股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收風(fēng)險核查（16篇）

【第1篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收風(fēng)險核查

以案釋法——股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中“欺詐”的認(rèn)定及風(fēng)險防范

作者：陳文福律師

作者：孫晶律師

作者：陳俊雯律師

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，很多時候會出現(xiàn)受讓方向出讓方購買目標(biāo)公司的股權(quán)，之后發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司的情況和出讓方介紹的不一樣，比如說目標(biāo)公司的資產(chǎn)情況，負(fù)債情況、經(jīng)營情況等等，和原股東（出讓方）介紹的不一樣，或者有些情況沒有了解清楚，就簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，有的還辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。出現(xiàn)出讓方隱瞞目標(biāo)公司財產(chǎn)、資產(chǎn)、債務(wù)以及重大風(fēng)險的情況，那么作為受讓方的新股東應(yīng)該怎么辦？能采取什么措施維護(hù)自己的合法權(quán)益？通過以下一個真實的案例分別從訴訟的角度分析該情況是否構(gòu)成欺詐以及從風(fēng)險防范的角度提出預(yù)防被欺詐的建議。

基本案情

a公司有兩個股東，張某（本案被告）和李某（本案原告）兩人分別占a公司股權(quán)的50%。2023年，李某和張某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，他們約定了：第一，法定代表人由被告張某變更為原告李某；第二，被告張某持有的a公司50%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給原告李某。原告李某已向被告張某支付了400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，a公司亦已經(jīng)辦理法定代表人變更登記，但未辦理股權(quán)變更登記。之后，a公司被他人起訴，原告李某才發(fā)現(xiàn)被告張某隱瞞了其在擔(dān)任a公司法定代表人期間以a公司為擔(dān)保人，為其子擔(dān)保了500萬元的借款。因此李某以張某欺詐為由，將張某訴至法院，訴訟請求：

1.撤銷李某與張某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；

2.張某返還李某已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元；

3.本案訴訟費用由張某負(fù)擔(dān)。

法院審理結(jié)果

一審判決：

一、撤銷原告李某與被告張某于2023年簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；

二、被告張某于本判決生效后十日內(nèi)向原告李某返還4000000元；

三、駁回原告李某的其他訴訟請求。

法律分析

一、本案的爭議焦點為：

（一）被告張某未向原告李某披露擔(dān)保事實的行為是否構(gòu)成欺詐；

（二）如果構(gòu)成欺詐，原告李某的撤銷權(quán)是否消滅。

二、分析如下：

（一）關(guān)于是否構(gòu)成欺詐的問題。

根據(jù)當(dāng)時有效的《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷?！敝?guī)定，一方當(dāng)事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方當(dāng)事人作出錯誤意思表示的，可以認(rèn)定為欺詐行為。因此，欺詐包括了積極告知不實信息和消極隱瞞真實信息兩種情形。

本案中，被告張某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前系a公司法定代表人，其在未召開股東會的情形下以a公司名義為第三人提供擔(dān)保，不能認(rèn)定原告李某知曉擔(dān)保的事實，且被告張某也未提交證據(jù)證明通過其他途徑或方式告知原告李某擔(dān)保事實。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，公司的經(jīng)營狀況、盈利能力、對外法律風(fēng)險等都是影響是否受讓股權(quán)以及轉(zhuǎn)讓價格的重要因素。被告張某明知a公司對外提供擔(dān)保500萬元擔(dān)保的事實，而該事實對于原告李某決定是否簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款具有重要影響，但被告張某并未舉證證明向原告李某告知該事實，系隱瞞真實情況，因此，構(gòu)成消極的欺詐行為。

（二）關(guān)于原告李某的撤銷權(quán)是否消滅的問題。

根據(jù)當(dāng)時有效的合同法第五十五條“有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅：（一）具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)；（二）具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)?！敝?guī)定。

首先，原告李某收到案外人起訴狀的時間為2023年9月，如上所述，沒有證據(jù)證明原告李某在此之前知曉擔(dān)保事實，故原告李某提起本案訴訟未超過一年的除斥期間。

其次，明確表示放棄撤銷權(quán)，應(yīng)由權(quán)利人以書面或口頭形式直接、明確地表達(dá)出放棄撤銷權(quán)的意思表示。撤銷權(quán)的行使以合同有效為前提，撤銷權(quán)人認(rèn)可合同有效并不構(gòu)成明確表示放棄撤銷權(quán)。

再次，以自己的行為放棄撤銷權(quán)，主要體現(xiàn)為在知道撤銷事由后仍繼續(xù)履行合同。本案中，無證據(jù)證明原告李某在2023年案外人提起訴訟后仍履行了轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容。因此，原告李某的撤銷權(quán)未消滅。原告李某以欺詐為由要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訴訟請求，有事實和法律依據(jù)。

律師建議

通常情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在相互認(rèn)識的熟人中進(jìn)行，當(dāng)事人過于相信交易對方，所以在沒有完全清楚公司債權(quán)債務(wù)的情況下就已經(jīng)簽署合同，有時甚至合同所記載的內(nèi)容和口頭約定不一致，這類合同的內(nèi)容往往會損害受讓方利益，容易產(chǎn)生糾紛。一旦產(chǎn)生糾紛，受讓方會很被動，因為在無明確的證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓方存在欺詐行為的情況下，證明轉(zhuǎn)讓方存在欺詐非常困難。但這種情況在我們接觸的案例中又常見，所以我們建議：

1.對受讓方來講，在購買股權(quán)之前，聘請專業(yè)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查，對法律、財務(wù)以及行業(yè)等風(fēng)險進(jìn)行梳理與提示，避免被欺詐或者以高價購買了股權(quán)。現(xiàn)實中，在梳理和完成法律風(fēng)險提示后，律師通常還會對交易的方式提出建議以及調(diào)整交易結(jié)構(gòu)（比如說付款節(jié)點、付款方式等），不僅考慮降低法律風(fēng)險，還會考慮如何節(jié)約稅收成本。

2.如果交易標(biāo)的額比較?。ㄕJ(rèn)為無需進(jìn)行盡職調(diào)查）或者沒有聘請專業(yè)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查的，建議要求出讓方充分地披露其財務(wù)、資產(chǎn)、重大債權(quán)債務(wù)，以及是否存在重大風(fēng)險的情況，并且要求出讓方出具已經(jīng)進(jìn)行充分披露即不存在沒有披露的情況的承諾。一旦出現(xiàn)出讓方隱瞞真實情況的行為，受讓方可擁有撤銷權(quán)，以及要求出讓方承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。當(dāng)然，兩種方式并用，可以更好地保障受讓方的權(quán)利。

3.注重在合同過渡期的安排。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后到完成工商變更手續(xù)的這段時間被稱為“過渡期”，如果此期間出讓方隱瞞了相關(guān)相關(guān)財務(wù)處理的行為，可能不利于受讓方。故建議受讓方在合同條款中明確約定關(guān)于過渡期的安排，如約定“過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方在未經(jīng)受讓方事先書面同意的情況下不得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)或用標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行抵押、擔(dān)保等、不得對外捐贈標(biāo)的資產(chǎn)或用標(biāo)的資產(chǎn)對外投資、不得以任何其他方式處置標(biāo)的資產(chǎn)”等條款。

4.發(fā)現(xiàn)被欺詐，要及時維權(quán)。根據(jù)現(xiàn)行有效的《中華人民共和國民法典》第五百四十一條規(guī)定：“撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使。自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅?！奔串?dāng)事人從知道或者應(yīng)當(dāng)知道欺詐事實的這天起一年之內(nèi)有權(quán)行使撤銷權(quán)，超過一年沒有行使撤銷權(quán)的，那么就視為放棄撤銷權(quán)。所以，發(fā)現(xiàn)存在欺詐行為后，需要在一年內(nèi)維權(quán)，如果超過一年可能存在撤銷權(quán)滅失的法律風(fēng)險。

【第2篇】法人股股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收

最近有客戶問合泰企業(yè)小編，公司的一部分股權(quán)股份被高管持有，而高管持股平臺為有限合伙形式，現(xiàn)某境外上市公司有意收購該公司，客戶咨詢高管如何繳納個人所得稅收（合伙企業(yè)公司投資入股的成本不超過2000萬，但是合伙企業(yè)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)股份的收入超過2個億）。就此，我們分為幾個小問題來回答上述問題。

1.轉(zhuǎn)讓收入是合伙企業(yè)公司繳納企業(yè)公司所得稅收

還是高管繳納個人所得稅收？

合伙企業(yè)公司在很多年前就停止征收企業(yè)公司所得稅收了，根據(jù)《關(guān)于合伙企業(yè)公司合伙人所得稅收問題的通知》（財稅收【2008】159號）規(guī)定，合伙企業(yè)公司以每一個合伙人為納稅收義務(wù)人，合伙企業(yè)公司合伙人是自然人的，繳納個人所得稅收；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)公司所得稅收。因此，如果有限合伙轉(zhuǎn)讓了持有標(biāo)的公司的股權(quán)股份，合伙企業(yè)公司本身不需要繳納企業(yè)公司所得稅收或者個人所得稅收，作為自然人的高管需要繳納個人所得稅收。

2.合伙企業(yè)公司不作分配合伙人

還需要繳納個人所得稅收嗎？

客戶咨詢，如果合伙企業(yè)公司收到了這筆轉(zhuǎn)讓款而不向合伙人分配，合伙人（全部為自然人）還需要繳納個人所得稅收嗎？根據(jù)上述159號文，合伙企業(yè)公司生產(chǎn)經(jīng)營和其他所得采取“先分后稅收”的原則，而生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)公司分配給所有合伙人的所得和企業(yè)公司當(dāng)年留存的所得（利潤）。也就是說，即使有當(dāng)年留存的所得，仍然視為合伙企業(yè)公司向合伙人已經(jīng)作了分配，然后由合伙人繳納個人所得稅收，通過不向合伙人分配來達(dá)到避稅收的目的不能實現(xiàn)。

3.是按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”納稅收

還是按“經(jīng)營所得”納稅收？

在交流的過程中，客戶一直在提20%的個人所得稅收，因為在客戶的潛意識中，合伙企業(yè)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)股份，如果是繳納個人所得稅收，那么按照個人所得稅收法中的“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納20%的個人所得稅收就可以了。但是我們適時提醒了客戶，合伙企業(yè)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)股份，其取得的所得為個人所稅收法的“經(jīng)營所得”，需適用5%-35%的超額累進(jìn)稅收率，這一點在《國家稅收務(wù)總局稽查局關(guān)于2023年股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓檢查工作的指導(dǎo)意見》（稅收總稽便函【2018】88號）中作出了明確規(guī)定。

4.是否區(qū)分“有限合伙人”與“一般合伙人”？

客戶介紹了自己的情況，有限合伙的普通合伙人為標(biāo)的公司的實際控制人，有限合伙人為其他5位自然人高管，那么是不是根據(jù)合伙人身份的不同而可以適用不同的個人所得稅收稅收率呢？在2023年的時候，深圳市人民政府出臺了《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)股份投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定的通知》（深府【2010】103號），其中第三條第（二）項規(guī)定，執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人，按“經(jīng)營所得”項目，適用5%-35%的五級累計稅收率，而有限合伙人，按照“利息、股息、紅利所得”項目，按20%的比例稅收率計征個人所得稅收。目前上述規(guī)定已失效，且高管持股平臺不屬于“股權(quán)股份投資基金和股權(quán)股份投資基金管理企業(yè)公司”，因此案例中的高管均應(yīng)按照“經(jīng)營所得”項目，適用5%-35%的五級累計稅收率。

5.合伙企業(yè)公司是否需要代扣代繳？

對于上述轉(zhuǎn)讓收入，客戶咨詢，是由收購方代扣代繳還是由合伙企業(yè)公司代扣代繳？我們的答復(fù)是都不是。根據(jù)新修訂的個人所得稅收法第十二條的規(guī)定，納稅收人取得經(jīng)營所得，按年計算個人所得稅收，由納稅收人在月度或者季度終了后十五日內(nèi)向稅收務(wù)機(jī)關(guān)報送納稅收申報表，并預(yù)繳稅收款；在取得所得的次年三月三十一日前辦理匯算清繳。也就是說，合伙人就上述經(jīng)營所得，既不由收購方代扣代繳，也不由合伙企業(yè)公司代扣代繳，而是由合伙人自行申報，這一點在上述88號文中也得到了強(qiáng)調(diào)。

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6.合伙人能否就上述收入申請核定征收

核定征收為稅收法規(guī)定的一種稅收款征收方式，即以核定應(yīng)稅收所得率或應(yīng)納所得稅收額的方式征收企業(yè)公司所得稅收，相比查賬征收的稅收負(fù)，核定征收的稅收負(fù)較低，正因如此，客戶提出了上述問題。其實在《關(guān)于個人獨資企業(yè)公司和合伙企業(yè)公司投資者征收個人所得稅收的規(guī)定》（【2000】91號）第七條也規(guī)定了核定征收的方式，現(xiàn)實中一些地方為了招商引資，確實出臺了核定征收和財政返還（將稅收收收入的地方留存部分給予財政返還，系一種變相的稅收收優(yōu)惠），但其實早在2023年，國家稅收務(wù)總局就在《關(guān)于企業(yè)公司所得稅收核定征收有關(guān)問題的公告》（國家稅收務(wù)總局公告2023年第27號）第一條中就作出了明確規(guī)定，專門從事股權(quán)股份（股票）投資業(yè)務(wù)的企業(yè)公司，不得核定征收企業(yè)公司企業(yè)公司所得稅收，本案作為高管持股平臺的有限合伙企業(yè)公司基本也可以認(rèn)定為“專門從事股權(quán)股份投資業(yè)務(wù)的企業(yè)公司”，因此不能申請核定征收。

7.“fatcapital”觀察

投資成本不到2000萬，轉(zhuǎn)讓收入超過2億元，即使按照20%的稅收率繳納個人所得稅收都讓客戶難以接受，何況最終的結(jié)果很可能需要按照35%的稅收率繳納個人所得稅收（因為溢價太高，每位合伙人的全年應(yīng)納稅收所得額基本都超過了50萬元）。既不能申請核定征收，又不能不實際分配從而規(guī)避繳納個人所得稅收，這確實為難了客戶。當(dāng)然，因為收購方為境外上市公司，我們提出的搭建返程投資架構(gòu)，并在境外進(jìn)行交易的建議讓客戶有眼前一亮的感覺。關(guān)于有限合伙企業(yè)公司如何納稅收，實踐中還存在其他問題，也可以留言一起交流學(xué)習(xí)！

【第3篇】加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收管理

現(xiàn)代人的消費觀就是上萬塊的包可以買，但是八塊錢的郵費是不可能出的。一件商品四十五，郵費五塊跟一件商品五十，包郵，大部分人都會選擇五十塊錢且包郵的商品吧。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)中也是這樣的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后錢到手了，幾萬塊錢的稅不想交，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格上億的話，那要繳納的稅費更是高達(dá)幾千萬，這個大家就更不想交了。于是很多人在簽合同之前除了協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格之外，稅收由誰負(fù)責(zé)也是一個很重要的磋商條款。

羅先生手里有一家公司的股權(quán)，楊先生想買他手里的股權(quán)，他們在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當(dāng)中就約定了個人所得稅由楊先生也就是買股權(quán)的人承擔(dān)。那這樣的條款到底有沒有效力呢？這個可能是很多老板關(guān)心的問題。

這里大家要明確一點啊，稅和費不一樣。股權(quán)交易當(dāng)中的費用，比如資料打印費，雙方磋商差旅費等等這些費用，因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓這個行為產(chǎn)生的一些費用，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方當(dāng)事人可以自由約定的事項。在這個案件中，比如約定這些費用由楊先生也就是股權(quán)的受讓方支付，這些都是可以的。

但是羅先生的個人所得稅，這個可是不能約定的事項。稅種是法律規(guī)定的，而納稅主體也是法律規(guī)定的，不能任何人以任何方式予以更改。

這個案件當(dāng)中羅先生是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)該是個人所得稅的納稅主體，而楊先生是以公司的名義賣羅先生的股權(quán)，楊先生的公司就是個稅的扣繳義務(wù)人。也就是說楊先生公司在賺錢給羅先生的時候要把他的個稅給扣了，就跟公司給我們發(fā)工資，我們是納稅的主體，公司是扣繳義務(wù)人，在公司那一道門的時候，個稅就已經(jīng)交了。

而如果在合同當(dāng)中約定個人所得稅由楊先生的公司承擔(dān)，實際上是一種降低交易額的行為，是為了規(guī)避納稅義務(wù)，這就違反了實質(zhì)課稅原則，因此條款是無效的，但是不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的有效性。

這種情況，即使是合同約定情況下，也不能排除法律的規(guī)定，納稅主體是不可能根據(jù)當(dāng)事人的約定來改變的。這點各位老板股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候一定要注意，如果認(rèn)為這樣約定有效而逃避了納稅義務(wù)，就有可能構(gòu)成偷稅漏稅。

【第4篇】高新企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收

新三板上市企業(yè)摘牌之前將原始股變?yōu)榉窃脊?頻繁轉(zhuǎn)讓股權(quán)，稅收收益與風(fēng)險并存

2023年09月16日 中國稅務(wù)報 版次：07 作者：郭波浪

相對于主板而言，新三板因其掛牌條件相對較低而成為眾多中小企業(yè)融資的首選。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，截至目前，全國共有6000余家新三板掛牌公司。同時，由于新三板流動性相對不足，部分企業(yè)在掛牌一段時間后選擇摘牌。今年以來，已經(jīng)有超過100家企業(yè)退出新三板。筆者注意到，一些新三板上市企業(yè)摘牌之前將原始股變?yōu)榉窃脊?，以此來降低稅?fù)。這種頻繁轉(zhuǎn)讓股權(quán)的操作，稅收收益將與風(fēng)險并存，應(yīng)該引起相關(guān)企業(yè)高度重視。

案 例

a科技公司于2023年10月在新三板掛牌。在掛牌前，自然人陳某、翁某、伍某、賴某和梁某通過b合伙企業(yè)，間接持有a公司1162.5萬股股份，該部分股份系b合伙企業(yè)在2023年11月以1元/股的價格增資取得。

2023年7月，b合伙企業(yè)將200萬股a公司股份轉(zhuǎn)讓給翁某的配偶劉某，把962.5萬股轉(zhuǎn)讓給伍某（其中部分股份由伍某代陳某、賴某、梁某持有），轉(zhuǎn)讓價格為1.01元/股。

2023年7月—11月，伍某將300萬股和20萬股分別轉(zhuǎn)讓給陳某指定的第三方唐某和翁某的配偶劉某，轉(zhuǎn)讓價格為5元/股。

2023年11月，伍某將100萬股a公司股票轉(zhuǎn)讓給其配偶梁某，轉(zhuǎn)讓價格為13.93元/股。1個月后，a公司從新三板摘牌。

分 析

在第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，b合伙企業(yè)作為轉(zhuǎn)出方，股份轉(zhuǎn)讓收益計入合伙企業(yè)當(dāng)年所得，并由合伙人分別繳納個人所得稅。由于本次股份轉(zhuǎn)讓價格接近其取得成本，b合伙企業(yè)當(dāng)年應(yīng)稅所得較少，5名合伙人繳納的個人所得稅可以忽略不計。

股份平移后，根據(jù)陳某要求，伍某將代陳某持有的300萬股轉(zhuǎn)讓給唐某，轉(zhuǎn)讓價格為5元/股。因伍某對外轉(zhuǎn)讓的股份屬于新三板掛牌后取得的非原始股，根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2018〕137號）規(guī)定，自2023年11月1日（含）起，對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。2023年11月1日之前，個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司非原始股，尚未進(jìn)行稅收處理的，可比照執(zhí)行，已經(jīng)進(jìn)行相關(guān)稅收處理的，不再進(jìn)行納稅調(diào)整。

也就是說，顯名股東伍某的非原始股轉(zhuǎn)讓所得，可享受暫不征稅的優(yōu)惠。顯名股東伍某將稅后所得支付給隱名股東陳某時，因不屬于個人所得稅法規(guī)定的應(yīng)稅所得，陳某不再繳納個人所得稅。因此，陳某本輪交易的實際稅負(fù)幾乎為零。

如陳某未進(jìn)行股份平移，而是通過b合伙企業(yè)直接將股份轉(zhuǎn)讓給唐某，則陳某需要按照千分之一的稅率，計算繳納證券交易印花稅300×5×0.1%=1.5（萬元），并確認(rèn)應(yīng)稅所得（5－1）×300－1.5=1198.5（萬元），按照生產(chǎn)經(jīng)營所得，計算繳納個人所得稅1198.5×35%－6.55=412.93（萬元）。

伍某轉(zhuǎn)讓給其配偶的股份，同樣屬于新三板掛牌后取得的非原始股，根據(jù)財稅〔2018〕137號文件的規(guī)定，暫免征收個人所得稅。

伍某及其配偶在本次“左手倒右手”的股份轉(zhuǎn)讓中，預(yù)計應(yīng)繳納印花稅13.93×100×0.1%=1.393（萬元），可享受暫不征稅的收益為13.93×100-1.01×100-1.393=1290.61（萬元），對應(yīng)個人所得稅1290.61×20%=258.12（萬元）。換句話說，如果未進(jìn)行本次轉(zhuǎn)讓，伍某及其配偶在公司摘牌后再轉(zhuǎn)讓股份，一旦轉(zhuǎn)讓價格高于13.93元/股，將多繳個人所得稅258.12萬元以上。

伍某通過本輪操作，一方面將高收益鎖定在新三板掛牌期間，享受新三板非原始股轉(zhuǎn)讓所得暫不征稅政策；另一方面，增加了其配偶持有股份的計稅基礎(chǔ)，可以減少將來公司退市后轉(zhuǎn)讓股份帶來的高額個人所得稅。

提 醒

當(dāng)標(biāo)的公司在新三板掛牌期間增值較多時，股東在公司掛牌期間進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，將原始股變?yōu)榉窃脊桑軌蛟谝欢ǔ潭壬线_(dá)到節(jié)省稅費的目的。不過，需要注意的是，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)基于股份的公允價格確定，否則，可能因涉嫌惡意籌劃而面臨稅務(wù)機(jī)關(guān)的納稅調(diào)整。

本案例中，在第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，b合伙企業(yè)將股份轉(zhuǎn)讓給劉某和伍某的轉(zhuǎn)讓價格1.01元/股，明顯低于同期a公司股份的公平交易價格（已知a公司同期對外發(fā)行股份的價格為4.8元/股），根據(jù)稅收征收管理法第三十五條規(guī)定，納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額。

與此同時，伍某與其配偶之間的高價股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也可能不符合獨立交易原則。根據(jù)個人所得稅法第八條規(guī)定，個人與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來不符合獨立交易原則而減少本人或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅額，且無正當(dāng)理由的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法進(jìn)行納稅調(diào)整。伍某與其配偶間的高價股權(quán)轉(zhuǎn)讓，存在被納稅調(diào)整的風(fēng)險。

需要說明的是，2023年以前，“一分錢交易”頻現(xiàn)新三板，股價動輒暴跌99%，被業(yè)內(nèi)質(zhì)疑交易系出于避稅需要或利益輸送。對于低價違規(guī)買賣的自然人賬戶，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)曾實施限制交易數(shù)月的監(jiān)管措施。2023年全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易制度改革后，對股票轉(zhuǎn)讓價格作出限定，1分錢極端價格被完全杜絕。對于希望通過低價將新三板股票轉(zhuǎn)讓給“自己人”來避稅的行為，實際操作空間其實有限。

（作者單位：橫琴金融投資集團(tuán)有限公司）

【第5篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅收問題的通知

企業(yè)發(fā)展過程中，種種原因會導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收購，而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓收購過程中，由于老板和投資人認(rèn)識錯誤，常常關(guān)注的是公司前景、法律風(fēng)險，往往忽視蘊含其中的財稅陷阱。股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的納稅義務(wù)無法避免，恰恰是財稅陷阱成為決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收購的關(guān)鍵性要素。那股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中具體會遇到哪些財稅陷阱呢？

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓陰陽合同中的“避稅”條款無效，在實踐中總是存在一種現(xiàn)象：轉(zhuǎn)讓方和受讓方私自簽訂平價或折價的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不通過當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)部門，而直接通過社會關(guān)系在當(dāng)?shù)氐墓ど滩块T辦理工商變更登記手續(xù)。這是不符合稅法規(guī)定的，合同也是無效的，有受到稅務(wù)部門的稽查和處罰的風(fēng)險。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除取得股權(quán)時的原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。

3、企業(yè)股東或者個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)并完成工商變更，即使沒有收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也要繳稅

4、企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

5、當(dāng)事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、退回股權(quán)的協(xié)議，對前次轉(zhuǎn)讓行為征收的個人所得稅款不予退回。

6、新股東以不低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累已全部計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個人所得稅。

7、轉(zhuǎn)讓方個人取得的該違約金應(yīng)并入財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉(zhuǎn)讓方個人向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)自行申報繳納。

8、個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，征收個人所得稅。

9、以非貨幣出資形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時涉及二次納稅義務(wù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓還涉及到很多財稅陷阱，總之，公司股權(quán)收購事關(guān)重大，作為雙方?jīng)Q策人一定要把握好以上說的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險，提早做規(guī)劃。

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【第6篇】合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅收政策

國家稅務(wù)總局寧德市稅務(wù)局第二稽查局稅務(wù)事項通知書（確定重大稅收違法失信主體告知適用）

寧稅二稽 通 〔2023〕 2 號

高某：（納稅人識別號/身份證件號碼：653127********0011）

事由：我局于2023年7月27日向你（地址：廣東省深圳市***號）送達(dá)《稅務(wù)處理決定書》(寧稅二稽處〔2022〕20號）、《稅務(wù)行政處罰決定書》(寧稅二稽罰〔2022〕9號），認(rèn)定你未依法申報2023年度生產(chǎn)經(jīng)營所得個人所得稅，進(jìn)行虛假的納稅申報，不繳應(yīng)納稅款，構(gòu)成偷稅。你在法定期限內(nèi)未申請行政復(fù)議、未提起行政訴訟。

依據(jù)：根據(jù)《重大稅收違法失信主體信息公布管理辦法》第六條第（一）款（項）、第七條規(guī)定，擬將你確定為重大稅收違法失信主體。

通知內(nèi)容：一、根據(jù)《重大稅收違法失信主體信息公布管理辦法》第十四條規(guī)定，你（單位）在我局重大稅收違法失信主體確定文書送達(dá)前按照前述《稅務(wù)處理決定書》《稅務(wù)行政處罰決定書》規(guī)定繳清稅款、滯納金、罰款的，不向社會公布失信信息。

二、你未繳清稅款、滯納金、罰款的，按照《重大稅收違法失信主體信息公布管理辦法》第十一條、第十六條規(guī)定，我局將在重大稅收違法失信主體確定文書送達(dá)后的次月15日內(nèi)向社會公布失信信息（擬公布的失信信息見附件），并將失信信息提供給相關(guān)部門，由相關(guān)部門依法采取失信懲戒措施。

三、你有陳述、申辯的權(quán)利。你可以在我局作出確定重大稅收違法失信主體決定前，到我局進(jìn)行陳述、申辯或自行提供陳述、申辯材料；逾期不進(jìn)行陳述、申辯的，視同放棄權(quán)利。

附件：擬公布的失信信息

稅務(wù)機(jī)關(guān)（章）

二ｏ二三年二月一日

擬公布的失信信息

一、基本情況

失信主體為自然人的，公布以下內(nèi)容：

姓名：高某

地址：廣東省深圳市***號

身份證件號碼：653127********0011

二、主要稅收違法事實

2023年6月23日，你所投資的壽寧***科技合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧***投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧***投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧***投資合伙企業(yè)（有限合伙）等4家合伙企業(yè)將持有的深圳市***供應(yīng)鏈管理有限公司51%股權(quán)（原值2550萬元）以15810萬元的價格轉(zhuǎn)讓給深圳***股份有限公司，并于2023年8月2日至8月4日收到第一期款項7905萬元（合同剩余款項因未達(dá)協(xié)議支付條件未執(zhí)行），期間你的個人賬戶收到轉(zhuǎn)賬款項（轉(zhuǎn)賬摘要為股東分紅），你取得該筆收入應(yīng)繳納生產(chǎn)經(jīng)營所得個人所得稅9853972.5元。你未依法申報2023年度生產(chǎn)經(jīng)營所得個人所得稅，進(jìn)行虛假的納稅申報，不繳應(yīng)納稅款，構(gòu)成偷稅。2023年6月23日，你所投資的壽寧***科技合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧***投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧***投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧***投資合伙企業(yè)（有限合伙）等4家合伙企業(yè)將持有的深圳市***供應(yīng)鏈管理有限公司51%股權(quán)（原值2550萬元）以15810萬元的價格轉(zhuǎn)讓給深圳***股份有限公司，并于2023年8月2日至8月4日收到第一期款項7905萬元（合同剩余款項因未達(dá)協(xié)議支付條件未執(zhí)行），期間你的個人賬戶收到轉(zhuǎn)賬款項（轉(zhuǎn)賬摘要為股東分紅），你取得該筆收入應(yīng)繳納生產(chǎn)經(jīng)營所得個人所得稅。你未依法申報2023年度生產(chǎn)經(jīng)營所得個人所得稅，進(jìn)行虛假的納稅申報，不繳應(yīng)納稅款，構(gòu)成偷稅。

三、稅務(wù)處理、稅務(wù)行政處罰決定及法律依據(jù)

根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款規(guī)定，《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》（財稅〔2000〕91號）第四條、第五條，《財政部?國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號），《國家稅務(wù)總局關(guān)于個體工商戶、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第25號），《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個體工商戶業(yè)主個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)自然人投資者個人所得稅費用扣除標(biāo)準(zhǔn)的通知》（財稅〔2011〕62號）第三款規(guī)定，應(yīng)補(bǔ)繳個人所得稅9853972.5元[收款總額79050000-成本25500000=利潤53550000（元）、（利潤53550000×投資占比52.7%-24500）×35%-14750=9853972.5（元）（你在上述4家合伙企業(yè)中的投資占比均為52.7%）]。

（二）根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十二條規(guī)定，對你未按照規(guī)定期限繳納的稅款從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金。

（三）根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款規(guī)定，決定對你處不繳稅款一倍的罰款9853972.5元。

來源：寧德市稅務(wù)局、稅乎網(wǎng)。本文內(nèi)容僅供一般參考用，均不視為正式的審計、會計、稅務(wù)或其他建議，我們不能保證這些資料在日后仍然準(zhǔn)確。任何人士不應(yīng)在沒有詳細(xì)考慮相關(guān)的情況及獲取適當(dāng)?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本號所轉(zhuǎn)載的文章，僅供學(xué)術(shù)交流之用。文章或資料的原文版權(quán)歸原作者或原版權(quán)人所有，我們尊重版權(quán)保護(hù)。如有問題請聯(lián)系我們，謝謝！

【第7篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收前置

企業(yè)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓是當(dāng)下經(jīng)濟(jì)活動中很常見的一種經(jīng)濟(jì)行為，尤其是上市公司，最直接且最簡單的方法是將股權(quán)直接出售，將取得收入按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅.如果所持股權(quán)的企業(yè)長期虧損，這樣的處理沒什問題.但如果該企業(yè)經(jīng)營還不錯，有紅利未分配，有盈余公積，那么仍然直接出售就不是什么好的辦法了，明智的做法是先分紅再轉(zhuǎn)讓。

案例說明

那么按照稅法規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益屬于免稅收入，這部分收入原本就是稅后收益，因此，利潤分紅對于張總與王總的公司而言是不用考慮企業(yè)所得稅的。然而，直接并購，股權(quán)溢價部分就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，屬于應(yīng)稅收入。

先分不分紅，對王總公司來講是沒有影響的，但是對于張總公司來講，先分紅的420萬元是免稅的，先分紅后再收購，張總公司可少繳納稅金105萬元。

在轉(zhuǎn)讓的過程中同時也需要注意轉(zhuǎn)讓方是什么性質(zhì)，是自然人還是公司，原因在于，對于公司性質(zhì)的分紅有稅收優(yōu)惠，而對于自然人沒有此優(yōu)惠。

由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為涉及稅務(wù)、工商、財務(wù)等各個方面，故實務(wù)操作時極易出現(xiàn)各種無法預(yù)料的狀況，建議找專業(yè)的人員指導(dǎo)辦理。您可以在私信或者評論中聯(lián)系我們，可以給您提供免費的稅務(wù)咨詢。

【第8篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收存在問題

案件概述：a和b均看好飲品行業(yè)發(fā)展趨勢于是兩人共同出資500萬元設(shè)立飲品公司對外開展飲品經(jīng)營行為，其中a認(rèn)繳出資300萬元，b認(rèn)繳出資200萬元，后b因為欠付c債務(wù)到期遲遲未能履行還款義務(wù)，故而與c達(dá)成以股抵債的約定，同時b向a發(fā)出征詢函告知其因為欠付c債務(wù)故而意欲以200萬元價格轉(zhuǎn)讓該部分的股權(quán)沖抵債務(wù)，之后c在以約定簽署以欠付款項作為轉(zhuǎn)讓款購買b名下股權(quán)。

案件疑問：本案中b平價轉(zhuǎn)讓是否需要納稅？

案件回答：這個問題比較復(fù)雜，之所以是“淺談”因為目前關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅問題的相關(guān)規(guī)定，分散于各個文件中，比較零散，而且各地方也有權(quán)根據(jù)實際情況制定相應(yīng)的地方規(guī)定。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅問題目前基本都是參照國家稅務(wù)總局公告2023年第67號文件即《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（簡稱《辦法》）來進(jìn)行分析的，其中幾個值得注意的誤區(qū)：

一、平價轉(zhuǎn)讓≠無需納稅。

一般理解都是股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入納稅都是應(yīng)該是由增值收入的情況相愛繳納個人所得稅，但是實務(wù)中并不會因為平價轉(zhuǎn)讓而實際認(rèn)可無需納稅的處理，因為《辦法》規(guī)定申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

而股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中的“收入明顯偏低”一般是指：

1、申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；

2、申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；

3、申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

4、申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

5、不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份。

故而本案中b即便是平價轉(zhuǎn)讓，但是如果公司擁有的凈資產(chǎn)與b對應(yīng)的股權(quán)價值超過了200萬元的情況下，一般也可能被視為轉(zhuǎn)讓收入偏低，進(jìn)而被采取核定征收。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低的正當(dāng)事由。

《辦法》中明確規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低時至少具備下列情形才能視為是正當(dāng)理由：

1、出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

2、繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

3、相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

三、0元轉(zhuǎn)讓≠無需納稅

這種情況基本無特殊情形基本都會被視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，基本0元對價轉(zhuǎn)讓只會出現(xiàn)在股權(quán)激勵中的回購觸發(fā)機(jī)制中或者繼承中，但是一般來說這種股權(quán)激勵回購的價格也涉嫌侵害股東的財產(chǎn)自主定價權(quán)的可能，之前的《辦案札記》中詳細(xì)說過，此處不再贅述。

四、違約金也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

這一點在《辦法》中予以明確規(guī)定了，轉(zhuǎn)讓方取得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種款項，包括違約金、補(bǔ)償金以及其他名目的款項、資產(chǎn)、權(quán)益等，均應(yīng)當(dāng)并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入不僅限于現(xiàn)金所得，還包括其他財產(chǎn)所得，例如實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟(jì)利益。

五、股權(quán)原值的確認(rèn)方法要區(qū)分出資形式。

《辦法》規(guī)定股權(quán)原值的確認(rèn)按照如下方法確認(rèn)：

1、以現(xiàn)金出資取得的股權(quán)，按實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認(rèn)股權(quán)原值；

2、以非貨幣性資產(chǎn)出資方式取得的股權(quán)，按照稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可或核定的投資入股時非貨幣性資產(chǎn)價格與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認(rèn)股權(quán)原值；

3、通過無償讓渡方式取得股權(quán)，按取得股權(quán)發(fā)生合理稅費與原持有人的股權(quán)原值之和確認(rèn)股權(quán)原值；

4、被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和確認(rèn)其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值；

六、核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的方法存在先后順序，而非任意選擇。

按照《辦法》規(guī)定，出現(xiàn)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入情形的，應(yīng)當(dāng)依次按照下列方法進(jìn)行：

優(yōu)先凈資產(chǎn)核定法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

6個月內(nèi)再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照上一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報告核定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

其次類比法

1.參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定；

2.參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定。

最后其他合理方法

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)采用以上方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

七、被投資企業(yè)也需配合提交材料，而非“無所事事”。

根據(jù)《辦法》規(guī)定，被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會或股東會結(jié)束后5個工作日內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送與股權(quán)變動事項相關(guān)的董事會或股東會決議、會議紀(jì)要等資料。

被投資企業(yè)發(fā)生個人股東變動或者個人股東所持股權(quán)變動的，應(yīng)當(dāng)在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎(chǔ)信息表（a表）》及股東變更情況說明。

八、并非所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都適用本辦法。

《辦法》規(guī)定，本辦法所稱股權(quán)是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內(nèi)成立的企業(yè)或組織（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)，不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)）的股權(quán)或股份。

另外個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，轉(zhuǎn)讓限售股，以及其他有特別規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不適用本辦法。

綜上，其實目前關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓報稅的文件比較分散，而且各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市地方稅務(wù)局可以根據(jù)本辦法，結(jié)合本地實際，制定具體實施辦法，所以也就意味著各地方被投資企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，無論出讓方還是受讓方，均應(yīng)當(dāng)優(yōu)先以所在地的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅規(guī)定來進(jìn)行相應(yīng)的納稅申報，隨著稅制的完善，后期相信關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅的相應(yīng)規(guī)范將會逐步集中，規(guī)范，可查。

法條鏈接：

國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告

國家稅務(wù)總局公告2023年第67號

【第9篇】企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃

股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要涉及到印花稅和所得稅，其中印花稅的金額不大，所以沒有什么籌劃空間。關(guān)于所得稅的籌劃方法，主要有以下幾種：

主要有兩個方法，第一種是企業(yè)股東利用特殊性稅務(wù)處理來實現(xiàn)遞延納稅，不過需要企業(yè)重組同時滿足下列條件：

企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的，并且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的；

企業(yè)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或者股權(quán)比例，是符合本通知規(guī)定的比例的；

企業(yè)重組后的12個月內(nèi)，不得改變企業(yè)重組之前的實質(zhì)性經(jīng)營活動；

在重組交易中涉及到的股權(quán)支付金額，需要符合本通知規(guī)定的比例

在企業(yè)重組中，原主要股東在取得股權(quán)支付后，在企業(yè)重組后的12個月內(nèi)，不得將取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去。

另一種方法，是企業(yè)股東通過劃轉(zhuǎn)來實現(xiàn)的。依據(jù)《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》，企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)或者資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)時，如果該劃轉(zhuǎn)發(fā)生在100%直接控制的居民企業(yè)之間，凡是有合理商業(yè)目的的，并且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的的股權(quán)或者資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，需要滿足股權(quán)或者資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月不得改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或自產(chǎn)原本的實質(zhì)性經(jīng)營活動，并且在會計方面劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均沒有確認(rèn)損益，可以通過下述兩個方式進(jìn)行特殊稅務(wù)處理：

包括劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)在內(nèi)，都不可以確認(rèn)所得；

在取得劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)后劃入方的計稅基礎(chǔ)，應(yīng)該以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值來確定；

在取得被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)后，劃入方企業(yè)應(yīng)該按照其原賬面值對其金額進(jìn)行折舊扣除。

上述規(guī)定中的前提條件，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方都能滿足，那么就可以按照特殊性稅務(wù)處理劃轉(zhuǎn)股權(quán)，暫時不需要繳納企業(yè)所得稅。

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的籌劃方法，大家還有什么不清楚的嗎？想要了解更多資訊，歡迎關(guān)注或聯(lián)系“廣州印心企業(yè)管理咨詢有限公司”哦！

【第10篇】親屬間股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收

原創(chuàng)發(fā)布，禁止抄襲！

作者：會計網(wǎng)老師

1、為什么第二季度150w不屬于小微企業(yè)呢？沒有超過300w？

答：小微企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)：從事國家非限制和禁止行業(yè),且同時符合年度應(yīng)納稅所得額不超過300萬元、從業(yè)人數(shù)不超過300人、資產(chǎn)總額不超過5000萬元等三個條件的企業(yè)?？隙ㄓ幸粋€條件沒有達(dá)到，如不清楚可以詢問所管稅務(wù)再次確認(rèn)。

2、不使用備抵法，采用直接轉(zhuǎn)法收不回的壞賬計入哪個科目合適？

答：直接法，借 信用減值損失 貸 應(yīng)收賬款。

3、購進(jìn)的汽車，稅款已經(jīng)全額抵扣，現(xiàn)在要銷售使用過的汽車，按多少繳納稅款？

答：一般納稅人出售使用過的固定資產(chǎn)，前期已抵扣稅款的。適用稅率13%。

4、銀行轉(zhuǎn)賬支付時有一筆手續(xù)費，今年手續(xù)費需要到銀行開票么，我想問一下，這個票開專票和普票有什么區(qū)別？

答：已銀行手續(xù)費回單入賬。

5、請問,法人變更，股權(quán)轉(zhuǎn)讓要交那些稅？是直親屬間轉(zhuǎn)讓？

答：通常涉及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)的訂立繳納印花稅，存在轉(zhuǎn)讓所得的涉及個稅的計算。

6、你們 我想問一下在自己公司找來的施工團(tuán)隊，產(chǎn)生的施工費用要怎么支付？

答：協(xié)商支付方式。

7、紅字發(fā)票信息表是否需要蓋章？

答：這個沒有規(guī)定哈。

本文為會計網(wǎng)原創(chuàng)首發(fā)，作者：會計網(wǎng)老師。如需引用或轉(zhuǎn)載，請留言授權(quán)，并務(wù)必在文首注明以上信息。違者將被依法追究法律責(zé)任。

@會計網(wǎng) 保留所有權(quán)利。

【第11篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收政策執(zhí)行

你們有沒有發(fā)現(xiàn)，一個公司從成立到上市的過程中都會有股東進(jìn)出，那么必定會發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而這個過程中都會發(fā)生一個大家非常關(guān)心的問題，也就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中稅該如何交的問題。7月22日廣州第一稽查局就出了一個公告：個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，補(bǔ)繳個稅超1800萬，那么這個案例能給我們一些什么樣的啟示呢？股權(quán)轉(zhuǎn)讓又有哪些稅收政策呢？今天就一次性給你們收集全了。

一、摘重點

1、違法事實：

1）2023年11月30日，伍某與潘某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓廣州市澤鋒投資有限公司15%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格110,000,000元。2023年12月5日、2023年1月8日，潘某共支付伍某股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款50,000,000元。2023年1月股權(quán)變更辦理完成，伍某未按規(guī)定申報繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅。

2）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未按規(guī)定申報繳納印花稅。

2、證明依據(jù)：

1）《廣東省廣州市中級人民法院民事判決書》（（2020）粵01民終19686號）、《廣州市白云區(qū)人民法院民事判決書》（（2019）粵0111民初4336號）及相關(guān)證據(jù)材料；

2）對你授權(quán)代理人進(jìn)行調(diào)查詢問的《詢問筆錄》；

3）從“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”打印的《企業(yè)信用信息公示報告》；

4）你出具的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的說明》（2023年4月29日）、《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的補(bǔ)充說明》、《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的說明》（2023年6月24日）；

5）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》復(fù)印件；

6）稅務(wù)征管系統(tǒng)導(dǎo)出個人所得稅、印花稅申報情況；

7）經(jīng)你授權(quán)代理人確認(rèn)的《稅務(wù)稽查工作底稿》。

3、處罰決定

1）追征個人所得稅，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依20%稅率，追征個人所得稅18,689,000元[（110,000,000元-16,500,000元-55,000元）×20%]。

2）追征印花稅，按照印花稅“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目，依所載金額萬分之五稅率，應(yīng)追征印花稅55,000元(110,000,000元×0.0005）。

3）加收滯納金，對其上述未按規(guī)定期限申報繳納的個人所得稅18,689,000元、印花稅55,000元，從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金。

4、案例啟示

1）個人以分期收款方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不能分期繳納個人所得稅，應(yīng)當(dāng)將整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為視為一次，一次性計繳個人所得稅。案例中納稅人實際收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50,000,000元，追征個人所得稅時，仍應(yīng)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓價格110,000,000元，作為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅。

2）納稅人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的印花稅計稅依據(jù)，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)所列的金額（不包括列明的認(rèn)繳后尚未實際出資權(quán)益部分）確定。

3）個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。

4）扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收政策

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的類型

2、各種稅種的政策

公司在成立時，理應(yīng)考慮長遠(yuǎn)，股東與股東之間就應(yīng)該合理分配股權(quán)，明確分工、分權(quán)、分錢，才不會在公司壯大時產(chǎn)生分歧，造成公司重大損失或嚴(yán)重的面臨解散；而公司規(guī)模逐漸擴(kuò)大時，也應(yīng)及時合理搭建股權(quán)架構(gòu)，合理合法降低稅收，同時在進(jìn)行股權(quán)激勵和外部投資者進(jìn)入時，也能有效避免創(chuàng)始人控制權(quán)的喪失。

【第12篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收政策

說到股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有不少同學(xué)就會問轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要交稅嗎？答案是肯定的，一定會涉及兩大稅收問題。

吳老板：悠悠，我們要添加一個新的股東（占股10%），該怎么操作呢？

財務(wù)悠悠：你怎么一天一個問題（一耳光打在老板臉上）

財務(wù)悠悠：來，上課！

現(xiàn)在公司有甲股東持股60%，乙股東持股40%，有新的股東增加進(jìn)來要持股10%，主要有以下三種方式：

甲把股份轉(zhuǎn)給了新的股東，那么新的股份就變成了50%、40%以及10%

乙把股份轉(zhuǎn)讓給了新的股東，那么最新的持股比例就變成了60%、30%以及10%

甲乙共轉(zhuǎn)了10%的股份給新股東

總之,以上不管是哪種方式轉(zhuǎn)讓，都會涉及到兩大稅收的問題，首先是印花稅，是按照萬分之五的比例繳納，再一個就是個人所得稅是按照20%的比例繳納。

舉個例子，我們甲股東要轉(zhuǎn)讓10%的股份（價值100萬）給新股東，那么100萬就需按照萬分之五來繳納印花稅，而稅務(wù)局會分為兩個維度來考慮你是否繳納個人所得稅（公司的實收資本/公司的凈資產(chǎn)）。

同學(xué)們，你們明白了嗎？股權(quán)轉(zhuǎn)讓會涉及印花稅和個人所得稅兩大稅種！

【第13篇】企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益稅收

這里是阿東，優(yōu)質(zhì)的原創(chuàng)，每日發(fā)布！

在9月16日劉強(qiáng)東就訂立了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將西安京東和宿遷天寧的股份通通都轉(zhuǎn)給京東集團(tuán)的副總裁繆欽，同時早在9月13日，東子才剛剛轉(zhuǎn)讓其持有的永輝超市4.79億股，轉(zhuǎn)讓價款總額為64.62億元，套現(xiàn)離場

而在9月13日，金徽酒也發(fā)布公告稱，控股股東豫園股份及其一致行動人海南豫珠向隴南科立特轉(zhuǎn)讓股份事項已完成過戶登記，公司控股股東將由豫園股份變更為亞特集團(tuán)。正邦科技作為養(yǎng)豬大戶，豬周期進(jìn)入上漲階段，卻在今年初以來，已公告轉(zhuǎn)讓20家控股子公司的全部或部分股權(quán)！

這些企業(yè)頻繁轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，除了近幾年的口罩原因，導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)發(fā)展不好，業(yè)績虧損，不得不斷臂求生，套現(xiàn)離場，還是也是一些中小企業(yè)融資上市的進(jìn)場時機(jī)，甚至是一些企業(yè)也紛紛效仿轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以此來降低稅負(fù)！

這種企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的操作，是如何降低稅負(fù)的呢？

一科技公司準(zhǔn)備上市掛牌，但是在上牌之前，自然人1,2,3,4,5就通過合伙企業(yè)間接持有了科技公司的1000萬股股份，注意了，這些股份是合伙企業(yè)在去年通過1元/股的價格增值得到的！

那么一系列的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的操作來了：

幾年后，科技公司同期對外發(fā)行股份的價格變?yōu)?.8元/股，然后合伙企業(yè)將200萬股科技公司股份轉(zhuǎn)讓給1號的配偶6號，把800萬股轉(zhuǎn)讓給2號（其中部分股份由2號代3，4，5持有），轉(zhuǎn)讓價格為1.01元/股。

標(biāo)的公司在新三板掛牌期間增值較多時，股東在公司掛牌期間進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，將原始股變?yōu)榉窃脊桑軌蛟谝欢ǔ潭壬线_(dá)到節(jié)省稅費的目的

同年，2號又分別將300萬股和200萬股轉(zhuǎn)讓給3號指定的第三方7號和2號的配偶6號，轉(zhuǎn)讓價格為5元/股。

這種能省多少稅？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益計入當(dāng)年所得，由合伙人繳納個人所得稅，但因為只漲了一分錢，接近成本，所以合伙企業(yè)的所得稅很少，5個合伙人繳納的個稅可以忽略不計！

但是呢早在2023年全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易制度改革后，對股票轉(zhuǎn)讓價格作出限定，像文中這種1分錢極端價格被完全杜絕，所以這是最下乘的一種方法。因為根據(jù)稅收征收管理法第三十五條規(guī)定，納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額！

其實真正免稅大頭的還是7號獲得的三百萬非原始股，根據(jù)（財稅〔2018〕137號）規(guī)定，自2023年11月1日（含）起，對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅，所以這波7號可以不再繳納個稅，本輪交易實際稅負(fù)為0！

假如是2號是通過合伙企業(yè)直接轉(zhuǎn)給7號的話，則繳納稅費：

印花稅=300*5*0.1%=1.5萬

企業(yè)所得稅=（5-1）*300-1.5=1198.5萬

企業(yè)經(jīng)營所得個稅=1198.5*35%-6.55=412.93萬

所以總計稅費為：1.5+1198.5+412.93=1612.93萬

同理大家可以算算2號和6號的交易的稅費是多少，算出來可以打在評論區(qū)

那么又過了幾年，科技公司的股份又漲了，2號手里還剩下三百萬股，轉(zhuǎn)讓給了自己的配偶5號，轉(zhuǎn)讓價格為13元/股，一個月后，科技公司就從新三板摘牌了！

這么一看，二號其實就是“左手倒右手”了，轉(zhuǎn)給自己的配偶五號，這么一算：

預(yù)繳應(yīng)交印花稅=13*300*0.1%=3.9萬

三百萬13元/股的不征稅的收益就是：（13-1.01）*300-3.9=3593.1萬

個稅預(yù)繳=3593.1*20%=718.62萬

所以二號通過本輪操作，一方面將高收益鎖定在新三板掛牌期間，享受新三板非原始股轉(zhuǎn)讓所得暫不征稅政策；另一方面，增加了其配偶五號持有股份的計稅基礎(chǔ)，可以減少將來公司退市后轉(zhuǎn)讓股份帶來的高額個人所得稅718.62萬以上！

但是二號和五號的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不符合獨立交易原則。根據(jù)個人所得稅法第八條規(guī)定，個人與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來不符合獨立交易原則而減少本人或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅額，且無正當(dāng)理由的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法進(jìn)行納稅調(diào)整。二號和五號的高價股權(quán)轉(zhuǎn)讓，存在被納稅調(diào)整的風(fēng)險，那么我們再回頭一看，劉強(qiáng)東都是把股份通通轉(zhuǎn)為自己的副總裁繆欽，這其中是否另有隱情呢？

總之，稅負(fù)合理合法合規(guī)才是王道

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【第14篇】個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收審核

個人名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅沒得籌劃了嗎？未必，但是需要你慎重考慮。

有粉絲問我，個人名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓一定要交20%的個稅，到底還有沒有籌劃的空間？你非要這么問的話，那還有一種籌劃方法，就是你們雙方簽一個代持協(xié)議，股份依舊在你名下，但是分紅歸他。至于與你股權(quán)轉(zhuǎn)讓的溢價，可以每年抵減部分的分紅。

這里再轉(zhuǎn)一個彎。再強(qiáng)調(diào)一點！只要是分紅，那你一定要交20%的分紅個稅，所以你可以選擇不分紅，去做合理的項目或者是業(yè)務(wù)外包代持協(xié)議，也可以實打?qū)嵉淖兏捎袟l件限制的長期合作協(xié)議。

舉個例子，外包項目管理服務(wù)或者是銷售服務(wù)至稅收優(yōu)惠地通過合理的轉(zhuǎn)變業(yè)務(wù)類型，錢一樣到手，稅從原來的20%合規(guī)的降到了2%以內(nèi)！

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【第15篇】營改增后股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為企業(yè)重組的一種重要形式廣泛存在于企業(yè)重組實務(wù)中。本文通過案例對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的兩種具體方式——無償劃轉(zhuǎn)和股權(quán)收購（一般股權(quán)收購和特殊股權(quán)收購）的涉稅情況進(jìn)行分析，為企業(yè)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃提供參考。

（一）案例情況介紹

a集團(tuán)公司擬將其投資設(shè)立的b、c兩家全資子公司股權(quán)進(jìn)行整合。其中，c公司先于b公司設(shè)立，初始投資成本為30萬元。2003年a集團(tuán)公司成立b公司，并將c公司委托b公司經(jīng)營。經(jīng)過10年經(jīng)營，經(jīng)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估，c公司凈資產(chǎn)增加到2200萬元。2023年，b公司申報ipo，此時a公司決定將其所持有的c公司全部股權(quán)劃轉(zhuǎn)給b公司。集團(tuán)財務(wù)人員就不同股權(quán)劃轉(zhuǎn)方式下的涉稅情況進(jìn)行了分析。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅情況分析

1.無償劃轉(zhuǎn)。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實施條例以及《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》(國稅函[2008]828號)的相關(guān)規(guī)定，無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)涉及資產(chǎn)所有權(quán)屬的轉(zhuǎn)移，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方a公司應(yīng)視同銷售，按劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)公允價值和賬面價值的差額確定應(yīng)稅收入，計算繳納企業(yè)所得稅，應(yīng)納稅額為(2200-30)×25%=542.5（萬元）；股權(quán)受讓方b公司需按照接受資產(chǎn)的公允價值確定應(yīng)稅收入，計算繳納企業(yè)所得稅，應(yīng)納稅額為2200×25%=550（萬元）；c公司不涉及稅收問題，應(yīng)納稅額為0。因此在股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式下，a集團(tuán)稅收成本共計1092.5萬元。

2.一般股權(quán)收購。采用股權(quán)收購方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，可由a公司與b公司簽訂協(xié)議，約定a公司將其持有的c公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給b公司，b公司以股份支付作為收購對價。按照一般性稅務(wù)處理，a公司應(yīng)交企業(yè)所得稅為（2200-30）×25%=542.5（萬元），b、c公司不需要繳納企業(yè)所得稅，a集團(tuán)稅收成本共計542.5萬元。

3.特殊股權(quán)收購。本次股權(quán)收購的最終結(jié)果為a公司將業(yè)務(wù)類型相關(guān)的c公司變?yōu)閎公司的全資下屬企業(yè)，業(yè)務(wù)及人員上的管理更加順暢，同時也有利于業(yè)務(wù)發(fā)展和今后b公司的改制和上市安排，具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。重組活動沒有引起交易各方稅務(wù)狀況變化，交易三方重組前后均為獨立納稅企業(yè)。重組后a公司、c公司的財務(wù)上沒有變化，b公司及c公司仍為a公司的合并財務(wù)報表合并范圍內(nèi)企業(yè)；交易后c公司納入b公司的合并財務(wù)報表合并范圍。股權(quán)收購企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，不會改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。a公司在企業(yè)重組中取得b公司股權(quán)支付，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)也無意轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。這些均符合《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）和《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2023年第4號）的有關(guān)規(guī)定，因此a集團(tuán)可以選擇采用特殊性稅務(wù)處理。

在這種情況下，被收購企業(yè)的股東a公司取得收購企業(yè)b公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以及收購企業(yè)b公司取得被收購企業(yè)c公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，均以c公司股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定，收購企業(yè)與被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。重組交易各方對交易中的股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，即不需交納企業(yè)所得稅。

通過以上分析可知，在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部重組中，無償劃轉(zhuǎn)未必是最佳方案，在有些情況下反而有可能會使集團(tuán)整體稅負(fù)增加，使集團(tuán)整體利益受損。因此在進(jìn)行企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部重組方案設(shè)計和選擇時，必須統(tǒng)籌考慮集團(tuán)利益，科學(xué)地進(jìn)行稅收籌劃，實現(xiàn)集團(tuán)整體利益最大化。

來源姚紅霞

【第16篇】股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收征管問題

夫妻財產(chǎn)按照時間順序分類，可以分為婚前財產(chǎn)和婚后財產(chǎn)。對于婚前財產(chǎn)原則上為個人財產(chǎn)，但也存在例外情況。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>婚姻家庭編的解釋（一）》第26條規(guī)定：“夫妻一方個人財產(chǎn)在婚后產(chǎn)生的收益，除孳息和自然增值外，應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)。”可見，婚前財產(chǎn)產(chǎn)生的收益，只要不是孳息或者自然增值，應(yīng)視為共同財產(chǎn)。這里，就股權(quán)涉及到的增值問題分情況進(jìn)行討論。

增值分為自然增值和主動增值。自然增值是指該增值的發(fā)生是因通貨膨脹或市場行情的變化而致，與夫妻一方或雙方是否為該財產(chǎn)投入物質(zhì)、勞動、努力、管理等無關(guān)。主動增值是指該增值的發(fā)生原因與通貨膨脹或市場行情的變化無關(guān)，而是與夫妻一方或雙方對該財產(chǎn)所付出的勞務(wù)、投資、管理等相關(guān)。

以有限公司舉例，如果a將婚前財產(chǎn)50萬作為出資額與他人成立甲公司，a占有甲公司30%的股權(quán)。后a與b結(jié)婚，b未在甲公司參與管理。隨后甲公司因經(jīng)營良好，30%的股權(quán)市價為60萬，若a出售股權(quán)，那么股權(quán)溢價部分的30萬是a的個人財產(chǎn)。反義，為共同財產(chǎn)。

以股份公司舉例，a持有乙公司的股票100股，后a與b結(jié)婚，若b未對股票的買入、賣出交易進(jìn)行操作，則該100股的溢價收益是a的個人財產(chǎn)。反義，為共同財產(chǎn)。

對于共同財產(chǎn)的出資額《民法典》是如何規(guī)定的？

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>婚姻家庭編的解釋（一）》第73條規(guī)定：“人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：

（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，其他股東過半數(shù)同意，并且其他股東均明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；

（二）夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價格等事項協(xié)商一致后，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等條件購買該出資額的，人民法院可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財產(chǎn)進(jìn)行分割。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等條件購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。

用于證明前款規(guī)定的股東同意的證據(jù)，可以是股東會議材料，也可以是當(dāng)事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料?！?/p>

可見，只要經(jīng)夫妻雙方協(xié)商一致，是可以轉(zhuǎn)讓出資額部分對應(yīng)的股權(quán)的，但是這里涉及到《公司法》規(guī)定的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)的問題。根據(jù)《公司法》第71條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

注意，因繼承發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其他股東并不必然享有優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第十六條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但是公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要繳納個人所得稅？需要分情況討論。

1. 如果是夫妻共同財產(chǎn)，因為沒有發(fā)生涉稅行為，不需要繳納個人所得稅，

2. 如果是夫妻個人財產(chǎn)，依據(jù)雙方的協(xié)議而進(jìn)行的股權(quán)變更，屬于應(yīng)稅事項，應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅。

根據(jù)《個人所得稅法》第2條、第3條的規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅，其稅率為20%。個人持有公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計稅公式：

1. 應(yīng)納稅所得額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)原值-轉(zhuǎn)讓中發(fā)生的合理費用

2. 應(yīng)納個人所得稅=應(yīng)納稅所得額*20%

從上述公式可以看出，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入越低，其應(yīng)納個人所得稅就越低，那么作為夫或者妻、被繼承人，在轉(zhuǎn)讓價款上是否享低價轉(zhuǎn)讓的優(yōu)勢呢？顯然是有的。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第13條第（二）規(guī)定，因繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其他能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女…雖股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，也可視為有正當(dāng)理由。