公司董事合同（15份范本）

【第1篇】2023公司合并—董事會決議

2023-公司合并—董事會決議范本

鑒于__________公司的經(jīng)營狀況。全體公司董事會成員于__________年__________月__________日在__________召開董事會會議，本次會議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開的關于__________公司合并的事項，本次會議于召開會議前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員__________、__________、__________出席并主持了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過并決議如下：

一、決定__________公司和__________公司合并為__________公司。

二、會議決定委托__________到工商行政管理局辦理本公司工商變更登記手續(xù)。

__________公司

董事會成員（簽字）：__________、__________、__________。

簽署時間：__________年__________月__________日

【第2篇】公司股東（董事）會決議

會議時間：

會議地點：

出席會議股東（董事）：

有限公司股東（董事）會第次會議于年月日在召開。出席本次會議的股東（董事）人，代表%的股份，所作出決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關規(guī)定，本次會議所議事項經(jīng)公司股東（董事）會表決通過：

一、同意更換董事長·····

二、同意修改章程·····

三、同意變更住所·····

（其他需要決議的事項請逐項列明）

股東（董事）簽名：

年月日

《公司股東（董事）會決議》

【第3篇】董事會設公司章程

第一章：總則

第一條：為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關規(guī)定，結合本公司的實際情況，特制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。

第三條：公司名稱：_____________(以下簡稱公司)。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第二章：注冊資本和經(jīng)營范圍

第六條：公司注冊資本為：_____萬元整(人民幣)。

第七條：公司的經(jīng)營范圍：

第三章：股東

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

第十條：股東的權利

1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權。

2、有權查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質詢意見。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納所認繳的出資。

3、以貨幣出資的，應將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時帳戶。

以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權出資的、應當依法辦理財產(chǎn)的轉移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對公司承擔責任。

第十二條：股東轉讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司)。

4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

并及時向原登記機關辦理變更登記。

第四章：股東會

第十三條：股東會為公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。

第十四條：股東會的首次會議由負責人召集和主持。

第十五條：股東會行使下列職權：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項。

4、審議批準董事會報告。

5、審議批準監(jiān)事的報告。

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。

9、對公司發(fā)行債券做出決議。

10、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議。

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。

12、修改公司章程。

第十六條：股東會的議事方式和表決程序：

1、股東會議分定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次，每兩次股東定期會議的時間間隔不得超過六個月，具體時間由董事會決定，臨時會議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。

2、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權時，由董事長指定的其他董事主持。

4、股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會做出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權的股東通過。

第五章：董事會

第十七條：公司設立董事會，董事會是公司經(jīng)營決策機構，也是股東會常設權力機構。

第十八條：董事會由名董事組成，設董事長______名，副董事長______名，董事長由股東會選舉和罷免。

第十九條：董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

公司董事長不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司董事會東會時，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會。

第二十條：召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。

第二十一條：董事會對股東會負責，行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作。

2、執(zhí)行股東會的決議。

3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財政預算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置。

9、聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項。

制定公司的基本管理制度。

10、董事任期每屆三年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東同意。

第二十二條：董事會的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出，但做出屬于前第8、9項決議時須經(jīng)三分之二以上董事同意，董事會應對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十三條：董事長為公司法定代表人。

第六章：經(jīng)理

第二十四條：公司設總經(jīng)理，負責公司日常管理工作，總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。

第二十五條：總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

3、擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、

7、部門經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人。

9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復議一次。

10、董事會授予的其他職權。

第七章：監(jiān)事會

第二十六條：公司設立監(jiān)事會，由______名監(jiān)事組成，其中名由股東出任、名由職工代表出任。

第二十七條：監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十八條：監(jiān)事會行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。

3、當董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事或經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

5、監(jiān)事行使職權時可以委托律師、會計師、審計師等專業(yè)人員協(xié)助，聘任費用由公司承擔。

6、列席董事會會議。

第二十九條：監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿可連選連任。

第八章：財務、會計和勞動用工制度

第三十條：依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務會計制度。

第三十一條：公司會計年度為公司年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

第三十二條：在每一會計年度終了15日內(nèi)，應將財務會計報告送交各股東。

第三十三條：提取當年稅后利潤的10%列入公司法定公積金。

5-10%列入公司法定公益金。

公司法定公積金累計額達公司注冊資本的50%以上，不再提取。

第三十四條：法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十五條：從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決議，可以提取任意公積金。

第三十六條：彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十七條：公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十九條：除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第四十條：公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。

第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

第九章：終止與清算

第四十二條公司有下列情形之一應終止：

1、營業(yè)期限屆滿。

2、股東會決議解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷。

5、因不可抗力發(fā)生導致公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

6、依法宣告破產(chǎn)。

第四十三條：公司依前條第1、2、3、5項而終止的應在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。

公司依前條第4、6項被撤銷、被宣告破產(chǎn)的，應當由主管機關或者人民法院組織有關機關和有關人員成立清算組織，進行清算。

第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

2、處理與清算公司未了結的業(yè)務。

3、通知或者公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>

4、清繳所欠稅款。

5、清理債權、債務。

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十五條：清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十六條：清算結束后，清算組應當制作清算報告股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷登記，公告公司終止。

第十章：附則

第四十七條：公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司經(jīng)營期限______年，自登記之日起計算。

第四十八條：本章程解釋權屬公司董事會，未盡事宜，由董事會研究解決。

第四十九條：股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

第五十條：本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、法規(guī)相?；蛘吲c登記機關核準的登記事項不一致時，以國家法律、法規(guī)及登記機關核準的登記事項為準。

全體股東簽字蓋章：

_____年_____月_____日

【第4篇】子公司董事會決議

子公司董事會決議范本專業(yè)版

鑒于_______________公司決定要設立子公司,董事會成員于_____年_____月_____日在_______________________召開董事會會議,本次會議于召開會議前依法通知了全體董事,會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定,董事會成員_____、_____、_____出席了本次會議,全體董事均已到會。

董事會一致通過并決議如下:

一、會議決定設立_________子公司

二、公司經(jīng)營范圍:

三、公司住所:

四、聘用(任命)________為子公司負責人。

____________________公司

董事會成員(簽字):

____________、____________、____________

年月日

【第5篇】公司董事離職報告書

董事會、股東會：

首先感謝股東給予我的信任，選舉我為公司董事。

自__________年入職以來,我一直很喜歡這份工作,但因某些個人原因,我要重新確定自己未來的方向,最終選擇了開始新的工作.在我提交這份辭呈時,在未離開崗位之前,我一定會盡自己的職責,做好應該做的事.最后,衷心的說：'謝謝'.祝愿公司開創(chuàng)更美好的未來!望領導批準我的申請,并協(xié)助辦理相關離職手續(xù).此致敬禮!

申請人：_________________

【第6篇】不設董事會不設監(jiān)事會公司章程

第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則，國(公司、先生或女士)(以下簡稱投資者)在_______________投資設立外商獨資企業(yè)“________________有限公司”(以下簡稱公司)，特制定本公司章程。

第二條公司的名稱為：______________有限公司

公司法定地址為：______________

第三條投資者為：_________________

英文名稱;

法定地址(中文)：_________________

英文地址：_________________

法定代表人：_________________姓名：_________________職務：_________________國籍：_________________

第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。

第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第二章宗旨經(jīng)營范圍

第六條公司宗旨：_________________

第十條公司經(jīng)營范圍：_________________

第十條公司經(jīng)營規(guī)模

第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷%，內(nèi)銷%。外匯收支由公司自行平衡。

第三章投資總額與注冊資本

第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

第十一條出資者以作為出資。

第十二條投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗資手續(xù)。

第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會計師驗資，由會計師事務所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內(nèi)容是：_________________出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗資報告書日期等。

第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊資本數(shù)額。

第十五條公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會成員一致同意后，報原審批機構批準，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十六條公司設董事會，董事會是公司的最高權力機構。董事長是公司的法定代表人。

第十七條董事會決定公司的一切重大事宜，其職權主要如下：_________________

決定和批準總經(jīng)理提出的重要報表(如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等);

批準年度財務報表、收入預算、年度利潤分配方案;

通過公司的重要規(guī)章制度：_________________

決定建立分支機構、修改公司章程;

討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。

決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員;

負責公司終止和期滿時的清算工作;

其它應由董事會決定的重大事宜。

第十八條董事會由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。

第十九條董事會董事長由投資者委派，設副董事長名，由投資者委派。

第二十條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十一條董事會會議原則上應在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。

第二十二條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持。

第二十三條董事長應在董事會開會前2o天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十四條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托代理人出席，當作為棄權。

第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時，其通過的決議無效。

第二十六條董事會每次會議須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第二十七條下列事項須經(jīng)董事會一致通過：_________________

1、修改公司章程;

2.中止、解散公司;

3、增加、減少公司注冊資本;

4.向他方轉讓本公司的股權;

5、將本公司的股權抵押給債權人;

6.抵押公司資產(chǎn);

7、公司的合并、分立。

第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。

l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計劃及發(fā)展計劃;

2、審查和批準年度財務預算、決算及年度會計報表;

3、審查和批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告;

4、決定公司的年度利潤分配方案;

5.決定公司的勞動合同及各項規(guī)章制度;

6、決定公司的資金使用、貸款限額;

7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇;

8、按中國有關規(guī)定制訂公司職工的福利制度;

9、決定公司的組織機構及增加和撤銷下屬職能部門。

第五章經(jīng)營管理機構

第二十九條公司設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會聘任。

第三十條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導公司的日常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。

第三十一條公司日常工作中重要問題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項由董事會具體規(guī)定。

第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務。

第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十五條公司設總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員，由董事會聘請。

第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領導。總會計師負責公司的財務會計工作。組織公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務工作，組織公司的財務收支和會計帳目，并向總經(jīng)理負責。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘

第六章稅務、財務會計、外匯管理

第三十八條公司按照中華人民共和國有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關規(guī)定，繳納個人所得稅。

第四十條公司的財務會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務管理規(guī)定》辦理。

第四十一條公司會計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表，用中文書寫。

第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：_________________

l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

2、公司所有的物資出售及購入情況;

3.公司注冊資本及負載情況;

4、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉讓情況。

第四十七條公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核后提交董事會會議通過。

第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十九條公司的有關外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

第七章保險

第五十條公司的各項保險，應當向中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定，由公司董事會決定。

第八章利潤提取

第五十一條公司依照中國稅法的有關規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定.

第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，歸公司所有。

第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個會計年度末分的利潤，可并入本會計年度的利潤分配。

第九章職工

第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和北京市的有關規(guī)定辦理。

第五十六條公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者勞動部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

第五十七條公司有權對違反公司的規(guī)定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除，對開除、處分的職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會決定;公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平提高，適當提高職工的工資。

第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章工會組織

第六十條公司的職工有權按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務是：_________________依法維護職工的民主權力和物質利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。

第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十三條公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時，工會代表有權列席，公司應當聽取工會意見，取得工會的同意。

第六十四條公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

第六十五條公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十一章期限終止清算

第六十六條經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議。應在合營期滿前六個月向原審批機構提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向國家工商行政管理機構辦理變更登記手續(xù)。

第六十八條公司若認為終止經(jīng)營符合公司最大利益時，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構批準。

第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面凈值進行清算。

清算委員會行使下列職權：_________________

1、召集債權人開會;

2、提出財物作價和計算依據(jù);

3.接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄;

4.規(guī)定清算方案;

5、收回債權和清償債務;

6、追回股東應繳而未繳的款項;

7、分配剩余財產(chǎn);

第七十條清算委員會任務是對公司財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十一條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十二條清算委員會對公司的債務全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。

第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十四條公司在清算結束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

第七十五條清算結束后，公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公布。

公司有下列情形之一的，應予終止：_________________

1、經(jīng)營期限屆滿;

2.經(jīng)營不善、嚴重下?lián)p、投資者詼定解散;

3.因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續(xù)經(jīng)營;

4.破產(chǎn);

5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷;

6.公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn);

第七十六條公司結束后，其各種帳冊由審批機構指定機構保存。

第十二章規(guī)章制度

第七十七條公司由董事會制定的規(guī)章制度如下：_________________

l、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權與工作程序;

2、職工守則;

3、勞動工資制度;

4、職工考勤，升級與獎金制度;

5、職工福利制度;

6、財務制度;

7、公司解散時的清算程序;

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十三章附則

第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后，報原審批機構批準。

第七十九條本章程用中文書寫。

第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務局批準才能生效。

第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權代表于年月日在北京市簽字。

投資者代表：_________________

【第7篇】公司董事變更申請

________經(jīng)信委：

我公司股東大會于________年____月____日公司會議室舉行，因股東大會重新選舉________為公司執(zhí)行董事、法人，任期三年。特向________經(jīng)信委申請公司執(zhí)行董事、 法人變更 。

特此申請

________ 有限責任公司

________年____月____日

【第8篇】修改公司章程—董事會決議

為了進一步完善______公司的治理結構，加強對股東權益的保護。

根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關內(nèi)容，對______公司的公司章程進行相應的修訂。

于______年______月______日在______召開董事會會議，本次會議于召開前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員______、______、______出席了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過修改公司章程的決議如下：

風險提示： 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，如決議未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過，董事會決議歸于無效。

一、____________。

二、____________。

三、____________。

風險提示： 董事會決議設計業(yè)務不得超過公司的經(jīng)營范圍、不得違背國家的法律法規(guī)、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程;否則董事會決議當屬無效。

______公司

董事會成員(簽字)：

______、______、______

______年______月______日

【第9篇】公司清算—董事會決議范本新

___________公司董事會成員于_____年_____月_____日在____________________召開董事會會議。本次會議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開的臨時會議，于召開會議前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員_____、_____、_____出席了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過并決議如下：

一、決定依法成立清算組，依法進行清算，清算組由____人組成，由____擔任清算組組長，____、____、____擔任清算組成員。清算組按照《公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實習細則》等法律規(guī)定以及《公司章程》規(guī)定行使清算公司的各項權利；

二、公司清算結束后，依法辦理公司注銷等手續(xù)。

_________________________公司

董事會成員（簽字）：

____________、____________、____________

年 月 日

【第10篇】2023獨資公司董事會決議

公司于________年________月________日在________召開董事會會議，本次會議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開的臨時會議，于召開會議前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員________、________、________出席了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過并決議如下：

一、成立________獨資公司，注冊資本為________元，注冊地為________。

二、根據(jù)公司章程，經(jīng)營范圍為________。

________公司

董事會成員（簽字）：

________、________、________

【第11篇】2023不設董事會公司章程

第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進_____市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責任公司，公司依法成立后，即成為_____承擔民事責任的企業(yè)法人。

第三條：公司名稱：_____________（以下簡稱公司）。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第六條：公司注冊資本為：_____萬元整（人民幣）。

第七條：公司的經(jīng)營范圍：

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

第十條：股東的權利

1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權。

2、有權查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質詢意見。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納所認繳的出資。

3、以貨幣出資的，應將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權出資的、應當依法辦理財產(chǎn)的轉移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對公司承擔責任。

第十二條：股東轉讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨資公司）。

4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關辦理變更登記。

第十三條：公司不設股東會，公司股東一人，行使下列職權：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報酬事項。

3、審議批準執(zhí)行董事的報告。

4、審議批準監(jiān)事的報告。

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

7、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

8、對發(fā)行公司債券做出決議。

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

10、修改公司章程。

第十四條：公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。

執(zhí)行董事___________年（不得超過三年），_____屆滿，可另行指定。

股東認為有必要時，可自行擔任公司執(zhí)行董事。

第十五條：執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

1、向股東報告工作。

2、執(zhí)行股東的決議。

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置。

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。

10、制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設經(jīng)理____名，負責公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

第十七條：總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

3、擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、

7、部門經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人。

9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復議一次。

10、董事會授予的其他職權。

第十八條：公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事______名，由股東決定聘任或解聘。

第十九條：監(jiān)事會行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。

3、當執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正。

4、向股東提出提案。

第二十條：公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任（股東規(guī)定）。

第二十二條：公司的營業(yè)期限為______年/長期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

1、公司被依法宣告破產(chǎn)。

2、公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

3、股東決定解散。

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

5、人民法院依法予以解散。

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第二十四條：公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條：公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第二十六條：本章程經(jīng)股東訂立，自公司設立之日起生效。

第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字蓋章：

【第12篇】設董事會-公司章程通用版

第一章：總則

第一條：為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關規(guī)定，結合本公司的實際情況，特制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。

第三條：公司名稱：_____________（以下簡稱公司）。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第二章：注冊資本和經(jīng)營范圍

第六條：公司注冊資本為：_____萬元整（人民幣）。

第七條：公司的經(jīng)營范圍：

第三章：股東

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

第十條：股東的權利

1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權。風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。

2、有權查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質詢意見。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納所認繳的出資。

3、以貨幣出資的，應將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時帳戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權出資的、應當依法辦理財產(chǎn)的轉移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對公司承擔責任。

第十二條：股東轉讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨資公司）。

4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關辦理變更登記。風險提示：

由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第四章：股東會

第十三條：股東會為公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。

第十四條：股東會的首次會議由負責人召集和主持。

第十五條：股東會行使下列職權：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項。

4、審議批準董事會報告。

5、審議批準監(jiān)事的報告。

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。

9、對公司發(fā)行債券做出決議。

10、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議。1

1、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。1

2、修改公司章程。

第十六條：股東會的議事方式和表決程序：

1、股東會議分定期會議和臨時會議，定期會議每年召開_____次，每兩次股東會會議之間間隔不得超過____個月，具體時間由董事會決定，臨時會議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。

2、召開股東會會議，應當于會議召開____日前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權時，由董事長指定的其他董事主持。風險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利?？勺鋈缦乱?guī)定：

如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

4、股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會做出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權的股東通過。

第五章：董事會

第十七條：公司設立董事會，董事會是公司經(jīng)營決策機構，也是股東會常設權力機構。

第十八條：董事會由名董事組成，設董事長______名，副董事長______名，董事長由股東會選舉和罷免。

第十九條：董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。公司董事長不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司董事會東會時，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會。

第二十條：召開董事會會議，應當于會議召開____日以前通知全體董事。

第二十一條：董事會對股東會負責，行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作。

2、執(zhí)行股東會的決議。

3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財政預算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置。

9、聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項。制定公司的基本管理制度。

10、董事任期每屆________年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東同意。

第二十二條：董事會的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出，但做出屬于前第

8、9項決議時須經(jīng)三分之二以上董事同意，董事會應對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十三條：董事長為公司法定代表人。

第六章：經(jīng)理

第二十四條：公司設總經(jīng)理，負責公司日常管理工作，總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。

第二十五條：總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

3、擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、

7、部門經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人。

9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復議一次。

10、董事會授予的其他職權。

第七章：監(jiān)事會

第二十六條：公司設立監(jiān)事會，由______名監(jiān)事組成，其中名由股東出任、名由職工代表出任。

第二十七條：監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十八條：監(jiān)事會行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。

3、當董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事或經(jīng)理予以糾正。風險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。

4、提議召開臨時股東會。

5、監(jiān)事行使職權時可以委托律師、會計師、審計師等專業(yè)人員協(xié)助，聘任費用由公司承擔。

6、列席董事會會議。

第二十九條：監(jiān)事任期每屆為________年，任期屆滿可連選連任。

第八章：財務、會計和勞動用工制度

第三十條：依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務會計制度。

第三十一條：公司會計年度為公司________年____月____日至____月____日，每________年度終了時應制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

第三十二條：在每一會計年度終了____日內(nèi)，應將財務會計報告送交各股東。

第三十三條：提取當年稅后利潤的_______%列入公司法定公積金。_______-_______%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的_______%以上，不再提取。

第三十四條：法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十五條：從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決議，可以提取任意公積金。

第三十六條：彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十七條：公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十九條：除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第四十條：公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。

第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

第xx：終止與清算

第四十二條公司有下列情形之一應終止：

1、營業(yè)期限屆滿。

2、股東會決議解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷。

5、因不可抗力發(fā)生導致公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

6、依法宣告破產(chǎn)。

第四十三條：公司依前條第

1、

2、

3、5項而終止的應在____日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。公司依前條第

4、6項被撤銷、被宣告破產(chǎn)的，應當由主管機關或者人民法院組織有關機關和有關人員成立清算組織，進行清算。

第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

2、處理與xx公司未了結的業(yè)務。

3、通知或者公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>

4、清繳所欠稅款。

5、清理債權、債務。

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十五條：清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十六條：清算結束后，清算組應當制作清算報告股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷登記，公告公司終止。

第十章：附則

第四十七條：公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營期限________年，自登記之日起計算。

第四十八條：本章程解釋權屬公司董事會，未盡事宜，由董事會研究解決。

第四十九條：股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

第五十條：本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、法規(guī)相?；蛘吲c登記機關核準的登記事項不一致時，以國家法律、法規(guī)及登記機關核準的登記事項為準。全體股東簽字蓋章：________年____月____日

【第13篇】法人獨資公司董事會決議新

法人獨資公司董事會決議范本新

公司于_____年_____月_____日在________________召開董事會會議,本次會議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開的臨時會議,于召開會議前依法通知了全體董事,會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定,董事會成員_____、_____、_____出席了本次會議,全體董事均已到會。

董事會一致通過并決議如下:

一、成立獨資公司;

一、經(jīng)營范圍:

二、注冊資本:

三、地址:

_______________公司

董事會成員(簽字):

____________、____________、____________

年月日

【第14篇】個人獨資公司董事會決議通用版

文中藍色字體后會有風險提示）公司于________年____月____日在________召開董事會會議，本次會議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開的臨時會議，于召開會議前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員________、________、________出席了本次會議，全體董事均已到會。 經(jīng)研究，決定獨資成立________有限公司，公司基本情況如下：風險提示：

董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，如決議未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過，董事會決議歸于無效。

一、經(jīng)營范圍：________。

二、注冊資本：________。

三、地址：________。風險提示：

董事會決議設計業(yè)務不得超過公司的經(jīng)營范圍、不得違背國家的法律法規(guī)、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程；否則董事會決議當屬無效。________有限公司董事會成員（簽字）：________、________、________年____月____日

【第15篇】有限公司章程（設董事會、監(jiān)事會）參考范本

有限責任公司章程

(設董事會、監(jiān)事會)

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國 公司法 》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、行政 法規(guī) 以及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司類型：有限責任公司。

第三條 本章程為本公司行為準則，公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守。

第二章 公司的名稱、住所、 經(jīng)營范圍 、營業(yè)期限及注冊資本

第四條 公司名稱 為： 。

(注：公司名稱應當經(jīng)公司登記機關預先核準。)

公司住所： 郵政編碼： 。

(注：1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。

2、地方人民政府對“一照多址”有具體規(guī)定的，且公司決定不采用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經(jīng)營場所的，曾設的經(jīng)營場所應記載于本條，記載方式如下：

經(jīng)營場所1：

經(jīng)營場所2：

……)

第六條 公司經(jīng)營范圍 ：

(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。)

(注：1、公司經(jīng)營范圍以公司登記機關登記為準。

2、經(jīng)營范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關批準文件、證件表述批準文件、證件沒有表述或者表述不規(guī)范的，參照有關法律、行政法規(guī)、國務院決定或者《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》表述。

不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》表述《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營項目，參考政策文件、行業(yè)習慣或者專業(yè)文獻表述。)

公司的營業(yè)期限為長期，自公司 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計。

(注：營業(yè)期限也可以是“ 年”或者“至 年 月 日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營業(yè)期限的，營業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的，應當在營業(yè)期限屆滿前修改本條，并向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。)

第八條 公司注冊資本 為人民幣 萬元。

(注：1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣 萬元，已實繳。”

2、 公司設立 時或減少注冊資本時，法律、行政法規(guī)或者國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，注冊資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。

3、因合并、分立而存續(xù)或者新設的公司的注冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發(fā)的《關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》確定。)

第九條 公司可以增加注冊資本和減少注冊資本。公司增加注冊資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳新增資本的出資。全體股東另有約定的除外。

(注：可以約定按照其他方式認繳新增注冊資本，并修改本條)

第三章 公司的股東

第十條公司股東共 個，分別是：

1、姓名(名稱)： ，證件名稱： ，證件號碼 ，住所：

2、姓名(名稱)： ，證件名稱： ，證件號碼 ，住所：

......

(注：股東的姓名或者名稱應當與公司股東名冊的記載一致。)

第十一條 公司應當按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應當及時更新。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使 股東權利 。

(注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規(guī)則制定相關規(guī)定，并記載于本條。)

第十二條 公司成立后，應當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規(guī)定。

第十三條 股東享有下列權利：

(一)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利

(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書

(三)按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。

(四)有依法律和本章程的規(guī)定轉讓股權、優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權以及優(yōu)先認繳公司新增注冊資本的權利

(五)按有關規(guī)定 質押 所持有的股權

(六)對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

(七)在 公司清算 完畢并清償 公司債務 后，按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財產(chǎn)。

(八)參加股東會，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權

(九)有選舉和被選舉為董事或者監(jiān)事的權利

(十)股東會、董事會的決議內(nèi)容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。

(注：可以根據(jù)需要依法約定股東的其他權利，并記載于本條。)

第十四條 股東履行下列義務：

(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任

(二)應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續(xù)

(三)遵守公司章程，保守公司秘密

(四)支持公司的經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展

(五)不得抽逃出資

(六)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益

(七)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司 債權人 的利益。

第四章 股東的出資額、出資時間和出資方式

第十五條 股東的出資額、出資時間和出資方式：

1、股東姓名(名稱)： ，認繳出資 萬元，在 年 月 日前繳足,其中，以貨幣出資 萬元，以 (其他出資方式)作價出資 萬元。

2、股東姓名(名稱)： ，認繳出資 萬元，在 年 月 日前繳足，其中，以貨幣出資 萬元，以 (其他出資方式)作價出資 萬元。

......

(注：1、其他出資方式包括：實物、 知識產(chǎn)權 、 土地使用權 、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)。

實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條中的“在 年 月 日前繳足”修改為“已于 年 月 日繳足?！?/p>

3、實行注冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資后應當依法公示可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機關備案本章程。

4、注冊資本分期繳付的，可以將全體股東約定的出資期限內(nèi)各股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載于本條。

5、 公司變更 注冊資本的，應當將本條修改為注冊資本變更后對應的股東認繳的出資額、出資時間和出資方式。

6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。

7、非公司企業(yè)法人改制為公司的，本章程應當載明全體股東約定的各自的出資額、出資時間和出資方式，全體股東的出資總額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對應的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)，出資時間為原出資人的出資時間。)

第十六條 股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。

(注：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。)

第十七條 股東應當以自己的名義出資。

第十八條 股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。

(注：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規(guī)定了明確的營業(yè)期限的，出資期限應當在營業(yè)期限內(nèi)股東為法人或者其他組織且其主體資格證明載明存續(xù)期限的，其出資期限應當在該存續(xù)期限內(nèi)股東為自然人的，其出資期限應當在人類壽命的合理范圍內(nèi)。)

第十九條 股東不按照本章程規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔 違約責任 。

(注：股東承擔違約責任的具體方式可記載于本條。)

第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額公司設立時的其他股東 承擔連帶責任 。

第二十一條 公司發(fā)生 債務糾紛 或者依法解散清算時，如資不抵債，未繳足出資的股東應先繳足出資。

第五章 公司的股權轉讓

第二十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權不購買的，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權。

本條第二款規(guī)定的“視為同意轉讓”，可由公司出具書面證明。

(注：對股權轉讓另有約定的，應按約定修改本條內(nèi)容。)

第二十三條 人民法院依照法律規(guī)定的 強制執(zhí)行程序 轉讓股東的股權時，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

第二十四條 轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。

第二十五條 股東可以依照《公司法》的規(guī)定，請求公司按照合理的價格收購其股權。股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

公司收購本公司股權后，應當辦理減資登記。

第二十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。

(注：對股權繼承另有約定的，應按約定修改本條內(nèi)容。)

第六章 公司的法定代表人

第二十八條 公司法定代表人由董事長擔任。

(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔任，確定由經(jīng)理擔任的，應當修改本條。)

第二十九條 法定代表人的職權：

(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人。

(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權范圍內(nèi)行使職權，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責。

(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時，應當出具《 授權委托書 》。法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。

第三十條 法定代表人應當遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東會、董事會決議的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。

法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或者股東利益的，應當承擔相應的責任。

第三十一條 法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應當解除其職務，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的

(二)法定代表人由董事長或者經(jīng)理擔任，但其喪失董事或者經(jīng)理資格的

(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行 刑事強制措施 ，無法履行法定代表人職責的

(四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的

(五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

第七章 公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第三十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第三十三條 股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項

(三)審議批準董事會的報告

(四)審議批準監(jiān)事會的報告

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議

(八)對發(fā)行公司債券作出決議

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

(十)修改公司章程。

(注：可以依法規(guī)定股東會的其他職權，并記載于本條。)

上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議在每會計年度期末召開一次。

(注：可以自行約定股東會定期會議召開的頻次及時間，并相應修改本條。)

代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開有限責任公司股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。

第三十五條 股東會會議由董事會召集，董事長主持董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集并主持監(jiān)事會不召集的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集并主持。

第三十六條 召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東但是，全體股東另有約定的除外。

會議通知的內(nèi)容應當包括：股東會召開的時間、地點、議題等。

(注：可以約定15日以外的期限，并修改本條。)

第三十七條 股東會應當對股東會會議通知情況、股東出席情況、表決情況以及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第三十八條 股東按照認繳出資比例行使表決權。

(注：可以約定按實繳出資比例或者其他方式行使表決權，并相應修改本條。約定按實繳出資比例行使表決權的，本章程第十五條應當載明股東實繳信息。)

第三十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議作出的其他決議，應當經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。

(注:可以另行約定股東會會議通過其他決議的表決權比例，并根據(jù)約定修改本條第二款。)

股東會會議作出公司合并、分立以及減少注冊資本決議的，公司應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

第四十條 公司設董事會，成員 人，由股東會選舉產(chǎn)生。

(注：1、董事會人數(shù)應為確定數(shù)，根據(jù)需要在三人至十三人之間選擇一個具體數(shù)字。

2、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體作為股東的公司，其董事會成員應當有公司職工代表，并記載于本條。其他公司的董事會成員可以有職工代表。

3、董事會有職工代表的，職工代表可以由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，在公司設立登記時可以空缺，待公司成立后選舉產(chǎn)生，再向公司登記機關備案。)

第四十一條 董事每屆任期 年。董事任期屆滿，連選可以連任。

(注：董事每屆任期不得超過三年。)

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

第四十二條 董事會設董事長一人，由董事會從董事中選舉產(chǎn)生。

(注：1、董事會可以設副董事長，設副董事長的，應當修改本條

2、董事長、副董事長也可以由股東各方委派產(chǎn)生或者股東約定的其他方式產(chǎn)生，并修改本條。)

第四十三條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集和主持股東會，并向股東會報告工作

(二)執(zhí)行股東會的決議

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案

(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項

(十)制定公司的基本管理制度。

(注：可以約定董事會的其他職權，并記載于本條。)

第四十四條 董事會的議事方式和表決程序：

(一)召開董事會會議應當于會議召開 日前通知全體董事

(二)董事會會議由董事長召集和主持董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持

(三)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名

(四)董事會決議的表決，實行一人一票

(五)董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

(注：可以約定董事會的其他表決方式，并修改本條第(五)項。)

第四十五條 公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案

(四)擬訂公司的基本管理制度

(五)制定公司的具體規(guī)章

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員

(八)董事會授予的其他職權。

(注：公司可以不設經(jīng)理，不設經(jīng)理的，應當刪除本條。)

第四十六條 公司設監(jiān)事會，成員 人，其中股東代表 人，職工代表 人。

(注：監(jiān)事會成員不少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。)

第四十七條 監(jiān)事會的股東代表由股東會選舉產(chǎn)生職工代表通過 方式選舉產(chǎn)生。

(注：職工代表可以由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，在有限責任公司設立登記時可以空缺，待公司成立后選舉產(chǎn)生，再向公司登記機關備案。)

第四十八條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第四十九條 董事、高級管理人員以及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第五十條 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第五十一條 監(jiān)事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議

(五)向股東會會議提出提案

(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

(注：可以約定監(jiān)事會的其他職權，并修改本條。)

第五十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第五十三條 監(jiān)事會每年度召開 次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

(注：監(jiān)事會每年度召開會議至少一次。)

第五十四條 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議紀錄上簽名。

第五十五條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力

(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被 剝奪政治權利 ，執(zhí)行期滿未逾五年

(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年

(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年

(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第五十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務：

(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務范圍

(二)公平對待所有股東

(三)及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況

(四)對公司定期報告簽署書面確認意見

(五)如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權

(六)保證公司所披露的信息真實、準確、完整

(七)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。

第五十七條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲

(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保

(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易

(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有

(七)擅自披露公司秘密

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

第五十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第五十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，應當由股東會決定。

(注：可以約定由董事會決定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，并相應修改本款。)

公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配。不按實繳的出資比例分取紅利的，應經(jīng)全體股東同意。

(注：可以約定按其他方式分取紅利，并修改本款。)

公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人不得侵占公司的財產(chǎn)。

第六十條 公司應當在下一會計年度開始之后 個月前將公司財務會計報告送交各股東。

第六十一條 公司的部門負責保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。

(注：公章、營業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者補領的程序可自行約定，并記載于本條。)

第八章 公司的解散、清算

第六十二條 公司因下列原因解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

(二)股東會決議解散

(三)因公司合并或者分立需要解散

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷

(五)人民法院依公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

(注：可以規(guī)定公司的其他解散事由。)

第六十三條 公司出現(xiàn)除上一條第(三)項以外的解散事由時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成，其中非自然人股東應當指定人員行使相應權利。

第六十四條 清算組在清算期間行使下列職權：

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單

(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳?/p>

(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款

(五)清理債權、債務

(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第六十五條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

第六十六條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東實繳的出資比例分配。

(注：可以約定按照股東認繳的出資比例分配剩余財產(chǎn)，并修改本款。)

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第六十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章 公司的其他規(guī)定

第六十八條 股東、董事、監(jiān)事應當把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備，發(fā)生變動的，應及時報公司予以更新。

第六十九條 本章程涉及的股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議，可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。

第七十條 公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，并由董事會決議。

(注：1、可以約定由股東會決議公司對外投資和擔保事項，并修改本款內(nèi)容。

2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。)

公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

第七十一條 公司應當通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國家相關規(guī)定執(zhí)行。

第七十二條本章程于 年 月 日訂立。

股東簽名、蓋章：