關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知（6篇）

【第1篇】關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知

財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局

財(cái)稅〔2014〕109號(hào)

各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政廳（局）、國(guó)家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財(cái)務(wù)局： 為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》（國(guó)發(fā)〔2014〕14號(hào)），根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題明確如下： 一、關(guān)于股權(quán)收購(gòu) 將《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）第六條第（二）項(xiàng)中有關(guān)“股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的75%”規(guī)定調(diào)整為“股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的50%”。 二、關(guān)于資產(chǎn)收購(gòu) 將財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件第六條第（三）項(xiàng)中有關(guān)“資產(chǎn)收購(gòu)，受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%”規(guī)定調(diào)整為“資產(chǎn)收購(gòu)，受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%”。 三、關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn) 對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理： 1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。 2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。 3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。 四、本通知自2023年1月1日起執(zhí)行。本通知發(fā)布前尚未處理的企業(yè)重組，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。

財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局 2023年12月25日

【第2篇】非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅稅率

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《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第7號(hào)）“以下簡(jiǎn)稱7號(hào)公告”規(guī)定，非居民企業(yè)通過(guò)實(shí)施不具有合理商業(yè)目的的安排，間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)等財(cái)產(chǎn)，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法第四十七條的規(guī)定，重新定性該間接轉(zhuǎn)讓交易，確認(rèn)為直接轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)等財(cái)產(chǎn)。

01丨7號(hào)公告解決的問(wèn)題

間接轉(zhuǎn)讓一直是跨國(guó)稅制中一個(gè)熱點(diǎn)話題，是指通過(guò)轉(zhuǎn)讓境外的空殼控股公司來(lái)間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)公司股權(quán)的行為。7號(hào)公告解決的是跨境交易中，非居民企業(yè)通過(guò)間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)等財(cái)產(chǎn)，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的避稅行為，例如：

境外c公司想購(gòu)買中國(guó)x公司股權(quán)，可以由境外a公司直接將其持有的x公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給c公司，就轉(zhuǎn)讓所得，a公司需要在中國(guó)境內(nèi)繳納所得稅，一般由扣繳義務(wù)人—c公司代扣代繳10%預(yù)提所得稅。但，如果方案改一下，改成由境外b公司將境外a公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給c公司，由于a公司本身是個(gè)空殼公司，對(duì)于購(gòu)買方c公司而言，通過(guò)a公司仍控制了中國(guó)x公司，效果一樣，但整個(gè)過(guò)程實(shí)現(xiàn)了全程在境外交易，在中國(guó)就避免了納稅義務(wù)。通過(guò)轉(zhuǎn)讓境外空殼a公司而間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)x公司的方式，實(shí)現(xiàn)了與直接轉(zhuǎn)讓中國(guó)x公司股權(quán)相同或相近的實(shí)質(zhì)結(jié)果，這種避稅行為就是7號(hào)公告想要解決的問(wèn)題。

02丨三港原則：綠港、紅港和灰港

是否征稅的分析邏輯：

是否屬于綠港

（第五條的上市公司條款、協(xié)定待遇條款，以及第六條的內(nèi)部重組條款）

↓

紅港

（第四條的四大指標(biāo)）

↓

灰港

（第三條）

綠港是安全港，在中國(guó)不產(chǎn)生企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。

紅港是危險(xiǎn)港，直接認(rèn)定為不具有合理商業(yè)目的，產(chǎn)生在中國(guó)的納稅義務(wù)。

灰港則需要結(jié)合實(shí)際情況綜合分析。

1 綠港

符合稅務(wù)總局2023年第7號(hào)公告第五條、第六條的情形，在中國(guó)不產(chǎn)生企業(yè)所得稅納稅義務(wù)，包括：

·5-公開市場(chǎng)買入賣出；按照適用協(xié)定免稅

·6-內(nèi)部重組-80%控股（用乘法），稅負(fù)不減(參考協(xié)定)，100%股權(quán)支付

第五條提供了兩個(gè)安全港：公開交易（買入aznd賣出），或稅收協(xié)定。

7號(hào)公告第五條規(guī)定，以下情形不適用7號(hào)公告第一條，也就是說(shuō)不適用于第7號(hào)公告

（一）非居民企業(yè)在公開市場(chǎng)買入并賣出同一上市境外企業(yè)股權(quán)取得間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)所得；

（二）在非居民企業(yè)直接持有并轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)的情況下，按照可適用的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定，該項(xiàng)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得在中國(guó)可以免予繳納企業(yè)所得稅。

第六條內(nèi)部重組安全港：

1、內(nèi)部重組條件——交易雙方互相直接或間接控股，或者為同一方直接或間接控股80%以上的；如果是不動(dòng)產(chǎn)公司（50%以上價(jià)值直接或間接來(lái)自中國(guó)境內(nèi)不動(dòng)產(chǎn)），則控股比例要求為100%；

2、稅負(fù)不減條件——本次間接轉(zhuǎn)讓交易后可能再次發(fā)生的間接轉(zhuǎn)讓交易相比在未發(fā)生本次間接轉(zhuǎn)讓交易情況下的相同或類似間接轉(zhuǎn)讓交易，其中國(guó)所得稅負(fù)擔(dān)不會(huì)減少；

這條要結(jié)合第五條來(lái)看，防止第五條被濫用。如香港和中國(guó)內(nèi)地的稅收安排規(guī)定，如果香港公司持有中國(guó)公司（主要資產(chǎn)為非房地產(chǎn)）股權(quán)比例低于25%，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓不在中國(guó)征稅，如果某境外公司控股境內(nèi)企業(yè)的比例低于25%，一旦該企業(yè)從非稅收協(xié)定地賣到香港，后續(xù)大陸將失去征稅權(quán)

3、股權(quán)對(duì)價(jià)條件——股權(quán)受讓方全部以本企業(yè)或與其具有控股關(guān)系的企業(yè)的股權(quán)（不含上市企業(yè)股權(quán)）支付股權(quán)交易對(duì)價(jià)。

五、與間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)相關(guān)的整體安排符合以下情形之一的，不適用本公告第一條的規(guī)定

(一)非居民企業(yè)在公開市場(chǎng)買入并賣出同一上市境外企業(yè)股權(quán)取得間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)所得;

(二)在非居民企業(yè)直接持有并轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)的情況下，按照可適用的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定，該項(xiàng)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得在中國(guó)可以免予繳納企業(yè)所得稅。

六、間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)同時(shí)符合以下條件的，應(yīng)認(rèn)定為具有合理商業(yè)目的：

(一)交易雙方的股權(quán)關(guān)系具有下列情形之一：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方直接或間接擁有股權(quán)受讓方80%以上的股權(quán);

2.股權(quán)受讓方直接或間接擁有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方80%以上的股權(quán);

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方被同一方直接或間接擁有80%以上的股權(quán)。

境外企業(yè)股權(quán)50%以上(不含50%)價(jià)值直接或間接來(lái)自中國(guó)境內(nèi)不動(dòng)產(chǎn)的，本條第(一)項(xiàng)第1、2、3目的持股比例應(yīng)為100%。

上述間接擁有的股權(quán)按照持股鏈中各企業(yè)的持股比例乘積計(jì)算。

(二)本次間接轉(zhuǎn)讓交易后可能再次發(fā)生的間接轉(zhuǎn)讓交易相比在未發(fā)生本次間接轉(zhuǎn)讓交易情況下的相同或類似間接轉(zhuǎn)讓交易，其中國(guó)所得稅負(fù)擔(dān)不會(huì)減少。

(三)股權(quán)受讓方全部以本企業(yè)或與其具有控股關(guān)系的企業(yè)的股權(quán)(不含上市企業(yè)股權(quán))支付股權(quán)交易對(duì)價(jià)。

2 紅港

紅港是危險(xiǎn)區(qū)域，相對(duì)還是比較謹(jǐn)慎的。尤其是準(zhǔn)備回來(lái)上市企業(yè)，一旦進(jìn)去了，就老實(shí)交稅，免得將來(lái)各種亡羊補(bǔ)牢，甚至抱恨終身。

四、稅務(wù)總局2023年第7號(hào)公告第四條規(guī)定，對(duì)于非綠港情形，符合以下4點(diǎn)情形的間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)直接被認(rèn)定為不具有合理商業(yè)目的：

除本公告第五條和第六條規(guī)定情形外，與間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)相關(guān)的整體安排同時(shí)符合以下情形的，無(wú)需按本公告第三條進(jìn)行分析和判斷，應(yīng)直接認(rèn)定為不具有合理商業(yè)目的：

（一）境外企業(yè)股權(quán)75%以上價(jià)值直接或間接來(lái)自中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)；

（二）間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易發(fā)生前一年內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)，境外企業(yè)資產(chǎn)總額（不含現(xiàn)金）的90%以上直接或間接由在中國(guó)境內(nèi)的投資構(gòu)成，或間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易發(fā)生前一年內(nèi)，境外企業(yè)取得收入的90%以上直接或間接來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)；

（三）境外企業(yè)及直接或間接持有中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)的下屬企業(yè)雖在所在國(guó)家（地區(qū)）登記注冊(cè)，以滿足法律所要求的組織形式，但實(shí)際履行的功能及承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)有限，不足以證實(shí)其具有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)；

（四）間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易在境外應(yīng)繳所得稅稅負(fù)低于直接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易在中國(guó)的可能稅負(fù)。

3 灰港

灰港是模糊地帶，主要用來(lái)比拼專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力和說(shuō)服能力。

除了可以明確定義為綠港和紅港的情形，就要具體情況具體判斷是否有合理的商業(yè)目的，公告第三條規(guī)定的考慮因素如下：

三、判斷合理商業(yè)目的，應(yīng)整體考慮與間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易相關(guān)的所有安排，結(jié)合實(shí)際情況綜合分析以下相關(guān)因素：

（一）境外企業(yè)股權(quán)主要價(jià)值是否直接或間接來(lái)自中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)；

（二）境外企業(yè)資產(chǎn)是否主要由直接或間接在中國(guó)境內(nèi)的投資構(gòu)成，或其取得的收入是否主要直接或間接來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)；

（三）境外企業(yè)及直接或間接持有中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)的下屬企業(yè)實(shí)際履行的功能和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)是否能夠證實(shí)企業(yè)架構(gòu)具有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)；

（四）境外企業(yè)股東、業(yè)務(wù)模式及相關(guān)組織架構(gòu)的存續(xù)時(shí)間；

（五）間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易在境外應(yīng)繳納所得稅情況；

（六）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方間接投資、間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易與直接投資、直接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易的可替代性；

（七）間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)所得在中國(guó)可適用的稅收協(xié)定或安排情況；

（八）其他相關(guān)因素。

03丨7號(hào)公告

補(bǔ)齊了我國(guó)所得稅反避稅體系

企業(yè)所得稅匯算清繳有兩種納稅調(diào)整：第一種叫“一般納稅調(diào)整”，是在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)，由于稅會(huì)差異等事項(xiàng)而作的稅務(wù)調(diào)整，是最常見的納稅調(diào)整；第二種納稅調(diào)整叫“特別納稅調(diào)整”，是稅務(wù)機(jī)關(guān)出于實(shí)施反避稅目的而對(duì)納稅人特定納稅事項(xiàng)所作的稅務(wù)調(diào)整。

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法[試行]〉的通知》（國(guó)稅發(fā)〔2009〕2號(hào)）第二條的規(guī)定，“本辦法適用于稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)、預(yù)約定價(jià)安排、成本分?jǐn)倕f(xié)議、受控外國(guó)企業(yè)、資本弱化以及一般反避稅等特別納稅調(diào)整事項(xiàng)的管理?！笨梢?，特別納稅調(diào)整事項(xiàng)包括六項(xiàng)內(nèi)容，即

1、轉(zhuǎn)讓定價(jià)，

2、預(yù)約定價(jià)安排，

3、成本分?jǐn)倕f(xié)議，

4、受控外國(guó)企業(yè)，

5、資本弱化，

6、一般反避稅。

一般反避稅措施就是除特別納稅調(diào)整辦法規(guī)定的五項(xiàng)特別調(diào)整事項(xiàng)之外的，針對(duì)納稅人實(shí)施的其他不具有合理商業(yè)目的而獲取稅收利益的安排的反避稅措施，是特別納稅調(diào)整安排的兜底措施。

一般反避稅規(guī)則主要由《一般反避稅管理辦法（試行）》（國(guó)家稅務(wù)總局令2023年第32號(hào)）規(guī)定，而7號(hào)公告就是一般反避稅規(guī)則在間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易方面的具體應(yīng)用。因此，針對(duì)間接轉(zhuǎn)讓的反避稅措施也必須在整個(gè)所得稅反避稅體系下去實(shí)施。根據(jù)《一般反避稅管理辦法（試行）》第六條的規(guī)定，“企業(yè)的安排屬于轉(zhuǎn)讓定價(jià)、成本分?jǐn)偂⑹芸赝鈬?guó)企業(yè)、資本弱化等其他特別納稅調(diào)整范圍的，應(yīng)當(dāng)首先適用其他特別納稅調(diào)整相關(guān)規(guī)定。”

04丨如何認(rèn)定間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)

是否具有“合理商業(yè)目的”？

1 法律規(guī)范

關(guān)于間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否具有合理商業(yè)目的的認(rèn)定，我國(guó)在法規(guī)政策上經(jīng)歷了三個(gè)階段。

在2007年至2023年的探索階段，《企業(yè)所得稅法》《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》均未規(guī)定是否具有合理商業(yè)目的的認(rèn)定方法，而《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》則明確應(yīng)當(dāng)按照“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，綜合考慮安排的形式和實(shí)質(zhì)、安排訂立的時(shí)間和執(zhí)行期間、安排實(shí)現(xiàn)的方式、安排各個(gè)步驟或組成部分之間的聯(lián)系、安排涉及各方財(cái)務(wù)狀況的變化、安排的稅收結(jié)果，僅提出了認(rèn)定原則及可考慮的幾大要素。

在2023年至2023年的細(xì)化完善階段，國(guó)稅總局發(fā)布《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（以下簡(jiǎn)稱698號(hào)文），明確間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“不具有合理商業(yè)目的”的認(rèn)定，用于被轉(zhuǎn)讓的境外控股公司所在國(guó)（地區(qū)）實(shí)際稅負(fù)低于12.5%或者對(duì)其居民境外所得不征所得稅，并要求相關(guān)的中國(guó)居民企業(yè)提供境外投資方與其所轉(zhuǎn)讓的境外控股公司的相關(guān)材料，包括資金、經(jīng)營(yíng)、人員等，以供國(guó)稅局進(jìn)一步認(rèn)定。

2023年至今，在情報(bào)獲取渠道多樣化、便利化以及執(zhí)法經(jīng)驗(yàn)的支持下，國(guó)稅局對(duì)間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否具有合理商業(yè)目的已趨于成熟。國(guó)家稅務(wù)總局公告《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公告》（以下簡(jiǎn)稱“7號(hào)文”）對(duì)“合理商業(yè)目的”的認(rèn)定作了非常細(xì)致的規(guī)定，從轉(zhuǎn)讓主體實(shí)質(zhì)、客體價(jià)值及結(jié)果（避稅是否唯一目的）多維度綜合考慮交易的所有安排。

具體見7號(hào)文第三條規(guī)定：判斷合理商業(yè)目的，應(yīng)整體考慮與間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易相關(guān)的所有安排，結(jié)合實(shí)際情況綜合分析以下相關(guān)因素：

（一）境外企業(yè)股權(quán)主要價(jià)值是否直接或間接來(lái)自中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)；

（二）境外企業(yè)資產(chǎn)是否主要由直接或間接在中國(guó)境內(nèi)的投資構(gòu)成，或其取得的收入是否主要直接或間接來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)；

（三）境外企業(yè)及直接或間接持有中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)的下屬企業(yè)實(shí)際履行的功能和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)是否能夠證實(shí)企業(yè)架構(gòu)具有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)；

（四）境外企業(yè)股東、業(yè)務(wù)模式及相關(guān)組織架構(gòu)的存續(xù)時(shí)間；

（五）間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易在境外應(yīng)繳納所得稅情況；

（六）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方間接投資、間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易與直接投資、直接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易的可替代性；

（七）間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)所得在中國(guó)可適用的稅收協(xié)定或安排情況；

（八）其他相關(guān)因素。

2 司法認(rèn)定

結(jié)合現(xiàn)有的數(shù)個(gè)典型案例，可以發(fā)現(xiàn)，當(dāng)被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公司具有以下特質(zhì)，極大可能被認(rèn)定為其股權(quán)轉(zhuǎn)讓“不具有合理商業(yè)目的”：

1.公司注冊(cè)在香港、bvi等低稅率或零稅率地區(qū)，注冊(cè)資金較少；

2.公司制造、經(jīng)銷、管理等無(wú)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，僅有對(duì)特定境內(nèi)公司的股息分紅，無(wú)其他對(duì)外投資；

3.公司無(wú)雇員或者少雇員，管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用少；

4.公司被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格估值依據(jù)主要源于境內(nèi)投資；

5.股權(quán)收購(gòu)方披露了境外股權(quán)收購(gòu)的真實(shí)目的及結(jié)果，與境內(nèi)資產(chǎn)密切相關(guān)。

05丨典型案例解析

1 交易基本情況

2023年8月，中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)a公司（以下簡(jiǎn)稱“臺(tái)灣地區(qū)a公司”）及其下屬英屬維爾京群島（bvi）b公司（以下簡(jiǎn)稱“b公司”）與中國(guó)境內(nèi)合肥y有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合肥y公司”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，b公司將其持有的中國(guó)香港地區(qū)c公司（直接轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，以下簡(jiǎn)稱“香港地區(qū)c公司”）49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給y公司，從而間接轉(zhuǎn)讓了中國(guó)境內(nèi)合肥z公司（間接轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，以下簡(jiǎn)稱“z公司”）100%的股權(quán)，股權(quán)架構(gòu)見圖1、圖2。

圖1股權(quán)轉(zhuǎn)讓前架構(gòu)圖

圖2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后架構(gòu)圖

2 相關(guān)各方基本情況

1、轉(zhuǎn)讓方為臺(tái)灣a公司，b公司是根據(jù)英屬維爾京群島法律設(shè)立并存續(xù)的公司，是臺(tái)灣地區(qū)a公司的全資子公司，無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)。a公司是中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)上市公司，是一家筆記本電腦代工企業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)筆記本電腦、液晶電視、手機(jī)及各種電子零件的制造及銷售業(yè)務(wù)。

2、受讓方為合肥y公司，是中國(guó)境內(nèi)居民企業(yè)，成立于2023年，注冊(cè)資本14.43億元。其由北京e公司和合肥f公司共同投資設(shè)立，從事股權(quán)投資、管理及信息咨詢業(yè)務(wù)，其實(shí)際控制人為合肥f公司，合肥市國(guó)資委100%控股合肥f公司。

3.標(biāo)的企業(yè)基本情況

合肥z公司是中國(guó)境內(nèi)居民企業(yè)，成立于2023年，是香港地區(qū)c公司投資設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)（有限責(zé)任公司），注冊(cè)資本2.65億美元，主要從事計(jì)算機(jī)硬件、軟件系統(tǒng)及配套零部件、辦公自動(dòng)化設(shè)備的研發(fā)和生產(chǎn)。

4.中間層企業(yè)基本情況

香港地區(qū)c公司是根據(jù)中國(guó)香港地區(qū)法律設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，由香港地區(qū)x公司和b公司共同投資設(shè)立，成立于2023年，注冊(cè)資本3億美元，主要從事投資控股及貿(mào)易相關(guān)業(yè)務(wù)。其下屬臺(tái)灣地區(qū)d公司（分支機(jī)構(gòu)，非獨(dú)立法人）主要為集團(tuán)提供技術(shù)支援服務(wù)。其中，香港地區(qū)x公司為中國(guó)香港地區(qū)上市公司。

3 和稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通后，稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供資料進(jìn)行審核

臺(tái)灣地區(qū)a公司及其下屬b公司因集團(tuán)整體發(fā)展策略，決定于2023年轉(zhuǎn)讓香港地區(qū)c公司49%的股權(quán)，從而間接轉(zhuǎn)讓了合肥z公司100%股權(quán)。期間，轉(zhuǎn)讓方企業(yè)代表前往主管稅務(wù)機(jī)關(guān)咨詢相關(guān)涉稅事宜，認(rèn)為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為中國(guó)香港地區(qū)公司股權(quán)，可不在中國(guó)繳納所得稅。

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)真對(duì)照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行判定，立即將上述情況納入跟蹤管理，并及時(shí)向上級(jí)稅務(wù)機(jī)關(guān)匯報(bào)相關(guān)情況。受讓方合肥y公司作為政府投資方代表，也前往稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行情況說(shuō)明和政策咨詢。2023年8月，臺(tái)灣地區(qū)a公司和b公司委托中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)某會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為代理人與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)取得聯(lián)系，就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行再次溝通。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第7號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“7號(hào)公告”）相關(guān)要求請(qǐng)企業(yè)提交資料，并就該案件進(jìn)行審核分析。

4 審核結(jié)論和完稅情況

根據(jù)7號(hào)公告第五條，與間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)相關(guān)的整體安排符合不符合“綠港規(guī)則”和“紅港規(guī)則”，應(yīng)該適用“灰港規(guī)則”，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為該間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的整體安排應(yīng)直接認(rèn)定為不具有合理商業(yè)目的，按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》（以下簡(jiǎn)稱《企業(yè)所得稅法》）第四十七條的規(guī)定，重新定性該間接轉(zhuǎn)讓交易，確認(rèn)為直接轉(zhuǎn)讓合肥z公司股權(quán)的交易，對(duì)轉(zhuǎn)讓所得征收非居民企業(yè)所得稅。該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在通過(guò)實(shí)施不具有合理商業(yè)目的的安排，間接轉(zhuǎn)讓了中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)。

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求企業(yè)補(bǔ)充提供初始投資簽署的協(xié)議，包括香港地區(qū)c公司、b公司、臺(tái)灣地區(qū)a公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表等資料。按照37號(hào)公告等相關(guān)文件規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)凈值后的余額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅所得額。

合同約定b公司向合肥y公司轉(zhuǎn)讓股份最終對(duì)價(jià)為25736.8萬(wàn)美元，按2023年8月31日匯率折合人民幣為17.56億元。

香港地區(qū)c公司資產(chǎn)中應(yīng)歸屬于臺(tái)灣地區(qū)d公司的部分為5490.14萬(wàn)美元，按49%持股比例計(jì)算，應(yīng)調(diào)減2690.17萬(wàn)美元，折合人民幣1.84億元。據(jù)此，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收入為15.72億元。

設(shè)立合肥z公司時(shí)，香港地區(qū)c公司共投入資本26500萬(wàn)美元，其中49%來(lái)源于b公司，因此b公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本為26500萬(wàn)美元×49%=12985萬(wàn)美元，折合人民幣為8.83億元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納稅額

股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額為15.72億元-8.83億元=6.89億元，按10%的稅率計(jì)算扣繳非居民企業(yè)所得稅為6890萬(wàn)元。

【第3篇】企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅稅率

1.稅率和納稅主體

所得稅稅率25%，納稅主體是轉(zhuǎn)讓方。

有以下幾種特殊情況：

轉(zhuǎn)讓方是自然人，稅率是20%。納稅主體是轉(zhuǎn)讓方，受讓方有代扣代繳義務(wù)。

轉(zhuǎn)讓方在境外，稅率10%。納稅主體是轉(zhuǎn)讓方，實(shí)際支付股權(quán)對(duì)價(jià)一方有代扣代繳義務(wù)。

轉(zhuǎn)讓公司在境外，稅率10%。實(shí)際支付股權(quán)對(duì)價(jià)一方有代扣代繳義務(wù)。

注意，即使沒有代扣代繳義務(wù)，有些土地方也會(huì)要求受讓方去交所得稅。

2.所得稅具體計(jì)稅方式

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)-股權(quán)成本價(jià)）*所得稅率

股權(quán)成本價(jià)：股東投資入股時(shí)向企業(yè)實(shí)際交付的出資金額，或收購(gòu)該項(xiàng)股權(quán)時(shí)向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。

股權(quán)成本價(jià)分兩種：一是股東往項(xiàng)目公司實(shí)繳的注冊(cè)資本、資本公積；二是股東之前購(gòu)買項(xiàng)目公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

3.案例說(shuō)明

3.1項(xiàng)目公司b是股東a直接成立。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅=（股權(quán)對(duì)價(jià)-a實(shí)繳注冊(cè)資本和實(shí)際投入資本公積）*所得稅率

a 持有項(xiàng)目公司b全部股權(quán)，項(xiàng)目公司下面有一塊地。

項(xiàng)目公司買地一共花了10億元，其中a實(shí)繳注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，項(xiàng)目公司負(fù)債總共是9.9億元。假設(shè)a轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司100%股權(quán)的價(jià)格是12億元。

股權(quán)對(duì)價(jià)=交易總對(duì)價(jià)-債。

股權(quán)對(duì)價(jià)=12-9.9=2.1億元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅=（股權(quán)對(duì)價(jià)-實(shí)繳注冊(cè)資本-實(shí)際投入的資本公積）*25%

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅=（2.1-0.1-0）*25%=0.5億元。

3.2 項(xiàng)目公司是a購(gòu)買的

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅=（股權(quán)對(duì)價(jià)-a購(gòu)買公司的股權(quán)成本-購(gòu)買后投入的資本和資本公積）*所得稅率

假設(shè)a購(gòu)買項(xiàng)目公司b支付10億元，其中支付或承接債務(wù)9.9億元，股權(quán)對(duì)價(jià)0.1億元。

購(gòu)買后，a沒有再往項(xiàng)目公司投入資金，現(xiàn)在a想12億賣掉。

股權(quán)對(duì)價(jià)=交易總額-債12-9=2.1

（股權(quán)對(duì)價(jià)2.1-a購(gòu)買項(xiàng)目公司股權(quán)成本0.1）*所得稅25%=0.5億元。

4. 如果土地方只告知了有票成本，沒有說(shuō)項(xiàng)目公司股、債是多少？能不能算出所得稅呢？

很多情況下，股東和其他第三方對(duì)項(xiàng)目公司投入的所有錢，都用在項(xiàng)目上，形成了有票成本。

因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅=（交易總對(duì)價(jià)-有票成本）*稅率

有票成本10億元，12億賣，所得稅=（12-10）*25%=0.5億元。

注：此方法只是概算，等盡職調(diào)查后了解了股權(quán)和債權(quán)再進(jìn)行修正。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)-股本轉(zhuǎn)讓價(jià)）*所得稅率

=（交易總對(duì)價(jià)-債-股本轉(zhuǎn)讓價(jià)）*所得稅率

=（交易總對(duì)價(jià)-債-實(shí)繳注冊(cè)資本）*所得稅率

約=（交易總對(duì)價(jià)-有票成本）*所得稅率

注：并不是郵票成本可以抵扣股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅，有票成本很多時(shí)候=債+實(shí)繳注冊(cè)資本，所以可以用來(lái)大致計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅。

【第4篇】企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)所得稅

一、股息紅利收入

1.1從非上市、非掛牌公司取得分紅收入

根據(jù)《個(gè)人所得稅法》第二條規(guī)定，納稅人取得利息、股息、紅利所得，分別計(jì)算個(gè)人所得稅。第三條規(guī)定：利息、股息、紅利所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十（20%）。

1.2從上市公司、新三板掛牌公司取得分紅

1.2.1根據(jù)財(cái)稅[2015]101號(hào)、財(cái)稅[2019]78號(hào)文件規(guī)定，個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票（新三板掛牌公司的股票，包括掛牌前取得的股票），當(dāng)，

持股期限超過(guò)1年的，股息、紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅；

持股期限在1個(gè)月以上至1年（含1年）的，減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額；

持股期限在1個(gè)月以內(nèi)（含1個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額。

根據(jù)財(cái)稅2023年第33號(hào)文件，投資北交所上市公司涉及的個(gè)人所得稅、印花稅相關(guān)政策，暫按照現(xiàn)行新三板適用的稅收規(guī)定執(zhí)行。

1.2.2上市公司派發(fā)股息紅利時(shí)，對(duì)個(gè)人持股1年以內(nèi)（含1年）的，上市公司暫不扣繳個(gè)人所得稅；待個(gè)人轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，證券登記結(jié)算公司根據(jù)其持股期限計(jì)算應(yīng)納稅額，從個(gè)人資金賬戶中扣收。

1.2.3對(duì)個(gè)人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息紅利，按照本通知規(guī)定計(jì)算納稅，持股時(shí)間自解禁日起計(jì)算；解禁前取得的股息紅利繼續(xù)暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額。

上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。

1.2.4 計(jì)算持股期限的年（月）是指自然年（月），即持股一年是指從上一年某月某日至本年同月同日的前一日連續(xù)持股，持股一個(gè)月是指從上月某日至本月同日的前一日連續(xù)持股。

1.2.5 合伙企業(yè)的自然人合伙人是否適用差別化政策？

個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策。該'個(gè)人'不包括合伙企業(yè)的自然人合伙人。

二、股份（權(quán)）轉(zhuǎn)讓收入

2.1轉(zhuǎn)讓非上市、非掛牌公司股權(quán)（份）

根據(jù)2023年第67號(hào)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)》第四條規(guī)定，個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅。合理費(fèi)用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費(fèi)。財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，適用百分之二十（20%）的比例稅率。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入：如果申報(bào)的轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)額或凈資產(chǎn)公允值的，主管稅務(wù)局可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入進(jìn)行核定。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓原值：被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本，個(gè)人股東已依法繳納個(gè)人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費(fèi)之和確認(rèn)其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值。

2.2 轉(zhuǎn)讓掛牌公司、北交所上市公司股票

根據(jù)財(cái)稅〔2018〕137號(hào)《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票有關(guān)個(gè)人所得稅政策的通知》，自2023年11月1日（含）起，對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司非原始股（非原始股是指?jìng)€(gè)人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股。）取得的所得，暫免征收個(gè)人所得稅。對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司原始股（原始股是指?jìng)€(gè)人在新三板掛牌公司掛牌前取得的股票，以及在該公司掛牌前和掛牌后由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股。）取得的所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個(gè)人所得稅。

2.3買賣上市公司非限售股

對(duì)于從公開發(fā)行市場(chǎng)或在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買的上市公司股票轉(zhuǎn)讓，根據(jù)財(cái)稅[2009]167號(hào)文第八條規(guī)定，對(duì)個(gè)人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個(gè)人所得稅。

2.4轉(zhuǎn)讓上市公司限售股

根據(jù)財(cái)稅[2009]167號(hào)文第一條規(guī)定，自2023年1月1日起，對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個(gè)人所得稅。

2.4.1限售股范圍

包括：（1）股改限售股、新股限售股以及解禁日前孳生的送、轉(zhuǎn)股。（2）個(gè)人從機(jī)構(gòu)或其他個(gè)人受讓的未解禁限售股；（3）個(gè)人因依法繼承或家庭財(cái)產(chǎn)依法分割取得的限售股；（4）個(gè)人持有的從代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到主板市場(chǎng)（或中小板、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)）的限售股；（5）上市公司吸收合并中，個(gè)人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份；（6）上市公司分立中，個(gè)人持有的被分立方公司限售股所轉(zhuǎn)換的分立后公司股份；（7）其他限售股。

不包括：（1）股改復(fù)牌后和新股上市后限售股的配股；（2）新股發(fā)行時(shí)的配售股；（3）上市公司為引入戰(zhàn)略投資者而定向增發(fā)形成的限售股；（4）股權(quán)激勵(lì)的限售股。

2.4.2應(yīng)納稅額的計(jì)算

應(yīng)納稅額 = 應(yīng)納稅所得額×20%

應(yīng)納稅所得額＝限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值+合理稅費(fèi)）

2.4.3限售股原值的確定

根據(jù)財(cái)稅[2011]108號(hào)文規(guī)定，自2023年3月1日起，網(wǎng)上發(fā)行資金申購(gòu)日在2023年3月1日(含)之后的首次公開發(fā)行上市公司，在向證券登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理股份初始登記時(shí)一并申報(bào)由個(gè)人限售股股東提供的有關(guān)限售股成本原值詳細(xì)資料，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所或稅務(wù)師事務(wù)所對(duì)該資料出具的鑒證報(bào)告。

新上市公司在申請(qǐng)辦理股份初始登記時(shí)，確實(shí)無(wú)法提供有關(guān)成本原值資料和鑒證報(bào)告的，并按規(guī)定以實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股成本原值和合理稅費(fèi)。

2.5 個(gè)人轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，按照先進(jìn)先出的原則計(jì)算持股期限，即證券賬戶中先取得的股票視為先轉(zhuǎn)讓。 應(yīng)納稅所得額以個(gè)人投資者證券賬戶為單位計(jì)算，持股數(shù)量以每日日終結(jié)算后個(gè)人投資者證券賬戶的持有記錄為準(zhǔn)，證券賬戶取得或轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)為每日日終結(jié)算后的凈增（減）股份數(shù)。

三、 資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本

根據(jù)國(guó)稅發(fā)〔1997〕198號(hào)，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。國(guó)稅函〔1998〕289號(hào)進(jìn)一步明確，（國(guó)稅發(fā)〔1997〕198號(hào)）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅。

根據(jù)國(guó)稅發(fā)〔2010〕54號(hào)，以未分配利潤(rùn)、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積（如資產(chǎn)評(píng)估增值）轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征20%個(gè)人所得稅。但根據(jù)國(guó)家2023年第23號(hào)公告，個(gè)人股東享有溢價(jià)收購(gòu)的稅收優(yōu)惠。

國(guó)稅公告2023年第67號(hào)文第15條規(guī)定，被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本，個(gè)人股東已依法繳納個(gè)人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費(fèi)之和確認(rèn)其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值。

根據(jù)財(cái)稅〔2015〕116號(hào)《關(guān)于將國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國(guó)范圍實(shí)施的通知》第三條規(guī)定：自2023年1月1日起，全國(guó)范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤(rùn)、盈余公積、資本公積向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本時(shí)，個(gè)人股東一次繳納個(gè)人所得稅確有困難的，可根據(jù)實(shí)際情況自行制定分期繳稅計(jì)劃，在不超過(guò)5個(gè)公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。中小高新技術(shù)企業(yè)，是指年銷售額和資產(chǎn)總額均不超過(guò)2億元、從業(yè)人數(shù)不超過(guò)500人的高新技術(shù)企業(yè)。

四、對(duì)于個(gè)人終止投資收回款項(xiàng)

根據(jù)國(guó)稅公告[2011]41號(hào)規(guī)定，個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

五、對(duì)于投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)的

有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的，個(gè)人合伙人可以按照對(duì)初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣個(gè)人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的經(jīng)營(yíng)所得；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。

天使投資個(gè)人采取股權(quán)投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的，可以按照投資額的70%抵扣轉(zhuǎn)讓該初創(chuàng)科技型企業(yè)股權(quán)取得的應(yīng)納稅所得額；當(dāng)期不足抵扣的，可以在以后取得轉(zhuǎn)讓該初創(chuàng)科技型企業(yè)股權(quán)的應(yīng)納稅所得額時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。

notes：

關(guān)于股權(quán)投資的持股方式，請(qǐng)參考：

關(guān)于股權(quán)投資增值稅的繳納，請(qǐng)參考：

（本文完）

【第5篇】合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅收政策

國(guó)家稅務(wù)總局寧德市稅務(wù)局第二稽查局稅務(wù)事項(xiàng)通知書（確定重大稅收違法失信主體告知適用）

寧稅二稽 通 〔2023〕 2 號(hào)

高某：（納稅人識(shí)別號(hào)/身份證件號(hào)碼：653127********0011）

事由：我局于2023年7月27日向你（地址：廣東省深圳市***號(hào)）送達(dá)《稅務(wù)處理決定書》(寧稅二稽處〔2022〕20號(hào)）、《稅務(wù)行政處罰決定書》(寧稅二稽罰〔2022〕9號(hào)），認(rèn)定你未依法申報(bào)2023年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅，進(jìn)行虛假的納稅申報(bào)，不繳應(yīng)納稅款，構(gòu)成偷稅。你在法定期限內(nèi)未申請(qǐng)行政復(fù)議、未提起行政訴訟。

依據(jù)：根據(jù)《重大稅收違法失信主體信息公布管理辦法》第六條第（一）款（項(xiàng)）、第七條規(guī)定，擬將你確定為重大稅收違法失信主體。

通知內(nèi)容：一、根據(jù)《重大稅收違法失信主體信息公布管理辦法》第十四條規(guī)定，你（單位）在我局重大稅收違法失信主體確定文書送達(dá)前按照前述《稅務(wù)處理決定書》《稅務(wù)行政處罰決定書》規(guī)定繳清稅款、滯納金、罰款的，不向社會(huì)公布失信信息。

二、你未繳清稅款、滯納金、罰款的，按照《重大稅收違法失信主體信息公布管理辦法》第十一條、第十六條規(guī)定，我局將在重大稅收違法失信主體確定文書送達(dá)后的次月15日內(nèi)向社會(huì)公布失信信息（擬公布的失信信息見附件），并將失信信息提供給相關(guān)部門，由相關(guān)部門依法采取失信懲戒措施。

三、你有陳述、申辯的權(quán)利。你可以在我局作出確定重大稅收違法失信主體決定前，到我局進(jìn)行陳述、申辯或自行提供陳述、申辯材料；逾期不進(jìn)行陳述、申辯的，視同放棄權(quán)利。

附件：擬公布的失信信息

稅務(wù)機(jī)關(guān)（章）

二ｏ二三年二月一日

擬公布的失信信息

一、基本情況

失信主體為自然人的，公布以下內(nèi)容：

姓名：高某

地址：廣東省深圳市***號(hào)

身份證件號(hào)碼：653127********0011

二、主要稅收違法事實(shí)

2023年6月23日，你所投資的壽寧***科技合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧***投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧***投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧***投資合伙企業(yè)（有限合伙）等4家合伙企業(yè)將持有的深圳市***供應(yīng)鏈管理有限公司51%股權(quán)（原值2550萬(wàn)元）以15810萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳***股份有限公司，并于2023年8月2日至8月4日收到第一期款項(xiàng)7905萬(wàn)元（合同剩余款項(xiàng)因未達(dá)協(xié)議支付條件未執(zhí)行），期間你的個(gè)人賬戶收到轉(zhuǎn)賬款項(xiàng)（轉(zhuǎn)賬摘要為股東分紅），你取得該筆收入應(yīng)繳納生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅9853972.5元。你未依法申報(bào)2023年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅，進(jìn)行虛假的納稅申報(bào)，不繳應(yīng)納稅款，構(gòu)成偷稅。2023年6月23日，你所投資的壽寧***科技合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧***投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧***投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧***投資合伙企業(yè)（有限合伙）等4家合伙企業(yè)將持有的深圳市***供應(yīng)鏈管理有限公司51%股權(quán)（原值2550萬(wàn)元）以15810萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳***股份有限公司，并于2023年8月2日至8月4日收到第一期款項(xiàng)7905萬(wàn)元（合同剩余款項(xiàng)因未達(dá)協(xié)議支付條件未執(zhí)行），期間你的個(gè)人賬戶收到轉(zhuǎn)賬款項(xiàng)（轉(zhuǎn)賬摘要為股東分紅），你取得該筆收入應(yīng)繳納生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅。你未依法申報(bào)2023年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅，進(jìn)行虛假的納稅申報(bào)，不繳應(yīng)納稅款，構(gòu)成偷稅。

三、稅務(wù)處理、稅務(wù)行政處罰決定及法律依據(jù)

根據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》第六十三條第一款規(guī)定，《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定>的通知》（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）第四條、第五條，《財(cái)政部?國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2008〕159號(hào)），《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)個(gè)人所得稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第25號(hào)），《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個(gè)體工商戶業(yè)主個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)自然人投資者個(gè)人所得稅費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)的通知》（財(cái)稅〔2011〕62號(hào)）第三款規(guī)定，應(yīng)補(bǔ)繳個(gè)人所得稅9853972.5元[收款總額79050000-成本25500000=利潤(rùn)53550000（元）、（利潤(rùn)53550000×投資占比52.7%-24500）×35%-14750=9853972.5（元）（你在上述4家合伙企業(yè)中的投資占比均為52.7%）]。

（二）根據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》第三十二條規(guī)定，對(duì)你未按照規(guī)定期限繳納的稅款從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬(wàn)分之五的滯納金。

（三）根據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》第六十三條第一款規(guī)定，決定對(duì)你處不繳稅款一倍的罰款9853972.5元。

來(lái)源：寧德市稅務(wù)局、稅乎網(wǎng)。本文內(nèi)容僅供一般參考用，均不視為正式的審計(jì)、會(huì)計(jì)、稅務(wù)或其他建議，我們不能保證這些資料在日后仍然準(zhǔn)確。任何人士不應(yīng)在沒有詳細(xì)考慮相關(guān)的情況及獲取適當(dāng)?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本號(hào)所轉(zhuǎn)載的文章，僅供學(xué)術(shù)交流之用。文章或資料的原文版權(quán)歸原作者或原版權(quán)人所有，我們尊重版權(quán)保護(hù)。如有問(wèn)題請(qǐng)聯(lián)系我們，謝謝！

【第6篇】關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅

1、 股息、紅利收入

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第26條和《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第83條，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等投資收益，免交企業(yè)所得稅。

但此免稅政策，一是不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票，在不足12個(gè)月時(shí)取得的投資收益；二是不包括從合伙企業(yè)分得的收益。

根據(jù)國(guó)稅函[2010]79號(hào)第四條規(guī)定，企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會(huì)或股東大會(huì)作出利潤(rùn)分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實(shí)現(xiàn)。

2、 股份、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入

根據(jù)國(guó)稅函[2010]79號(hào)第三條規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除了為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

3、 被投資企業(yè)的資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本

根據(jù)國(guó)稅函[2010]79號(hào)第四條規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長(zhǎng)期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。

被投資企業(yè)以盈余公積金、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本的，可視為投資方企業(yè)將從被投資方分回的股息、紅利，再投回到被投資企業(yè)。因此投資方免交企業(yè)所得稅，并應(yīng)據(jù)實(shí)增加投資方企業(yè)該項(xiàng)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。

4、 企業(yè)所得稅的繳納是按照企業(yè)的綜合所得計(jì)征，不按單項(xiàng)計(jì)征

企業(yè)所得稅應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×適用稅率－減免稅額－抵免稅額

應(yīng)納稅所得額=每一納稅年度的收入總額 - 不征稅收入- 免稅收入- 各項(xiàng)扣除 - 允許彌補(bǔ)的以前年度虧損

從計(jì)算公式可以看出，企業(yè)所得稅的繳納既不按照單項(xiàng)應(yīng)納稅所得繳納也不按次繳納（這不同于個(gè)人所得稅的某些按次納稅、按項(xiàng)納稅的所得，比如股息、紅利所得。），而是要把同一年度內(nèi)的各項(xiàng)應(yīng)稅收入合計(jì)后，再進(jìn)行扣除、彌補(bǔ)以前年度虧損后，如果還有余額的，才按照稅率繳稅。

notes:

關(guān)于個(gè)人所得稅的納稅問(wèn)題，請(qǐng)參考：

關(guān)于投資時(shí)持股主體的比較，請(qǐng)參考：

5、 稅率

企業(yè)所得稅的稅率也不同于個(gè)人所得稅，不是按照應(yīng)稅所得的性質(zhì)確定不同的稅率，而是在一定條件下、一個(gè)納稅年度內(nèi)一般只有一個(gè)稅率。根據(jù)企業(yè)所得稅法第四條規(guī)定，企業(yè)所得稅的稅率為25％。對(duì)于非居民企業(yè)在一定條件下，適用稅率為20％。

6、 稅收優(yōu)惠

企業(yè)在符合一定的條件下，可以因一定的原因享受到不同的稅收優(yōu)惠政策。

6.1 對(duì)于小型微利企業(yè)的稅收優(yōu)惠

小型微利企業(yè)，是指從事國(guó)家非限制和禁止行業(yè)，且同時(shí)符合年度應(yīng)納稅所得額不超過(guò)300萬(wàn)元、從業(yè)人數(shù)不超過(guò)300人、資產(chǎn)總額不超過(guò)5000萬(wàn)元等三個(gè)條件的企業(yè)。

根據(jù)國(guó)稅公告2023年第8號(hào)第一條規(guī)定，對(duì)小型微利企業(yè)年應(yīng)納稅所得額不超過(guò)100萬(wàn)元的部分，減按12.5%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅（實(shí)際稅率2.5%）。執(zhí)行期限自2023年1月1日起施行，2023年12月31日終止執(zhí)行。根據(jù)目前政府刺激經(jīng)濟(jì)發(fā)展的政策，預(yù)計(jì)到期后會(huì)延續(xù)，應(yīng)予以關(guān)注。

根據(jù)財(cái)稅2023年第13號(hào)，對(duì)小型微利企業(yè)年應(yīng)納稅所得額超過(guò)100萬(wàn)元但不超過(guò)300萬(wàn)元的部分，減按25%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅（實(shí)際稅率5%）。執(zhí)行期限為2023年1月1日至2024年12月31日。根據(jù)目前政府刺激和發(fā)展經(jīng)濟(jì)的政策，預(yù)計(jì)到期后會(huì)延續(xù)。

6.2 國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅。

6.3 中央政府為刺激和支持一部分地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，制定了針對(duì)一部分區(qū)域的稅收優(yōu)惠政策。比如：根據(jù)財(cái)政部公告2023年第23號(hào)《關(guān)于延續(xù)西部大開發(fā)企業(yè)所得稅政策的公告》，自2023年1月1日至2030年12月31日，對(duì)設(shè)在西部地區(qū)的鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)企業(yè)減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

西部地區(qū)包括內(nèi)蒙古、廣西、重慶市、四川省、貴州省、云南省、西藏、陜西省、甘肅省、青海省、寧夏、新疆，湖南省湘西土家族苗族自治州、湖北省恩施土家族苗族自治州、吉林省延邊朝鮮族自治州和江西省贛州市。根據(jù)財(cái)稅〔2020〕31號(hào)，對(duì)注冊(cè)在海南自由貿(mào)易港并實(shí)質(zhì)性運(yùn)營(yíng)的鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

6.4 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)從事國(guó)家需要重點(diǎn)扶持和鼓勵(lì)的創(chuàng)業(yè)投資，可以按投資額的一定比例抵扣應(yīng)納稅所得額。

根據(jù)財(cái)稅〔2015〕116號(hào)《關(guān)于有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關(guān)問(wèn)題的公告》，有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個(gè)月，下同）的，其法人合伙人可按照對(duì)未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。

7、 各地方為了吸引投資，設(shè)定稅收優(yōu)惠、稅收返還等優(yōu)惠政策。

稅收洼地，核定征收。

note:關(guān)于股權(quán)投資增值稅的納稅，請(qǐng)參考：

（本文完）