國際銷售示范合同（3份范本）

【第1篇】國際商會國際銷售示范合同 icc

國際商會國際銷售示范合同icc一般銷售條款（b）

第1條概述

1.1這些一般條款旨在與icc國際貨物銷售同（僅用于旨在轉(zhuǎn)售的制成品）的具體條款（a部分）結(jié)合使用。但亦可單獨并入任何 銷售合同 。在一般條款（b部分）獨立于具體條款（a部分）而單獨使用的情況下，b部分中任何對a部分之援引都將被解釋為是對雙方約定的任何相關(guān)的具體條款之援引。一旦一般條款與雙方約定的具體條款相抵觸，則以具體條款為準(zhǔn)。

1.2本合同本身所包含的條款（即一般條款和雙方約定的任何具體條款）沒有有明示或默示解決的任何與合同有關(guān)的問題，應(yīng)由：

a.聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約（1980年維也納公約。以下稱gigs） 管轄 ；及

b.在cisg對這些問題未作規(guī)定的情況下，則參照賣方營業(yè)地所在國的法律來處理。

1.3任問對貿(mào)易術(shù)語（如exw、fca等）之援引都視為是對國際商會出版的incoterms的相關(guān)術(shù)語之援引。

1.4任何對國際商會出版物之援引都視為是對 合同成立 時的現(xiàn)行版本之援引。

1.5除非書面約定或證明，任何對合同的修改都是無效的。但，若一方當(dāng)人的行為已為另一萬當(dāng)事人信賴，那么，就此而言，該方當(dāng)事人就不得主張此項規(guī)定。

第2條貨物特征

2.1雙方約定，除非合同明確提及，賣方所提供的商品目錄、說明書、傳單、廣告、圖示、價目表中包含的任何有關(guān)貨物及其用途的信息，如重量、大小、容量、價格、顏色以及其他數(shù)據(jù)，都不得作為合同條款而生效。

2.2除非另有約定，盡管買方有可能得到軟件、圖紙等、但他并未因此而獲得它們的產(chǎn)權(quán)。賣方仍是與貨物有關(guān)的 知識產(chǎn)權(quán) 或工業(yè)產(chǎn)權(quán)的唯一所有者。

第3條貨物在裝運前的檢驗

若雙方已約定買方有權(quán)在裝運前檢驗貨物，則賣方必須在裝

運前一個合理時間內(nèi)通知買方貨物已在約定地點備妥待驗。

第4條價格

4.1如果沒有約定價格，則應(yīng)采用合同成立時賣方現(xiàn)行價目表上所列價格。若無此價格，則應(yīng)采用合同成立時此類貨物的一般定價。

4.2除非另有書面約定，此價格不包括 增值稅 ，并且不能進(jìn)行價格調(diào)整。

4.3a-2表格所示價格（合同價格），包括賣方根據(jù)合同所負(fù)的任何費用。但，如果賣方負(fù)擔(dān)了按合同規(guī)定應(yīng)由買力承擔(dān)的任何費用（例則exw和fca術(shù)語下的運費或保險費），那么，此數(shù)額不應(yīng)認(rèn)為已包括在a－2表格所示的價格中，而應(yīng)由買方償還賣方。

第5條支付條件

5.1除非另有書面的，或可從雙方間先前交易做法推知的其他約定價款和任何其他買方欠賣方的金額，應(yīng)以賒帳方式支付，并且支付時間為自發(fā)票日起30天。到期金額，除非另有約定，應(yīng)以電傳方式劃撥至賣方所在國的賣方銀行。記入賣方帳戶；并且當(dāng)各別擁金額以即可動用之資金形式由賣方銀行收訖時，就認(rèn)為買方已履行了其付款義務(wù)。

5.2若雙方約定貸款預(yù)付且再無其他表示，則除非另有約定，應(yīng)認(rèn)為該預(yù)付款是對全部價款的預(yù)付，已必須在約定的交貨日期必約定交貨期間的第一天前至少30天，以即可動用的資金形式由賣方銀行收訖。如果雙方約定僅預(yù)付一部分合同價款，則余額的付款條件按本條所述規(guī)則辦理。

5.3如果雙方約定以跟單信用證方式付款，那么，除非另有約定，根據(jù)國際商會出版的《跟單信用證統(tǒng)一慣例》，，買方必須安排一家信譽良好的銀行開出以賣方為受益人的跟單信用證，并且必須在約定的交貨日期或約定的交貨期的第一天前至少30天通知賣方。除非另有約定，跟單信用證的兌現(xiàn)方式應(yīng)為即期付款，并允許分批裝運和轉(zhuǎn)運。

5.4若雙方約定以限單托收方式付款，則除非另有約定，應(yīng)為付款交單（d/p）。在任何情況下，交單都應(yīng)按國際商會出版的托收統(tǒng)一規(guī)則辦理。

5.5在雙方已約定貨款支付由銀行保函作擔(dān)保的措況下，買方應(yīng)在約定的交貨日期前至少30天或在約定的交貨期間第一天前至少30天，通過一家信譽良好的銀行，根據(jù)國際商會出版的見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則，提供見索即付的銀行保函，或，根據(jù)此規(guī)則或國際商會出版的跟單信用證統(tǒng)一慣例，開立備用信用證。

第6條延遲付款的利息

6.1如果一方有一 定金 額的款項到期未付，則另一方有權(quán)取得該款項自到期日至付款日的利息。

6.2除非另有約定，利率應(yīng)比付款地支付貨幣現(xiàn)行的對信譽良好借款者計收的銀行平均短期 貸款利率 高2％。若在該地沒有這樣一個利率，則以付款貨幣國的同一利率為準(zhǔn)。如果兩地都沒有這樣的利率，則應(yīng)以付款貨幣國法律所確定的適當(dāng)利率為準(zhǔn)。

第7條所有權(quán)的估留

若雙方已經(jīng)有效地同意保留所有權(quán)，則在付款完畢前，貨物所有權(quán)仍屬賣方。或按其他約定。

第8條合同交貨術(shù)語

除非另有約定，應(yīng)以“工廠交貨”（exw）為交貨術(shù)語。

第9來單據(jù)

除非另有約定，賣方應(yīng)提供適用的國際商會貿(mào)易術(shù)語所指明的單據(jù)（如果有的話）；若無國際商會貿(mào)易術(shù)語可適用，剛按先前交易做法辦理。

第10條遲延交貨、不交貨及其相應(yīng)的救濟措施

10.1如果發(fā)生任何貨物的遲延交付，則買方有權(quán)要求預(yù)定損害賠償。每遲延一整周，其金額為該些貨物價款的0.5％，或約定其他比率，但以買方通知賣方交貨遲延為前提。

買方在約定的交貨日期后15天內(nèi)照此通知賣方，則損害 賠償金 應(yīng)從約定的交貨日或約定的交貨期間的最后一天起草，如果買方在約定的交貨日期后超過15天才通知賣方，剛損害賠償金應(yīng)從通知日起算。延遲交貨的預(yù)定損害賠償金不應(yīng)超過遲交貨物價款的5%，或其他可能約定的最高數(shù)額。

10.2如果雙方在a-9表內(nèi)約有一個解約日期，對于至解約日尚示交付的貨物理學(xué)，不論由于何種原因（包犄不可抗力事件），買方可通知賣方 解除合同 。

10.3若第10.2不適用，且在買方有權(quán)取得第10.1條規(guī)定的預(yù)定最高損害賠償金額時，賣方仍示交貨，則買方可書面通知對遲延交付之部分的貨物終止合同，但以賣方在收到該通知后5天內(nèi)仍未交貨為前提條件。

10.4在按第10.2條或第10.3條終止合同的情況下，除了在第10.1條下已付的或可付的任何金額外，買方還有權(quán)請求不超過未交貨物價款10%的額外損失賠償。

10.5本條的救濟措施不包括對延遲交貨或不交貨的任何其他救濟措施。

【第2篇】國際商會國際銷售示范合同（僅用于旨在轉(zhuǎn)售制成品）

國際商會國際銷售示范合同（僅用于旨在轉(zhuǎn)售的制成品）

導(dǎo)論

一、總特點

國際商會《國際銷售示范合同》范本分兩部分：

a．具體條款：列明供某一特定銷售合同采用的特定條件；和

b．一般條款：列明采納國際商會一般銷售條件的所有合同共用的標(biāo)準(zhǔn)條件。

本合同范本是在假定當(dāng)事人通常都同時使用a、b兩部分，且在草擬每一部分條款時都應(yīng)考慮到另一部分條款的情況下起草的。

另一方面，合同雙方可僅將b部分（一般條款）訂入他們的合同。若雙方當(dāng)事人意欲僅采用本合同范本的b部分條款，他們必須將下列條件列入其特定合同中：

“本合同應(yīng)受國際商會一般銷售條件（僅用于旨在轉(zhuǎn)售的制成品）管轄。”

當(dāng)然，在此情況下，a部分條款不會被采用，且b部分中任何對a部分條款的援引都將被視為對雙方在他們的特定合同中所達(dá)成的任何相關(guān)具體條件（若有）的援引。（見b部分第1．1條之規(guī)定）

二、適用范圍

本合同范本主要是針對旨在轉(zhuǎn)售的制成品的銷售合同而言的，在此情況下，買方不是消費者，該合同是一項獨立的交易而不是長期供貨協(xié)議的一部分?，F(xiàn)將本范本適用的合同的各個特征分述如下：

（a）“制成品”：本范本不能滿足初級產(chǎn)品特別是原材料、農(nóng)產(chǎn)品或食品和易腐貨物的銷售合同中所要求的特定條件的需要。

（b）“旨在轉(zhuǎn)售”：本范本主要用于一般商業(yè)活動中所買賣的且易為替代的商品，而不用于定造的商品或最終用戶所購買的設(shè)備。對這些特制商品，或范圍更廣一點，對機器、設(shè)備而言，使用別的標(biāo)準(zhǔn)條款或許更合適。如ece188機械、電力和相關(guān)電子產(chǎn)品供貨的一般條款。

本范本不適用于對消費者的銷售，而只適用于對從事轉(zhuǎn)售商品業(yè)務(wù)的購買者的銷售，如經(jīng)銷商、進(jìn)口商、批發(fā)商等。本范本主要是為一次性買賣而設(shè)計的，而不是為連續(xù)供貨協(xié)議設(shè)計的 ① 。這就是本范本合同未包含那些很可能出現(xiàn)在長期供貨協(xié)議中的條款（如價格調(diào)整條款）的原因。應(yīng)該強調(diào)的是：上述提示只是想讓那些可能采用本范本合同的人了解負(fù)責(zé)起草本合同范本的起草委員會的意圖；并不妨礙在那些起草委員會沒有特別針對的交易中使用本合同范本（特別是b部分包含的一般條款）。但，若用于本合同范本的商品與起草委員會最初考慮的有實質(zhì)性不同時，合同雙方務(wù)必搞清楚本合同范本的所有條款皆能符合他們的意圖。

三、適用法律

除非合同雙方另有約定，本合同范本適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（cisg）即《1980年維也納公約》。為了便于參照，該公約已作為附件1附在本合同范本后面。通過將維也納公約并入合同范本b部分第1．2（a）款中，不論買賣雙方所在國是否已經(jīng)批準(zhǔn)該公約，該公約均將適用。

起草委員會之所以選擇在沒有相反約定的情況下適用該公約，是因為采用諸如cisg這樣專門為國際交易而制訂的統(tǒng)一的法律是適宜的。本范本合同是在如下假定條件基礎(chǔ)上起草的，即：合同雙方的權(quán)利要受聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約的約束，并且，公約未規(guī)定的問題，要受賣方營業(yè)地所在國法律的管轄（b部分第1．2條）。因此，不鼓勵當(dāng)事人選擇某一國內(nèi)買賣法來管轄本合同。雖然cisg并未規(guī)定銷售合同的所有方面，但它有助于促進(jìn)統(tǒng)一性與一致性。然而，倘若雙方當(dāng)事人意欲選擇某一國內(nèi)法律來取代cisg（須填定a部分表格a-14（a）），那么雙方應(yīng)慎重核實，以確保其所選擇適用的國內(nèi)法與本范本合同之條款不相沖突。若雙方當(dāng)事人急欲選擇某一非賣方所在國之法律管轄cisg未作規(guī)定的問題，則應(yīng)填寫表格a-14（b）。

四、修改須以書面證明

為保證雙方所達(dá)成條款的最大確定性，b部分第1．5條規(guī)定合同之修改必須以書面形式作出。

然而，該項要求并不是絕對的。在保持與cisg第29（2）條一致的同時，范本合同b部分第1．5條接著寫道：如果一方當(dāng)事人已經(jīng)口頭或以行為表示同意某項書面條款之修改，且另一方當(dāng)事人已經(jīng)信賴這樣的口頭協(xié)議或行為，那么該方當(dāng)事人就不能援引書面形式之要求。

五、裝運和交貨條件

合同雙方當(dāng)事人應(yīng)在incoterms ② 中選擇適當(dāng)?shù)馁Q(mào)易術(shù)語 ③ 。雖然合同范本a部分在a-3中列出了所有現(xiàn)行的國際貿(mào)易術(shù)語，但是，起草委員會建議雙方當(dāng)事人應(yīng)慎重考慮，避免使用需提交像提單這樣可轉(zhuǎn)讓運輸單據(jù)的術(shù)語，如cfr和cif：制成品在運輸途中是很少進(jìn)行銷售和抵押的，因而很少需要使用可轉(zhuǎn)讓的運輸單據(jù)。同樣，在結(jié)合本合同范本，使用諸如fas、fob、des和deq這類規(guī)定貨物須交至或卸離船舶的貿(mào)易術(shù)語之前，合同雙方當(dāng)事人也應(yīng)謹(jǐn)慎考慮。制成品通常在裝卸區(qū)交付運輸，不論是在港區(qū)內(nèi)還是在內(nèi)陸倉庫，因此，使用這樣的術(shù)語會與合同范本所要求的貨物種類不符。

因此，起草委員會認(rèn)為最適合合同范本使用的貿(mào)易術(shù)語通常是exw（工廠交貨）、fca （貨交承運人）、cpt（運費付至）、cip（運費保險費付至）、daf（邊境交貨）、ddu（未完稅交貨）或ddp（完稅后交貨）。正因如此，本合同范本a部分表格a-3首先將這些術(shù)語列出，而沒有按照incoterms所列順序。還需提醒合同雙方注意的是：盡管incoterms闡明了賣方和買方各自的主要義務(wù)及其相互間的風(fēng)險和費用的劃分，但并未對合同雙方當(dāng)事人間可能產(chǎn)生的所有爭議問題，提供全面的解答。因而，在某些如fob術(shù)語項下，任何一方當(dāng)事人皆無義務(wù)投保，相應(yīng)地，就須由雙方當(dāng)事人約定他們中間誰來負(fù)責(zé)投保。另外，術(shù)語cip、cpt和fca并未劃分裝卸區(qū)操作費用該由哪一方負(fù)擔(dān)。這樣，賣方與買方間對該操作費用的劃分，就成為一個需雙方特別議定的問題。

六、交貨時間

由雙方在合同范本a部分a-4中列明的交貨時間，是指在某一日期或某段時間內(nèi)賣方有義務(wù)履行其在買賣合同項下，特別是在雙方選擇的相關(guān)貿(mào)易術(shù)語項下的交貨義務(wù)。記住這一點很重要。這里的“交貨時間”是與合同約定的交貨地點相聯(lián)系的，該約定地點并不一定是貨物到達(dá)買方的地點。這樣，在cpt（運費付至）術(shù)語項下，當(dāng)賣方將貨物交付承運人照管之時，（根據(jù)該貿(mào)易術(shù)語項下a4款）而不是在貨物到達(dá)目的地指定地點之時，賣方就完成了其交貨義務(wù)。起草委員會因此建議：在填寫合同范本a部分表格a-4從而就交貨時間達(dá)成一致意見之前，雙方應(yīng)根據(jù)合同范本a-3所選擇的貿(mào)易術(shù)語，仔細(xì)審核交貨在哪個階段進(jìn)行，即賣方于范本合同a-4所規(guī)定的時間之時/之前必須履行的在相應(yīng)術(shù)語下被稱作交貨的行為。

【第3篇】國際商會國際銷售示范合同 icc 一般銷售條款（b）

1.1 這些一般條款旨在與icc國際貨物銷售同（僅用于旨在轉(zhuǎn)售的制成品）的具體條款（a部分）結(jié)合使用。但亦可單獨并入任何銷售合同。在一般條款（b部分）獨立于具體條款（a部分）而單獨使用的情況下，b部分中任何對a部分之援引都將被解釋為是對雙方約定的任何相關(guān)的具體條款之援引。一旦一般條款與雙方約定的具體條款相抵觸，則以具體條款為準(zhǔn)。

1.2 本合同本身所包含的條款（即一般條款和雙方約定的任何具體條款）沒有有明示或默示解決的任何與合同有關(guān)的問題，應(yīng)由：

a. 聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約（1980年維也納公約。以下稱gigs）管轄；及

b. 在cisg對這些問題未作規(guī)定的情況下，則參照賣方營業(yè)地所在國的法律來處理。

1.3任問對貿(mào)易術(shù)語（如exw、fca等）之援引都視為是對國際商會出版的incoterms的相關(guān)術(shù)語之援引。

1.4任何對國際商會出版物之援引都視為是對合同成立時的現(xiàn)行版本之援引。

1. 5除非書面約定或證明，任何對合同的修改都是無效的。但，若一方當(dāng)人的行為已為另一萬當(dāng)事人信賴，那么，就此而言，該方當(dāng)事人就不得主張此項規(guī)定。

第2條 貨物特征

2.1雙方約定，除非合同明確提及，賣方所提供的商品目錄、說明書、傳單、廣告、圖示、價目表中包含的任何有關(guān)貨物及其用途的信息，如重量、大小、容量、價格、顏色以及其他數(shù)據(jù)，都不得作為合同條款而生效。

2.2除非另有約定，盡管買方有可能得到軟件、圖紙等、但他并未因此而獲得它們的產(chǎn)權(quán)。賣方仍是與貨物有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)的唯一所有者。

第3條 貨物在裝運前的檢驗

若雙方已約定買方有權(quán)在裝運前檢驗貨物，則賣方必須在裝

運前一個合理時間內(nèi)通知買方貨物已在約定地點備妥待驗。

第4條 價格

4.1如果沒有約定價格，則應(yīng)采用合同成立時賣方現(xiàn)行價目表上所列價格。若無此價格，則應(yīng)采用合同成立時此類貨物的一般定價。

4.2除非另有書面約定，此價格不包括增值稅，并且不能進(jìn)行價格調(diào)整。

4.3a-2表格所示價格（合同價格），包括賣方根據(jù)合同所負(fù)的任何費用。但，如果賣方負(fù)擔(dān)了按合同規(guī)定應(yīng)由買力承擔(dān)的任何費用（例則exw和fca術(shù)語下的運費或保險費），那么，此數(shù)額不應(yīng)認(rèn)為已包括在a－2表格所示的價格中，而應(yīng)由買方償還賣方。

第5條 支付條件

5.1除非另有書面的，或可從雙方間先前交易做法推知的其他約定價款和任何其他買方欠賣方的金額，應(yīng)以賒帳方式支付，并且支付時間為自發(fā)票日起30天。到期金額，除非另有約定，應(yīng)以電傳方式劃撥至賣方所在國的賣方銀行。記入賣方帳戶；并且當(dāng)各別擁金額以即可動用之資金形式由賣方銀行收訖時，就認(rèn)為買方已履行了其付款義務(wù)。

5.2若雙方約定貸款預(yù)付且再無其他表示，則除非另有約定，應(yīng)認(rèn)為該預(yù)付款是對全部價款的預(yù)付，已必須在約定的交貨日期必約定交貨期間的第一天前至少30天，以即可動用的資金形式由賣方銀行收訖。如果雙方約定僅預(yù)付一部分合同價款，則余額的付款條件按本條所述規(guī)則辦理。

5.3如果雙方約定以跟單信用證方式付款，那么，除非另有約定，根據(jù)國際商會出版的《跟單信用證統(tǒng)一慣例》，，買方必須安排一家信譽良好的銀行開出以賣方為受益人的跟單信用證，并且必須在約定的交貨日期或約定的交貨期的第一天前至少30天通知賣方。除非另有約定，跟單信用證的兌現(xiàn)方式應(yīng)為即期付款，并允許分批裝運和轉(zhuǎn)運。

5.4若雙方約定以限單托收方式付款，則除非另有約定，應(yīng)為付款交單（d/p）。在任何情況下，交單都應(yīng)按國際商會出版的托收統(tǒng)一規(guī)則辦理。

5.5在雙方已約定貨款支付由銀行保函作擔(dān)保的措況下，買方應(yīng)在約定的交貨日期前至少30天或在約定的交貨期間第一天前至少30天，通過一家信譽良好的銀行，根據(jù)國際商會出版的見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則，提供見索即付的銀行保函，或，根據(jù)此規(guī)則或國際商會出版的跟單信用證統(tǒng)一慣例，開立備用信用證。

第6條 延遲付款的利息

6.1如果一方有一定金額的款項到期未付，則另一方有權(quán)取得該款項自到期日至付款日的利息。

6.2除非另有約定，利率應(yīng)比付款地支付貨幣現(xiàn)行的對信譽良好借款者計收的銀行平均短期貸款利率高2％。若在該地沒有這樣一個利率，則以付款貨幣國的同一利率為準(zhǔn)。如果兩地都沒有這樣的利率，則應(yīng)以付款貨幣國法律所確定的適當(dāng)利率為準(zhǔn)。

第7條 所有權(quán)的估留

若雙方已經(jīng)有效地同意保留所有權(quán)，則在付款完畢前，貨物所有權(quán)仍屬賣方?；虬雌渌s定。

第8條 合同交貨術(shù)語

除非另有約定，應(yīng)以“工廠交貨”（exw）為交貨術(shù)語。

第9來 單據(jù)

除非另有約定，賣方應(yīng)提供適用的國際商會貿(mào)易術(shù)語所指明的單據(jù)（如果有的話）；若無國際商會貿(mào)易術(shù)語可適用，剛按先前交易做法辦理。

第10條 遲延交貨、不交貨及其相應(yīng)的救濟措施

10.1如果發(fā)生任何貨物的遲延交付，則買方有權(quán)要求預(yù)定損害賠償。每遲延一整周，其金額為該些貨物價款的0.5％，或約定其他比率，但以買方通知賣方交貨遲延為前提。

買方在約定的交貨日期后15天內(nèi)照此通知賣方，則損害賠償金應(yīng)從約定的交貨日或約定的交貨期間的最后一天起草，如果買方在約定的交貨日期后超過15天才通知賣方，剛損害賠償金應(yīng)從通知日起算。延遲交貨的預(yù)定損害賠償金不應(yīng)超過遲交貨物價款的5%，或其他可能約定的最高數(shù)額。

10.2如果雙方在a-9表內(nèi)約有一個解約日期，對于至解約日尚示交付的貨物理學(xué)，不論由于何種原因（包犄不可抗力事件），買方可通知賣方解除合同。

10.3若第10.2不適用，且在買方有權(quán)取得第10.1條規(guī)定的預(yù)定最高損害賠償金額時，賣方仍示交貨，則買方可書面通知對遲延交付之部分的貨物終止合同，但以賣方在收到該通知后5天內(nèi)仍未交貨為前提條件。

10.4在按第10.2條或第10.3條終止合同的情況下，除了在第10.1條下已付的或可付的任何金額外，買方還有權(quán)請求不超過未交貨物價款10%的額外損失賠償。

10.5本條的救濟措施不包括對延遲交貨或不交貨的任何其他救濟措施。

第11條形碼 貨物不符

11.1買方在貨到目的地后應(yīng)盡快驗貨，買方就緒當(dāng)在其發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)貨物不符之日起15天內(nèi)將不符之處書面通知賣方。

另外，如果買方在貨到目的地之日起12個月內(nèi)未通知賣方貨物不符，則他無論如何不能因貨物不符請求任何救濟。

11.2盡管存在特定的貿(mào)易或雙方的交易過程中常風(fēng)的輕微不符，貨物仍被認(rèn)為是符合合同規(guī)定，但買方有權(quán)對此不符，要求特定要求特定貿(mào)易中或雙方交易做法中通常的價格減讓。

11.3如果貨物不符（只要買方已經(jīng)第11.2條通知了貨物的不符，但未在該通知中決定留存這些不符貨物），賣方可選擇：

a） 在不給買方增加額外費用的情況下，用符合合同的貨物替代不符貨物；或

b） 在不給買方增加額外費用的情況下，修復(fù)不符貨物；或

c） 償還買方不答貨物支付的價款，并因此終止這些貨物的合同

對按照以上第11.1條通知貨物不符之日起至按第11. 3（a）條提供替代品或按11.3（b）條修復(fù)貨物之間的延遲期，每延遲一周，買方有權(quán)請求第10.1條所規(guī)定的預(yù)定損害賠償金額；這些賠償金額可與第10.1條下應(yīng)支付損害賠償金額（如果有的話）合并計算，但在任何情況下，總計不得超過這些貨物價款的5％。

11.4如果直到買方根據(jù)第11.3條已有權(quán)獲得最高預(yù)定損害賠償金額之日，賣方仍未履行其在第11.3條下的義務(wù)，買方有權(quán)書面通知終止不符貨物那部分合同，除非賣方在收到此通知5天內(nèi)進(jìn)行修復(fù)或提供替代貨物。

11.5如果按第11.3（c）條或11.4條規(guī)定終止合同，那么，除了按第11.3條作為返還價款和延遲損害賠償所支付或應(yīng)支付的數(shù)額外。買方可請求不超過不符貨物價款10％的任何額外損害賠償。

11.6若買方選擇保留不符貨物，則買方有權(quán)取得等產(chǎn)符合合同時此貨物在約定目的地的價值與所交不符貨物在同一地點的價值的差額，但最多不應(yīng)超過該貨物價款的15％。

11.7除非另有書面約定，本條（第11條）項下的繳濟方法不包括貨物不符的任何其他救濟方法。

11.8除非另有書面協(xié)議，在貨物到達(dá)之日起2年后，買方不得對貨物不符向法院提起訴訟或向仲裁庭申請仲裁。雙方明確約定在此期限屆滿之后，買方將不以貨物不符為由或作出反訴以對抗賣方因買方不履行本合同而提出的任何訴訟。

第12條 當(dāng)事人間的合作

12.1買方應(yīng)及時將其客戶或第三者就所交付的貨物或與貨物有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)向其提出的任何權(quán)利請求，通知賣方。

12.2賣方應(yīng)及時將可能涉及買方的有關(guān)產(chǎn)品責(zé)任的任何訴訟，通知買方。

第13條 不可抗力

13.1一方當(dāng)事人對其未履行義務(wù)可不負(fù)責(zé)任，如果他能證明：

a）不能履行義務(wù)是由非他所能控制的障礙所致，及

b） 在訂立合同時，不能合理預(yù)見到他已把這一障礙及其對其他履約的能力產(chǎn)生影響考慮在內(nèi)，以及

c）他不能合理地避免或克服該障礙或其影響。

13.2請求免責(zé)的一方當(dāng)事人，在他知道了此項障礙及其對他履約能力的影響之后，應(yīng)以實際可能的速度盡快通知另一方當(dāng)事人此項障礙及其對他履約能力的影響允責(zé)的原因消除時也應(yīng)發(fā)出通知。

如果未能發(fā)出任一通知，則該當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)其原可避免的損失賠償責(zé)任。

13.3在不影響第10. 2條效力的前提下，本款下的免責(zé)理由，只要且僅在此限度內(nèi)該免責(zé)事由繼續(xù)存在，可使未履約方得以免除損害賠償之責(zé)任，免除處罰及其他約定的罰金，免除所欠款項利息支付之責(zé)任。

13.4若免費的原因持續(xù)存在6個月以上，任何一方均有權(quán)不經(jīng)過通知對方即可終止合同。

第14條 爭議的解決

14.1除非另有書面協(xié)議，有關(guān)本合同的任何爭議最終應(yīng)由按照國際商會的仲裁規(guī)則所指定的一個或多個仲裁員，根據(jù)此規(guī)則進(jìn)行仲裁。

14.2以上的仲裁條款并不妨礙任何一方要求法院采取臨時或保全措施。