發(fā)起設立公司合同（9份范本）

【第1篇】發(fā)起設立式股份有限公司章程

第一章 總則

第一條 中國____________公司(以上簡稱甲方)與______________國(或地區(qū))____________公司(以下簡稱乙方)，根據中華人民共和國有關法律、 法規(guī) 的規(guī)定以及雙方于____年____月____日在中國________省________市簽訂的建立合作經營____________ 有限責任公司 的合同，制定本章程。

第二條 本合作 公司名稱 為______________有限責任公司(以下簡稱合作公司)。外文名稱為____________。公司的法定地址為：中國________省________市__________區(qū)__________路__________號。

第三條 甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：

甲方：中國____________公司，中國__________省____________市______路_______號

乙方：____________國(或地區(qū))______________公司__________國(或地區(qū))__________市__________路_______號。

第四條 合作公司為有限責任公司。合作公司是由甲方提供 土地使用權 、資源開發(fā)權、建筑物等合作條件乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。合作公司實行統一管理，獨立經營，統一核算合作期限屆滿，公司的財產，不作價歸甲方所有。

(注：應根據雙方在合同中的約定具體寫明)

第五條 合作公司為中國法人，受中國法律 管轄 和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。

第二章 宗旨、 經營范圍 和規(guī)模

第六條 合作公司宗旨為：采用國際上先進的技術和科學的經營管理方法，生產在國際市場上有銷路和競爭能力的產品，使合作雙方獲得滿意的經濟效益。(注：每個合作公司應根據自己的特點寫)

第七條 合作公司的生產經營范圍為：設計、制造和銷售___________產品，并對銷售后的產品進行維修服務。(注：根據公司實際情況寫)

第八條 合作公司生產經營規(guī)模為：投產后的生產能力為________到________年可增加到年產______，品種將發(fā)展到______。(注：每個公司要根據具體情況寫)

第三章 投資總額和注冊資本

第九條 合作公司的投資總額人民幣____________萬元。(或用雙方商定的其他貨幣)

公司的注冊資本為人民幣____________萬元。(注：甲方提供的土地使用權、資源開發(fā)權和建筑物等不計入注冊資本)

第十條 甲、乙方提供的合作條件如下：

甲方：提供總面積為______平方米的土地使用權，負責繳付征用土地費和土地使用費(注：土地開發(fā)費的負擔辦法，根據雙方的約定寫)其中：

廠房(上蓋)面積______平方米

商場(上蓋)面積______平方米

維修服務部(上蓋)面積______平方米。

乙方：投資總額為__________________萬元，其中：

現金________________________萬元

機器設備和交通運輸工具____________萬元

工業(yè)產權____________萬元

其他____________萬元。

第十一條 甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限提供合作條件。

第十二條 合作公司應在甲、乙雙方提供合作條件后的________個月內，聘請中國注冊的會計師驗資，公司依據會計師的驗資報告發(fā)給出資證明書。

第十三條 合作公司在合作期內，不得減少注冊資本。如需增加注冊資本，須經雙方同意，并報中國對外經濟貿易部(或其委托機關)批準。

第十四條 任何一方轉讓其全部或部分合作條件都必須經另一方同意，并經中國對外經濟貿易部(或其委托機關)批準。乙方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購買權。甲方所提供的土地使用權(或資源開發(fā)權)和建筑物只能轉讓給中方企業(yè)。

第四章 董事會

第十五條 董事會是公司的最高權力機構

第十六條 董事會由董事______名組成，其中：甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期為四年，可以連任。

董事會設董事長一人，由甲方擔任副董事長一人，由乙方擔任。

第十七條 董事長為公司的法定代表，負責召集并主持董事會會議，董事會閉會期間代表公司在不違背董事會決議的原則下，處理公司的重大問題。董事長因故臨時不能履行職責時，可委托副董事長或其他董事代為履行。

第十八條 董事會決定公司的一切重大問題，其主要職權如下：

(一)制訂和修改 公司章程

(二)決定公司增資、轉讓、合并、停業(yè)和解散

(三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機構設置和人員編制

(四)批準公司的年度生產計劃、產品銷售和營運方案

(五)批準年度財務報表、收支預算、決算和稅后利潤使用、分配方案

(六)決定公司總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇

(七)確定職工 工資 和獎懲辦法

(八)通過公司的重要規(guī)章制度

(九)其他應由董事會決定的重要事宜。

第十九條 任何一方更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十條 董事會例會每年至少召開一次，經三分之一以上董事會提議，可以召開董事會臨時會議。

召開董事會會議應提前10天發(fā)出開會通知，并注明會議時間、議程和地點。

董事會會議，應有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時，可以書面委托 代理 人出席和表決。

第二十一條 下列事項須董事會一致通過：________________________________(注：每個合作公司根據各自情況而定)

第二十二條 下列事項須出席會議董事三分之二以上通過：________________________(注：每個合作公司根據各自情況而定)

第二十三條 董事會每次會議須指定專人作詳細的書面記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽字。會議記錄應歸檔保存，并由董事會指定專人保管，在合作經營期限內任何人不得涂改或銷毀。

第五章 經營管理機構

第二十四條 合作公司的經營管理機構設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。

第二十五條 合作公司設總經理一人，副總經理________人。首屆總經理由_______方推薦，副總經理由________方推薦，均由董事會聘請。

第二十六條 總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導公司的日常生產、技術和經營管理工作，在董事會授權范圍內，對外代表公司，對內聘用下屬管理人員。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理職權。

第二十七條 對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會已有決議的以外，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。

第二十八條 總經理、副總經理的任期為________年，經董事會繼續(xù)聘請，可以連任。

正副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任本公司總經理、副總經理及其他高級職員。但正副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本公司的商業(yè)競爭。

第二十九條 合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

總工程師、總會計師和審計師在總經理領導下工作。

總會計師負責領導合作公司的財務會計工作，組織合作公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責公司的財務審計工作，審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，向總經理和董事會提出報告。

第三十條 合作公司正、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求 辭職 時，應提前______個月向董事會提出書面報告。

上述人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可以隨時解聘。對由于失職而造成公司經濟損失，應負責賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第六章 財務會計

第三十一條 合作公司的財務會計依照中華人民共和國的有關規(guī)定辦理。

第三十二條 合作公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第三十三條 合作公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

第三十四條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價計算。

第三十五條 合作公司在中國銀行__________分行開立人民幣和外幣帳戶。

第三十六條 合作公司財務部門應在每一個會計年度終了后三個月內編制上一年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第三十七條 合作公司固定資產的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定辦理。

第三十八條 合作公司各方有權自費聘請審計師查閱合作公司帳簿和其他會計憑證，查閱時公司應提供方便。

第三十九條 公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關規(guī)定辦理。

第七章 銷售產品與購置物資

第四十條 合作公司產品以外銷為主(或全部外銷)。經向市政府申請批準可以內銷____%。

(注：銷售的渠道、方法和責任，根據實際情況而定)

第四十一條 合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產品的價格，由董事會根據一定時期內的市場行情，規(guī)定該時期的最低價格。在最低價格以上，總經理和副總經理可共同確定實際銷售價格。如在最低價格以下銷售產品，須報經董事會或董事

會同意。

第四十二條 合作公司所需要的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購，但在同等條件下，應盡量在中國購買。

第四十三條 合作公司由董事會制訂購買物資的驗收制度，合作各方和各級管理人員均應嚴格執(zhí)行。

第八章 償還乙方投資和利潤分配

第四十四條 合作公司計劃在投產后______年內以公司每年可分配利潤的______%償還乙方投資本金。

第四十五條 合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序和比例使用、分配：

(一)提取________%作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金

(二)按前條的規(guī)定償還乙方投資

(三)其余部分按甲方______%，乙方______%分配。

第九章 職工

第四十六條 合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》的有關規(guī)定辦理。

第四十七條 合作公司所需雇用的職工，經當地勞動部門核準后，可由勞動服務公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優(yōu)錄用。

第四十八條 合作公司有權對違反合作公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予 警告 、記過、減薪的處分，情節(jié)嚴重的可以開除。開除職工的決定應報當地勞動部門審核備案。

第四十九條 職工的工資待遇，依照有關規(guī)定，根據合作公司的具體情況，由董事會確定，并在 勞動合同 中具體規(guī)定。

隨著合作公司生產經營的發(fā)展、職工業(yè)務能力和技術水平的提高，必須逐步適當提高職工的工資。

第十章 工會組織

第五十條 合作公司依照《中華人民共和國工會法》，支持職工建立工會組織，開展工會活動。

第五十一條 合作公司工會是職工利益的代表，其主要任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益指導幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，協助公司安排和合理使用職工福利及獎勵基金組織職工學習政治、業(yè)務和科學技術知識，開展文藝、體育活動團結教育職工遵守勞動生產紀律和各項規(guī)章制度監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行，努力完成公司的各項經濟任務。

第十一章 期限、終止和解散

第五十二條 公司的合作期限為________年，自 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算。

第五十三條 任何一方認為有必要，均可提出延長合作期限的要求，經雙方協商一致，由董事會會議作出特別決議，并在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)書面申請，經批準后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第五十四條 甲、乙雙方如一致認為提前終止合作 經營合同 符合各方最大的利益時，可以提前終止。

提前終止 合作合同 ，必須經董事會會議作出特別決議，并報對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準。

第五十五條 合作公司合作期限(含延長期)屆滿后，應在維持正常生產經營的情況下，編制資產登記冊，辦理公司資產移交甲方所有的手續(xù)。

第十二條 規(guī)章制度

第五十六條 合作公司根據實際需要制定下列規(guī)章制度：

(一)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序

(二)職工守則

(三)勞動工資制度

(四)職工考勤、升級與獎勵制度

(五)職工福利制度

(六)財務制度

(七)購置物資與銷售產品制度

(八)其他必要的規(guī)章制度。

第十三章 附則

第五十七條 本章程的修改，必須經董事會會議作出決議，并報原審批機構審批。

第五十八條 本章程用中文和______文書寫，兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時，以中文文本為準。

第五十九條 本章程經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準生效。

甲方：______________公司(公章)

代表：__________________(簽字)

乙方：______________公司(公章)

代表：__________________(簽字)

_________年________月________日

于______________________(地點)

【第2篇】發(fā)起設立式股份有限公司章程（示范）

第一條 為使公司建立現代產權制度，保障公司股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關于發(fā)展發(fā)起設立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結合實際，制定本章程。

第二條 本公司按發(fā)起設立式股份有限公司組建，是獨立企業(yè)法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

第三條 公司名稱為：__________。

公司地址為：__________。

公司注冊資本為：人民幣 __________萬元。

公司經營范圍：____________________

公司法定代表人：____________________

第四條 公司宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

第二章 股東出資方式及出資額

第五條 公司的股本金總額為__________ 元，總股份為股，每股金額為______元人民幣。

第六條 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

______首期以（現金或其他資產）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以（現金或其他資產）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以（現金或其他資產）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

……（上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致）。

第三章 股東的權利和義務

第七條 公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權利、承擔義務。法人作為公司股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。

第八條 公司股東享有以下權利：

1．出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權；

2．依照公司章程、規(guī)則轉讓股份；

3．查閱公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經營管理提出建議或質詢；

4．當公司依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認購公司發(fā)行的股票；

5．按股份取得股利；

6．公司終止清算時，按股份取得剩余財產；

7．選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。

第九條 公司股東承擔下列義務：

1．遵守公司章程；

2．從和執(zhí)行股東大會決議；

3．按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務承擔有限責任；

4．支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展；

5．維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章 股權管理

第十條 公司股權管理基本規(guī)則如下：

1．公司依本章程制定股權管理規(guī)則（或實施細則），設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

2．發(fā)起人認購公司股份后即繳納股金，以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權抵作股金的，依法辦理財產權的轉移手續(xù)。

3．各發(fā)起人股金繳足后，經法定驗 機構驗資并出具證明，在30日內召開

公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對公司成立重大事項決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產的作價進行審核。創(chuàng)立大會決定設立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時，發(fā)起人對設立公司所產生的債務、費用負連帶責任，發(fā)起人因過失致使公司利益受損，應承擔賠償責任。

4．公司對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權證，作為出資憑證和行使股東權利的

依據。公司股份按權益分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風險責任。優(yōu)先股不參與公司經營決策，享有收益權和優(yōu)先受償權。

5．公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發(fā)。

6．公司的董事和經理在任職的3年內，未經董事會同意不得轉讓本人所有的公司股份。3年后在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的50％，并需經過董事會同意。

7．股東協議轉讓股份須向公司股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無償劃轉須向公司股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

8．公司根據發(fā)展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份、以公積金轉增股本，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴股方案，經股東大會審議通過后施行。新增、配送、派發(fā)、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。公司增資擴股間隔時間原則上不低于一年。

9．公司根據發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后?？捎扇抗蓶|按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經股東大會審議通過后施行?？s減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機構規(guī)定辦理減資手續(xù)。

10．股東可按本章程從公司股權管理規(guī)則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉讓后股東人數不得少于5人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；（3）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

【第3篇】股份公司章程(發(fā)起設立)

股份有限公司章程

（僅供參考）

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國 公司法 》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、 法規(guī) 的規(guī)定，由 等為發(fā)起人 （法定發(fā)起人的數量為二人以上二百人以下，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所） ，共同發(fā)起設立 股份有限公司（或股份公司，以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條 本股份有限公司以發(fā)起設立的方式設立， 由全體發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份。

公司以其全部財產對 公司債務 承擔責任，發(fā)起人（股東）以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第三條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

第二章 公司名稱 和住所

第四條 公司名稱： 。

第五條 住所： 。

（注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在省、市、市（區(qū)、縣）、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼。）

第三章 公司經營范圍

第 六 條 公司經營范圍： （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

（注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業(yè)分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。）

第 七 條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī) 和國務院決定 規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第四章 公司股份總數、每股金額和注冊資本

第八條 公司股份總數： 萬股，每股金額： 元人民幣。

第九條 公司注冊資本 ： 萬元人民幣，為在公司登記機關依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。

第十條 公司變更登記事項， 應當依法向登記機關申請變更登記。 未經變更登記，不得改變登記事項。

第十一條 公司注冊資本發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。 以公開發(fā)行新股方式或者 上市公司 以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。

公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

第五章 發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間

第十二條 發(fā)起人的姓名或者名稱如下：

發(fā)起人姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼

發(fā)起人1 ｘｘｘ ｘｘｘｘｘｘｘ

發(fā)起人2 ｘｘｘ ｘｘｘｘｘｘｘ

發(fā)起人3 ｘｘｘ ｘｘｘｘｘｘｘ

ｘｘｘ

第十三條 發(fā)起人認購的股份數、出資方式和出資時間如下：

發(fā)起人姓名或名稱

認繳情況

認購的股份數

出資方式

出資時間

合計

第十四條 發(fā)起人簽訂發(fā)起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務，并承擔公司籌辦事務。

發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份。并按照章程規(guī)定認繳出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當依照發(fā)起人協議承擔 違約責任 。

發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。

第十五條 公司成立后，發(fā)起人未按照規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人 承擔連帶責任 。

公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。 （注：無非貨幣出資的，刪除此款內容。）

公司成立后，發(fā)起人不得抽回其股本。

第六章 公司股東大會的組成、職權和議事規(guī)則

第十六條 公司股東大會由全體發(fā)起人（股東）組成，股東大會是公司的權力機構， 行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權。 （注：由發(fā)起人〈股東〉自行確定，如發(fā)起人〈股東〉不作具體規(guī)定應將此項刪除。）

第十七條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規(guī)定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）其他情形。 （注：由發(fā)起人〈股東〉自行約定，如沒有另外約定則刪除此項）

第十八條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十九條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第二十條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二十一條 公司受讓、轉讓重大資產或者對外提供擔保等事項，必須經股東大會作出決議，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 （注：或由股東根據《公司法》的規(guī)定，自行約定）

第二十二條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，實行累積投票制 （注：或由股東大會自行約定投票制度） 。即股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第二十三條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東 授權委托書 ，并在授權范圍內行使表決權。

第二十四條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第七章 董事會的組成、職權和議事規(guī)則

第二十五條 公司設董事會，成員為 人 （法定5至19人， 董事會成員中可以有公司職工代表，若無職工代表的董事，應將該款的無關內容刪除 ） 。非職工代表擔任的董事 人，由股東大會選舉產生；職工代表董事 人，由公司職工通過職工代表大會（或職工大會或者其他行使）民主選舉產生。董事任期 年 （每屆任期不得超過三年） ，任期屆滿，可連選連任。

董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事過半數選舉產生。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責。

第二十六條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權。 （注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應將此項刪除）

第二十七條 董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協助董事長履行職務，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第二十八條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會議。

（注：董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間，可由發(fā)起人或董事會自行約定。）

第二十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第三十條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

第三十一條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、 股東大會決議 ，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三十二條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘 ；公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。 經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。 （注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規(guī)定應將此條刪除。以上各項內容也可由董事會自行確定。）

經理列席董事會會議。

第八章 公司的法定代表人

第三十三條 公司的法定代表人由董事長(或經理)擔任 （注：由發(fā)起人自行確定） ，并依法登記。

第三十四條 公司法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第九章 監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則

第三十五條 公司設監(jiān)事會， 成員 人，其中職工代表 人。 監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其他形式）民主選舉產生。 （注：監(jiān)事會成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。）

監(jiān)事會設主席一人，設副主席 人。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 （注： 監(jiān)事會不設副主席的，應將該款的有關內容刪除 ）

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 （注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規(guī)定的其他人員。）

第三十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

第三十七條 監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（五）向股東大會提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）其他職權。 （注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應將此項刪除）

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第三十八條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

（注：除本條的上述規(guī)定外，由發(fā)起人自行確定監(jiān)事會的其他議事方式和表決程序。）

第三十九條 監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第十章 公司利潤分配辦法

第四十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。 （注： 稅后利潤的分配方式，也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式。）

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第四十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五

第四十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第四十三條 公司在每一會計年度終了時編制財務報告書，并聘請會計師事務所審計。公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第四十四條 公司有以下情形之一時，解散并進行清算：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（ 二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

（六）公司章程規(guī)定的其他解散事由出現。 ( 注：由股東自行約定，如不作具體規(guī)定應將此項刪除。)

第四十五條 公司因前條第（一）、（六）項規(guī)定而解散的，可以經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。

第四十六條 公司因本章程 第四十四條 第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人員（或者董事）組成。

第四十七條 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第四十八條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第四十九條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第五十條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第五十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會（或者人民法院）確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產， 有限責任公司 按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第五十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

第五十三條 公司清算結束后，清算組應當制作報經股東大會（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第十二章 公司的通知和公告辦法

第五十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真方式發(fā)出；

（四）以公告方式進行；

（五）其他方式 （注：上述方式和其他方式，由發(fā)起人自行規(guī)定） 。

第五十五條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。 （注：或由發(fā)起人自行規(guī)定其他方式）

第五十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)（證）上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，被送達人簽收掛號郵件的日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第 日 （注：至少15日） 后視為 所有相關人員 已經 收到通知 。

第五十七條 公司因意外未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第五十八條 公司指定 ｘｘｘ報紙和ｘｘｘ網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第十三章 股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第五十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

公司成立一年后， 發(fā)起人持有本公司的股份可以依法轉讓。

（注：發(fā)起人可以約定：股東轉讓其股份，應當在依法設立的ｘｘｘ證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。）

第六十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

第六十一條 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第六十二條 公司的營業(yè)期限 年（或長期），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十三條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

第六十四條 公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第 六十五 條 公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

公司變更登記事項涉及法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定在登記前須經批準的，應當向公司登記機關提交有關批準文件。

第六十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東大會（或者董事會）作出決議。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東大會作出決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第六十七條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第六十九條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七十條 公司的章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

第七十一條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

（注：本章內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內容一并列明。）

第十四章 附 則

第七十二條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第七十三條 本章程經全體發(fā)起人（或股東） （設立時由全體發(fā)起人訂立，變更為股東訂立） 共同訂立，自簽署之日起生效（國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。

第七十四條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第七十五條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。

第七十六條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。

全體發(fā)起人（股東）簽字、蓋章（或出席股東大會董事簽字）： （公司設立適用）

（發(fā)起人為自然人的由本人簽字、發(fā)起人為法人的由法定代表人或發(fā)起人的代表簽字并加蓋公章）

法定代表人（簽名）： （公司變更適用）

股份有限公司

200 ｘ年ｘｘ月ｘｘ日

注意事項：

1 、本參考文本適用于以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司，不適用于募集設立方式設立的股份有限公司。

2 、凡有下劃線的，應當進行填寫；要求作選擇性填寫的，應按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線、粉紅色提示內容、本注意事項及其他無關內容刪除。

3 、申請的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定須經審批的項目，應當依法經過審批并提交相關文件或證書，不能提交的，應自行將相關項目刪除。

4 、要求用a4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印，頁數多的可雙面打印，涂改無效，復印件無效。

5 、本章程參考文本僅供參考使用，發(fā)起人（股東）起草章程時請根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及公司的實際情況對公司章程作出相應規(guī)定；但章程中應當載明《中華人民共和國公司法》第八十二條規(guī)定的事項。

【第4篇】股份公司發(fā)起設立申請書

________省人民政府：

基于生產經營發(fā)展的需要，a公司擬聯合b公司、c公司、d公司、e公司共同發(fā)起設立_____________公司(下簡稱“k公司”)，k公司名稱已經得到________省工商行政管理局的預先核準。

一、發(fā)起人的名稱、住所、法定代表人：略

二、k公司的宗旨與經營范圍：略

三、k公司的資金投向：略

四、k公司的設立方式、總投資、股本總額、發(fā)起人認購比例

(一)k公司的設立方式

公司由a、b、c、d、e五家公司聯合發(fā)起設立。

公司實行董事會領導下的總經理負責制。

公司組織機構的設立：股東大會、董事會、監(jiān)事會。

(二)k公司股本總數、每股面值、發(fā)起人出資方式與認購比例

公司的股本總數為______萬股，每股面值人民幣____元;

其中，a公司以人民幣現金______萬元作為出資，占總股本的____%;

b公司以其所有的廠房、設備折合人民幣______萬元作為出資，占總股本的______%;

c公司以其所有的專利權、商標權折合人民幣______萬元作為出資，占總股本的______%;

d公司以其擁有的國有土地使用權折合人民幣______萬元人民幣作為出資，占總股本的______%;

e公司以人民幣現金______萬元作為出資，占總股本的______%。

發(fā)起人認購比例：

______萬元，占總股本的100%。

五、發(fā)起人基本情況：略

六、其他需要說明的事項：如k公司經營范圍或投資項目之可行性等的簡要內容。

k公司成立后，各發(fā)起人將嚴格依照《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)的相關規(guī)定，依法建立健全該公司的法人治理結構。

各發(fā)起人現依照《公司法》的相關規(guī)定，向省政府提出設立k公司申請，請予批準。

此致

a公司(公章)

法定代表人：____________________

b公司(公章)

法定代表人：____________________

c公司(公章)

法定代表人：____________________

d公司(公章)

法定代表人：____________________

e公司(公章)

法定代表人：____________________

______年____月____日

【第5篇】發(fā)起設立式股份有限公司合同

2023發(fā)起設立式股份有限公司甲方：______________________

乙方：______________________

第一章 總則

第一條為使公司建立現代產權制度，保障公司股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關于發(fā)展發(fā)起設立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結合實際，制定本章程。

第二條本公司按發(fā)起設立式股份有限公司組建，是獨立企業(yè)法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

第三條 公司名稱為：__________。

公司地址為：__________。

公司注冊資本為：人民幣 __________萬元。

公司經營范圍：____________________

公司法定代表人：____________________

第四條 公司宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經濟秩序;誠信經營，注重經濟效益;提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

第二章 股東出資方式及出資額

第五條 公司的股本金總額為__________ 元，總股份為股，每股金額為______元人民幣。

第六條 本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：

______首期以(現金或其他資產)投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以(現金或其他資產)投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以(現金或其他資產)投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

……(上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。

第三章 股東的權利和義務

第七條公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權利、承擔義務。法人作為公司股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。

第八條 公司股東享有以下權利：

1.出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權;

2.依照公司章程、規(guī)則轉讓股份;

3.查閱公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經營管理提出建議或質詢;

4.當公司依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認購公司發(fā)行的股票;

5.按股份取得股利;

6.公司終止清算時，按股份取得剩余財產;

7.選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。

第九條 公司股東承擔下列義務：

1.遵守公司章程;

2.從和執(zhí)行股東大會決議;

3.按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務承擔有限責任;

4.支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展;

5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章 股權管理

第十條 公司股權管理基本規(guī)則如下：

1.公司依本章程制定股權管理規(guī)則(或實施細則)，設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

2.發(fā)起人認購公司股份后即繳納股金，以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權抵作股金的，依法辦理財產權的轉移手續(xù)。

3.各發(fā)起人股金繳足后，經法定驗資機構驗資并出具證明，在30日內召開

公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對公司成立重大事項決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產的作價進行審核。創(chuàng)立大會決定設立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時，發(fā)起人對設立公司所產生的債務、費用負連帶責任，發(fā)起人因過失致使公司利益受損，應承擔賠償責任。

4.公司對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權證，作為出資憑證和行使股東權利的

依據。公司股份按權益分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風險責任。優(yōu)先股不參與公司經營決策，享有收益權和優(yōu)先受償權。

5.公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發(fā)。

6.公司的董事和經理在任職的3年內，未經董事會同意不得轉讓本人所有的公司股份。3年后在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的50%，并需經過董事會同意。

7.股東協議轉讓股份須向公司股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無償劃轉須向公司股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

8.公司根據發(fā)展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份、以公積金轉增股本，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴股方案，經股東大會審議通過后施行。新增、配送、派發(fā)、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。公司增資擴股間隔時間原則上不低于一年。

9.公司根據發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后。可由全部股東按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經股東大會審議通過后施行?？s減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機構規(guī)定辦理減資手續(xù)。

10.股東可按本章程從公司股權管理規(guī)則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：(1)轉讓后股東人數不得少于5人;(2)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;(3)股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續(xù);(4)股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

11.持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業(yè)內向其他股樂轉讓股權，本企業(yè)內轉讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權，企業(yè)無力收購的`，可由普通股轉為優(yōu)先股管理。

12.自然人所持股份可委托相關機構(人員)托管。

13.公司根據發(fā)展需要上市時，按上市公司要求進行資產重組，按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。

第五章 股東大會

第十一條股東大會詩司的最高權力機構。股東人數超過一百人以上的經創(chuàng)立大會決定可實行股東代表大會制，其職權和行使職權的規(guī)則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由______名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權力。

股東大會行使下列職權：

1.決定公司的經營方針和投資計劃;

2.審議批準董事會和監(jiān)事會的工作報告;

3.審議批準公司的利潤分配方案及彌補虧損方案;

4.審議批準公司年度預算方案和決算方案;

5.對公司增減注冊資本和重大股權變更作出決議;

6.對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止清算等重大事項作出決議;

7.選舉或更換董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬事項;

8.修改公司章程并作出決議;

9.對公司其他重大事項作出決定。

第十二條 股東大會議事規(guī)則如下：

1.股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。

2.有下列情形之一時，董事會應召開股東臨時大會：(一)董事缺額1/3時;(二)公司累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時;(三)占股份總額30%以上股東提議時;(四)董事會或監(jiān)事會作出提議時。

3.股東大會應由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

4.召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

5.股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款)，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2、3、4、7、9款)，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

6.股東可委托代理人出席股東大會，代理人應向股東大會提交股東受權委托書，并在受權范圍內行使表決權。

7.出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規(guī)定數額，應視為已達到法定數額，決議有效。

8.股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第六章 董事會

第十三條董事會噬東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數)董事組成，董事會設董事長一名、副董事長一至二名，設董事會秘書1名。董事長為公司的法定表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產生，—般應推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內經股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務。從法人股東中選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經公司董事會確認。董事會成員中有公司職工代表一名，(根據企業(yè)情況可聘獨立董事一名)。

第十四條 董事會行使下列職權：

1.召集股東大會，向股東大會報告工作;

2.執(zhí)行股東大會決議;

3.決定公司的經營計劃和投資方案;

4.制定公司年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案;

5.制定公司增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案;

7.決定公司重要財產的抵押、出租、發(fā)包;

8.制定公司合并、分立、股權結構重大調整、財產組織形式變更、終止清算等方案;

9.決定公司內部管理機構的設置;

10.制定公司章程修改方案;

11.制定公司的重要管理制度和基本規(guī)則;

12.聘任和解聘公司經理或總經理(以下簡稱經理)，根據經理提名，聘任和解聘副經理或副總經理(以下簡稱副經理)及其他高級管理人員;

13.股東大會授予的其他職權。

第十五條 董事會的議事規(guī)則如下：

1.董事會每年至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應有l(wèi)/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應載明授權范圍。

2.董事長認為有必要或半數以上董事提議對，可召集董事會臨時會議。

3.董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

4.董事會議決議應由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第十六條 董事長行使下列職權：

1.主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作;

2.召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作;

3.簽署公司股權證、重要合同及其他重要文件;

4.在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務活動給予指導。

第十七條 董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。

第十八條 董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責，履行以下職責：

1.負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負責會議記錄;

2.保管股東名冊和董事會印章;

3.董事會授權的其他職責。

第十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

第七章 監(jiān)事會

第二十條 公司設立監(jiān)事會，對股東大會負責。對董事會及其成員和經理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會由名成員(不低于三人)組成，監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務。

第二十一條 監(jiān)事會行使下列職權：

1.向股東大會報告工作;

2.監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議;

3.對董事、經理等管理人員執(zhí)行職務時有違反法律、法規(guī)或本章程行為進行監(jiān)督;

4.當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

5.檢查公司的財務;

6.提議召開臨時股東大會;

7.股東大會授予的其他職權。

第二十二條 監(jiān)事會的議事規(guī)則如下：

1.監(jiān)事會決議應由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意;

2.監(jiān)事會主席或召集人由2/3以上(含2/3)監(jiān)事推選和罷免;

3.監(jiān)事會成員中有1名公司職工代表，有名監(jiān)事由股東大會推選和罷免;

4.監(jiān)事不得泄露公司秘密(除依照法律規(guī)定和股東大會同意外)，監(jiān)事在執(zhí)行公司職務時，違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任;

5.監(jiān)事會行使職權時，聘請法律專家、會計師、審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。

第八章 經理

第二十三條 公司實行董事會領導下經理負責制、設經理一名，副經理名。經理由董事長提名，董事會聘任。

第二十四條 經理的主要職責：

1.主持公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

2.組織實施公司年度生產經營計劃和投資方案;

3.列席(經理不是董事的)董事會會議，向董事會匯報工作;

4.擬訂公司內部管理機構設置方案和重要管理制度、規(guī)則;

5.制定公司經營管理的具體規(guī)章制度;

6.提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員;

7.聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;

8.董事會授權的其他職權。

第二十五條 經理執(zhí)行職務的規(guī)則如下：

1.經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

2.經理忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利。不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人。不得將公司資產以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。不得以公司的資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

3.經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的營業(yè)或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入歸公司所有。

4.因犯有貪污、、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未愈五年，不得擔任本公司經理。

5.曾擔任因經營不善破產清算企業(yè)的董事或者廠長、經理，并對該企業(yè)的破產負有個人責任的，自該企業(yè)破產清算完結之日起未愈三年，不得擔任本公司經理。

6.曾擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未愈三年，不得擔任本公司經理。

第二十六條董事、經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程，徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東大會或董事會決議可給予下列處罰：(1)限制權力;(2)免除現任職務;(3)負責經濟賠償;(4)觸犯刑律的提交司法部門追究法律責任。

第九章 勞動保障與分配

第二十七條公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策合理解決員工勞動合同、勞動紀律、勞動保護、社會保障、職業(yè)培訓、工資、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批準后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關機構。

第二十八條 公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補虧損后，按下列順序分配：

1.提取法定公積金10%，當法定公積金達到注冊資本50%時可不再提取;

2.提取公益金(5-10%)，主要用于公司集體福利設施支出;

3.提取任意公積金%，主要用于彌補虧損和擴大生產經營;

4.支付優(yōu)先股紅利

5.按股份比例對普通股進行分紅。

第二十九條 公司以未分配利潤及公積金向股東配送股份，由董事會制定案，經股東大會審議通過后實行。

第十章 補虧與終止清算

第三十條 公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，不足以彌補須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。

第三十一條 公司有下列情形之一時，經股東大會決議，予以終止清算：

1.因不可抗巨因素，公司無法繼續(xù)經營;

2.公司因違法經營被依法撤銷、責令關閉;

3.公司設立期滿，無意繼續(xù)經營;

4.公司因合并或分立需要終止;

5.公司因不能清償到期債務依法宣告破產。

第三十二條公司宣告破產時，依照《中華人民共和國企業(yè)破產法(試行)》有關規(guī)定執(zhí)行。公司在宣告終止后，發(fā)布終止公告，在終止公告發(fā)布后15日內成立清算組，由股東大會確定清算組人雪此間，任何個人或單位不得哄搶、侵占公司財產。

第三十三條清算組成立后，應于10日內通知債權人，并于兩個月內至少公告三次，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權，說明債權有關事項，提供證明材料，清算組對債權進行登記。

第三十四條 清算組行使下列職權：

1.制定清算方案，清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;

2.通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

3.處理與清算有關的公司未了結業(yè)務;

4.清繳所欠稅款;

5.清理債權、債務;

6.處理公司清償債務后的剩余財產;

7.代表公司處理有關訴訟事宜。

第三十五條 公司終止的清算方案經股東大會或者主管機關審議確認后實施。。清算資產按下列順序支付清償：

1.清算費用;

2.所欠公司職工工資，集資款及社會保障費用;

3.所欠稅款;

4.公司債券、銀行貸款、其他債務。

第三十六條 公司清償后，剩余財產先償還優(yōu)先股，再償還普通股;如不能足額退還出資，按股東出資比例分配剩余財產。

第三十七條清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第十一章 附則

第三十八條本章程經股東大會通過后生效，報(上級單位或政府管理部門)備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對公司股東及飛東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

注：發(fā)起設立式股份有限公司不是上市公司，不能向社會定向幕集股份。集體資本參股需以事業(yè)法人、社團法人作為投資主體，也可授權企業(yè)法人代行投資主體，約定雙方責權利關系。本章程示范性選擇性條款、內客，企業(yè)在制定章程時，必須具體化。本章程有些內容在一些企業(yè)涉及不到，可刪可減可改動。

甲方簽章_______________乙方簽章_______________

代表簽字_______________代表簽字_______________

_______年_______月_______日

【第6篇】股份公司發(fā)起設立首屆董事會首次決議

____________公司第一屆董事會第一次會議于______年______月______日上午9:00在__________省__________市____________________________________召開。會議應到董事______名，實到______名，出席會議人數符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。會議由公司董事__________先生/女士主持。

會議以舉手表決方式一致通過以下決議：

選舉__________先生為公司董事長，__________先生、__________女士為公司副董事長;

通過《董事會議事規(guī)則》。

與會董事簽字：

簽字日期：

【第7篇】重組并發(fā)起設立股份公司法律意見書

致：_______________廠

根據____________廠(下簡稱“a廠”)與____________律師事務所(下簡稱“本所”)簽訂的法律顧問聘用協議，本所擔任a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設立a股份有限公司(下簡稱“股份公司”)的特聘專項法律顧問，并獲授權為重組設立股份公司出具法律意見書。

為出具本法律意見書之目的，本所按照國家有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，對重組設立股份公司的法律程序及條件進行了核查，查閱了本所認為出具本法律意見書所需查閱的文件，包括但不限于涉及重組設立股份公司的批準文件和內部授權文件、股份公司章程(草案)、主要資產權益、重大債權債務關系等方面的有關記錄、資料和證明，并就有關事項向政府有關主管部門、a廠有關部門等作了詢問并進行了必要的討論。

本所依據本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或存在的事實，并基于對有關事實的了解和對國家有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的理解發(fā)表法律意見。

本所僅就與重組設立股份公司有關的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關會計審計、資產評估等專業(yè)事項發(fā)表評論。

在前述調查過程中，本所得到a廠如下保證，即其已經提供了本所認為出具本法律意見書所必需的、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關材料上的簽字和/或印章均是真實的，有關副本材料或者復印件均與正本材料或者原件一致。

對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴于政府有關主管部門、a廠及其他發(fā)起人或者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見。

除本法律意見書另有說明外，本法律意見書僅供a廠為本次重組設立股份公司所涉申報審批設立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所根據國家有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章以及法律顧問聘用協議的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對a廠提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

1.a廠是依法設立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，其自成立日起至本法律意見簽署日，無依法律、法規(guī)規(guī)定須予終止的事由發(fā)生，符合國家法律、法規(guī)關于股份公司發(fā)起人資格的規(guī)定。其他發(fā)起人b有限公司(下簡稱“b公司”)、c有限公司(下簡稱“c公司”)、d有限公司(下簡稱“d公司”)、e股份有限公司(下簡稱“e公司”)均系依法設立的公司，具備股份公司發(fā)起人資格。

2.a廠為重組設立股份公司之目的已委托______資產評估有限公司，以______年______月______日為基準日對由股份公司擬租用的所涉土地使用權進行了評估，并已取得國土資源部關于土地使用權處置方案的批準文件。

3.a廠為重組設立股份公司之目的而委托_______________資產評估有限公司，以______年____月___日為基準日對其擬投入股份公司的全部資產及相關負債進行的評估，已經財政部批準立項，有關資產評估結果已經財政部確認。

4.基于設立股份公司，a廠已擬訂資產重組方案(下簡稱“重組方案”)。根據重組方案，a廠投入股份公司的資產為其部分生產經營性資產生活后勤服務及其他相關社會服務的有關資產仍保留在a廠。a廠擬訂的資產重組方案符合《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)的有關規(guī)定。

5.根據重組方案，a廠擬投入股份公司的經評估的凈資產為____萬元，其他發(fā)起人，b公司、c公司、d公司、e公司均以人民幣現金出資，前述出資均以_____%的折股比例折為國有法人股或法人股。根據我們對國家有關法律、法規(guī)有關國有股權的管理規(guī)定的理解，我們認為，a廠擬訂的上述方案符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定。前述有關折股方案及國有股權管理方案已獲財政部批準。

6.a廠擬訂的重組方案中有關未納入重組范圍的資產的處置符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定。

7.股份公司發(fā)起人擬訂的股份公司章程(草案)已載明《公司法》規(guī)定須予載明的事項，其內容未違反《公司法》及國家其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

8.股份公司擬任職的首屆董事會、監(jiān)事會候選人沒有法律禁止任職的情形。

9.股份公司已于____年___月__日在___省工商行政管理局辦理股份公司名稱預核手續(xù)，并獲該局核發(fā)企業(yè)名稱預核準通知書。

10.參與股份公司設立工作的境內中介機構包括________[中介機構名稱]等，前列機構均具備政府授權主管部門核準的證券從業(yè)資格。

綜上，我們認為，a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設立股份公司，符合國家法律、行政法規(guī)的相關規(guī)定。

本法律意見書僅供a廠向股份公司審批部門申請審批設立公司之用。

本法律意見書正本一式三份，本所留存一份，一份由a廠保存，一份呈送股份公司審批主管部門。

______律師事務所(公章)

經辦律師：______________

________年_____月_____日

【第8篇】發(fā)起設立股份公司法律意見書

致：____股份有限公司(籌)

根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，以及___________總公司(下簡稱“a公司”)與____律師事務所(下簡稱“本所”)簽訂的《股票發(fā)行上市法律服務協議》(下簡稱“《法律服務協議》”)，本所作為a公司特聘的專項法律顧問，對擬由a公司作為主發(fā)起人并聯合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設立的____股份有限公司(暫定名，下簡稱“股份公司”)所涉及的設立事宜，出具體法律意見書。就本法律意見書，律師聲明：

1.法律意見書中所發(fā)表的觀點和評價，均是基于對本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或存在的事實及律師對我國現行法律、法規(guī)規(guī)范性文件以及政府主管部門的有關規(guī)定的理解而發(fā)表的。

2.就本法律意見書，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經審查證實副本材料或復印件與原件一致。

3.根據《公司法》和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本所律師對股份公司的設立所涉及的有關事宜進行了審查，查閱了出具本法律意見書本所律師認為應當查閱的有關文件和資料，并就有關事宜向股份公司籌委會人員進行了必要的詢問和調查。本律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對股份公司設立行為合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見收不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

4.本所律師同意股份公司按有關審核要求引用本法律意見書的內容，但股份公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關文件中對所引用內容再次審閱并確認。

5.本法律意見書僅供設立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對股份公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

1.股份公司是擬按照《公司法》及其他法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序和方式設立的股份有限公司。

2.股份公司的五家發(fā)起人a公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有現行法律規(guī)定的股份公司發(fā)起人資格。股份公司的發(fā)起人人數符合《公司法》第七十五條第一款之規(guī)定。

3.依據重組方案(待______________批準)，a公司作為主發(fā)起人將全資所屬______公司的主要經營性凈資產、__________大廈及相應土地使用權經評估投入擬設立的股份公司，其他發(fā)起人均以現金出資投入擬設立的股份公司。上述出資均不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。

4.主發(fā)起人a公司投入股份公司的經營性資產和保留在主發(fā)起人的其他資產已經得到明確的界定。由于股份公司設立所引起的涉及資產分割和債權債務關系的處理未違反法律、法規(guī)及有關主管機關的規(guī)定，以及其他對發(fā)起人的行為或財產有約束力的文件。

5.主發(fā)起人投入股份公司的凈資產按照1：0：87比例折為_____股，符合國家有關規(guī)定。該部分資產經國家財政部財評函字[ ]______號文批準立項，經______資產評估有限公司評估，且評估結果已經獲得財政部財評字[ ]_____號文確認，構成占總股本的73%的國有法人股;其他股東均以現金方式出資源共享，按照相同比例折股，構成占總股本的27%的社會法人股;上述股權設置不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。

6.股份公司已按法定程序在國家工商行政管理局辦理了名稱預核準登記，擬注冊資本_____萬元人民幣，符合《公司法》第七十八條股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元的規(guī)定。

7.發(fā)起人為設立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內容符合法律、法規(guī)的規(guī)定。在經主管機關批準和股份公司創(chuàng)立大會通過后，股份公司章程將于股份公司領取營業(yè)執(zhí)照之日起實施，并構成對股份公司、股東、董事、監(jiān)事、經理具有法律約束力的合法文件。

8.a公司所持股份為____萬股，占股份公司總股本的73%，該部分股權經國家財政部[ ]____號文確認界定為國有法股，其他發(fā)起人股均為法人股。股份公司的股權結構、股權界定、各股東持股比例等均不違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定。

9.股份公司的設立尚待______________正式批準。

綜上所述，本所律師認為，股份公司發(fā)起人為設立股份公司所進行的工作是依照法律、行政法規(guī)和主管機關的規(guī)定進行的，股份公司設立的程序符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。

(此頁無正文)

____律師事務所(公章)

經辦律師：____________

______年_____月_____日

【第9篇】重組并發(fā)起設立股份公司法律意見

致：廠

根據廠(下簡稱“a廠”)與××律師事務所(下簡稱“本所”)簽訂的法律顧問聘用協議，本所擔任a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設立axx公司(下簡稱“股份公司”)的特聘專項法律顧問，并獲授權為重組設立股份公司出具法律意見書。

為出具本法律意見書之目的，本所按照國家有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，對重組設立股份公司的法律程序及條件進行了核查，查閱了本所認為出具本法律意見書所需查閱的文件，包括但不限于涉及重組設立股份公司的批準文件和內部授權文件、股份公司章程(草案)、

主要資產權益、重大債權債務關系等方面的有關記錄、資料和證明，并就有關事項向政府有關主管部門、a廠有關部門等作了詢問并進行了必要的討論。

本所依據本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或存在的事實，并基于對有關事實的了解和對國家有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的理解發(fā)表法律意見。

本所僅就與重組設立股份公司有關的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關會計審計、資產評估等專業(yè)事項發(fā)表評論。

在前述調查過程中，本所得到a廠如下保證，即其已經提供了本所認為出具本法律意見書所必需的、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關材料上的簽字和/或印章均是真實的，有關副本材料或者復印件均與正本材料或者原件一致。

對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴于政府有關主管部門、a廠及其他發(fā)起人或者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見。

除本法律意見書另有說明外，本法律意見書僅供a廠為本次重組設立股份公司所涉申報審批設立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所根據國家有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章以及法律顧問聘用協議的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對a廠提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

廠是依法設立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，其自成立日起至本法律意見簽署日，無依法律、法規(guī)規(guī)定須予終止的事由發(fā)生，符合國家法律、法規(guī)關于股份公司發(fā)起人資格的規(guī)定。其他發(fā)起人b有限公司(下簡稱“b公司”)、c有限公司(下簡稱“c公司”)、d有限公司(下簡稱“d公司”)、exx公司(下簡稱“e公司”)均系依法設立的公司，具備股份公司發(fā)起人資格。

廠為重組設立股份公司之目的已委托______資產評估有限公司，以______年______月______日為基準日對由股份公司擬租用的所涉土地使用權進行了評估，并已取得國土資源部關于土地使用權處置方案的批準文件。

廠為重組設立股份公司之目的而委托__________資產評估有限公司，以______年______月______日為基準日對其擬投入股份公司的全部資產及相關負債進行的評估，已經財政部批準立項，有關資產評估結果已經財政部確認。

基于設立股份公司，a廠已擬訂資產重組方案(下簡稱“重組方案”)。根據重組方案，a廠投入股份公司的資產為其部分生產經營性資產;生活后勤服務及其他相關社會服務的有關資產仍保留在a廠。a廠擬訂的資產重組方案符合《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)的有關規(guī)定。

根據重組方案，a廠擬投入股份公司的經評估的凈資產為______萬元，其他發(fā)起人，b公司、c公司、d公司、e公司均以人民幣現金出資，前述出資均以____%的折股比例折為國有法人股或法人股。根據我們對國家有關法律、法規(guī)有關國有股權的管理規(guī)定的理解，我們認為，a廠擬訂的上述方案符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定。前述有關折股方案及國有股權管理方案已獲財政部批準。

廠擬訂的重組方案中有關未納入重組范圍的資產的處置符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定。

股份公司發(fā)起人擬訂的股份公司章程(草案)已載明《公司法》規(guī)定須予載明的事項，其內容未違反《公司法》及國家其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

股份公司擬任職的首屆董事會、監(jiān)事會候選人沒有法律禁止任職的情形。

股份公司已于______年______月______日在________省工商行政管理局辦理股份公司名稱預核準手續(xù)，并獲該局核發(fā)企業(yè)名稱預核準通知書。

參與股份公司設立工作的境內中介機構包括____________________[中介機構名稱]等，前列各機構均具備政府授權主管部門核準的證券從業(yè)資格。

綜上，我們認為，a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設立股份公司，符合國家法律、行政法規(guī)的相關規(guī)定。

本法律意見書僅供a廠向股份公司審批部門申請審批設立公司之用。

本法律意見書正本一式三份，本所留存一份，一份由a廠保存，一份呈送股份公司審批主管部門。

律師事務所(公章)

經辦律師：________________________

______年______月______日