股份有限公司注冊資本的最低限額（16篇）

【第1篇】股份有限公司注冊資本的最低限額

第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

條文釋義

本條是關(guān)于有限公司注冊資本的規(guī)定。

有限責(zé)任公司的注冊資本是在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。在設(shè)立公司時，股東應(yīng)確定各自認(rèn)繳的出資額利公司注冊資本額。按照全體股東認(rèn)繳出資數(shù)量的總和在公司登記機(jī)關(guān)申報登記的公司資本，即為公司的注冊資本。與原公司法相比，本法將原公司法規(guī)定的注冊資本實繳制，改為認(rèn)繳制。這樣規(guī)定，有利于保證公司的資本金與其經(jīng)營能力和償還能力相適應(yīng)。

本條第二款規(guī)定，法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。這一規(guī)定，使設(shè)立一般有限責(zé)任公司的資金門檻大為降低，并且不再區(qū)分經(jīng)營方式，方便了公司設(shè)立。同時，又考慮到金融、證券、保險等特殊行業(yè)對注冊資本需有較高的要求，對法律和行政法規(guī)對注冊資本有特殊要求的做了除外規(guī)定。

案例分析

案例一：侯亮、攀枝花聚德商貿(mào)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

本院再審認(rèn)為，本案侯亮主張聚德公司返還其入股款是基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成的債權(quán)，有明確的訴訟請求和事實、理由。侯亮根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十條“公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持”以及第二十二條“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院依法予以支持?！敝?guī)定，向聚德公司股東岑飛燚、侯志綱、程元波、唐榮玲、施文結(jié)、王登還、李順霖主張連帶清償責(zé)任是基于股東對公司清算責(zé)任的法律關(guān)系，有明確的訴訟請求和事實、理由，均符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條規(guī)定的起訴條件。雖然本案存在兩個法律關(guān)系，但并不影響對案件事實的審理裁判。因此，一、二審法院以侯亮一并起訴聚德公司和股東，存在兩個法律關(guān)系，造成被告混同，違反了《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條第二項、第（三）項規(guī)定為由，裁定駁回侯亮起訴，屬適用法律不當(dāng)，應(yīng)予糾正。

案例二：今時信合（北京）國際科技有限公司等與張金諾執(zhí)行異議

第三，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，法院不予支持。但是公司作為被執(zhí)行人的案件，法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的情形除外。

本案中，債務(wù)人今時信合公司未能清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)一審法院強(qiáng)制執(zhí)行程序，仍無法清償對張金諾所負(fù)的債務(wù)，且今時信合公司認(rèn)可其面臨大量訴訟，無能力進(jìn)行清償，在今時信合公司未能提供證據(jù)證明其尚具有清償能力的情況下，一審法院認(rèn)定今時信合公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，已具備破產(chǎn)原因，是正確的。且今時信合公司未申請破產(chǎn)，故已符合股東出資加速到期的上述例外規(guī)定，債權(quán)人張金諾以今時信合公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東翟江梅在未出資范圍內(nèi)對今時信合公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，應(yīng)予支持。翟江梅關(guān)于其認(rèn)繳出資期限尚未屆滿，張金諾請求翟江梅在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)股東清償責(zé)任不應(yīng)予以支持的上訴理由，不能成立，本院不予支持。

【第2篇】注冊股份有限公司條件

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第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。

第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第五條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

第六條 設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。

第七條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第八條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。

第九條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。

第十條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

第十七條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第十九條 在公司中，根據(jù)中國***章程的規(guī)定，設(shè)立中國***的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。

第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié) 設(shè) 立

第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（五）有公司住所。

第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。

第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十九條 股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。

第三十條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

第三十二條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十三條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

第三十五條 公司成立后，股東不得抽逃出資。

第二節(jié) 組 織 機(jī) 構(gòu)

第三十六條 有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第三十七條 股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。

第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第四十條 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第四十一條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第四十四條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第四十五條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第四十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十七條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

第四十九條 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

經(jīng)理列席董事會會議。

第五十條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

第五十一條 有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第五十三條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第五十五條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第五十六條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

第五十七條 一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。

第五十八條 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

第五十九條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

第六十條 一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。

第六十一條 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第六十二條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定

第六十四條 國有獨資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

第六十五條 國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十六條 國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。

第六十七條 國有獨資公司設(shè)董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。

第六十八條 國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第四十九條規(guī)定行使職權(quán)。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

第六十九條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

第七十條 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。監(jiān)事會行使本法第五十三條第（一）項至第（三）項規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十二條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第七十三條 依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第七十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié) 設(shè) 立

第七十六條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（六）有公司住所。

第七十七條 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。

第七十八條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

第七十九條 股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。

第八十條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八十一條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司設(shè)立方式；

（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；

（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；

（六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

（九）公司利潤分配辦法；

（十）公司的解散事由與清算辦法；

（十一）公司的通知和公告辦法；

（十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

第八十二條 發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。

第八十三條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。

第八十四條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八十五條 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十六條所列事項，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款。

第八十六條 招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：

（一）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；

（二）每股的票面金額和發(fā)行價格；

（三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；

（四）募集資金的用途；

（五）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。

第八十七條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。

第八十八條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。

第八十九條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

第九十條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；

（二）通過公司章程；

（三）選舉董事會成員；

（四）選舉監(jiān)事會成員；

（五）對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核；

（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核；

（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

第九十一條 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十二條 董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記：

（一）公司登記申請書；

（二）創(chuàng)立大會的會議記錄；

（三）公司章程；

（四）驗資證明；

（五）法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；

（六）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

（七）公司住所證明。

以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

第九十三條 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

第九十四條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

（一）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；

（二）公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十五條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

第九十六條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。

第九十七條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

第二節(jié) 股 東 大 會

第九十八條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第九十九條 本法第三十七條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。

第一百條 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第一百零一條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第一百零二條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百零四條 本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)行表決。

第一百零五條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第一百零六條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第一百零七條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第三節(jié) 董事會、經(jīng)理

第一百零八條 股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第四十五條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。

第一百零九條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百一十一條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十二條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第一百一十三條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

本法第四十九條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。

第一百一十四條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

第一百一十五條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

第一百一十六條 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第四節(jié) 監(jiān) 事 會

第一百一十七條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

本法第五十二條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

第一百一十八條 本法第五十三條、第五十四條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。

監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第一百一十九條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第五節(jié)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

第一百二十條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十一條 上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百二十二條 上市公司設(shè)獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。

第一百二十三條 上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

第一百二十四條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一節(jié) 股 份 發(fā) 行

第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

第一百二十六條 股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

第一百二十七條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

第一百二十八條 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。

股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；

（四）股票的編號。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。

第一百二十九條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十條 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數(shù)；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。

第一百三十一條 國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。

第一百三十二條 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百三十三條 公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項作出決議：

（一）新股種類及數(shù)額；

（二）新股發(fā)行價格；

（三）新股發(fā)行的起止日期；

（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

第一百三十四條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報告，并制作認(rèn)股書。

本法第八十七條、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。

第一百三十五條 公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，確定其作價方案。

第一百三十六條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。

第二節(jié) 股 份 轉(zhuǎn) 讓

第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第一百三十八條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百四十條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。

公司因前款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。

第一百四十四條 上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

第一百四十五條 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。

第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

第一百四十六條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第一百四十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第一百四十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第一百四十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百五十條 股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。

第一百五十一條 董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；

監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第一百五十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第七章 公 司 債 券

第一百五十三條 本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

第一百五十四條 發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。

公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）債券募集資金的用途；

（三）債券總額和債券的票面金額；

（四）債券利率的確定方式；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）債券擔(dān)保情況；

（七）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；

（八）公司凈資產(chǎn)額；

（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

（十）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。

第一百五十五條 公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

第一百五十六條 公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

第一百五十七條 公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。

發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項：

（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；

（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

（四）債券的發(fā)行日期。

發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。

第一百五十八條 記名公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。

第一百五十九條 公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。

公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

第一百六十條 記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百六十一條 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

第一百六十二條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。

第八章 公司財務(wù)、會計

第一百六十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第一百六十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

第一百六十五條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。

股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。

第一百六十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第一百六十七條 股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

第一百六十八條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。

第一百七十條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十一條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章 公司合并、分立、增資、減資

第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百七十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十四條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百七十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

第一百七十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十八條 有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十章 公司解散和清算

第一百八十條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第一百八十一條 公司有本法第一百八十條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百八十二條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第一百八十三條 公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。

第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第一百八十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第一百八十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百八十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百八十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第十一章 外國公司的分支機(jī)構(gòu)

第一百九十一條 本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司。

第一百九十二條 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須向中國主管機(jī)關(guān)提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關(guān)文件，經(jīng)批準(zhǔn)后，向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

外國公司分支機(jī)構(gòu)的審批辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。

第一百九十三條 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金。

對外國公司分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營資金需要規(guī)定最低限額的，由國務(wù)院另行規(guī)定。

第一百九十四條 外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式。

外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國公司章程。

第一百九十五條 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格。

外國公司對其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動承擔(dān)民事責(zé)任。

第一百九十六條 經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的外國公司分支機(jī)構(gòu)，在中國境內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權(quán)益受中國法律保護(hù)。

第一百九十七條 外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時，必須依法清償債務(wù)，依照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財產(chǎn)移至中國境外。

第十二章 法 律 責(zé) 任

第一百九十八條 違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第一百九十九條 公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百條 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百零一條 公司違反本法規(guī)定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責(zé)令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

第二百零二條 公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財務(wù)會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關(guān)主管部門對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百零三條 公司不依照本法規(guī)定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額，可以對公司處以二十萬元以下的罰款。

第二百零四條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。公司在進(jìn)行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百零五條 公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，沒收違法所得。

第二百零六條 清算組不依照本法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第二百零七條 承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機(jī)構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二百零八條 公司登記機(jī)關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。

第二百零九條 公司登記機(jī)關(guān)的上級部門強(qiáng)令公司登記機(jī)關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進(jìn)行包庇的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分。

第二百一十條 未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。

第二百一十一條 公司成立后無正當(dāng)理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百一十二條 外國公司違反本法規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者關(guān)閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。

第二百一十三條 利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴(yán)重違法行為的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第二百一十四條 公司違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

第二百一十五條 違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第十三章 附 則

第二百一十六條 本法下列用語的含義：

（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

（二）控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百一十七條 外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用本法；有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第二百一十八條 本法自2006年1月1日起施行。

【公司法發(fā)展歷程】

中華人民共和國公司法(已修正) [19931229]

《關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》（第一次修正） [19991225]

《關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》（第二次修正） [20040828]

《關(guān)于修改<中華人民共和國海洋環(huán)境保護(hù)法>等七部法律的決定》 [20121228]

《關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》（第四次修正） [20181026]

【第3篇】股份有限公司的注冊

你好，注冊股份有限公司需要什么條件?

答：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

發(fā)起人符合法定的資格，達(dá)到法定的人數(shù)股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所等。

根據(jù)《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》，企業(yè)名稱不得含有下列內(nèi)容和文字：

(一)可能對公眾造成欺騙或者誤解的;

(二)有損于國家、社會公共利益的;

(三)外國國家(地區(qū))名稱、國際組織名稱;

(四)漢語拼音字母(外文名稱中使用的除外)、數(shù)字;

(五)政黨名稱、黨政軍機(jī)關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會團(tuán)體名稱及部隊番號;

(六)其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。

【第4篇】股份有限公司注冊資金

不建議隨便寫。注冊資本大小會影響企業(yè)業(yè)務(wù)的發(fā)展，資金過高需要承擔(dān)的法律責(zé)任風(fēng)險高，注冊資金少無法體現(xiàn)企業(yè)的實際業(yè)務(wù)能力。

注冊公司時需要根據(jù)企業(yè)責(zé)任人實際資金情況進(jìn)行決定，企業(yè)運行模式和實力要相匹配才行。

公司注冊資金的多寡會給人們產(chǎn)生不同的信用度。注冊資金多的企業(yè)獲得的信任度也較高，其它比如參加招投標(biāo)，信貸融資都會有一定影響。

有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

新公司法的兩個新內(nèi)容，從宏觀上解讀上述法律條文修訂的核心要旨，可以總結(jié)為兩個主要方面：

1、取消公司設(shè)立最低資本限額

根據(jù)修訂后的公司法，對于有限責(zé)任公司、一人公司、股份有限公司的設(shè)立，并無最低注冊資本的要求，即完全由公司股東或者發(fā)起人自行確定公司注冊資本的數(shù)額，徹底改變了在我國沿用近二十年的公司法定資本制。此外，從公司法修訂后其他條文中仍規(guī)定有股東認(rèn)繳出資的制度內(nèi)容來看，公司法似乎又并未允許所謂零注冊資本的公司存在，否則并不存在繼續(xù)規(guī)定股東認(rèn)繳出資的必要性。

2、取消股東實繳出資的比例與時間限制

根據(jù)修訂后的公司法，股東于公司設(shè)立時只需認(rèn)繳出資，即申報其擬持有的公司出資數(shù)額。至于股東認(rèn)繳出資后，具體應(yīng)于何時實際繳納其認(rèn)繳的出資數(shù)額，以及實際繳納出資的最低比例要求，公司法針對有限責(zé)任公司、一人公司、通過發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司三者均不再作規(guī)定，均由公司股東或發(fā)起人自行確定。除此之外，只有對于通過募集方式設(shè)立的股份有限公司，在其對外公開募集股份之前，發(fā)起人應(yīng)實際繳足其認(rèn)繳的股份。

注冊資本不可以隨便填；

1、注冊資金太小，影響業(yè)務(wù)發(fā)展

比如注冊資金1元，當(dāng)你拿著營業(yè)執(zhí)照與客戶談合作簽合同時，客戶看到你公司的注冊資金是1元，會懷疑公司能力有限，合作得不到保障。

2、注冊資金太大，承擔(dān)更多法律風(fēng)險

既然注冊資金少會懷疑公司能力，那注冊資金大，看起來就財大氣粗了吧？注冊資金可以寫一個億，營業(yè)執(zhí)照能正常下來。但試想一下，你的存款實際就幾十上百萬，后期公司對外欠債500萬，而無力償還的時候，法院判決的是，按照公司章程來，全體股東向公司注資一個億，再用這一個億去償還500萬。有限公司破產(chǎn)時需要承擔(dān)注冊資金債務(wù)，寫多少就需要到賬多少。

3、公司注冊資金的多寡給企業(yè)產(chǎn)生的信用度不同。

很多競標(biāo)項目是要考驗公司注冊資金的。因為注冊資金涉及公司的資質(zhì)評定等級，不同等級資質(zhì)的公司可以獲得招投標(biāo)的工程等級也不同，正如三級建筑資質(zhì)的企業(yè)不能獲得500萬的工程招投標(biāo)資格一樣；注冊資金不到一定規(guī)模連參與競標(biāo)的資格都沒有。

很多行業(yè)注冊時就有注冊資金門檻的要求，注冊資金不夠不能申請注冊該經(jīng)營范圍的公司。比如影視傳媒公司最低注冊資本300萬元，沒有300萬元就不能注冊。

【第5篇】如何注冊股份有限公司

澳門擁有穩(wěn)健的金融系統(tǒng)，且稅率低，離岸公司可豁免利得稅、營業(yè)稅、繼承和贈與稅、物業(yè)轉(zhuǎn)移稅、印花稅及首三年薪俸稅。近些年由于大灣區(qū)的一體化進(jìn)程，澳門也成為熱門注冊地，那么在澳門注冊一間股份有限公司有何要求呢 注冊資本 最低為mop$1,000,000

認(rèn)購股份 最少一股（每股面值不得少於hk$100，且必須為100元之倍數(shù)）

公司股東 最少三名

董事 最少三名

公司秘書 需要

注冊澳門公司您僅需要提供如下資料 1、公司中英文名稱 2、股東董事身份證及護(hù)照彩色掃描件及原件； 3、股東董事如已婚需提供配偶姓名及婚姻財產(chǎn)制 ； 4、營業(yè)范圍； 5、如董事超過2位請確認(rèn)簽字有效人 6、公司注冊地址，該項晨鐸可協(xié)助

注冊澳門本地或離岸公司約需4至6周 更多澳門公司注冊，請聯(lián)系晨鐸企服。

【第6篇】股份有限公司最低注冊資金

疫情當(dāng)下，世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展整體呈現(xiàn)低迷態(tài)勢，受大環(huán)境影響，眾多創(chuàng)業(yè)者和公司老板們，也對于未來的發(fā)展前途感到擔(dān)憂，不知路在何方，很多同道中人，縱然使盡全力的向前奮泳，也翻不起哪怕一點點的浪花，就已經(jīng)被時代的浪潮所淹沒……

但越是在這種時候，我們越要堅定自己的內(nèi)心，危險和機(jī)遇永遠(yuǎn)是并存的，只要我們始終保持清醒的大腦和堅如磐石的內(nèi)心，終能守得云開見月明。

大家好，我是allen，今天給大家?guī)淼氖且粋€比較冷門國家的公司注冊知識，很多人聽說過，但是并不了解，這就是波蘭！

波蘭是前蘇聯(lián)加盟國、現(xiàn)在歐盟的成員國之一，享受歐盟成員國的待遇，免征稅收，2023年，波蘭國內(nèi)生產(chǎn)總值為5744億歐元，位居歐盟第六、全球第四十，人均gdp1.8萬美元左右，最低工資水平高于美國，被世界銀行列為高收入經(jīng)濟(jì)體。

這樣來看，波蘭的經(jīng)濟(jì)發(fā)展似乎沒什么亮點，那么我們在波蘭設(shè)立公司又有什么優(yōu)勢呢？

1.波蘭政府不限制外商的投資，也不限制經(jīng)營范圍，任何行業(yè)都可以在波蘭設(shè)立公司開展貿(mào)易

2.在波蘭，公司的董事、股東可以是任何國籍，而且不需要在本地居住或工作，也不需要一定在波蘭本地雇傭員工

3.波蘭公司的注冊形式不受限制。根據(jù)投資人的經(jīng)營能力和資金，你可以自由選擇適合自己的公司規(guī)模，小型、中型、大型企業(yè)都可以選擇，潛在的法律糾紛幾率很小。除了小規(guī)模業(yè)務(wù)外，還可以在波蘭以資金、合作伙伴、工會、社團(tuán)和公司的形式進(jìn)行

4.波蘭實行零關(guān)稅制度，離岸公司在波蘭是沒有關(guān)稅的，而且外匯無管制，企業(yè)能夠利用波蘭優(yōu)惠的稅收政策，合理合法的減少稅收開支

5.波蘭是中國和歐盟之間，十分重要的貿(mào)易中轉(zhuǎn)國，很多和歐洲有貿(mào)易往來的企業(yè)都會在波蘭設(shè)立公司，方便開展業(yè)務(wù)

下面我們講一下波蘭公司的注冊流程和需要的資料。

1.股東和董事的身份證和護(hù)照，非中國國籍的，還需要提供地址證明（水電煤氣和銀行卡賬單）

2.波蘭公司的最低注冊資金為5000波蘭茲羅提，大約相當(dāng)于8000元人民幣，注冊資金需要全額實繳，但是在公司成立后，注冊用的資金是可以作為公司流動資金使用的

3.波蘭對公司的命名要求，是相對比較寬松的，但是也最好準(zhǔn)備三個左右的名字，避免重名

公司名稱、股東信息、營業(yè)范圍等選定好后，發(fā)給公證處，公證處只有接到這些信息后，才能起草公司章程。在完成公司章程的公證后，就可向法院提交公司注冊申請，一般會在30個工作日內(nèi)完成注冊。

同時，新公司在注冊的時候，需要繳納0.5%的注冊資金的注冊稅，如果注冊資金是1萬茲，那注冊稅就是50茲了。

以上就是波蘭公司的注冊相關(guān)知識，而我們海外創(chuàng)業(yè)的公司注冊篇章也即將告一段落，很快會為大家?guī)砀嘈迈r有趣的知識，allen和大家下期再見！

【第7篇】注冊股份有限公司

股份有限責(zé)任公司和有限責(zé)任公司最大的區(qū)別是，股份有限公司可以上市，可以發(fā)行債券和股票，但是股份有限公司的注冊需要符合一定的要求。

股份有限公司注冊要求：

(一)設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有二百人以上二百人以下的發(fā)起人，其中半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

(二)股份有限公司的發(fā)起人必須依法認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份，并承擔(dān)公司的籌建工作；

(三)股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額；

(四)股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元人民幣。

(五)股份有限公司注冊資本最低限額需要高于上述限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

此外，管理人員應(yīng)當(dāng)注意，公司發(fā)行股票，需要經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，向社會公開發(fā)行股票，且公司最近三年沒有重大違法行為，財務(wù)會計報告沒有虛假記載。

以上就是興悅達(dá)財稅小編對注冊股份有限公司需要什么條件？的詳細(xì)解答，希望能夠幫助到大家，想要了解更多關(guān)于公司注冊,代理記賬的小知識，歡迎大家關(guān)注小編，小編會持續(xù)更新的。

【第8篇】注冊股份有限公司需要什么條件

注冊國家局中字頭科技公司需要什么條件

想要高大上的公司名稱，那在國家工商總局申請注冊一定是最優(yōu)選擇啦，需要大家了解的是：國家工商行政管理總局登記注冊；純內(nèi)資無行政區(qū)劃的公司名稱，需要注冊資金5000萬以上、國家工商行政管理總局登記注冊；純內(nèi)資無行政區(qū)域五行業(yè)特點的公司名稱，注冊資金1億以上，經(jīng)營范圍需要國民經(jīng)濟(jì)五大行業(yè)以上。

國家局中字頭公司名稱落地具體流程:

1.首先提供預(yù)核準(zhǔn)名稱、注冊地、注冊資金、經(jīng)營范圍、股東信息

2.提交材料后3-5個工作日出結(jié)果

3.到注冊地工商局辦里注冊事宜

4.公司注冊的地址（具體落地到哪個區(qū)域）

5.詳細(xì)的經(jīng)營范圍（必須包含國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類五大類以上）

國家局中字頭公司核名注冊申請材料如下：

1、需要兩名以上股東證件原件，法人代表，股東的證件復(fù)印件；

2、法人代表和股東各自的的出資比例；

3、公司注冊地址，租房合同原件；

4、公司名稱，一般準(zhǔn)備3-5個；

5、經(jīng)營范圍，公司主營要寫清楚；

如需轉(zhuǎn)讓：可直接提供新股東信息即可，方便更快捷！

中灼科技有限公司 落地北京 一周內(nèi)可完成股權(quán)變更

中幻科技有限公司 落地北京 一周內(nèi)可完成股權(quán)變更

中宏泰業(yè)科技公司 落地北京 一周內(nèi)可完成股權(quán)變更

中能國鋮科技公司 落地北京 一周內(nèi)可完成股權(quán)變更

【第9篇】股份有限公司注冊要求

1、公司的董事長：股東可以直接由年滿18周歲以上的沒有犯罪記錄的自然人進(jìn)行擔(dān)任，但是需要注意該等人士不得為即將倒閉的公司職員。(股東可以為法人實體，任何年滿18歲以上的人士都可以擔(dān)任)2、公司的名稱：公司的名稱不可以與其他公司的名稱相同，如“service”、“solutions”、“system”、“international”、“czech”、“trading”等詞語不具說服力，是不可以使用的。3、公司的經(jīng)營范圍：在捷克可以從事任何合法的行業(yè)，沒有經(jīng)營范圍方面的要求，而且與本國企業(yè)享受同等待遇。4、公司的注冊地址：要求必須要在捷克的境內(nèi)，如有需要登尼特可以提供。5、有限責(zé)任公司設(shè)立要求最低的注冊資本為20萬克朗，股份公司的最低注冊資本為200萬克朗。

【第10篇】股份有限公司注冊流程

塞爾維亞共和國（the republic of serbia, republika srbija），位于巴爾干半島中北部，東北與羅馬尼亞，東部與保加利亞，東南與北馬其頓，南部與阿爾巴尼亞，西南與黑山，西部與波黑，西北與克羅地亞，北部與匈牙利相連，人口687萬（2023年）。官方語言塞爾維亞語。首都貝爾格萊德（belgrade）。

2023年主要出口產(chǎn)品為：汽車、電器和機(jī)械產(chǎn)品，銅礦石，輪胎，谷物、蔬菜和水果，主要進(jìn)口產(chǎn)品為：石油及其制成品，天然氣，藥物，電器及電子產(chǎn)品等。前五大出口國是：德國、意大利、波黑、羅馬尼亞和匈牙利，前五大進(jìn)口國是：德國、中國、意大利、俄羅斯和土耳其。

塞爾維亞的公司類型有普通合伙（gp）、有限合伙（lp）、有限責(zé)任公司（llc）和股份公司 （jsc）。

塞爾維亞遠(yuǎn)程注冊公司需要什么流程？

1、起草一份律師特別授權(quán)書；

公司創(chuàng)始人在其所在國家的公證處公證一份特別授權(quán)書。

2、起草公司章程；

除了起草公司/組織章程外，被特別授權(quán)的律師同時需簽署公司章程，并在塞爾維亞的公證 處進(jìn)行公證。律師以客戶的名義并代表客戶處理該文書，使客戶成為在塞爾維亞開業(yè)的法律 實體的創(chuàng)始人和成員。經(jīng)認(rèn)證的公司章程是在塞爾維亞成功開設(shè)公司必須提交給塞爾維亞商 業(yè)登記機(jī)構(gòu)的基本材料之一。

3.有限責(zé)任公司的最低注冊資本是100rsd，注冊時無需繳納，在公司成立5年內(nèi)支付即可。

4.在塞爾維亞注冊公司；

這項服務(wù)包括向塞爾維亞商業(yè)登記局（apr）提出申請。

5.公司首席執(zhí)行官的任命；

有限責(zé)任公司的首席執(zhí)行官是公司的法定代表人。在塞爾維亞開設(shè)公司時，必須至少任命一名首席執(zhí)行官， 首席執(zhí)行官可以更換，也可以增加其他首席執(zhí)行官/董事，使公司有一個以上的董事。董事可以是任何國內(nèi)或國外的自然人或法人。建議任命一位居住在塞爾維亞的董事，以處理可能出現(xiàn)的行政事務(wù)。卓志可提供合適的當(dāng)?shù)囟隆?/p>

6.確定公司總部的地址；

可為實體辦公室，也可是虛擬辦公室。

7.接收商業(yè)登記局關(guān)于在塞爾維亞成立公司的決定，如有限責(zé)任公司（llc）；

在提交申請后5天內(nèi)，該機(jī)構(gòu)會發(fā)出在塞爾維亞注冊公司的決定。

8.向商業(yè)銀行提交申請，為新成立的公司開設(shè)賬戶；

律師可以要求銀行許可使用電子和移動銀行服務(wù)，這樣客戶就可以直接處置法人實體賬戶中 的資金。此外，律師將接管銀行發(fā)行的法人實體的借記卡，并將其郵寄給客戶。

塞爾維亞公司注冊時間4-6周左右。

了解更多關(guān)于塞爾維亞公司的情況，歡迎來交流！

【第11篇】股份有限公司注冊條件

在注冊公司時，如何選擇公司類型是很多老板都頭疼的事情。尤其是生活中最常見的兩種，即股份有限公司和有限責(zé)任公司。

那么有限責(zé)任公司和股份有限公司的主要區(qū)別是什么呢？

主要區(qū)別？

資本限額不同

有限責(zé)任公司的最低資本限額為10萬元，股份有限公司為1000萬元。

審批程序不同

有限責(zé)任公司實行注冊登記制度，只要符合條件，就可到工商管理部門登記、成立;股份有限公司實行行政審批制度，它的成立必須先得到省級以上人民政府的批準(zhǔn)，然后再到省級工商管理部門登記。

股東人數(shù)不同

有限責(zé)任公司的股東人數(shù)最少為2人，最多為50人;股份有限公司股東人數(shù)不得低于5人，無上限。

股東變換時間不同

有限責(zé)任公司的股東可以隨時變換，但必須經(jīng)內(nèi)部同意，老股東有優(yōu)先受讓權(quán);股份有限公司的發(fā)起人股東必須自公司成立3年后方可轉(zhuǎn)讓股份，若轉(zhuǎn)讓，其他股東無優(yōu)先受讓權(quán)。

哪種類型好？

1.有限責(zé)任公司，簡稱有限公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這類公司，根據(jù)公司法的規(guī)定，必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣。

2. 股份有限公司，簡稱股份公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這類公司，根據(jù)公司法的規(guī)定，必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”或者“股份公司”字樣。

無論有限公司還是股份公司，他們最大的特點就是股東對公司承擔(dān)的責(zé)任是有限的，并以其出資額為限。當(dāng)公司資產(chǎn)不足以償還其所欠債務(wù)時，股東無需承擔(dān)連帶清償責(zé)任，即不需股東替公司還債。

相對于承擔(dān)有限責(zé)任的公司而言，無限責(zé)任公司是指股東對公司及其債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。如果公司不能償還債務(wù)時，由股東承擔(dān)清償責(zé)任。

在我國，是不允許設(shè)立無限責(zé)任公司的，但卻允許設(shè)立承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)，如個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)。這些企業(yè)不是獨立法人，所以不能成為公司，并且由企業(yè)業(yè)主直接承擔(dān)無限的企業(yè)責(zé)任。

有何共同點？

1.股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任

無論在有限責(zé)任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。

2.股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的

股東將財產(chǎn)投資公司后，該財產(chǎn)即構(gòu)成公司的財產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財產(chǎn)。同時，公司的財產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其他財產(chǎn)是沒有關(guān)系的，即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔(dān)責(zé)任，不再承擔(dān)其他的責(zé)任。

3.有限責(zé)任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任

也就是說，公司對外也是只承擔(dān)有限的責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，就是公司的全部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔(dān)其他的財產(chǎn)責(zé)任。

垠坤稅務(wù)服務(wù)中心，致力于為各行各業(yè)提供專業(yè)的財稅方案，同時助力產(chǎn)業(yè)園區(qū)招商引資，推動地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

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累計服務(wù)客戶超5000家，客戶年均增長率超100%，地方經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)超4億元。

【第12篇】股份有限公司怎么注冊

股份公司

如果說有限公司是“資合”公司兼具“人合”屬性，股份公司則屬王典型的“資合公司”。資合公司是指以公司資本和資產(chǎn)條件作為其信用其的公司，不依賴于股東個人的聲望、信用，股東間以出資相結(jié)合，無須互了解，具有可公眾化的特點。很多企業(yè)家對自己的企業(yè)由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司缺乏足夠的認(rèn)知，簡單地以為只是公司名稱的改變而已。其實，股改的過程絕非形式意義上的名稱變化，而是一個公司由閉合型股權(quán)結(jié)構(gòu)向開放型股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變的起點。企業(yè)由有限公司變更為股份公司后，有哪些不同呢?

(1) 公司章程自治性弱化。有限公司的章程賦予了股東很高的意思自治空間，可以自由約定持股比例、分紅比例、表決權(quán)比例、股東會議事規(guī)則等因為有限公司股東上限為0人，成立的基礎(chǔ)是股東間的相互信賴，是一種相對封閉的股權(quán)結(jié)構(gòu)。所以，我們看到《公司法》較少用強(qiáng)制性規(guī)范去保護(hù)小股東的權(quán)益。

(2) 股份公司則不同，股份公司僅規(guī)定了發(fā)起人上限200人，在發(fā)起設(shè)立后，股份公司可以向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請掛牌成為非上市公眾公司，也可以向證券交易所申請上市交易成為上市公司，股東人數(shù)沒有上限要求。以資本聚合的小股東自然需要《公司法》保護(hù)其利益，比如降低公司章程約定的彈性，以約束大股東通過公司章程侵害小股東權(quán)益?！豆痉ā分嘘P(guān)于股份公司的兩章，不僅取消了有限公司股東通過公司章程對前述14個事項進(jìn)行約定的權(quán)利，以期保護(hù)小股東的利益，更強(qiáng)化了公司對董監(jiān)高的監(jiān)管。例如，禁止股份公司向董監(jiān)高提供借款、定期披露董監(jiān)高薪酬、對董監(jiān)高的股份轉(zhuǎn)讓加以限制等。

(3) 股份的流動性和包容性更強(qiáng)。股的流動性是指股權(quán)/股份能夠以一個合理的價格迅速轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金的能力。它是一種所投資的時間尺度(賣出它需多長時間)和價格尺度(與公平市場價格相比的折扣)之間的關(guān)系。一個流動市場的特點是市場上在任何時刻都有買家和賣家。假如一個市場上有許多買家和賣家，那么這個市場的流動性就非常高，這樣的市場被稱為深市場。往往交易者更愿意向流動性高的市場(如股票交易)投資，而不太愿向流動性低的市場(如不動產(chǎn))投資，原因是在一個不流動的市場上的有易者有可能以不利的價格被迫買賣。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股份公司的股份，其他股東并沒有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。為來東間就是依賴于“資本”聚合，而非彼此信任所以股份公司的股份轉(zhuǎn)讓更加自由。如果股份公司申請掛牌新三板成功則成為非上市公眾公司，其股份可以通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)做市轉(zhuǎn)讓或競價交易，擁有00金資合格投資申請開證券賬戶在股市買人其股票，成為股東。如果股份公司向證監(jiān)會申請在上海證券交易所或深圳證券交易所ipo成功，則成為a股上市公司。中國年滿18歲非法定禁證券市場人員均可開設(shè)證券賬戶，在股市通過競價交易方式購買上市公司流通股股票。所以，根據(jù)股的流動性高低，可以把公司劃分為4種類型:有限責(zé)任公司、非公眾股份公司、新三板公司(非上市公眾公司)ipo上市公司。4類公司股權(quán)股份流動性逐步增強(qiáng)。同時，由于股流動性的優(yōu)化，也使得股份公司較之有限公司有更強(qiáng)的股東包容性。

(4) 控制權(quán)失控可能增加。股權(quán)按流動性排序，依次為上市公司服票>新三板公司股票>非公眾股份公司股份>有限公司股權(quán)。流動性增加的同時也意味著股東對公司失控的可能性越來越大。比如，在前面上海新梅案例中，原控股股東新興盛集團(tuán)便遭遇了來自股市野蠻人開南系在二市場的潛伏買人。如果說，有限責(zé)任公司的股權(quán)危機(jī)多為股東內(nèi)訌和家族紛爭引發(fā)的“宮斗”，已上市的股份公司的股權(quán)危機(jī)則多為在資本市場的主戰(zhàn)場上充滿硝煙和火藥味的控股股東與陌生野蠻人之間的戰(zhàn)爭。

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【第13篇】股份有限公司注冊資本

小編經(jīng)常收到客戶的提問，注冊公司的注冊資本怎么填寫？注冊資本應(yīng)該填多少？下面小編就給大家一些建議，教大家如何填寫注冊資本！

一、最常見的公司注冊資本要求

1、一人有限公司的最低注冊資本為人民幣10萬元，需要一次性投資。

2、兩人及以上有限公司的最低注冊資本為人民幣3萬元，可分期投資。首期投資不少于20%，其余注冊資本可在2年內(nèi)到位。其中，投資公司可在5年內(nèi)投資。到位。

3、股份有限公司的最低注冊資本為人民幣500萬元。

4、股東可以以貨幣或經(jīng)評估的無形資產(chǎn)作為注冊資本出資，其中貨幣資本不得低于公司注冊資本總額的30%。

二、選擇公司注冊資本的大小有什么影響？

1、注冊資本的高低決定了公司的整體財務(wù)實力以及對外開放和承擔(dān)法律責(zé)任的能力。隨意設(shè)置超出自己承諾范圍的注冊資本，實際上增加了公司義務(wù)對外開放的領(lǐng)域。當(dāng)公司資金鏈斷裂，公司深度卷入破產(chǎn)清償過程中，認(rèn)購天價注冊資本的公司股東必須在認(rèn)購服務(wù)承諾范圍內(nèi)承擔(dān)公司債務(wù)人連同還款義務(wù)為出資的注冊資本。

2、注冊資本對稅收的影響。納稅是根據(jù)您的稅務(wù)發(fā)票金額計算的。注冊資本的多少決定了貴公司未來承擔(dān)的法律依據(jù)，不直接影響您的納稅。

三、教你3步填寫注冊資本：

1、考慮您的財務(wù)實力

對于公司的經(jīng)營，經(jīng)營中可能存在一定的隱患。因此，如果公司經(jīng)營不善導(dǎo)致借款，很容易導(dǎo)致自己承擔(dān)債務(wù)。如果你填寫的注冊資本比較高，欠的債務(wù)也很高，那么你必須承擔(dān)的債務(wù)就會比較大。因此，在填寫公司注冊資本的情況下，要考慮自己的經(jīng)濟(jì)發(fā)展承受能力。遇到此類操作風(fēng)險時，您可以承擔(dān)財產(chǎn)損失的范圍，以免影響后續(xù)的個人發(fā)展。

2、考慮行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)

對于公司的注冊資本，或者很多公司都將其作為是否列為合伙人的原因之一，所以在填寫的情況下，也可以考慮參考同行業(yè)的注冊資本來了解。看一下銷售市場行業(yè)注冊資本的規(guī)定。如果規(guī)定比較少，那么可以盡量少填。如果有一定的規(guī)定，或者可以充分考慮，防止影響公司的正常運營。

3、考慮公司的未來

絕大多數(shù)公司選擇實行認(rèn)購制的公司注冊資本，因此在申請注冊過程中資金壓力相對較小。對于一些特殊行業(yè)，需要有較高的注冊資本。因此，對于這個行業(yè)，可以考慮多填寫公司注冊資本。比如金融行業(yè)不僅有一定的注冊資本門檻，而且在面對一些業(yè)務(wù)的時候也會被大量引用，所以可以嘗試填寫更高的注冊資本。

最后，您可以根據(jù)自己的具體情況設(shè)定一個有效的注冊資本，這也是最明智的選擇。前期注冊資本可適度補(bǔ)足。如果業(yè)務(wù)流程后期需要增加注冊資本，就不用擔(dān)心多填少填的問題。更多工商注冊問題，您可以隨時咨詢南京財生生的財稅顧問，我們隨時為您提供專業(yè)解答。

【第14篇】股份有限公司的注冊資本

公司法中對注冊資金的規(guī)定如下：

《公司法》第二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八十條規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

【第15篇】股份有限公司股東變更流程

隨著社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展和法制意識增強(qiáng)，訴訟案件的數(shù)量也隨之大幅增長，但卻總有一些未得到有效執(zhí)行的生效法律文書在困擾著人民法院和群眾，“執(zhí)行難”似乎是橫亙在當(dāng)事人和律師面前的一座不可逾越的大山。

10月28日，由京師深圳律所公司股權(quán)法律事務(wù)部主任胡曉琳擔(dān)任主講人的《股權(quán)領(lǐng)域的強(qiáng)制執(zhí)行——如何變更、追加股東為被執(zhí)行人》講座于京師深圳律所五樓多功能廳順利舉行，現(xiàn)場坐無空席。

圖：胡曉琳

執(zhí)行案件中如果能變更、追加股東為被執(zhí)行人，往往會收到意想不到的效果。為區(qū)分股權(quán)領(lǐng)域強(qiáng)制執(zhí)行中變更、追加股東為被執(zhí)行人的不同情況，胡曉琳律師將被執(zhí)行人分為個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的合伙人、有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東等不同的類別，通過法條釋意明晰其界定范圍，同時依據(jù)不同情況介紹了如何在執(zhí)行案件中變更和追加。此外，胡曉琳律師根據(jù)過往執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，對未繳納或未足額繳納出資的股東、抽逃出資的股東、公司股東未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)、企業(yè)無法進(jìn)行清算的過錯股東等境況進(jìn)行精確分享，對能否變更追加為被執(zhí)行人作了詳細(xì)說明。在答疑環(huán)節(jié)，胡曉琳律師針對律師們密切關(guān)注的問題和疑慮作了進(jìn)一步專業(yè)解答，現(xiàn)場律師均表示受益匪淺。

圖：單建富

作為邀請嘉賓，在工作中協(xié)助律師辦理強(qiáng)制執(zhí)行案件的單建富先生通過對成功案例的分享，簡述了背景調(diào)查的重要性、強(qiáng)制執(zhí)行案件中的難點和實操心得。同時他分享了在終本案件的執(zhí)行中，如何協(xié)查被執(zhí)行人下落、深挖財產(chǎn)線索，查找“老賴”轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的蛛絲馬跡，收集“老賴”高消費的證據(jù)，合法推動司法拍賣、執(zhí)行擔(dān)保、追加被執(zhí)行人、司法拘留等強(qiáng)制措施，進(jìn)而對涉嫌犯罪的“老賴”，依法啟動刑事程序，追究其刑事責(zé)任，最終通過與法官、律師的通力協(xié)作，共同解決執(zhí)行難的問題。

講座分享不僅是律師專業(yè)知識的傳承和引導(dǎo)，更是為律師行業(yè)注雄厚力量。未來，京師深圳律所將繼續(xù)打造更加寬廣精良的發(fā)展平臺，為各位律師深耕專業(yè)知識提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，同時也期待各位律師與律所共同為客戶提供更加全面、專業(yè)的服務(wù)，凝心聚力，同向共行。

文章聲明

本公眾號所發(fā)表的文章僅代表作者本人觀點，不代表京師深圳律所的法律意見或建議。我們聲明，不對任何依據(jù)此文章的任何內(nèi)容而采取或不采取行動所導(dǎo)致的后果承擔(dān)責(zé)任。如需轉(zhuǎn)載或引用此文章的任何內(nèi)容，請通過公眾號與我們聯(lián)系，轉(zhuǎn)發(fā)時需注明出處。

律師簡介

胡曉琳律師

京師深圳律所公司股權(quán)法律事務(wù)部主任

京師深圳律所招投標(biāo)委員會委員

執(zhí)業(yè)經(jīng)驗：

1、先后為葛洲壩集團(tuán)、前海中金集團(tuán)、中小企業(yè)服務(wù)中心、商會社團(tuán)等開展法律培訓(xùn)和講座；

2、服務(wù)的法律顧問單位先后達(dá)百余家；

3、辦理民事案件數(shù)百件；

4、辦理刑事案件10余件，其中包括涉及股權(quán)糾紛做無罪辯護(hù)獲得緩刑的合同詐騙罪案件及其他免于起訴案件等。

工作經(jīng)驗：

曾在深圳市政府部門任職，擅長企業(yè)改制重組收購兼并、企業(yè)頂層及股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、企業(yè)法律風(fēng)險評估和防范體系構(gòu)建等，為多家企業(yè)提供常年法律顧問服務(wù)。

辦理過大量公司法律事務(wù)、經(jīng)濟(jì)合同糾紛、勞動爭議糾紛及其他民商事糾紛案件。熟悉企業(yè)整體運營管理，在股權(quán)投融資、股權(quán)激勵、股權(quán)頂層設(shè)計、股權(quán)糾紛、股權(quán)收購并購、abs資產(chǎn)證券化和公司債、企業(yè)債、ipo等方面精研細(xì)耕，為企業(yè)提供全方位的投融資及其他增值法律服務(wù)。

【第16篇】股份有限公司最低注冊資本

什么是公司？定義上的爭論很多，按照《民法典》第七十六條的規(guī)定，指以取得利潤并分配給股東等出資人為目的成立的法人，為營利法人。營利法人包括有限責(zé)任公司、股份有限公司和其他企業(yè)法人等。由此可見公司的本質(zhì)即為營利性法人，這一點與傳統(tǒng)大陸法的定義就是以營利為目的的社團(tuán)法人或者營利性社團(tuán)法人相吻合，也是目前主流觀點。

外國公司制度起源。

說到定義不得不追溯到公司的起源，公司的起源雖然眾說紛紜，但是都認(rèn)可公司作為一種商事組織源于歐洲，諸如古羅馬時代的索西艾塔斯即類似于現(xiàn)代的民事合伙制度，以協(xié)議為基礎(chǔ)成員之間共同經(jīng)營，共享收益以及風(fēng)險，但是各成員之間沒有代理權(quán)限，各自對各自簽署的協(xié)議負(fù)責(zé)，不因其他成員簽署的協(xié)議而負(fù)擔(dān)義務(wù)；而后因為大型政府工程的出現(xiàn)，小型的索西艾塔斯已經(jīng)無法滿足投資的需求，方才出現(xiàn)公共索西艾塔斯的組織，隨后隨著古羅馬的隕落商事活動陷入停滯。

而后隨著航海貿(mào)易的興起，開始出現(xiàn)康帕尼的商事組織，其原理即各成員財產(chǎn)責(zé)任無限連帶而非按比例分?jǐn)?，之后發(fā)展成為成員之間相互擁有代理權(quán)限，均需要對成員之間簽署的協(xié)議負(fù)責(zé)，只是這種組織前期存續(xù)的時間較短。之后又出現(xiàn)康孟達(dá)的商事組織，其原理即為航海貿(mào)易的人缺少至今的支持，而內(nèi)陸的資金方缺少較好地投資機(jī)會，兩者之間的碰撞就產(chǎn)生了康孟達(dá)組織，由船長負(fù)責(zé)航海以及貿(mào)易具體事務(wù)，待航海貿(mào)易返程后按照船上售賣的貨物利潤然后由投資方以及船長進(jìn)行分配，但是這種組織的存續(xù)僅限一次航海貿(mào)易。之后隨著航海貿(mào)易距離的越來越遠(yuǎn)，原有的航?？得线_(dá)組織已經(jīng)不能滿足現(xiàn)有的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，后來荷蘭率先賦予其東印度公司永久存續(xù)權(quán)，股東們不能每次航海貿(mào)易結(jié)束后要求清算資產(chǎn)，而是通過售賣其航海貿(mào)易的份額來獲取其投資的利潤需求，可以說英國與荷蘭特許存續(xù)的聯(lián)合股份公司基本已經(jīng)具備了現(xiàn)代公司的諸多特征。

而后聯(lián)合股份公司的優(yōu)勢逐步體現(xiàn)出來，民間商人因為無法獲得政府的特許經(jīng)營許可，故而仿照該模式執(zhí)行建立相應(yīng)的“聯(lián)合股份公司”將合伙與信托結(jié)合起來，這也就形成了代理經(jīng)營的理念，最終英國國會于1885年通過了第一步公司法，是的組建公司成為普通權(quán)利而不再需要國家特許。美國作為因果的殖民地模仿英國通過特許設(shè)立公司，但各州享有獨立的決策權(quán)限下，反倒使得美國的公司數(shù)量急劇增加，而后衍生出固定的公司設(shè)立格式文書，也就是近代公司法制度的最早的模樣。

我國公司制度起源

我國的公司制度發(fā)展大抵可以分為三個階段，第一階段即因為受到清末外國侵略被迫改變原有重農(nóng)抑商格局后出現(xiàn)的系列公司制度；而后即中華民國以資本主義為代表的公司制度；最后才到中華人民共和國以社會主義為代表的公司制度，前兩個階段并非本文重點，關(guān)于新中國成立以后的公司制度的發(fā)展是本文的重點。

第一階段：

1903年，清朝政府頒布《公司律》，計131條，這是中國歷史上第一部成交的公司法，其中諸多內(nèi)容涉及到公司類別、股份、股東權(quán)利各適宜章節(jié)等內(nèi)容，該規(guī)定歷史上首次對公司作出了明確的定義，即“凡湊集資本共營貿(mào)易者名為公司”；公司章程也進(jìn)入我國公司法律之中，“凡設(shè)立公司赴商部注冊者務(wù)須將創(chuàng)辦公司之合同規(guī)條章程等一概呈報商部存案”；此外還納入了“股權(quán)面前人人平等的基本原則”和“公司法面前所有公司一律平等的原則”，公司制企業(yè)模式由此開始在中國發(fā)展，但很遺憾因為清末的滅亡該決議未決。

第二階段：

南京國民政府在1914年《公司條例》基礎(chǔ)上參酌德法等國公司立法制定《公司法》，并于1929年12月頒布，該法是一部比較完整的現(xiàn)代公司立法，于1931年7月1日施行。

而后1946年4月由立法院商法委員會修訂公布的《公司法》引進(jìn)了有限公司制度，并首次增設(shè)了外國公司章節(jié)，為規(guī)制外國投資者來華經(jīng)營提供了便利，是中國近代法制史上最為完整、成熟的公司法。

而我國臺灣省對該法進(jìn)行多次修改，至1970年修正后的公司法是臺灣現(xiàn)行公司法，計9章449條

第三階段：

新中國成立之初，百廢待興，基于新中國社會主義性質(zhì)的的性質(zhì)，1950年12月30日由中央政務(wù)院通過的《私營企業(yè)暫營條例》施行，條文之首即規(guī)定該條例根據(jù)中國人民政治協(xié)商會議共同綱領(lǐng)的經(jīng)濟(jì)政策的規(guī)定，在國營經(jīng)濟(jì)領(lǐng)導(dǎo)之下，鼓勵并扶助有利于國計民生的私營企業(yè)，特制定本條例，而該條例對于企業(yè)的組織形式也明確規(guī)定了企業(yè)的組織方式及責(zé)任承擔(dān)方式分別為“一人獨資”、“二人以上合伙”、“無限公司”、“有限公司”、“兩合公司”、“股份有限公司”、“股份兩合公司”七種方式，放到如今看該分類受限于當(dāng)時國內(nèi)對于公司制度的認(rèn)知水平，盡管分類上不科學(xué)，但從該規(guī)定來看至少當(dāng)時對于公司制度的存在已經(jīng)初見雛形。

然而很遺憾的是隨著公有制改革以及隨后的文革活動可以說我國公司制度在很長一段時間內(nèi)處于停滯階段，這一點可以通過1954年后憲法的頒行以及逐步修訂即可窺見，幸得1999年《憲法》認(rèn)識到了個體經(jīng)濟(jì)、私營經(jīng)濟(jì)的重要性通過憲法予以認(rèn)可其社會主義市場重要組成部分從原先的指導(dǎo)、幫助和監(jiān)督變更轉(zhuǎn)變?yōu)楣膭睢⒅С趾鸵龑?dǎo)。

《憲法》（1954年）

第十條規(guī)定，國家依照法律保護(hù)資本家的生產(chǎn)資料所有權(quán)和其他資本所有權(quán)。 國家對資本主義工商業(yè)采取利用、限制和改造的政策。國家通過國家行政機(jī)關(guān)的管理、國營經(jīng)濟(jì)的領(lǐng)導(dǎo)和工人群眾的監(jiān)督，利用資本主義工商業(yè)的有利于國計民生的積極作用，限制它們的不利于國計民生的消極作用，鼓勵和指導(dǎo)它們轉(zhuǎn)變?yōu)楦鞣N不同形式的國家資本主義經(jīng)濟(jì)，逐步以全民所有制代替資本家所有制。

《憲法》（1975年）

第十條規(guī)定， 國家實行抓革命，促生產(chǎn)，促工作，促戰(zhàn)備的方針，以農(nóng)業(yè)為基礎(chǔ)，以工業(yè)為主導(dǎo)，充分發(fā)揮中央和地方兩個積極性，促進(jìn)社會主義經(jīng)濟(jì)有計劃、按比例地發(fā)展，在社會生產(chǎn)不斷提高的基礎(chǔ)上，逐步改進(jìn)人民的物質(zhì)生活和文化生活，鞏固國家的獨立和安全。

《憲法》（1978年）

第五條規(guī)定，國家允許非農(nóng)業(yè)的個體勞動者在城鎮(zhèn)或者農(nóng)村的基層組織統(tǒng)一安排和管理下，從事法律許可范圍內(nèi)的，不剝削他人的個體勞動。同時，引導(dǎo)他們逐步走上社會主義集體化的道路。

《憲法》（1988年）

第十一條規(guī)定，在法律規(guī)定范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)勞動者個體經(jīng)濟(jì)，是社會主義公有制經(jīng)濟(jì)的補(bǔ)充。國家保護(hù)個體經(jīng)濟(jì)的合法的權(quán)利和利益。國家通過行政管理，指導(dǎo)、幫助和監(jiān)督個體經(jīng)濟(jì)。國家允許私營經(jīng)濟(jì)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)存在和發(fā)展。私營經(jīng)濟(jì)是社會主義公有制經(jīng)濟(jì)的補(bǔ)充。國家保護(hù)私營經(jīng)濟(jì)的合法的權(quán)利和利益，對私營經(jīng)濟(jì)實行引導(dǎo)、監(jiān)督和管理。

《憲法》（1993年）

第十一條規(guī)定，在法律規(guī)定范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)勞動者個體經(jīng)濟(jì)，是社會主義公有制經(jīng)濟(jì)的補(bǔ)充。國家保護(hù)個體經(jīng)濟(jì)的合法的權(quán)利和利益。國家通過行政管理，指導(dǎo)、幫助和監(jiān)督個體經(jīng)濟(jì)。

《憲法》（1999年）

第十一條規(guī)定，在法律規(guī)定范圍內(nèi)的個體經(jīng)濟(jì)、私營經(jīng)濟(jì)等非公有制經(jīng)濟(jì)，是社會主義市場經(jīng)濟(jì)的重要組成部分。國家保護(hù)個體經(jīng)濟(jì)、私營經(jīng)濟(jì)的合法的權(quán)利和利益。國家對個體經(jīng)濟(jì)、私營經(jīng)濟(jì)實行引導(dǎo)、監(jiān)督和管理。

《憲法》（2004年）

第十一條規(guī)定，在法律規(guī)定范圍內(nèi)的個體經(jīng)濟(jì)、私營經(jīng)濟(jì)等非公有制經(jīng)濟(jì)，是社會主義市場經(jīng)濟(jì)的重要組成部分。國家保護(hù)個體經(jīng)濟(jì)、私營經(jīng)濟(jì)等非公有制經(jīng)濟(jì)的合法的權(quán)利和利益。國家鼓勵、支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并對非公有制經(jīng)濟(jì)依法實行監(jiān)督和管理。

相應(yīng)的1993年12月全國人大常委會通過了我國首部意義上的《公司法》，1994年7月1日施行，公司立法也逐步趨于規(guī)范化，該部公司法明確了公司法限定為有限責(zé)任公司以及股份有限公司兩種形式，同時為填補(bǔ)空白相應(yīng)出臺了《合伙企業(yè)法》、《個人獨資企業(yè)法》算是填補(bǔ)了我國整體的公司制度的空白，雖然首部公司法從現(xiàn)在的角度看，設(shè)計較為僵硬，操作性差但是不可否認(rèn)的是，隨著立法技術(shù)的完善以及市場經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展，而后的公司法歷年的修訂已經(jīng)逐步開始將上述缺點予以完善，諸如最低注冊資本制度的設(shè)計到認(rèn)繳制度的出現(xiàn)即為最顯著表現(xiàn)，同樣最高院相繼出臺五部公司法司法解釋也將實務(wù)中公司法的諸多問題予以完善。

同樣值得期待的是2023年12月20日出臺的《公司法》修訂草案，該草案新增了法定代表人行使職權(quán)的法律后果并細(xì)化了股東濫用權(quán)力的法律責(zé)任、股東未如實出資的失權(quán)制度、明確了董監(jiān)高人員監(jiān)督股東出資責(zé)任、股東認(rèn)繳出資加速到期制度、擴(kuò)大董事會職權(quán)引入職工董事以及設(shè)立審計委員會有限責(zé)任公司可取消監(jiān)事選項、允許設(shè)立一人股份有限公司并配合民法典明確了清算義務(wù)人的范圍，盡管正式文本尚未出臺，但是可以預(yù)見的是隨著立法技術(shù)、立法環(huán)境以及經(jīng)濟(jì)環(huán)境的進(jìn)步，我國公司制度的也必將保有其強(qiáng)大生命力為新的十年規(guī)劃注入新的動力。