北京公司注冊新規(guī)定（16篇）

【第9篇】北京注冊公司地址新規(guī)定

注冊無區(qū)域公司核名步驟條件

申請無區(qū)域公司核名要求步驟

很多公司在注冊的時候，經(jīng)常會碰到申請無區(qū)域公司核名的情況，那么如何無區(qū)域無行業(yè)進行公司注冊，如何在核準注冊時不帶地區(qū)呢？或者說在注冊的時候，怎么把公司名稱去掉區(qū)域呢？

基本上大部分公司都會含區(qū)域、地域，比如北京、上海等地，但公司如果要做國家局名稱核準，辦理下來之后，對公司的好處就是，可以在全國范圍內(nèi)進行業(yè)務開展，而且在公司的業(yè)務上，可以直接由國家工商總局進行管轄，當然，在注冊公司之前起一個好聽的公司名稱，對于公司來講，也是第一步

第一、申請無區(qū)域公司核名要求：

1、公司的注冊資本首先最低要五千萬，不需要實際繳入，只需認繳就可以

2、注冊地址房產(chǎn)證的商業(yè)用途，必須是商業(yè)或者辦公才可以（商住兩用、民宅無法辦理）

3、無區(qū)域公司核名要多久呢，一般名稱核準10-20天，但在核準后要在180天內(nèi)進行注冊

4、核名之前需要準備公司法人、監(jiān)事、股東的身份證復印件和原件

5、如果公司類型屬實業(yè)公司，在無區(qū)域無行業(yè)進行公司注冊時，注冊資金最低要一個億

6、國家局核名時間上可能會略微長一些，但如果要辦理加急，費用上大概為2萬左右

7、另外在核名的步驟中，要符合工商局的相關(guān)要求

第二、在國家工商總局核名的優(yōu)勢有哪些：

1、一般情況下，公司名稱不帶區(qū)域的，屬國家工商總局核準的公司名稱在實力上，實力都是公認的

2、在公司運營及業(yè)務開展上，國家局核名的公司很多時候可以不受當?shù)毓ど痰囊?guī)定所限

3、國家局核名的企業(yè)在業(yè)務開展上，都是針對于全國性的，而不是針對區(qū)域性的

4、任何一個公司的名稱對于企業(yè)來講，都起著舉足輕重的作用。公司名稱在核準時，一定要代表著這個行業(yè)或者與公司的主營業(yè)務相關(guān)，另外在名稱上，也要起一些響亮的，第一時間可以瞬間讓用戶記得住的名字

第三、無區(qū)域公司核名在國家工商總局的范圍

國家工商總局負責全國企業(yè)名稱登記管理工作，在核名的時候，根據(jù)《公司名稱登記申請規(guī)定》和《公司名稱登記管理實施法則》主要負責審核審批如下列席的公司名稱：

公司名稱在開頭含有中國、中華、國際、國家、全國的名稱類型

公司名稱在中間含有中國、中華、國際、國家、全國的名稱類型

3、公司名稱中不含有行政區(qū)劃的公司類型

第四、內(nèi)資公司在核準注冊時不帶地區(qū)公司的核準要求

1、內(nèi)資公司在申請無區(qū)域公司核名要求步驟中，首選要滿足一個注冊資金的問題，即注冊資金不能低于5000萬以下

2、內(nèi)資公司如果沒有區(qū)域的展現(xiàn)，并且沒有具體的行業(yè)展現(xiàn)，公司的注冊資金最低要一個億以上，而且公司的經(jīng)營范圍一定要符合國家工商總局的經(jīng)營范圍分類

3、另外還有帶國字頭的公司名稱的申請，如國信證券股份有限公司

4、在內(nèi)資公司向國家工商總局提交申請的時候，如果公司類型屬于有限公司，且公司內(nèi)的股東人數(shù)要求是1到50人，如果屬股份制公司，且公司內(nèi)的股東人數(shù)要求是2到200人

5、需要清楚的是，如果公司名稱的中間位置需要帶“中國”兩個字，公司類型必須為合資或外商投資的公司

第五、無區(qū)域公司核名的步驟流程

1、首先在注冊資金上一定要滿足5000萬的基本條件

2、直接準備好相應的材料證件，到國家局進行核名，名稱下來之后可以執(zhí)照辦理

3、只要第一條要求達到了，那么不管是新注冊的公司還是已經(jīng)注冊下來的公司，都可以向國家工商總局提出核名的申請及名稱升級

注意事項：

公司核名或者是申請無區(qū)域公司核名的步驟中需要注意，公司的股東人選和公司股東的投資數(shù)額及占股比例確定下來之后，在公司名稱申請下來及公司注冊完成后，最少3個月內(nèi)是不可以做出更改的，所以在新注冊的的時候，對于股份的人選和占股比例，一定要提前斟酌好。

另外公司的股東人數(shù)不建議設置過多，這樣會對公司日后的運營非常不好，特別是日后在處理工商稅務變更時的步驟中，會對公司造成很多不必要的影響，輕者會影響公司正常的業(yè)務開展，嚴重的還會造成更為糟糕的后果=

【第10篇】北京工商注冊公司

在北京成立注冊公司這些步驟你要知道，讓你少走彎路。公司成立之前，創(chuàng)業(yè)者需要清楚構(gòu)成公司的幾個核心要素，確定完之后再進行工商注冊。

1、公司組織形式；

2、公司名稱；

3、股東出資比例；

4、注冊地址；

5、經(jīng)營范圍；

6、公司章程；

7、法定代表人；

8、注冊資本。

確定公司的核心要素之后，就可以著手辦理工商注冊了，工商注冊一般需要以下幾個程序：

1、工商核名：在工商局或工商局官網(wǎng)進行公司名稱預先核準，一般需要1-3個工作日；

2、網(wǎng)上申報：在工商局官網(wǎng)填寫公司注冊申請信息，一般需要2-5個工作日；

3、現(xiàn)場交件：向工商局提交資料（《企業(yè)名稱預先核準通知》、法人股東身份證復印件、住所使用證明，公司章程等)，給予受理通知單，一般1個工作日。、

4、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照：攜帶受理通知單到工商局領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，一般需要3-7個工作日。

5、刻章和備案：到公安局指定的刻章點進行備案刻章（公章、財務章、合同章、法人章等）。

創(chuàng)業(yè)者在拿到營業(yè)執(zhí)照和印章之后，還需要進行稅務登記，再選擇一家銀行開設公司的基本賬戶，每月按時進行納稅申報，這樣就可以正常營業(yè)了。

1、開設銀行基本賬戶

銀行基本賬戶（基本存款賬戶）是公司辦理日常轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金收付的賬戶。一家公司只能開通一個基本戶，開戶行審核通過后發(fā)放《開戶許可證》，需要攜帶資料包括：營業(yè)執(zhí)照正副本，公章，財務章，人名章及法人、經(jīng)辦人身份證原件（大部分銀行需要法人到場）

2、稅務報道

不同地區(qū)稅務要求不同，有些地區(qū)銀行開戶和稅務報到可同時進行。

【第11篇】北京公司注冊代理公司

北京懷柔專業(yè)代理注冊新公司讓您無需親自到場

很多人準備創(chuàng)業(yè)但是卻連公司的結(jié)構(gòu)規(guī)模注冊什么類型的公司和稅收具體怎么核算都不知道就盲目去注冊一家公司后面才發(fā)現(xiàn)原來不是這樣的。

首先公司的性質(zhì)有：一人有限公司（自然人獨資） 有限責任公司（自然人投資或控股）股份有限公司（上市或非上市）

一般人基本接觸的就是一人有限公司和有限責任公司，就是一個股東和多人股東的區(qū)別。一人有限公司一個人只能同時擁有一家公司，然后有限責任公司可以擁有多家，股份有限公司主要是指多人并能發(fā)行股權(quán)的企業(yè)上市的大家都知道，非上市的比如華為。

其次公司都有哪些稅收：增值稅（根據(jù)規(guī)模普遍是3% 13%還有特殊行業(yè)9% 6%還有一些剋咨詢我） 企業(yè)所得稅5% (100萬以內(nèi))10% （100-300萬）25%（300萬以上）

教育附加稅 城建稅 個人所得稅

想要注冊一家公司需要知道的東西太多，所以事不必躬親，找我們企速達（北京）企業(yè)咨詢有限公司幫您辦理首先省時省力其次還能專業(yè)給您分析公司的注冊和稅務方面的問題。如果您近期想要注冊一家公司先拿起您的電話先咨詢好吧！

【第12篇】北京注冊公司新政策

北京市規(guī)劃和自然資源委員會關(guān)于建設工程企業(yè)資質(zhì)延續(xù)的通知

各相關(guān)單位：

按照住房和城鄉(xiāng)建設部辦公廳《關(guān)于建設工程企業(yè)資質(zhì)有關(guān)事宜的通知》（建辦市函〔2022〕361號）的有關(guān)要求，結(jié)合我市工程勘察、工程設計資質(zhì)管理工作，現(xiàn)將資質(zhì)延續(xù)有關(guān)事宜通知如下：

我委核發(fā)的工程勘察、工程設計企業(yè)的乙級資質(zhì)證書的有效期在2023年12月31日至2023年12月30日期間屆滿的，有效期統(tǒng)一延期至2023年12月31日。上述資質(zhì)有效期將在全國建筑市場監(jiān)管公共服務平臺自動延期，企業(yè)無需換領(lǐng)資質(zhì)證書。丙級資質(zhì)證書不在此次自動延期范圍之內(nèi)。

針對注冊人員缺失的乙級資質(zhì)企業(yè)，將限期進行整改，不在本次自動延期范圍之內(nèi)。

特此通知。

北京市規(guī)劃和自然資源委員會

2023年11月18日

【第13篇】北京代理商標注冊公司哪家好

北京標美聯(lián)合知產(chǎn)代理公司-商標注冊是否需要找專業(yè)代理機構(gòu)。在現(xiàn)實生活中，存在很多不同行業(yè)的代理機構(gòu)，它們有著專業(yè)的職業(yè)技能，可以為委托人提供專業(yè)的代理業(yè)務的服務，從而省下不少時間和精力。在商標注冊中，同樣也可以委托商標注冊代理機構(gòu)辦理。那么，在商標注冊時需要挑選專業(yè)的代理嗎?下面北京標美聯(lián)合知產(chǎn)代理公司就為大家請詳細解答。

一、商標注冊需要專業(yè)代理嗎

申請商標注冊時，是可以委托專業(yè)的代理機構(gòu)代為注冊的，但需不需要委托專業(yè)的代理機構(gòu)，由申請人自行決定。

《中華人民共和國商標法實施細則》

第五條：當事人委托商標代理機構(gòu)申請商標注冊或者辦理其他商標事宜，應當提交代理委托書。代理委托書應當載明代理內(nèi)容及權(quán)限;外國人或者外國企業(yè)的代理委托書還應當載明委托人的國籍。

外國人或者外國企業(yè)的代理委托書及與其有關(guān)的證明文件的公證、認證手續(xù)，按照對等原則辦理。

申請商標注冊或者轉(zhuǎn)讓商標，商標注冊申請人或者商標轉(zhuǎn)讓受讓人為外國人或者外國企業(yè)的，應當在申請書中指定中國境內(nèi)接收人負責接收商標局、商標評審委員會后繼商標業(yè)務的法律文件。商標局、商標評審委員會后繼商標業(yè)務的法律文件向中國境內(nèi)接收人送達。

商標法第十八條所稱外國人或者外國企業(yè)，是指在中國沒有經(jīng)常居所或者營業(yè)所的外國人或者外國企業(yè)。

二、委托代理商標注冊的流程

由商標注冊申請人提出申請，經(jīng)商標局審查后予以初步審定公告，沒有人提出異議或提出異議經(jīng)裁定不成立的，該商標即注冊生效，受法律保護，商標注冊人享有該商標的專用權(quán)。一個商標從申請到核準注冊，大約需一年至一年半時間。商標注冊申請的核準或駁回沒有法定期限，商標局審定公告該商標，再下發(fā)商標注冊證，該商標至此獲得核準。商標審查的時間段隨時會根據(jù)商標局內(nèi)部審查速度的快慢而有所變化。注冊商標的有效期限為十年，自核準注冊之日起計算，注冊商標有效期滿，需要繼續(xù)使用的，可以申請商標續(xù)展注冊。

【第14篇】北京商業(yè)保理公司注冊

轉(zhuǎn)自：民商事裁判規(guī)則 作者：李舒 唐青林 趙躍文 特別提示：凡本號注明“來源”或“轉(zhuǎn)自”的作品均轉(zhuǎn)載自媒體，版權(quán)歸原作者及原出處所有。所分享內(nèi)容為作者個人觀點，僅供讀者學習參考，不代表本號觀點，如有異議，請聯(lián)系刪除。

全文解讀|北京市商業(yè)保理公司監(jiān)督管理指引(試行)

編者按

商業(yè)保理行業(yè)監(jiān)管逐漸落地了。

銀保監(jiān)會2023年10月18日發(fā)布《關(guān)于加強商業(yè)保理企業(yè)監(jiān)督管理的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕205號，以下統(tǒng)一簡稱《銀保監(jiān)205號文》）明確要求“回歸本源，專注主業(yè)”，商業(yè)保理行業(yè)成為金融監(jiān)管領(lǐng)域重點之一。在監(jiān)管部門看來，商業(yè)保理公司這群不聽話的孩子們已經(jīng)偏離本源了，需要“回歸”。

隨后，全國范圍內(nèi)，如天津、上海、四川、青海等地均先后發(fā)布了金融領(lǐng)域的監(jiān)管規(guī)定，重點強調(diào)商業(yè)保理公司要合規(guī)管理、回歸主業(yè)，不得混業(yè)經(jīng)營，更不得非法從事金融行為。

近日，北京市地方金融監(jiān)督管理局發(fā)布了商業(yè)保理、融資租賃、典當行以及資產(chǎn)管理四大領(lǐng)域的監(jiān)管指引，旨在完善金融制度體系、培育健康的金融市場環(huán)境。其中，《北京市商業(yè)保理公司監(jiān)督管理指引（試行）》共7章50條，在適用對象、監(jiān)管主體與框架、監(jiān)管基本要素、機構(gòu)準入和退出、業(yè)務范圍、經(jīng)營規(guī)則和風險控制、監(jiān)管職責和措施、風險報告、信息報送、行業(yè)自律組織等方面作出規(guī)定。

此前幾年，商業(yè)保理的發(fā)展尚處于快速成長期，諸多法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范以及商業(yè)實操規(guī)則尚屬空白。而層出不窮的商業(yè)保理業(yè)務、產(chǎn)品以及以商業(yè)保理名義開展的各類業(yè)務創(chuàng)新給監(jiān)管部門造成難以忽視的壓力。相應地，商業(yè)保理糾紛增多又給現(xiàn)行的法律法規(guī)及監(jiān)管提出了新的要求。而今，尤其是在2023年4月轉(zhuǎn)隸銀保監(jiān)會監(jiān)管之后，業(yè)內(nèi)喧囂亂象暫告一段落，在終于等來《銀保監(jiān)205號文》之后，從嚴監(jiān)管（整頓）的預期日漸清晰。

此前，應業(yè)內(nèi)朋友要求，云亭律師事務所金融業(yè)務部結(jié)合多年的實務經(jīng)驗，開啟了商業(yè)保理業(yè)務規(guī)范、典型案例和合規(guī)風險應對策略的研究和梳理工作，并以系列文章進行匯總分享。

北京是商業(yè)保理公司的主要集中地之一，北京監(jiān)管部門的一舉一動都值得密切關(guān)注。

為關(guān)注商業(yè)保理發(fā)展的讀者們更好地理解商業(yè)保理監(jiān)管新規(guī)的出臺背景、發(fā)展以及新規(guī)的核心內(nèi)容，云亭律師事務所金融業(yè)務部結(jié)合多年來對商業(yè)保理行業(yè)相關(guān)法律問題的跟蹤和關(guān)注，結(jié)合《銀保監(jiān)205號文》有關(guān)規(guī)定，以商業(yè)保理公司的監(jiān)督管理為核心，尤其是站在保理商合規(guī)角度，將北京新規(guī)有關(guān)內(nèi)容逐條梳理、分析和解讀如下。

北京市地方金融監(jiān)督管理局

北京市商業(yè)保理公司監(jiān)督管理指引

（試行）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范北京市商業(yè)保理公司（以下簡稱“商業(yè)保理公司”）經(jīng)營行為，鼓勵和促進北京市商業(yè)保理行業(yè)的健康發(fā)展，防范化解相關(guān)金融風險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。

云亭律師解讀

本條原則性明確了制定本指引的目的和依據(jù)，與《銀保監(jiān)205號文》關(guān)于“為規(guī)范商業(yè)保理企業(yè)經(jīng)營行為，加強監(jiān)督管理，壓實監(jiān)管責任，防范化解風險，促進商業(yè)保理行業(yè)健康發(fā)展”監(jiān)管規(guī)則相符。

★★★★★第二條 本指引所稱商業(yè)保理公司是指依法設立的專門從事商業(yè)保理業(yè)務的非銀行法人機構(gòu)。

本指引所稱的商業(yè)保理業(yè)務，是指供應商將其基于真實交易的應收賬款轉(zhuǎn)讓給商業(yè)保理公司，由商業(yè)保理公司向其提供保理融資、銷售分戶（分類）賬管理、與受讓應收賬款相關(guān)的催收業(yè)務、非商業(yè)性壞賬擔保、客戶資信調(diào)查與評估和與商業(yè)保理相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務。以應收賬款為質(zhì)押的貸款，不屬于商業(yè)保理業(yè)務范圍。

本指引所稱應收賬款，是指公司基于真實基礎(chǔ)交易合同，因提供商品、服務或者出租資產(chǎn)而形成的金錢債權(quán)及其產(chǎn)生的收益，但不包括因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)。

云亭律師解讀

本條主要界定了商業(yè)保理業(yè)務的三個核心問題：什么是商業(yè)保理公司、什么是商業(yè)保理業(yè)務以及什么是商業(yè)保理業(yè)務下的應收賬款。

第一，商業(yè)保理公司在業(yè)務上專門從事商業(yè)保理業(yè)務，將業(yè)務范圍劃定在《銀保監(jiān)會205號文》關(guān)于“回歸本源，專注主業(yè)”的范圍；在性質(zhì)上是非銀行法人機構(gòu)，反向規(guī)定了商業(yè)保理公司不是銀行類法人機構(gòu)，不能做金融業(yè)務。

第二，商業(yè)保理業(yè)務的范圍上一方面繼承了《銀保監(jiān)會205號文》第（三）條的規(guī)定“商業(yè)保理業(yè)務是供應商將其基于真實交易的應收賬款轉(zhuǎn)讓給商業(yè)保理企業(yè)，由商業(yè)保理企業(yè)向其提供的以下服務：1.保理融資；2.銷售分戶（分類）賬管理；3.應收賬款催收；4.非商業(yè)性壞賬擔保。商業(yè)保理企業(yè)應主要經(jīng)營商業(yè)保理業(yè)務，同時還可經(jīng)營客戶資信調(diào)查與評估、與商業(yè)保理相關(guān)的咨詢服務?！绷硪环矫娣疵嬉?guī)定“以應收賬款為質(zhì)押的貸款，不屬于商業(yè)保理業(yè)務范圍?！边M而明確了商業(yè)銀行應收賬款信貸業(yè)務與商業(yè)保理業(yè)務的本質(zhì)區(qū)別。

第三，應收賬款的概念選擇性借鑒了《應收賬款質(zhì)押登記辦法》（2023年修訂）的規(guī)定，進一步明確了：（1）基于真實基礎(chǔ)交易合同，虛假交易是萬萬不行的；（2）應收賬款的來源限于商品、服務和出租資產(chǎn)；（3）應收賬款的本質(zhì)是金錢債權(quán)及收益；（4）排除了票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)。

如此前李舒律師在給大量商業(yè)保理公司做《銀保監(jiān)205號文》專題培訓的時候，反復給大家強調(diào)的一樣，現(xiàn)在監(jiān)管部門認可和支持的商業(yè)保理業(yè)務，一定是圍繞主業(yè)、真實交易，且禁止保理公司基于“票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)”來做（設計）業(yè)務。這里的票據(jù)，一般指商票。

尤其是在“先票據(jù)，后保理”的場合，保理商在取得票據(jù)后，可以直接主張的權(quán)利為根據(jù)《票據(jù)法》基于票據(jù)本身產(chǎn)生的付款請求權(quán)，而非基于基礎(chǔ)交易關(guān)系產(chǎn)生的應收賬款債權(quán)。此時，如果保理商再以該等票據(jù)為基礎(chǔ)敘作保理業(yè)務，則有可能被認定屬為“因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)”開展保理融資的可能，即有被認定為票據(jù)“貼現(xiàn)業(yè)務”的可能。

而根據(jù)最高人民法院發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號，以下簡稱《九民紀要》）101條之規(guī)定：“票據(jù)貼現(xiàn)屬于國家特許經(jīng)營業(yè)務，合法持票人向不具有法定貼現(xiàn)資質(zhì)的當事人進行‘貼現(xiàn)’的，該行為應當認定無效，貼現(xiàn)款和票據(jù)應當相互返還?！?/strong>

如果保理公司的票據(jù)保理業(yè)務被認定為民間貼現(xiàn)，則相應的《保理合同》有被認定為無效的可能。這意味著什么呢？根據(jù)《合同法》和《民間借貸司法解釋》等規(guī)定，這可能意味著保理公司依據(jù)《保理合同》主張保理費的請求不能得到支持，進而，只能要求對方返還保理融資款及相應資金占用費。保理費和利息，沒有了。相應地，票據(jù)如此，“其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)”也是如此。你說損失大不大？后果嚴重不嚴重？所以，保理商做票據(jù)相關(guān)業(yè)務時，不可不慎。

第三條 北京市地方金融監(jiān)督管理局（以下簡稱市金融監(jiān)管局）是履行商業(yè)保理公司日常監(jiān)督管理職能的部門，負責審查全市商業(yè)保理公司的設立、變更和終止，制訂并組織實施本市監(jiān)管工作政策、制度和工作部署；建立商業(yè)保理行業(yè)風險處置預案；開展各種方式的監(jiān)管、檢查工作。區(qū)金融主管部門負責所在區(qū)商業(yè)保理公司初核、日常監(jiān)督管理，落實風險防范與處置屬地責任等。中國人民銀行營業(yè)管理部（以下簡稱人行營管部）、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局（以下簡稱北京銀保監(jiān)局）等部門在各自監(jiān)管權(quán)限范圍內(nèi)予以協(xié)調(diào)配合。

第四條 市金融監(jiān)管局建立風險管控為本的審慎監(jiān)管框架，審慎監(jiān)管框架的基本要素包括但不限于：設立條件、公司變更、公司治理、風險管控、財務穩(wěn)健性、信息報送、法律責任等。

云亭律師解讀

第三條和第四條全面規(guī)定了市金融監(jiān)管局對商業(yè)保理公司的監(jiān)管范圍和監(jiān)管要素，與《銀保監(jiān)會205號文》關(guān)于“誠實守信，合規(guī)經(jīng)營”、“商業(yè)保理企業(yè)應完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度和風險管理體系，防范化解各類風險，保障安全穩(wěn)健運行”的監(jiān)管要求和監(jiān)管思路一致。第四條則明確了審慎監(jiān)管的七大要素。

第二章 設立、變更、終止

第五條 申請設立商業(yè)保理公司，應當經(jīng)市金融監(jiān)管局批準。商業(yè)保理公司的名稱中應當標明“商業(yè)保理”字樣。未經(jīng)市金融監(jiān)管局批準，任何單位和個人不得經(jīng)營商業(yè)保理業(yè)務，任何單位不得在名稱中使用“商業(yè)保理”等可能被公眾誤解為其經(jīng)營商業(yè)保理業(yè)務的字樣。中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱銀保監(jiān)會）另有規(guī)定的除外。

云亭律師解讀

本條明確了設立商業(yè)保理公司的審批方面的硬性條件和名字方面的基本要求，這是對商務部、此前各試點地區(qū)的地方監(jiān)管部門以及行業(yè)內(nèi)對商業(yè)保理公司的設立條件、命名要求、經(jīng)營范圍以及例外情形的繼承。比如《商務部關(guān)于商業(yè)保理試點實施方案的復函》（商資函［2012］919號）曾規(guī)定“商業(yè)保理公司名稱中應標明“商業(yè)保理”字樣”等等。

第六條 設立商業(yè)保理公司，應當具備下列條件：

（一）有符合《中華人民共和國公司法》和市金融監(jiān)管局規(guī)定的章程；

（二）有符合要求的主要法人股東和注冊資本；

（三）擬任董事、監(jiān)事、高級管理人員信譽良好，熟悉商業(yè)保理業(yè)務相關(guān)的法律法規(guī)、具有履職所需的從業(yè)經(jīng)驗和管理能力；

（四）有健全的業(yè)務規(guī)范、內(nèi)部管理和風控制度，有支撐業(yè)務的必要、安全且合規(guī)的信息系統(tǒng)、保障業(yè)務持續(xù)運營的技術(shù)與措施；

（五）注冊地要有與業(yè)務經(jīng)營相適應的營業(yè)場所、安全防范措施和其他設施；

（六）相關(guān)法律規(guī)定的其他條件。

云亭律師解讀

本條規(guī)定了商業(yè)保理公司設立的基本條件，這是對《銀保監(jiān)會205號文》第（二）條的細化和明確，即“商業(yè)保理企業(yè)應完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度和風險管理體系，防范化解各類風險，保障安全穩(wěn)健運行?！币虼?，北京地區(qū)新設立的商業(yè)保理公司要特別注意上述條件。

第七條 商業(yè)保理公司的注冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低限額為1億元人民幣或等值自由兌換貨幣。

第八條 商業(yè)保理公司主要股東應當為企業(yè)法人，且符合以下條件：

（一）具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)或有效的組織管理方式；

（二）財務狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；

（三）經(jīng)營管理良好，近2年內(nèi)在稅務、市場監(jiān)管、海關(guān)等政府部門和金融機構(gòu)沒有重大違法違規(guī)和不良記錄；

（四）最近1年年末凈資產(chǎn)不低于2000萬元人民幣或等值自由兌換貨幣，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不低于30%；

（五）入股資金為自有資金，不得以債務資金或委托資金等非自有資金入股；

（六）承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股權(quán)進行質(zhì)押或設立信托，并在公司章程中載明；

（七）市金融監(jiān)管局規(guī)定的其他條件。

第九條 同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人作為主要股東參股商業(yè)保理公司的數(shù)量不得超過2家，或控股商業(yè)保理公司的數(shù)量不得超過1家。

第十條 商業(yè)保理公司擬任董事應當具有大學專科以上學歷，從事金融或相關(guān)經(jīng)濟工作3年以上；擬任高級管理人員應當具有大學本科以上學歷，從事金融工作5年以上或相關(guān)經(jīng)濟工作10年以上。

有下列情況之一的，不得擔任商業(yè)保理公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）有犯罪記錄的；

（二）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的；

（三）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的；

（四）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)模?/p>

（五）被列入失信被執(zhí)行人或被有關(guān)部門聯(lián)合懲戒的；

（六）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

第十一條 申請設立商業(yè)保理公司，應當向市金融監(jiān)管局提交下列材料：

（一）申請書（應當載明擬設立商業(yè)保理公司的名稱、住所、注冊資本、股東及出資額、經(jīng)營范圍等內(nèi)容）及可行性研究報告；

（二）商業(yè)保理公司章程、出資協(xié)議及出資承諾書；

（三）具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；

（四）具有法定資格的會計師事務所出具的股東專項財務審計報告、董事會（股東會）決議及營業(yè)執(zhí)照副本復印件；

（五）擬任董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡歷；

（六）商業(yè)保理公司業(yè)務規(guī)則、內(nèi)部管理制度；

（七）符合要求的營業(yè)場所的所有權(quán)或使用權(quán)的證明文件；

（八）市金融監(jiān)管局規(guī)定的其他材料。

第十二條 市金融監(jiān)管局應當自受理設立申請之日起20個工作日內(nèi)作出批準或不予批準的決定。

第十三條 商業(yè)保理公司合并，分立，變更名稱、地址、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東以及董事、監(jiān)事、高級管理人員等，應當經(jīng)市金融監(jiān)管局批準，變更后的相關(guān)事項應當符合本指引的相關(guān)規(guī)定。

第十四條 商業(yè)保理公司自獲批復之日起無正當理由超過6個月未營業(yè)，或者營業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)達6個月以上的，市金融監(jiān)管局應當收回原批準文件，原批準文件自動撤銷。商業(yè)保理公司存在嚴重違法違規(guī)問題的，由市金融監(jiān)管局依法責令其關(guān)閉并公告終止其經(jīng)營，原批準文件自動撤銷。

第十五條 商業(yè)保理公司解散或者被依法宣告破產(chǎn)的，應當依法成立清算組進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當將清算報告經(jīng)會計師事務所審計后報市金融監(jiān)管局確認，由市金融監(jiān)管局收回原批準文件，并及時公告終止經(jīng)營。

云亭律師解讀

第七條至第十五條全面規(guī)定了商業(yè)保理公司的設立、合并、分立、變更、解散及破產(chǎn)的要求。是全面落實和細化《銀保監(jiān)會205號文》關(guān)于的體現(xiàn)，實操中，每一條每一款都十分重要。建議重點關(guān)注以下方面：

第一，注冊資本的要求。注冊資本1+1，即一次性實繳貨幣資本+一億元人民幣或者等值自由兌換貨幣，允許外資股東。此前多年來，商務部主導的各地試點文件中明確“注冊資本應不低于5000萬元人民幣”的規(guī)定，正式升級調(diào)整為1億元。當然，目前業(yè)內(nèi)真正做業(yè)務且正常經(jīng)營的商業(yè)保理公司的注冊資本的大多都符合這個門檻。如果此前已經(jīng)按照5000萬標準設立的，則建議調(diào)整增加注冊資本。

第二，股東和高管要求。主要股東和高管人員要優(yōu)良，即比如主要股東必須是企業(yè)法人、財務狀況良好、經(jīng)營管理良好、入股資金為自有資金，且需要明確不得在相應出資上設定質(zhì)押和信托等限制性規(guī)定；高管人員要金融或相關(guān)經(jīng)濟工作的經(jīng)驗，不得存在公司法規(guī)定的禁止性的條件；甚至要求將相應部分內(nèi)容在章程中予以明確。

第三，六個月的時間坎。商業(yè)保理公司自獲批復之日起無正當理由超過6個月未營業(yè)，或者營業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)達6個月以上的，市金融監(jiān)管局應當收回原批準文件，原批準文件自動撤銷；嚴重違法違規(guī)問題的，由市金融監(jiān)管局依法責令其關(guān)閉并公告終止其經(jīng)營，原批準文件自動撤銷；

第四，公司經(jīng)營、管理、變更、解散和破產(chǎn)要符合公司法、破產(chǎn)法的相關(guān)規(guī)定。

第四，有待細化的內(nèi)容。值得特別注意的是，較之以前的規(guī)定，本指引明確了商業(yè)保理公司的股東資格，實務中自然人獨資注冊商業(yè)保理公司開展資金募集、一個股東多個關(guān)聯(lián)商業(yè)保理公司以及個人股受讓商業(yè)保理公司的亂象可能需要趕緊調(diào)整了。這是本指引可圈可點之處。然而，不足的是什么是主要股東、主要股東是否等于控股股東、按持股比例還是按表決權(quán)比例以及自然人能否參股商業(yè)保理公司等等，本指引均未涉及，期待進一步細化和完善。

此外，第十一條中關(guān)于設立申請材料中有一個兜底條款“（八）市金融監(jiān)管局規(guī)定的其他材料”的規(guī)定，作為律師，我不禁會想到此前為一些企業(yè)申請第三方支付牌照、基金管理人備案業(yè)務以及其他諸多業(yè)務時，均要求附有律師事務所出具的法律意見書。其實，從監(jiān)管部門角度來說，如果能夠在商業(yè)保理公司設立、合并、分立、變更等環(huán)節(jié)要求律師意見的話，會大大減少監(jiān)管部門的審查工作量。當然，即使沒有這個要求，也建議保理公司在這個環(huán)節(jié)主動增加一個律師審查的環(huán)節(jié)。

第五，保理公司是富人玩的游戲。我在此前為諸多保理企業(yè)做培訓和交流時，曾反復跟大家提及一個很重要的觀點：保理業(yè)務本質(zhì)上屬于準金融類業(yè)務，是“富人”玩的游戲，不是一個皮包公司或者隨便什么人都能注冊和玩兒得起的。即使，此前在管理不那么嚴格和規(guī)范的時期和地區(qū)注冊了保理公司，手里有個商業(yè)保理牌照，也會很快出局的。

其實，《銀保監(jiān)205號》文說得很清楚了，“商業(yè)保理企業(yè)應完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度和風險管理體系，防范化解各類風險，保障安全穩(wěn)健運行”，即：要做保理業(yè)務，最起碼要在公司治理、內(nèi)部控制和風險管理上做到極致，否則如果連一個普通的商業(yè)公司都不如，父愛母愛爆棚的監(jiān)管部門怎么能夠放心讓你持有金融類執(zhí)照呢？

第三章 業(yè)務范圍

★★★★★第十六條 商業(yè)保理業(yè)務是供應商將基于真實交易的應收賬款轉(zhuǎn)讓給商業(yè)保理公司，由商業(yè)保理公司向其提供的以下服務：

（一）保理融資；

（二）銷售分戶（分類）賬管理；

（三）與受讓應收賬款相關(guān)的催收業(yè)務；

（四）非商業(yè)性壞賬擔保；

（五）客戶資信調(diào)查與評估；

（六）與商業(yè)保理相關(guān)的咨詢服務；

（七）經(jīng)國家有關(guān)部門批準和認可的其他業(yè)務。

云亭律師解讀

本條明確規(guī)定了商業(yè)保理公司從事商業(yè)保理業(yè)務的具體范圍，該規(guī)定與《銀保監(jiān)會205號文》第（三）條的規(guī)定高度一致，即“由商業(yè)保理企業(yè)向其提供的以下服務：1.保理融資；2.銷售分戶（分類）賬管理；3.應收賬款催收；4.非商業(yè)性壞賬擔保。商業(yè)保理企業(yè)應主要經(jīng)營商業(yè)保理業(yè)務，同時還可經(jīng)營客戶資信調(diào)查與評估、與商業(yè)保理相關(guān)的咨詢服務?！?/strong>

此外，本條還規(guī)定了兜底條款，即“經(jīng)國家有關(guān)部門批準和認可的其他業(yè)務”，有助于商業(yè)保理公司的業(yè)務開展。

★★★★★第十七條 商業(yè)保理公司應當根據(jù)自身內(nèi)部控制水平和風險管理能力，制定適合敘作保理融資業(yè)務的應收賬款標準，規(guī)范應收賬款范圍。不得基于不合法基礎(chǔ)交易合同、寄售合同、權(quán)屬不清的應收賬款、因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)等開展商業(yè)保理業(yè)務。

權(quán)屬不清的應收賬款是指權(quán)屬具有不確定性的應收賬款，包括但不限于已在銀行或商業(yè)保理公司等第三方辦理出質(zhì)或轉(zhuǎn)讓的應收賬款。獲得質(zhì)權(quán)人書面同意解押并放棄質(zhì)押權(quán)力和獲得受讓人書面同意轉(zhuǎn)讓應收賬款權(quán)屬的除外。

因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)是指票據(jù)或其他有價證券的持票人無需持有票據(jù)或有價證券產(chǎn)生的基礎(chǔ)交易應收賬款單據(jù)，僅依據(jù)票據(jù)或有價證券本身即可向票據(jù)或有價證券主債務人請求按票據(jù)或有價證券上記載的金額付款的權(quán)利。

云亭律師解讀

本條有三大亮點：

其一，從正反兩方面規(guī)定商業(yè)保理公司從事商業(yè)保理業(yè)務的邊界。這一規(guī)定借鑒了《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于加強銀行保理融資業(yè)務管理的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕35號）和《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2023年第5號）關(guān)于銀行保理業(yè)務的規(guī)定。比如《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于加強銀行保理融資業(yè)務管理的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕35號）第六條的規(guī)定，即“銀行不得基于以下內(nèi)容開展保理融資：不合法基礎(chǔ)交易合同、代理銷售合同、未來應收賬款、權(quán)屬不清的應收賬款、因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)等。”和《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2023年第5號）第十三條第一款的規(guī)定，即“商業(yè)銀行應當根據(jù)自身內(nèi)部控制水平和風險管理能力，制定適合敘做保理融資業(yè)務的應收賬款標準，規(guī)范應收賬款范圍。商業(yè)銀行不得基于不合法基礎(chǔ)交易合同、寄售合同、未來應收賬款、權(quán)屬不清的應收賬款、因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)等開展保理融資業(yè)務?！?/strong>

其二，首次明確了“權(quán)屬不清的應收賬款”、“因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)”。這借鑒了《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2023年第5號）關(guān)于銀行保理業(yè)務的規(guī)定。比如《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2023年第5號）第十三條第三款和第四款，即“權(quán)屬不清的應收賬款是指權(quán)屬具有不確定性的應收賬款，包括但不限于已在其他銀行或商業(yè)保理公司等第三方辦理出質(zhì)或轉(zhuǎn)讓的應收賬款。獲得質(zhì)權(quán)人書面同意解押并放棄抵質(zhì)押權(quán)利和獲得受讓人書面同意轉(zhuǎn)讓應收賬款權(quán)屬的除外?！薄耙蚱睋?jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)是指票據(jù)或其他有價證券的持票人無需持有票據(jù)或有價證券產(chǎn)生的基礎(chǔ)交易應收賬款單據(jù)，僅依據(jù)票據(jù)或有價證券本身即可向票據(jù)或有價證券主債務人請求按票據(jù)或有價證券上記載的金額付款的權(quán)利?！?/strong>

值得大家關(guān)注和討論的是，本指引是否為保理商開展票據(jù)保理提供了一些契機。根據(jù)本指引的規(guī)定，票據(jù)或者有價證券不得開展保理業(yè)務僅限于票據(jù)或者有價證券上記載的金額，但未明確禁止票據(jù)或者有價證券所衍生的收（受）益權(quán)開展保理業(yè)務。有些業(yè)內(nèi)朋友也在關(guān)注這個問題：是否可以據(jù)此認為，以票據(jù)或者有價證券的收（受）益權(quán)作為底層資產(chǎn)的相關(guān)業(yè)務預留了必要空間？

其三，將商業(yè)保理業(yè)務所禁止經(jīng)營范圍排除了“未來應收賬款”的規(guī)定，需要注意的是在商業(yè)銀行保理業(yè)務中，商業(yè)銀行是不得從事以未來應收賬款的保理業(yè)務，但是從目前的監(jiān)管思路和監(jiān)管規(guī)定，在商業(yè)保理業(yè)務不禁止、不反對、不排斥從事未來應收賬款的業(yè)務?？梢?，這為開展以未來應收賬款開展保理業(yè)務提供了必要的空間。

關(guān)于票據(jù)等問題的研究和解讀，請參考上文關(guān)于第二條分析解讀意見。

★★★★★第十八條 商業(yè)保理公司不得有下列行為或經(jīng)營下列業(yè)務：

（一）吸收或變相吸收公眾存款；

（二）通過網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)、地方各類交易場所、資產(chǎn)管理機構(gòu)以及私募投資基金等機構(gòu)融入資金；

（三）發(fā)放或受托發(fā)放貸款；

（四）與其他商業(yè)保理公司拆借或變相拆借資金；

（五）專門從事或受托開展與商業(yè)保理無關(guān)的催收業(yè)務、討債業(yè)務；

（六）基于不合法基礎(chǔ)交易合同、寄售合同、權(quán)屬不清的應收賬款、因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)等開展保理融資業(yè)務；

（七）國家規(guī)定不得從事的其他活動。

云亭律師解讀

本條明確規(guī)定了商業(yè)保理公司禁止從事的業(yè)務范圍，該規(guī)定與《銀保監(jiān)會205號文》第（四）條的規(guī)定高度一致，即“商業(yè)保理企業(yè)不得有以下行為或經(jīng)營以下業(yè)務：

1.吸收或變相吸收公眾存款；2.通過網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)、地方各類交易場所、資產(chǎn)管理機構(gòu)以及私募投資基金等機構(gòu)融入資金；3.與其他商業(yè)保理企業(yè)拆借或變相拆借資金；4.發(fā)放貸款或受托發(fā)放貸款；5.專門從事或受托開展與商業(yè)保理無關(guān)的催收業(yè)務、討債業(yè)務；6.基于不合法基礎(chǔ)交易合同、寄售合同、權(quán)屬不清的應收賬款、因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)等開展保理融資業(yè)務；7.國家規(guī)定不得從事的其他活動?！?/strong>

看到?jīng)]有，翻來覆去，反復強調(diào)的都是這幾句話?？陀^的說，也正是這幾年來商業(yè)保理行業(yè)存在的組多亂象，導致在某些特定場合下，商業(yè)保理公司享受到了與p2p公司一樣被高度審視的待遇。正是由于中國主流金融資源的高度壟斷和高強度監(jiān)管，導致任何準金融性質(zhì)的創(chuàng)新工具和業(yè)務平臺，都可能被用來干上面所禁止的幾件壞事。

我們也要清晰的看到，正是由于一些濫用商業(yè)保理公司業(yè)務平臺從事非法金融有任務的情形大量存在（沒錯，就是“大量”！甚至從絕對數(shù)量上看，已經(jīng)遠遠超過了干正經(jīng)業(yè)務的保理公司和保理從業(yè)者），給這個行業(yè)真正做正經(jīng)的正規(guī)的業(yè)務的商業(yè)保理公司們迎來了這一波監(jiān)管措施，從短期來說，行業(yè)洗牌在所難免，但是，滄源看來，我認為這不是壞事。這一波整頓監(jiān)管之后，相信會留下一批給保理行業(yè)正名的優(yōu)質(zhì)保理商。

第十九條 商業(yè)保理公司經(jīng)營業(yè)務過程中涉及外匯管理事項的，應當遵守國家外匯管理有關(guān)規(guī)定。

云亭律師解讀

本條規(guī)定商業(yè)保理公司經(jīng)營國際保理、涉外債權(quán)等事項中涉及外匯管理規(guī)定的，應當遵守國家外匯監(jiān)管規(guī)定。

第四章 經(jīng)營規(guī)則和風險控制

第二十條 商業(yè)保理公司應當建立以股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等為主體的公司治理結(jié)構(gòu)，明確職責劃分，保證相互之間獨立運行、有效制衡，形成科學高效的決策、激勵和約束機制。

第二十一條 商業(yè)保理公司應當建立健全內(nèi)部控制制度，防范、控制和化解風險，完善業(yè)務管理辦法和操作規(guī)范，保障公司安全穩(wěn)健運行。

第二十二條 商業(yè)保理公司應當根據(jù)其組織架構(gòu)、業(yè)務規(guī)模和復雜程度建立全面的風險管理體系，完善風險資產(chǎn)分類管理制度和反洗錢制度，及時識別、防范和化解業(yè)務風險。

云亭律師解讀

第二十條至第二十二條原則性規(guī)定了商業(yè)保理公司要有完善的公司治理結(jié)構(gòu)、健全的內(nèi)部控制制度以及全面的風險管理體系。這既繼承了《銀保監(jiān)會205號文》第（二）條“商業(yè)保理企業(yè)應完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度和風險管理體系，防范化解各類風險，保障安全穩(wěn)健運行”的監(jiān)管精神和監(jiān)管思路，又根據(jù)公司法及相關(guān)法律的規(guī)定對如何落實監(jiān)管要求進行了細化。

至于什么是“公司治理結(jié)構(gòu)”，我建議好好研讀《公司法》。包括“內(nèi)控體系”和“風控制度”等，如果確實看不太明白和理解不了，我推薦大家研讀上海市地方金融監(jiān)督管理局發(fā)布的《關(guān)于開展本市融資租賃企業(yè)、商業(yè)保理試點企業(yè)監(jiān)管職責轉(zhuǎn)隸后首次現(xiàn)場檢查工作的通知》(滬金監(jiān)[2019]122號)和《關(guān)于進一步促進本市融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當行等三類機構(gòu)規(guī)范健康發(fā)展強化事中事后監(jiān)管的若干意見》(滬金規(guī)〔2019〕1號)等文件。限于篇幅，不在此列示。

★★★第二十三條 商業(yè)保理公司應當嚴格審核基礎(chǔ)交易合同等資料的真實性與合法性；審核債務人的資信、經(jīng)營及財務狀況，合理判斷應收賬款質(zhì)量，包括出質(zhì)、轉(zhuǎn)讓情況以及賬齡結(jié)構(gòu)等；審查因提供服務或出租資產(chǎn)所產(chǎn)生的應收賬款，以及初始債權(quán)人和債務人為關(guān)聯(lián)公司的應收賬款。

云亭律師解讀

本條嚴格落實了商業(yè)保理公司對基礎(chǔ)交易真實性的審查義務，這將商業(yè)保理公司從事商業(yè)保理業(yè)務的自身要求提升到地方性規(guī)范性文件的監(jiān)管要求，極大規(guī)范了商業(yè)保理業(yè)務。

需要指出的是，本條借鑒了《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2023年第5號）第十四條的規(guī)定，即“商業(yè)銀行受理保理融資業(yè)務時，應當嚴格審核賣方和/或買方的資信、經(jīng)營及財務狀況，分析擬做保理融資的應收賬款情況，包括是否出質(zhì)、轉(zhuǎn)讓以及賬齡結(jié)構(gòu)等，合理判斷買方的付款意愿、付款能力以及賣方的回購能力，審查買賣合同等資料的真實性與合法性。對因提供服務、承接工程或其他非銷售商品原因所產(chǎn)生的應收賬款，或買賣雙方為關(guān)聯(lián)企業(yè)的應收賬款，應當從嚴審查交易背景真實性和定價的合理性?！?/strong>

值得特別注意的是，本指引要求商業(yè)保理公司嚴格審查基礎(chǔ)交易的真實性、債務人的資質(zhì)、應收賬款的質(zhì)量以及種類等等。由于商業(yè)保理公司不是基礎(chǔ)交易合同的當事人，很難全面了解基礎(chǔ)交易的架構(gòu)。較之商業(yè)保理公司的審查，專業(yè)第三方中介機構(gòu)（比如律師事務所、會計師事務所等）的審查的內(nèi)容、審查的力度以及審查的專業(yè)性更能充分維護商業(yè)保理公司的合法權(quán)益。因此，本指引的出臺為律所等專業(yè)中介機構(gòu)提供了業(yè)務機會。

其實，在我們?yōu)楸＠砥髽I(yè)客戶提供項目盡職調(diào)查的時候，上述內(nèi)容，也是我們重點關(guān)注的。建議保理商在重要保理項目盡調(diào)階段，盡量安排有經(jīng)驗的專業(yè)團隊按照嚴格規(guī)范的審查標準、審查流程進行，當然，出具專項審查盡調(diào)報告，也應成為相應保理業(yè)務手冊和規(guī)范要求之必須。

第二十四條 商業(yè)保理公司應當將逾期90天未收回或未實現(xiàn)的保理融資款納入不良資產(chǎn)管理。

第二十五條 商業(yè)保理公司風險資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)總額的10倍。

第二十六條 商業(yè)保理公司應當計提不低于融資保理業(yè)務期末余額1%的風險準備金。

云亭律師解讀

第二十四條至第二十六條是繼承和落實《銀保監(jiān)會205號文》第（七）條的監(jiān)管要求，即“商業(yè)保理企業(yè)應遵守以下監(jiān)管要求：……3.將逾期90天未收回或未實現(xiàn)的保理融資款納入不良資產(chǎn)管理；4.計提的風險準備金，不得低于融資保理業(yè)務期末余額的1%；5.風險資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)的10倍?！?/strong>

當然，業(yè)內(nèi)保理商們關(guān)注的是，由于額度和業(yè)務規(guī)模的限制，如何規(guī)避已滿90天但還不能納入“不良”管理，在基礎(chǔ)合同沒辦法改變的情況下，能不能在到期前想辦法展期？

能不能通過其他辦法和交易結(jié)構(gòu)及流程的調(diào)整在到期前，消化掉，重新敘作或者敘作新的保理業(yè)務？如何規(guī)避10倍限制？如何規(guī)避1%限制？

其實，就我們的經(jīng)驗而言，如果真正做正經(jīng)保理業(yè)務的保理商，不妨及早在相應在產(chǎn)品設計、規(guī)范、論證等環(huán)節(jié)，未雨綢繆。

第二十七條 商業(yè)保理公司可以通過銀保監(jiān)會監(jiān)管的銀行和非銀行金融機構(gòu)獲得融資，也可以通過發(fā)行債券、股東借款、再保理等合法途徑獲得融資。融資來源必須符合國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

云亭律師解讀

本條是繼承和落實《銀保監(jiān)會205號文》第（五）條的監(jiān)管要求，即“商業(yè)保理企業(yè)可以向銀保監(jiān)會監(jiān)管的銀行和非銀行金融機構(gòu)融資，也可以通過股東借款、發(fā)行債券、再保理等渠道融資。融資來源必須符合國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。”

需要大家注意和重點考慮的是，這里僅僅規(guī)定了商業(yè)保理公司獲得融資的正確姿勢，但是，并沒有對“不合法”的融資方式進行列舉和概括，這是否意味著監(jiān)管部門的意思是除此之外別的途徑都不合規(guī)？

第二十八條 商業(yè)保理公司應當建立健全集中度風險管理體系，商業(yè)保理公司受讓同一債務人的應收賬款，不得超過風險資產(chǎn)總額的50%；受讓以其關(guān)聯(lián)企業(yè)為債務人的應收賬款，不得超過風險資產(chǎn)總額的40%。商業(yè)保理公司對關(guān)聯(lián)公司提供服務時，定價應當合理、公允，交易條件不得明顯優(yōu)于非關(guān)聯(lián)公司。

云亭律師解讀

本條是繼承和落實《銀保監(jiān)會205號文》第（七）條的監(jiān)管要求，即“1.受讓同一債務人的應收賬款，不得超過風險資產(chǎn)總額的50%；2.受讓以其關(guān)聯(lián)企業(yè)為債務人的應收賬款，不得超過風險資產(chǎn)總額的40%；……”

此外，本條還進一步規(guī)定，商業(yè)保理公司向關(guān)聯(lián)公司與非關(guān)聯(lián)公司提供服務時，應當在定價和交易條件保持合理、公允，遵循平等原則。因此，商業(yè)保理公司在業(yè)務開展過程中特別注意。

多次被問到為什么是“50%”和“40%”？我想，無論是拍腦袋給出的數(shù)字，總要給一個標準吧，目前口徑統(tǒng)一了，大家接受就好。

更重要的問題還在于：業(yè)內(nèi)真正做得不錯且做真正的保理業(yè)務的保理公司，很多都是服務于自己體系內(nèi)部的，比如大型企業(yè)集團、央企內(nèi)部的商業(yè)保理公司，基本都是圍繞核心企業(yè)在做業(yè)務，甚至有些保理公司100%都是系統(tǒng)內(nèi)的業(yè)務。其實，在《銀保監(jiān)205號文》出來之后，遇到比較突出的就是這個問題了。要說保理行業(yè)亂象，而這類系統(tǒng)內(nèi)部圍繞體系內(nèi)核心企業(yè)的保理公司恰恰可能還是比較安全風險比較小的。面對50%和40%的紅線，可能需要這類商業(yè)保理公司在630之前早做準備，同時更需要提高管理和風控能力，加強與監(jiān)管部門的溝通，做好預案，否則長遠看來，會比較麻煩。

第二十九條 商業(yè)保理公司辦理保理業(yè)務時，應當在保理合同中原則上要求賣方開立用于應收賬款回籠的保理專戶等相關(guān)賬戶。商業(yè)保理公司應當指定專人對保理專戶資金進出情況進行監(jiān)控。

第三十條 商業(yè)保理公司應當執(zhí)行國家統(tǒng)一的財務會計準則和制度，真實記錄并全面反映業(yè)務活動和財務狀況。建立業(yè)務臺賬，記載商業(yè)保理業(yè)務收支情況，編制財務會計報告。年度財務會計報告須經(jīng)具有相應資質(zhì)的會計師事務所審計。

第三十一條 商業(yè)保理公司在開展應收賬款轉(zhuǎn)讓等業(yè)務時，應當按照有關(guān)規(guī)定在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)對應收賬款的權(quán)利狀況進行查詢、登記公示。

第三十二條 商業(yè)保理公司及其從業(yè)人員對辦理商業(yè)保理業(yè)務中知悉的客戶的商業(yè)秘密和個人隱私，應當依法保密。

云亭律師解讀

第二十九條至第三十二條明確規(guī)定了保理專戶、財務制度、應收賬款登記以及對客戶信息的保密義務。這是對商業(yè)保理業(yè)務領(lǐng)域行業(yè)規(guī)定的繼承和明確，有助于商業(yè)保理業(yè)務的開展。

就我們的經(jīng)驗，在業(yè)務實踐中，上列條款涉及的幾個問題，關(guān)于“保理專戶”的問題比較多，保理專戶的開立和專人監(jiān)控，能否實現(xiàn)資金不出風險，如何防范和避免賬戶不被案外人凍結(jié)和執(zhí)行的風險，需要在相應的業(yè)務文本、流程和風控措施中考慮和做好預案安排。

第五章 監(jiān)督管理

第三十三條 市金融監(jiān)管局作為商業(yè)保理公司的監(jiān)管部門，應當與人行營管部、北京銀保監(jiān)局等建立協(xié)調(diào)機制、信息共享機制和商業(yè)保理公司重大風險事件預警、防范和處置機制，有效防范和處置風險。

第三十四條 市金融監(jiān)管局不斷完善全市商業(yè)保理公司業(yè)務統(tǒng)計制度和信息化監(jiān)管手段，通過現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管和監(jiān)管談話等方式，持續(xù)深入了解商業(yè)保理公司的運營狀況，分析、評價商業(yè)保理公司的風險狀況，判斷商業(yè)保理公司是否符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定和滿足審慎經(jīng)營要求。

云亭律師解讀

第三十三條至第三十四條分別規(guī)定了監(jiān)管機制和監(jiān)管手段，對商業(yè)保理公司的重大風險事件實行預警、防范和處置機制，對商業(yè)保理公司的運營狀況進行現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管和監(jiān)管談話等，這是對《銀保監(jiān)會205號文》第（九）、（十）、（十二）條監(jiān)管規(guī)定的細化。

這是對監(jiān)管部門自己提出的要求，相應地，就是保理企業(yè)需要重點關(guān)注和即將面臨的“監(jiān)管措施”。監(jiān)管部門將如何升級現(xiàn)有的業(yè)務統(tǒng)計、信息化監(jiān)管手段，以及在現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管和監(jiān)管談話等監(jiān)管措施下可能的關(guān)注重點、準備工作、應對方案乃至事后整改要求等，都需要重點關(guān)注。

第三十五條 區(qū)金融主管部門負責本轄區(qū)內(nèi)商業(yè)保理公司的日常監(jiān)管，建立本轄區(qū)內(nèi)商業(yè)保理公司業(yè)務統(tǒng)計制度、重大事項通報制度和風險防范化解機制，配備專業(yè)的監(jiān)管隊伍，通過現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管和監(jiān)管談話等方式開展日常監(jiān)管。區(qū)金融主管部門應當會同稅務、公安、信訪、市場監(jiān)管、宣傳等部門建立本轄區(qū)內(nèi)商業(yè)保理公司重大風險事件預警、防范和處置機制，制定應急預案。發(fā)生重大風險事件的，商業(yè)保理公司應當立即采取應急措施,同時向區(qū)金融主管部門報告，相關(guān)區(qū)人民政府應當及時進行應急處置，并在2小時內(nèi)向市金融監(jiān)管局等部門報告。

云亭律師解讀

本條明確了區(qū)級金融主管部門負責本轄區(qū)內(nèi)商業(yè)保理公司的日常監(jiān)管，同時會同多個部門建立重大風險事件預警、防范和處置機制。這重在落實了《銀保監(jiān)會205號文》第（二十）條的規(guī)定，即“各金融監(jiān)管局要推動成立商業(yè)保理行業(yè)清理規(guī)范工作領(lǐng)導小組，組長由?。▍^(qū)、市）人民政府分管負責人擔任，辦公室設在金融監(jiān)管局，成員單位包括市場監(jiān)管、公安、人民銀行、銀保監(jiān)、稅務等部門。主要職責是：研究解決轄內(nèi)商業(yè)保理行業(yè)重大問題，制定相關(guān)政策措施，加強工作指導”。

第三十六條 商業(yè)保理公司應當建立健全信息報送制度，須按月向市金融監(jiān)管局及區(qū)金融主管部門報送上月經(jīng)營業(yè)務統(tǒng)計報表，按季向市金融監(jiān)管局及區(qū)金融主管部門報送財務報表和經(jīng)營情況報告，每年3月31日前向市金融監(jiān)管局及區(qū)金融主管部門報送上年度財務會計報告和審計報告，突發(fā)風險事項實時報送。

商業(yè)保理公司須定期登錄“商業(yè)保理信息管理系統(tǒng)”，每月填報企業(yè)經(jīng)營情況，每年填報經(jīng)審計的財務報告，并及時填報變更事項。新設企業(yè)須于成立后10個工作日內(nèi)完成基本信息填報。商業(yè)保理公司如發(fā)生下列事項，須于發(fā)生后10個工作日內(nèi)向市金融監(jiān)管局報告，并登錄“商業(yè)保理信息管理系統(tǒng)”完成重大事項報告：

（一）單筆金額超過凈資產(chǎn)5%的重大關(guān)聯(lián)交易；

（二）單筆金額超過凈資產(chǎn)10%的重大債務；

（三）單筆金額超過凈資產(chǎn)20%的或有負債；

（四）超過凈資產(chǎn)10%的重大損失或賠償責任；

（五）重大待決訴訟、仲裁。

商業(yè)保理公司總經(jīng)理為信息報送第一責任人，對報送信息的真實性、完整性、準確性、及時性負責。

云亭律師解讀

本條落實重大事項報告制度，沿襲《銀保監(jiān)會205號文》第（十一）條和第（十四）條分別關(guān)于登記制度和報告制度監(jiān)管要求，即“（十一）商業(yè)保理企業(yè)應在下列事項發(fā)生后10個工作日內(nèi)向金融監(jiān)管局報告：1.單筆金額超過凈資產(chǎn)5%的重大關(guān)聯(lián)交易；2.單筆金額超過凈資產(chǎn)10%的重大債務；3.單筆金額超過凈資產(chǎn)20%的或有負債；4.超過凈資產(chǎn)10%的重大損失或賠償責任；5.重大待決訴訟、仲裁。”和“（十四）……對于接受并配合監(jiān)管、在注冊地有經(jīng)營場所且登錄“商業(yè)保理信息管理系統(tǒng)”或金融監(jiān)管局指定信息系統(tǒng)完整填報信息的企業(yè)，各金融監(jiān)管局要在報銀保監(jiān)會審核后分批分次進行公示，納入監(jiān)管名單。”

第三十七條 市金融監(jiān)管局及區(qū)金融主管部門可以采取下列措施進行現(xiàn)場檢查：

（一）查看經(jīng)營管理場所、采集數(shù)據(jù)信息、測試有關(guān)系統(tǒng)設備設施；

（二）約談或問詢相關(guān)人員，要求其對有關(guān)檢查事項作出說明；

（三）查閱、復制有關(guān)文件、資料，對可能被轉(zhuǎn)移、銷毀、隱匿或者篡改的文件、資料先行登記保存；

（四）委托符合條件的第三方機構(gòu)進行檢查；

（五）符合法律法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其他方式。

進行現(xiàn)場檢查時，檢查人員不得少于2人，并應當向當事人或有關(guān)人員出示檢查證件和檢查通知書。

有關(guān)單位和個人應當配合監(jiān)管部門依法進行監(jiān)督檢查，如實提供有關(guān)情況和文件、資料，不得拒絕、阻礙或者隱瞞。

區(qū)級層面要對本轄區(qū)內(nèi)商業(yè)保理公司每年至少全覆蓋現(xiàn)場檢查一次，市級層面每年抽選部分商業(yè)保理公司進行現(xiàn)場檢查。

第三十八條 商業(yè)保理公司在經(jīng)營過程中存在違法違規(guī)行為的，市金融監(jiān)管局及區(qū)金融主管部門可采取約談、風險提示、責令整改等方式依法進行處置，并要求企業(yè)在限期內(nèi)提交處理或整改結(jié)果報告。違規(guī)商業(yè)保理公司完成整改后，應當向區(qū)金融主管部門提交整改報告，經(jīng)區(qū)金融主管部門審核通過后提交市金融監(jiān)管局。市金融監(jiān)管局經(jīng)驗收符合有關(guān)審慎經(jīng)營規(guī)則的，應當自驗收完畢之日起7日內(nèi)解除對其采取的有關(guān)監(jiān)管措施。市金融監(jiān)管局將未按期通過整改驗收的商業(yè)保理公司列入經(jīng)營異常商業(yè)保理公司名單，依法向社會公示。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

第三十九條 區(qū)金融主管部門應當向市金融監(jiān)管局提交本轄區(qū)商業(yè)保理公司現(xiàn)場檢查工作報告，市金融監(jiān)管局匯總形成全市商業(yè)保理公司現(xiàn)場檢查工作報告。

第四十條 市金融監(jiān)管局及區(qū)金融主管部門應當建立商業(yè)保理公司及其主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)經(jīng)營商業(yè)保理業(yè)務行為信息庫，如實記錄相關(guān)違法違規(guī)行為信息，定期在行業(yè)內(nèi)部通報的同時，將違法違規(guī)商業(yè)保理公司主要負責人及其他負有主要責任的人員納入警示名單，通報有關(guān)部門、行業(yè)自律組織。

第四十一條 市金融監(jiān)管局應當建立商業(yè)保理公司監(jiān)管指標體系和監(jiān)管評級體系，定期對商業(yè)保理公司進行監(jiān)管評級，并根據(jù)評級結(jié)果采取相應監(jiān)管措施。存在違法違規(guī)行為的商業(yè)保理公司應當下調(diào)監(jiān)管評級、并作為重點監(jiān)管對象，由市金融監(jiān)管局和區(qū)金融主管部門加強日常監(jiān)管及現(xiàn)場抽查、檢查。

第四十二條 市金融監(jiān)管局、區(qū)金融主管部門及工作人員對監(jiān)督管理工作中知悉的商業(yè)秘密，應當予以保密。

第四十三條 對于未經(jīng)批準擅自開展商業(yè)保理業(yè)務的機構(gòu)，依法予以取締；商業(yè)保理公司如有違反法律法規(guī)和本指引的行為，市金融監(jiān)管局可依照相關(guān)法律法規(guī)進行處置。

云亭律師解讀

第三十七條至第四十三條詳細規(guī)定了市金融監(jiān)管局及區(qū)金融主管部門對商業(yè)保理公司開展商業(yè)保理業(yè)務的監(jiān)督管理，包括不限于現(xiàn)場檢查措施、違法違規(guī)處置措施、檢查工作報告制度以及監(jiān)管評級制度等等方面，這是對《銀保監(jiān)會205號文》第（八）、（九）、（十）、（十二）、（十三）條監(jiān)管精神和監(jiān)管要求的進一步細化，增強了業(yè)務操作性。

第六章 行業(yè)自律組織

第四十四條北京商業(yè)保理協(xié)會是本市商業(yè)保理行業(yè)自律組織，經(jīng)北京市民政部門核準登記后成立。鼓勵北京地區(qū)商業(yè)保理公司積極加入北京商業(yè)保理協(xié)會。

第四十五條 北京商業(yè)保理協(xié)會接受市金融監(jiān)管局的指導和監(jiān)督，應當充分發(fā)揮溝通協(xié)調(diào)和行業(yè)自律作用，引導商業(yè)保理公司誠信經(jīng)營、公平競爭、穩(wěn)健運行。

第四十六條 北京商業(yè)保理協(xié)會應當履行下列行業(yè)自律職責：

（一）組織會員簽訂自律公約及其實施細則，建立自律公約執(zhí)行情況檢查和披露制度，受理會員單位和社會公眾的投訴，依法采取自律懲戒措施，督促會員依法合規(guī)經(jīng)營，共同維護公平競爭的市場環(huán)境；

（二）受政府有關(guān)部門委托，組織制定行業(yè)標準、業(yè)務規(guī)范，推動實施并監(jiān)督會員執(zhí)行，定期對從業(yè)人員進行培訓，提高行業(yè)服務水平；

（三）建立健全行業(yè)誠信制度以及機構(gòu)和從業(yè)人員信用信息體系，加強誠信監(jiān)督，協(xié)助推進行業(yè)信用體系建設；

（四）制定行業(yè)從業(yè)人員道德和行為準則，對從業(yè)人員進行自律管理，定期組織從業(yè)人員的相關(guān)培訓，提高從業(yè)人員素質(zhì)；

（五）對于違反行業(yè)協(xié)會章程、自律公約、管理制度等致使行業(yè)利益受損的會員，可按有關(guān)規(guī)定實施自律性處罰，并及時報告市金融監(jiān)管局；

（六）對商業(yè)保理公司和從業(yè)人員涉嫌違法違規(guī)的投訴和發(fā)現(xiàn)的業(yè)內(nèi)涉嫌違法違規(guī)的行為，要及時報告市金融監(jiān)管局，并協(xié)助做好投訴的調(diào)查處理工作。

第四十七條 北京商業(yè)保理協(xié)會應當履行下列行業(yè)協(xié)調(diào)職責：

（一）協(xié)助市金融監(jiān)管局等部門落實有關(guān)政策、措施；

（二）協(xié)調(diào)會員之間的關(guān)系，建立和完善行業(yè)內(nèi)部爭議調(diào)解處理機制，公正、合理解決各種矛盾爭端，營造良好的業(yè)內(nèi)環(huán)境；

（三）協(xié)調(diào)會員與社會公眾的關(guān)系，加強會員與社會公眾的溝通，維護會員與客戶的合法權(quán)益，提高社會公眾的金融意識和風險意識；

（四）加強與新聞媒體的溝通和聯(lián)系，制定實施商業(yè)保理行業(yè)輿情監(jiān)測、引導及應對機制，正確引導社會輿論，自覺接受輿論監(jiān)督，維護商業(yè)保理行業(yè)聲譽和經(jīng)營秩序。

第四十八條 北京商業(yè)保理協(xié)會履行下列行業(yè)服務職責：

（一）建立會員間信息溝通機制，組織開展會員間的業(yè)務、技術(shù)、信息等方面的交流與合作；

（二）發(fā)揮行業(yè)整體宣傳功能，協(xié)調(diào)、組織會員共同開展新業(yè)務、新政策的宣傳和咨詢活動，大力普及金融知識，提高公眾的金融意識；

（三）組織開展內(nèi)部業(yè)務競技活動，培育健康向上的行業(yè)文化。

云亭律師解讀

本章首次規(guī)定了北京商業(yè)保理協(xié)會負責對北京市轄區(qū)內(nèi)商業(yè)保理公司進行行業(yè)監(jiān)督管理，同時也接受市金融監(jiān)管局的指導和監(jiān)督。這是落實《銀保監(jiān)會205號文》第（二十五）條規(guī)定的實例，即“地方商業(yè)保理行業(yè)協(xié)會要積極發(fā)揮作用，加大對商業(yè)保理行業(yè)的宣傳和普及力度，提升社會認知度；引導企業(yè)誠實守信、公平競爭、依法合規(guī)經(jīng)營；通過培訓、交流等方式，不斷提高從業(yè)人員合規(guī)意識、內(nèi)控和風險管理水平，促進行業(yè)健康發(fā)展”。

第七章 附 則

第四十九條 本指引由市金融監(jiān)管局負責解釋。

第五十條 本指引自印發(fā)之日起施行。銀保監(jiān)會對商業(yè)保理公司監(jiān)督管理另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

云亭律師解讀

第四十九條、第五十條明確分別規(guī)定了本指引的解釋機關(guān)是北京市地方金融監(jiān)督管理局和實施時間是2023年4月7日。

文件來源：北京市地方金融監(jiān)督管理局

網(wǎng)址：

http://jrj.beijing.gov.cn/tztg/202004/t20200416_1805313.html?from=groupmessage&isappinstalled=0