公司工商注冊需要什么（16篇）

【第1篇】公司工商注冊需要什么

營業(yè)執(zhí)照是每個公司必不可少的證件，營業(yè)執(zhí)照作為工商行政管理機關發(fā)給工商企業(yè)、個體經營者的準許從事某項生產經營活動的憑證是每個單位都不可缺少的，可能我們只是了解過他的重要性，但是沒有了解過具體的辦理流程，今天就讓我們一起來了解一下注冊營業(yè)執(zhí)照的具體流程。

1租房

你要辦理一個公司，首先你應該把辦公地點租好，與房東簽訂租賃合同，記得問房東要他的商品房買賣合同或者是產權證。

2起名

把房子租好后，你現(xiàn)在需要認真確定一下公司的名字。起名的規(guī)則為：地區(qū)+名字主體+行業(yè)屬性+公司性質。

3審核名字

現(xiàn)在很多地方審核名字都可以在網上申請，詳情可以查詢當?shù)毓ど叹W站。也可以填寫好名稱預先審核申請書，去工商局現(xiàn)場申請。有的地方可以當場出結果，有的地方可能要兩個工作日之后才能出結果，名稱審核通過后會拿到一張工商局給你的名稱預先審核通知書。

4申請營業(yè)執(zhí)照

拿到名稱預先審核通知書后就可以開始準備提交辦理公司的資料了。申請需要提交的資料有：1.名稱預先審核通知書;2.公司備案登記表(去當?shù)毓ど叹肿稍?，一般當?shù)毓ど叹謺o你下載空白表格的渠道.)，把表格下載填寫好，表格里有需要貼身份證復印件的地方按照規(guī)范貼好;3.公司章程(和2一樣，咨詢當?shù)毓ど叹窒螺d模板);4.商品房買賣合同復印件;5.租賃合同復印件;6.如果不是法人本人去辦理，還需要法人手持身份證照片(法人到場簽字則無需)

這套資料比較多，以下截圖只是其中很少一部分。

辦理時間：一般資料沒有問題提交進去后5-15個工作日就能下來(各地有所差異)

注意：1.如果要自己去提交資料，早上要去很早，很多地方的工商局每天都是限號的，所以很多人工商局還沒開門就去排隊，去晚了拿不到號就辦不成事兒了。當然，也有的地方辦營業(yè)執(zhí)照的少，什么時候去都能辦，還不用排隊。有的地方已經開始可以在網上申請，具體可以去咨詢當?shù)毓ど滩块T。

2.公司有：限責任公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)........，有限責任公司還分一人有限公司和多人有限公司。每種資料微有差別，不完全一樣。

3.費用：自己去辦理免費，找人辦理別人會收取一定的代辦費，各地市場行情不一。

5領取營業(yè)執(zhí)照

交資料時問好出證天數(shù)，在那之后拿著辦理身份證和交資料時回執(zhí)單就可以去工商局就可以領取營業(yè)執(zhí)照了。

這樣您的營業(yè)執(zhí)照就辦好了，有證在手才能有底氣開公司。

【第2篇】西安工商公司注冊西安注冊公司所需資料

西安工商公司注冊西安注冊公司所需資料

1、公司名稱：3-5個，這個是自己起的，不需要去工商局核名。

2、注冊地址：一層，不可以是商業(yè)性質的（要有房產證）；

3、注冊資金：根據你想開公司的大小來定，一般注冊公司用不到100萬的公司，大概一個多月可以拿到執(zhí)照。

4、法人股東身份證復印件及簽字；

5、股東出資比例及出資額，這個是比較重要的，有很多人覺得無所謂也不去弄；（如果有這個錢就不用在這邊花了）；

公司名稱的取得。

1、準備好一張一寸照，身份證復印件，還有需要用到的章和印。

2、到工商局辦理注冊登記；

3、公司章程注冊登記。

4、工商執(zhí)照領?。?5天之內領取）；

【第3篇】北京公司工商注冊

工商追逐者2022-03-01 09:06

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北京創(chuàng)業(yè)開公司是很現(xiàn)在很多年輕人的夢想， 任何一個細分領域和行業(yè)都有巨大的市場和機會，北京市注冊公司又是創(chuàng)業(yè)的重要環(huán)節(jié)，你可能感覺這個環(huán)節(jié)很難，認為需要跟工商局打交道會有阻礙，認為資料繁瑣自不會準備，認為流程復雜自己會出錯等等顧慮，其實沒有我們想象的那么難辦理。

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現(xiàn)在全國個體注冊公司都實現(xiàn)了全程電子化，不用人到場就可以注冊公司，下面稅務師認真整理了北京注冊公司所需要的各種資料和辦理的流程，希望對你有所幫助。

一、所需資料

1、公司名稱：城市+字號+行業(yè)+有限公司；注意不能有阿拉伯數(shù)字、英文，字號不能與他人有重復；

示例：北京+金米+科技+有限公司

2、注冊資金：認繳制（不需要驗資）；

3、經營范圍：主營+副營，可以參考同行業(yè)公司的經營范圍或者咨詢 @中利信稅務師幫忙歸納；

4、法人信息：身份證照片或復印件，手機號及郵箱；

5、股東信息：身份證照片或復印件，手機號及郵箱；

6、股東占股的比例，內部提前協(xié)商好占股比例、出資方式等，注冊的時候需要寫進公司章程;

7、監(jiān)事信息：監(jiān)事不能是法人、總經理，可以是股東，所以注冊公司至少要提供兩個人以上；

8、注冊地址：真實有效的地址即可，住宅地址、商用地址都可以，能提供場地證明和房租憑證就行；

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二、注冊流程

1、 核名：

核名就是給自己的公司按照自己的喜好起一個名字，然后把名字提交到北京市市場監(jiān)督管理局網站上 http://scjgj.beijing.gov.cn/ 提交核準；核準通過以后，這個名字就屬于你了，核名之前你最好把所有股東的信息確定好，因為核名的時候，要填寫股東基本信息和你要注冊的區(qū)域。

2、 注冊：

你的名字核準通過以后，就可以往下進行注冊環(huán)節(jié)，現(xiàn)在北京市已經是全程電子化注冊時代，也就是說你不用去工商局足不出戶就可以拿到營業(yè)執(zhí)照，但在注冊前你要把自己公司的股權比例、注冊資金、經營范圍、注冊地址、企業(yè)聯(lián)系電話、郵箱等注冊材料準備好，還有這些材料的掃描電子版，有了這些材料，你就可以把這些電子文件上傳到北京市北京市市場監(jiān)督管理局網站了，同時股東要在北京市工商登記app線上簽字和確認，審核通過后，基本上當天或者隔天就可以拿到營業(yè)執(zhí)照。

3、 刻章開戶：

北京市現(xiàn)在是這樣，政府會給新注冊的企業(yè)提供免費一套章（公章、合同章、財務章、發(fā)票章），人名章需要自己單獨刻，也就是法人章。

開戶時候你最好找一家離自己近便的銀行，方便以后取款和對賬。這里說的開戶就是公司基本戶，也就是對公賬戶。同時補充一句，大小銀行的服務年費不一樣，有些小銀行是免年費的，如果公司規(guī)模很小，建議選擇費用更低的小銀行。

4、 稅務報道和開立社保賬戶：

有了以上執(zhí)照、章、銀行賬戶，接下來你就可以經營你的公司了，但是經營之前最后一個環(huán)節(jié)就是讓你的會計也就是財務負責人，把自己的公司在北京市稅務稅務局網站上辦理稅務報道，同時開通社保賬戶，在這個基礎之上，會計就可以為你記賬和報稅了！初創(chuàng)公司不建議直接聘請會計，因為這樣成本會過高，連續(xù)性和安全性無法保障！可以交給代賬公司處理公司賬務問題， 北京中利信企業(yè)管理為您服務！

三、注冊費用

1、注冊資本

根據政策規(guī)定，從2023年3月1日起，我國就已實行注冊資本認繳登記制，放寬注冊資本登記條件，改為由公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，記載于公司章程，并按公司章程規(guī)定按時繳納。

所以，創(chuàng)業(yè)者在北京注冊一個小公司，如果選擇注冊資本認繳，那么在一開始注冊的時候就不會占用資金 ，也不需要驗資費用，因此，采用這種方式注冊公司的費用都很低廉。但如果創(chuàng)業(yè)者選擇注冊資本實繳，那么則需要準備與登記數(shù)額相當?shù)淖再Y金。

2、獲取地址

對于北京地區(qū)的工商注冊來說，其通常都要求使用商業(yè)用途性質的注冊地址進行公司注冊，注冊一個小公司也是如此。因此，對于本身不具備這類注冊地址的創(chuàng)業(yè)者而言，其一般就需要通過租賃的途徑來獲得。這主要分為以下幾種情況:

(1) 在市區(qū)租賃一個辦公室(商業(yè)樓宇或商住兩用房)，月度費用基本 需在萬元以上;

( 2)使用虛擬注冊地址進行注冊，一次性收費，每年需繳納的費用多位數(shù)千元至萬元;

( 3)入駐招商園區(qū)或企業(yè)孵化器，可免費提供注冊場地。不過，由于這類注冊地址多位于郊區(qū)，辦理各種手續(xù)需要來回奔波，因此不建議創(chuàng)業(yè)者選擇。

3、其他注冊花銷

有關于在北京注冊一個小公司的其它花銷，主要有：

(1) 材料打印、復印費用。這些費用大致需要數(shù)十元至百元；

(2) 開立銀行基本賬戶費用。不同銀行費用收取不同，具體可分為數(shù)百元至千元左右；

(3) 印章刻制費用，(主要包括公司五章)實際花費需要500-800元；

(4) 申請稅控設備、領購發(fā)票，一般需要500-1000元。

【第4篇】北京工商注冊公司

在北京成立注冊公司這些步驟你要知道，讓你少走彎路。公司成立之前，創(chuàng)業(yè)者需要清楚構成公司的幾個核心要素，確定完之后再進行工商注冊。

1、公司組織形式；

2、公司名稱；

3、股東出資比例；

4、注冊地址；

5、經營范圍；

6、公司章程；

7、法定代表人；

8、注冊資本。

確定公司的核心要素之后，就可以著手辦理工商注冊了，工商注冊一般需要以下幾個程序：

1、工商核名：在工商局或工商局官網進行公司名稱預先核準，一般需要1-3個工作日；

2、網上申報：在工商局官網填寫公司注冊申請信息，一般需要2-5個工作日；

3、現(xiàn)場交件：向工商局提交資料（《企業(yè)名稱預先核準通知》、法人股東身份證復印件、住所使用證明，公司章程等)，給予受理通知單，一般1個工作日。、

4、領取營業(yè)執(zhí)照：攜帶受理通知單到工商局領取營業(yè)執(zhí)照，一般需要3-7個工作日。

5、刻章和備案：到公安局指定的刻章點進行備案刻章（公章、財務章、合同章、法人章等）。

創(chuàng)業(yè)者在拿到營業(yè)執(zhí)照和印章之后，還需要進行稅務登記，再選擇一家銀行開設公司的基本賬戶，每月按時進行納稅申報，這樣就可以正常營業(yè)了。

1、開設銀行基本賬戶

銀行基本賬戶（基本存款賬戶）是公司辦理日常轉賬結算和現(xiàn)金收付的賬戶。一家公司只能開通一個基本戶，開戶行審核通過后發(fā)放《開戶許可證》，需要攜帶資料包括：營業(yè)執(zhí)照正副本，公章，財務章，人名章及法人、經辦人身份證原件（大部分銀行需要法人到場）

2、稅務報道

不同地區(qū)稅務要求不同，有些地區(qū)銀行開戶和稅務報到可同時進行。

【第5篇】工商代理公司注冊條件

西安高新區(qū)注冊公司的條件主要有：一、經濟條件：需要投資人準備注冊公司所需的資金或者具有應對投資風險的能力。二、行政條件：根據《中華人民共和國企業(yè)法》的規(guī)定，在西安高新區(qū)注冊公司必須索要當?shù)毓ど绦姓芾聿块T出具的《工商行政管理機關核準章》。三、場所條件：由于是在西安高新區(qū)注冊成立企業(yè)，因此必須保證企業(yè)有獨立的辦公場所并提供相應服務場所。四、人員條件：實行“三合一制度”，也就是說注冊時必須將代表人、總經理或者監(jiān)事會都進行錄用。 五、物品條件：有企業(yè)名稱、印章、開戶憑證等物品存在。 西安高新區(qū)注冊公司的好處如下: 首先是適申請保障性金融服務， 比如就業(yè)間接補貼， 創(chuàng)新創(chuàng)意創(chuàng)意獎金， 社會保障金， 無障礙通道等; 其次是可以更好得利用上市平臺進行上市ipo， 比如大體上市中心(gem)或者neeq; 第三是可以根據不同情況適時改變企業(yè)性質， 如將一般合伙企業(yè)重新整合成集體所有制法人;

【第6篇】上海工商注冊公司代辦

對于正在成立企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者來說，現(xiàn)在需要關心很多方面，上海注冊公司材料一定要準備好，才能順利經過工商部門的審批，今天重點講這幾點，給創(chuàng)業(yè)者做一個分析，相信對創(chuàng)業(yè)者會有幫助。

上海注冊公司需要材料：

1.首先，因為企業(yè)設立需要預先查名，所以需要填寫企業(yè)名稱并提交給工商部門去查名。然后，查名通過后，需要提交公司法人、股東、監(jiān)事的身份證件，原件和復印件都是必需的。

2.這些提交之后，還需要準備的是公司的注冊地址房產證復印件和租賃協(xié)議。當然，如果公司沒有自己的地址，那么我們可以為企業(yè)提供虛擬注冊地址，這些地址也是免費的，沒有截止日期制.

3.除了這些之外，上海注冊公司材料還包括公司申請表，需要填寫公司的注冊資本數(shù)目、認繳年限、公司的經營范圍等，應根據公司實際情況填寫。當然，如果你不了解這些方面，也可以尋求公司注冊代辦機構的。

其實不管什么方面，因為上海的工商部門對注冊公司的材料要求比較嚴格，如果初次創(chuàng)業(yè)這對這些有疑慮，是可以去咨詢代辦機構或者委托代辦的，這樣可以節(jié)省很多的公司注冊啟動時間，只需要很少的代辦費，就可以快速高效的完成公司注冊工作。

以上回答供您參考，福珍企服始于2004年，專注于為中小企業(yè)提供發(fā)展全周期的工商財稅服務！有需求可留言討論~

【第7篇】公司工商注冊

“給人打工不如自己當老板”這種思想越來越年輕化，在現(xiàn)在這個經濟發(fā)展日新月異的年代，選擇創(chuàng)業(yè)的平均年齡也越來越年輕化。其實站在客觀的角度來講，創(chuàng)業(yè)無論成功失敗，他帶給人的成長是你去給別人打工十幾年可能也做不到的。

今天站在財務工作的角度給大家講一下創(chuàng)業(yè)初期必須做的工作之一“工商注冊”的相關專業(yè)知識和詳細流程。

一、認識營業(yè)執(zhí)照

雖然認識營業(yè)執(zhí)照像是我們去考試手里拿的考號，你不理解這個考號是怎么形成的，但是他獨一無二可以證明你的身份。但是營業(yè)執(zhí)照的用途要更多，包括后面的的報稅工作都需要營業(yè)執(zhí)照。因此，認識營業(yè)執(zhí)照是一個創(chuàng)業(yè)者的基本素養(yǎng)。

二、公司成立（注冊登記）時需要注意哪些問題？

三、注冊類型的選擇

四、注冊類型應該如何選擇

1、看公司的預計經營規(guī)模

2、看潛在客戶的經營情況

3、看公司的抵扣情況

五、基本概念的認知

1、注冊資本

（1）、注冊資本認繳登記制

（2）、注冊資本實繳登記制

2、法定代表人

3、公司注冊地址

4、經營范圍

六、整體注冊流程

展示到這里工商注冊的前期準備工作已經給大家展示完成了，因為篇幅原因，后續(xù)詳細的操作步驟就不給大家一一展示了，想要進一步學習的朋友們可以

【第8篇】南京工商代理注冊公司

文交所的全稱是文化產權交易所，是從事文化產權交易及相關投融資服務工作，促進文化產業(yè)要素跨行業(yè)、跨地域、跨所有制流動，推動文化產權交易、企業(yè)改制、資產重組、融資并購、創(chuàng)意成果轉化，促進文化與資本、文化與市場、文化與科技的緊密銜接的綜合服務平臺。

文交所設立需要符合的基本要求：

1、公司名稱：xx文化產權交易中心有限公司，文化產權交易所有限公司；

2、法人信息：應當年滿18周歲，且精神智力狀況完全正常；職位為董事長、執(zhí)行董事或者經理；不違反法律法規(guī)，不違背公序良俗；

3、股東要求：具備一定的出資能力及出資義務；

4、注冊資金：取決于公司業(yè)務經營規(guī)模大小，沒有具體的要求，不用實繳，認繳就可以；

5、注冊地址：公司注冊地址必須是辦公性質的，注冊公司在辦理工商注冊登記及稅務登記時，需提供注冊地址的房產證復印件及租賃協(xié)議；

6、經營范圍：許可項目：在線數(shù)據處理與交易處理業(yè)務（經營類電子商務）；認證服務；文物銷售；互聯(lián)網信息服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；藝（美）術品、收藏品鑒定評估服務；藝術品代理；其他文化藝術經紀代理；貿易經紀；采購代理服務；文藝創(chuàng)作；科技中介服務；金銀制品銷售；銷售代理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；咨詢策劃服務；組織文化藝術交流活動；會議及展覽服務；文物文化遺址保護服務；商業(yè)綜合體管理服務（參考）

文交所全國已經停止新設立了，如果想經營文交所，只能收購一家以前成立的，我們有一家文交所轉讓資源，有需要請聯(lián)系我。

公司名稱：某某文化藝術品產權交易中心

注冊時間：2023年

注冊資金：5000萬

公司形式：有限公司

經營范圍：文化藝術品的銷售；文化藝術品交易；知識產權代理；

公司情況：注冊成立時間三年以上，注冊后未經營，有藝術品經營單位備案許可證，帶有藝術品基金以及藝術品信托批復，經營范圍比較豐富多樣，滿足多樣化經營，公司名稱為國家局核名無行政區(qū)劃，所擁有的公司字號申請難度較大，好聽大氣。

藝術品經營單位備案許可證申請條件：

1.藝術品經營單位備案申請表

2.營業(yè)執(zhí)照復印件

3.法人身份證復印件

4.辦理藝術品經營備案時，同時提交對外貿易經營備案

文化藝術品產權交易中心經營范圍主要是包括：名人字畫、繪畫雕塑、工藝美術品、陶瓷玉器、金屬器、青銅器、珠寶鉆翠、古代家具、綜合藝術品及其他藝術品和非物質文化產品等；同時，將進行文化股權、物權、債權、及知識產權（影視作品、數(shù)字產品、工業(yè)設計、文學作品等著作權）的轉讓或授權交易，文化創(chuàng)意項目投資受益權、文化產品權益交易，文化產業(yè)投資基金和文化產權交易指數(shù)等產品交易,以及資本與文化對接的投融資綜合配套服務。

【第9篇】杭州工商注冊代理公司注冊

一、注冊資本認繳制＝認而不繳？

注冊資本，是指投資人確定注冊企業(yè)時在登記管理機構登記的資本總額，是投資人承諾一定要繳納的出資額的總和。我國法律、法規(guī)規(guī)定，企業(yè)成立之前必須在企業(yè)合同、章程中明確企業(yè)的注冊資本，股東的出資額、出資比例、利潤分配和虧損分擔的比例，并向登記機構登記。

自2023年3月1日實行注冊資本認繳制之后，很多不了解認繳制的投資人認為，反正注冊資本不用實繳，為了讓公司看上去更有實力，將注冊資金寫得很高，這就導致了注冊資金虛高，遠遠超出了自己可以承擔能力范圍。

二、那公司注冊資本可以使用嗎？

有關這個問題，需要從兩個方面來講。

一方面：公用。公司注冊資本一般用于公司的日常經營運作、發(fā)放人員工資、進貨、買辦公用品等等，這些行為都是可以的。注意，一定要開具相關發(fā)票。

另一方面：私用。雖然說公司的法定代表人是自己，整個公司都是自己的，注冊資本也是不可以隨便取出來供個人使用的。當然，注冊資本取出來之后盡快放回去也是可以的。

綜上而言，個人意見是:公司注冊資本可以使用，但最好是只作為公司的支出支用。

二、怎樣才叫抽逃出資?

比如注冊一個100萬的公司，公司成立后，就把這100萬注冊資本從公司基本戶上劃走，且公司賬目里面也沒有做賬，即為抽逃出資。通常這種情況的發(fā)生，一般是注冊資本由代理公司提供，就是大家通常說的墊資注冊，銀行開戶許可證一辦齊，資金就會被劃走，從而造成了抽逃出資的行為。

三、抽逃出資的后果是什么?

抽逃出資的后果主要體現(xiàn)在企業(yè)年檢上，每年的三月初到六月底參加公司年檢的時候，一般是通過不了的。

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【第10篇】公司注冊工商注冊

注冊個體戶和注冊公司差異便是：個體戶做生意虧了，你得對自己的全部債務負責。而有限公司做生意虧了，能夠向法院請求破產保護，如你注冊公司時的注冊資本金為100萬，而你欠他人1000 萬元，你只需還100萬即可，而且受法律保護，他人奈何不了你。

一、主要的區(qū)別就是：個體戶一般是稅務機關根據所在位置、規(guī)劃、職工人數(shù)、銷售產品等等來預算你的銷售額，然后再給定稅務不論月的收入多少，有沒有收入都要按定稅務金額來繳稅；而有限公司是要求企業(yè)下需要核算健全，要有賬，繳稅也是根據企業(yè)自己申報的收入來繳稅，有收入就交沒有就不用交。

二、個體工商戶不能轉讓，但是公司卻可以；個體戶的經營者，不能像公司那樣將股東或者法人轉讓/改變，根據《個體工商戶條例規(guī)定》第10條——個體工商戶改變經營者的，應當在處理刊出掛號完結今后，由新的經營者從頭遞交請求注冊處理營業(yè)執(zhí)照材料。公司可以在規(guī)定的時間內（因為剛注冊下來的執(zhí)照需要工商局內部歸檔，所以有一個時間延遲）進行股權改變、轉讓等事情。

三、個體戶不能開設分店，但是公司卻可以；每個個體戶都有一個固定地址，并且這個地址只能處理一個營業(yè)執(zhí)照，一個人只能注冊一家個體工商戶執(zhí)照。公司不只可以建立分公司、子公司，并且還可以建立集團公司。

四、個體戶不能增加投資人和合伙人，公司卻可以；個體戶的經營者從姓名上面就能了解，都是一個人為經營主體且承當著無限職責的，并且個體戶底子沒有股份準則的說法，沒有人能參加一個個體戶作為投資者或者合伙人。公司不僅能夠添加一個股東或者合伙人，還能增值幾個、幾十個、甚至幾百個，大家按照對應的股份份額分紅和承當職責。

五、個體戶的經營風險比較大，公司有選擇性風險；個體戶承擔的是無限連帶責任。

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【第11篇】公司膠州注冊工商

【裁判要旨】當事人在合同上的簽名經司法鑒定后，鑒定意見為“該簽字與供檢的樣本字跡是同一人筆跡的可能性較大”。鑒定意見作出“可能性較大”屬于肯定意見中的非確定性意見，且肯定程度最低。但如果綜合其他各項證據，并結合該鑒定意見，可以認定合同上當事人的姓名為其本人所簽具有高度蓋然性的，則亦可予以認定。//

中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

（2020）最高法民終908號

上訴人（原審原告）：山東省再擔保集團股份有限公司。住所地：山東省濟南市經十路9999號黃金時代廣場c座9層。

法定代表人：襲建兵，該公司董事長。

委托訴訟代理人：秦達飛，泰和泰（濟南）律師事務所律師。

委托訴訟代理人：朱禮龍，泰和泰（濟南）律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：青島膠州三河建設投資有限公司。住所地：山東省青島膠州市揚州東路308號澄韻大廈。

法定代表人：汪勇。

委托訴訟代理人：曹敏，北京市中倫（青島）律師事務所律師。

委托訴訟代理人：鄒宗，北京市中倫（青島）律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：青島科潤置業(yè)有限公司。住所地：山東省青島膠州市云溪景光商城網點。

法定代表人：郭先念。

原審被告：山東純久環(huán)境工程有限公司。住所地：山東省煙臺市開發(fā)區(qū)長江路212號內601、602、603號。

法定代表人：王順強。

委托訴訟代理人：李曉彤，該公司員工。

委托訴訟代理人：姜危晴，山東齊魯（煙臺）律師事務所律師。

原審被告：王順強，男，1974年11月22日生，漢族，住江蘇省宜興市。

委托訴訟代理人：姜危晴，山東齊魯（煙臺）律師事務所律師。

原審被告：青島三水置業(yè)有限公司。住所地：山東省青島膠州市杭州路359號。

法定代表人：郭先念，該公司總經理。

委托訴訟代理人：姜斌，山東金誠諾律師事務所律師。

原審被告：科潤控股投資有限公司。住所地：北京市東城區(qū)藏經胡同17號1幢一層1140室。

法定代表人：郭先念，該公司執(zhí)行董事兼經理。

上訴人山東省再擔保集團股份有限公司（以下簡稱再擔保公司）與被上訴人青島膠州三河建設投資有限公司（以下簡稱三河建設公司）、青島科潤置業(yè)有限公司（以下簡稱科潤置業(yè)公司）及原審被告山東純久環(huán)境工程有限公司（以下簡稱純久公司）、王順強、青島三水置業(yè)有限公司（以下簡稱三水置業(yè)公司）、科潤控股投資有限公司（以下簡稱科潤控股公司）金融借款合同糾紛一案，不服山東省高級人民法院（2018）魯民初173號民事判決，向本院提起上訴。本院于2023年7月16日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。再擔保公司、三河建設公司、純久公司、王順強、三水置業(yè)公司到庭參加訴訟，科潤置業(yè)公司、科潤控股公司經合法傳喚沒有正當理由未到庭。本案現(xiàn)已審理終結。

再擔保公司上訴請求：1.依法撤銷山東省高級人民法院（2018）魯民初173號民事判決第五項；2.依法改判三河建設公司對一審判決第一、二、三項確定的純久公司的債務承擔連帶清償責任；3.依法改判再擔保公司對科潤置業(yè)公司抵押的科潤城地產-2層（坐落于膠州市廣州××路××號××小區(qū)××號樓商業(yè)-2層，建筑面積9396.19平方米）房產享有優(yōu)先受償權；4.一審案件受理費、二審上訴費由三河建設公司、科潤置業(yè)公司負擔。

事實與理由：（一）一審判決認定事實不清。一審判決認定再擔保公司未能證實三河建設公司曾使用過在《保證合同》上加蓋印文的印章及《保證合同》上“劉進升”的簽字為劉進升本人所簽，認定事實不清。1.印章經鑒定雖與備案印章不一致，但鑒定意見并沒有肯定印章是虛假印章，實踐中并不排除一個單位同時使用多枚印章的可能性，本案印章是其法定代表人親自加蓋的，再擔保公司無審查公章真實性的義務。2.劉進升簽字已經具備高度蓋然性。三河建設公司在鑒定中沒有提供能夠作為符合鑒定條件的樣本字跡，其辯稱檢材字跡不是劉進升書寫證據不足。檢材字跡與樣本字跡二者是同一人筆跡的可能性較大的鑒定意見仍屬肯定意見，只不過肯定程度低而已，對再擔保公司來說已足以證明檢材字跡是劉進升本人所寫。（二）一審判決適用法律錯誤。1.關于三河建設公司部分。三河建設公司并未舉證證明《保證合同》加蓋的印章不是三河建設公司所有，更不能排除《保證合同》的有效性。三河建設公司應進一步舉證，而不是將舉證責任分配給再擔保公司。再擔保公司的舉證已經達到了高度蓋然性的標準，本案可以認定《保證合同》上劉進升的簽字是其本人所簽。2.關于科潤置業(yè)公司不承擔抵押擔保義務部分?？茲欀脴I(yè)公司與再擔保公司簽訂的抵押合同，意思表示真實，約定內容不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，雙方沒有辦理抵押登記，抵押權未設立，但并不因此影響抵押合同的效力，抵押合同依法成立并生效。因此，再擔保公司對案涉房屋具有優(yōu)先受償權。庭審后補充意見為：（一）本案的證據已形成了閉環(huán)的證據鏈，能夠證明劉進升的簽字是其本人所簽。（二）劉進升簽字的法律后果應當由三河建設公司承擔。（三）本案劉進升以三河建設公司名義簽字的《保證合同》合法有效。劉進升的簽字行為也應當認定為三河建設公司履行了決議程序。劉進升在簽署《保證合同》前無需以執(zhí)行董事的身份再簽署一份同意擔保的決定。綜上所述，三河建設公司簽署的《保證合同》合法有效，由于純久公司未能履行還款義務，因此三河建設公司應當承擔連帶責任。

三河建設公司辯稱，（一）根據鑒定意見，《保證合同》中三河建設公司的印章為偽造，法定代表人簽字的真?zhèn)我卜谴_定結論，因此《保證合同》并非三河建設公司真實意思表示，無需承擔保證責任。（二）一審法院舉證責任分配符合法律規(guī)定。再擔保公司應當對《保證合同》是三河建設公司所簽署的事實負有舉證義務，應當由再擔保公司證明其與三河建設公司之間存在擔保合同關系。其沒有提供證據證明，應承擔舉證不能的法律后果。三河建設公司不存在舉證不能的情形。在鑒定過程中，三河建設公司已經配合提供了檢驗樣本。（三）假設“劉進升”的簽字是真實的，由于《保證合同》的簽署未經三河建設公司決議，再擔保公司也未提交證據證明其審查了三河建設公司機關決議，非善意債權人，《保證合同》無效，三河建設公司無需承擔保證責任。庭審后補充意見為：再擔保公司提交的證據不能證明三河建設公司參與到了融資過程。即便劉進升簽字是真，再擔保公司放款之前并沒有對三河建設公司提供擔保是否經過內部決議程序進行審查。三河建設公司沒有過錯，無需承擔責任。

純久公司、王順強述稱，純久公司不是借款人，實際借款人是科潤置業(yè)公司，純久公司不應承擔還款責任。純久公司在上訴期內也曾提起上訴，因未繳納上訴費而視為自動撤回上訴。如果三河建設公司的保證虛假，則純久公司與王順強均不應當承擔責任。三河建設公司擔保的事項是再擔保公司和科潤置業(yè)公司辦理的，三河建設公司提供的擔保不是給純久公司提供的，而是給實際債務人科潤置業(yè)公司提供的擔保。

三水置業(yè)公司述稱，本案二審與三水置業(yè)公司無關，請法庭依法查明事實。

再擔保公司向一審法院起訴請求：1.純久公司向再擔保公司償還借款8000萬元。2.純久公司向再擔保公司償還借款利息、罰息、復利共計30532173.05元（計算至2023年10月23日）、違約金1600萬元，共計46532173.1元；2023年10月23日后的罰息及復利，以81143333.33元為基數(shù)，按年利率21%的標準計算至實際給付之日止。3.科潤置業(yè)公司、三水置業(yè)公司與純久公司共同償還再擔保公司借款本金及利息、罰息、復利、違約金。4.再擔保公司對科潤置業(yè)公司抵押的科潤城地產-2層（坐落于膠州市廣州××路××號××小區(qū)××號樓商業(yè)-2層，建筑面積9396.19平方米）房產享有優(yōu)先受償權。5.再擔保公司對科潤控股公司持有的科潤置業(yè)公司100%的股權享有優(yōu)先受償權。6.王順強、三河建設公司、科潤置業(yè)公司和三水置業(yè)公司對純久公司借款本金、利息、罰息、復利、違約金承擔連帶償還責任。7.純久公司、王順強、三河建設公司、科潤置業(yè)公司、三水置業(yè)公司、科潤控股公司共同承擔再擔保公司的律師代理費832660元、保全保險費76416元以及本案訴訟費、保全費。

一審法院認定案件事實：當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，該院組織當事人進行了證據交換和質證。

（一）對當事人無異議的證據，該院予以確認，并在卷佐證。根據當事人無異議的證據，該院認定如下事實：

2023年6月23日，再擔保公司作為委托人、山東省國際信托有限公司（以下簡稱國托公司）作為受托人簽訂《信托合同》，約定：委托人基于對受托人的信任，將其資金交付給受托人，指定受托人根據信托文件的規(guī)定管理運用信托資金，將信托資金用于向純久公司發(fā)放信托貸款。受托人以管理、運用或處分信托財產形成的收入作為信托利益的來源，為投資者獲取投資收益。信托資金不超過8000萬元。信托期限自信托生效之日起，至最后一筆信托貸款到期之日結束；分筆交付的，各筆資金信托期限不超過18個月，自各筆資金交付之日起計算。

同日，純久公司作為委托方、國托公司作為受托方簽訂《保障基金委托認購協(xié)議》，約定：純久公司應于單一信托生效前將保障基金認購款劃入國托公司指定的保障基金專用賬戶，由國托公司按季向中國信托業(yè)保障基金有限責任公司集中劃繳。未經國托公司書面同意，純久公司無權以其向國托公司劃付的保障基金認購款抵扣其在信托貸款合同項下應償付的貸款本金、利息及違約金等費用。國托公司在收到純久公司償還的信托貸款本金后十個工作日內返還相應的保障基金認購款及對應收益。

同日，國托公司作為貸款人、純久公司作為借款人簽訂了《信托貸款合同》，約定：本合同項下的貸款資金來源于貸款人管理下的“山東信托·【山東純久】單一資金信托”項下的信托資金，貸款金額不超過8000萬元，以信托實際交付資金金額為準。本合同項下信托貸款可分期發(fā)放，各期實際貸款金額以各期實際交付的信托資金金額為準。各期貸款期限均為18個月，自放款日開始計算，第一期貸款發(fā)放日為信托生效日，各期貸款起止日期以各期借款借據記載為準。本合同項下的貸款利率為固定利率，貸款年利率為10.5%。信托貸款按日計息，利息的計算以一年360天為基礎，付息日為各期貸款放款日起的每季度末月21日，最后一個付息日為各期貸款的到期日或提前終止日。借款人違約的，違約處理如下：借款人同意無條件放棄抗辯權，并補償因其違約對貸款人造成的一切損失；本合同貸款期限內，借款人未按照本合同規(guī)定的期限支付利息，按本合同規(guī)定的貸款利率每季計收復利，貸款逾期后改按罰息利率計收復利；對逾期貸款或貸款人宣布立即到期的貸款，從逾期或宣布到期之日起在本合同約定利率基礎上加收100%向借款人計收罰息，直至清償本息為止；對貸款逾期或挪用期間應付未付的利息按在本合同約定的利率基礎上加收100%的罰息利率計收復利；貸款人有權按照本合同項下貸款金額的20%向借款人收取違約金。對本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，雙方應友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方均應向貸款人住所地有管轄權的人民法院起訴，除非生效判決另有規(guī)定，雙方為解決爭議而實際支付的費用（包括但不限于訴訟費和合理的律師費）由敗訴方承擔。

同日，國托公司作為債權人、王順強作為保證人簽訂《保證合同》，約定：為擔保債務人純久公司在《信托貸款合同》項下全部義務的履行，保證人向債權人提供連帶責任保證。保證人的擔保范圍為主債務、違約金、滯納金、損害賠償金以及實現(xiàn)主債權和保證債權的費用(包括但不限于催收費用、訴訟費、仲裁費、財產保全費、律師費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、公證費、送達費、公告費、拍賣費等)。當債務人不履行或不完全履行其在主合同項下的義務時，無論主合同項下的債權是否還有其他擔保，也不論主合同項下的擔保是否是債務人自己提供，債權人均有權直接要求保證人在擔保范圍內承擔擔保責任。保證期間為自主債務履行期限屆滿之日起兩年，主合同展期的，以展期后所確定的主合同最終履行期限之日為主合同履行期限屆滿之日。主合同項下債權轉讓給第三人的，無需保證人同意，本合同的效力不受債權人變更的影響。

上述合同簽訂后，國托公司于2023年6月23日、2023年8月7日分別將5000萬元、3000萬元的單一信托資金支付給純久公司。純久公司向國托公司交付了保障基金認購款80萬元。

2023年12月22日，再擔保公司向國托公司出具《說明函》，內容為：國托公司于2023年6月23日向純久公司發(fā)放第一筆信托貸款5000萬元，該筆貸款到期日為2023年12月23日；于2023年8月7日發(fā)放第二筆信托貸款3000萬元，該筆貸款到期日為2023年2月7日。現(xiàn)再擔保公司與純久公司協(xié)商一致：1.純久公司于2023年12月22日支付上述兩筆貸款本季度利息款合計2123333.33元（利息金額自2023年9月21日計算至2023年12月21日）。2.將第一筆貸款5000萬元到期日延長至2023年2月7日。

2023年2月7日本案兩筆信托貸款均到期后，純久公司僅償還利息至2023年12月20日，之后的利息及本金均未償還。截至2023年2月7日，純久公司共欠借款期限內利息1143333.33元。

2023年2月7日，科潤置業(yè)公司、三水置業(yè)公司分別向國托公司、再擔保公司出具了《共同還款承諾書》，承諾：愿意作為信托貸款合同項下純久公司的共同還款人，承擔共同還款責任。2023年3月31日之前償還不少于4000萬元貸款本金及相應利息，剩余款項在2023年6月30日前結清。

同日，科潤置業(yè)公司作為甲方、再擔保公司作為乙方簽訂《保證合同》，約定：為確保債務人純久公司履行其在《信托貸款合同》項下償還貸款本息及其他款項的義務與責任，甲方向乙方提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。甲方的保證范圍為：債務人在主合同項下應償付的全部貸款本金及其孳生利息；債務人違反主合同而產生的違約金、罰息和復息；甲方違反本合同項下的義務而產生的違約金；乙方因債務人或甲方違約而遭受的損失；乙方為實現(xiàn)債權而支付的律師費、訴訟費、仲裁費、差旅費、評估費、公證費以及其他相關費用。保證期間為自本合同簽署生效之日起至主合同項下債務履行期限屆滿之日后兩年止，主合同項下的債務展期的，以保證期間延至展期協(xié)議重新約定的債務履行期限屆滿之日后兩年止。甲方在本合同項下的保證責任隨債務人或甲方償還主合同項下本息及費用的數(shù)額而相應減少，但不受主債權項下的其他擔保措施是否行使的影響，甲方承諾放棄先訴抗辯權。

同日，三水置業(yè)公司作為甲方、再擔保公司作為乙方簽訂《保證合同》，合同內容與科潤置業(yè)公司與再擔保公司簽訂的《保證合同》內容相同。

2023年2月14日，國托公司向再擔保公司出具《信托終止通知書》《清算報告》以及《信托財產原狀分配通知書》，通知再擔保公司本案信托于2023年2月7日終止，國托公司將信托財產以原狀形式分配給再擔保公司。

2023年7月6日，再擔保公司作為甲方、科潤置業(yè)公司作為乙方簽訂《擔保抵押合同》，約定：為確保債務人純久公司在《信托貸款合同》項下的債務履行，乙方以其坐落于膠州市廣州××路××號××小區(qū)××號樓商業(yè)-2層（建筑面積9396.19平方米）的房產提供抵押擔保。抵押擔保的范圍：債務人應償還款項的全部本息，包括但不限于主合同約定的本金、利息、違約金、罰息等由乙方承擔的其他費用等；甲方為實現(xiàn)債權、抵押權而產生的全部費用（包括但不限于交通費、住宿費、查詢資料費、調查取證費、公證費、訴訟費、律師費、財產保全費、評估費、拍賣費等）。該抵押物未辦理抵押登記。

2023年8月29日，再擔保公司作為甲方、科潤控股公司作為乙方簽訂《擔保質押合同》，約定：為確保債務人純久公司在《信托貸款合同》項下的債務履行，乙方自愿以其持有的科潤置業(yè)公司的100%股權（2000萬元）質押給甲方。抵押擔保的范圍：債權人提供給債務人的信托貸款的全部本息等費用，包括但不限于主合同約定的本金、利息、違約金、罰息及由債務人承擔的其他費用等；甲方為實現(xiàn)債權、質權而產生的全部費用（包括但不限于交通費、住宿費、查詢資料費、調查取證費、公證費、訴訟費、律師費、財產保全費、評估費、拍賣費、鑒定費、出質股權轉讓登記需繳納的各項稅費等）。同日，上述質押股權在膠州市工商行政管理局辦理了質押登記。

2023年10月16日，國托公司向純久公司發(fā)出《債權轉讓通知書》，內容為：根據國托公司與再擔保公司簽訂的《信托合同》，再擔保公司為本案單一資金信托項下委托人和受益人，國托公司根據再擔保公司的委托，與純久公司簽訂《信托貸款合同》，現(xiàn)國托公司已將上述合同項下的未實現(xiàn)的全部債權轉讓給再擔保公司，純久公司在接到通知后向再擔保公司繼續(xù)履行原合同約定的還款等相關義務。

為實現(xiàn)本案債權，再擔保公司與泰和泰（濟南）律師事務所簽訂了《委托代理合同》，約定：委托代理方式為一般風險代理，即再擔保公司承擔必要的直接向法院支付的訴訟費用，待案件執(zhí)行或和解回款后，在再擔保公司實際收到的債權額度內優(yōu)先抵扣再擔保公司直接向法院支付的訴訟費用，然后在剩余實際收回的債權額度內按一定比例支付案件代理費；代理案件收回金額的提成比例為500萬元以下部分3%，500萬元至2000萬元部分為1%，2000萬元以上部分為0.5%。再擔保公司已支付律師代理費3萬元。同時，為申請財產保全，再擔保公司投保了訴訟財產保全責任保險，并支付保險費76416元。

在本案庭審中，三水置業(yè)公司對再擔保公司提供的涉及三水置業(yè)公司的《保證合同》和《共同還款承諾書》的真實性提出異議，并對公章申請鑒定。庭審后，三水置業(yè)公司出具說明，認可公章的真實性。

（二）對當事人有異議的證據，該院分析認定如下：

再擔保公司為證明三河建設公司應承擔連帶保證責任，提交了2023年6月23日國托公司與三河建設公司簽訂的《保證合同》，三河建設公司對《保證合同》中“青島膠州三河建設投資有限公司”公章和“劉進升”簽字的真實性提出異議，并申請鑒定。經該院委托，西南政法大學司法鑒定中心作出了西政司法鑒定中心[2018]鑒字第2175號司法鑒定意見書，鑒定意見為：《保證合同》上“青島膠州三河建設投資有限公司”紅色印文與送檢的同名樣本印文不是同一枚印章蓋印形成；“劉進升”署名字跡與供檢的劉進升樣本字跡是同一人筆跡的可能性較大。該鑒定中心并函復稱：可能性較大的意見是基于現(xiàn)行“gt-t37239-2018筆跡鑒定技術規(guī)范”的要求做出的，該意見屬于肯定意見中的非確定性意見，且肯定程度最低。三河建設公司因鑒定支付鑒定費56000元、交通費等11447.96元。

純久公司為證明本案主債務人為科潤置業(yè)公司、本案債務應由科潤置業(yè)公司償還，提供了如下證據：證據一，2023年6月23日科潤置業(yè)公司與純久公司簽訂的《委托融資協(xié)議》。證明：純久公司受科潤置業(yè)公司委托融資借款8000萬元。融資資金發(fā)放至純久公司賬戶后，純久公司需按照科潤置業(yè)公司法定代表人于曉輝的要求匯至指定賬戶。融資產生的利息等全部相關費用均由科潤置業(yè)公司承擔。證據二，2023年6月23日，純久公司與國托公司簽訂的《信托貸款合同》。證明：純久公司按照《委托融資協(xié)議》之約定進行融資，借款8000萬元，借款期限18個月。需要說明的是上述《信托貸款合同》及王順強個人《保證合同》的簽訂地點均是純久公司辦公室，是再擔保公司當時的業(yè)務負責人蘇某與時任科潤置業(yè)公司的法定代表人于曉輝一起到純久公司辦公室簽訂的，再擔保公司對純久公司與科潤置業(yè)公司委托融資協(xié)議事宜清楚。證據三，科潤置業(yè)公司與純久公司關于《山東信托?山東純久單一資金之信托保障基金委托認購協(xié)議》之保障金的說明、純久公司中國銀行國內支付業(yè)務收款回單、純久公司中國銀行國內支付業(yè)務付款回單。證明：按《委托融資協(xié)議》的約定，純久公司融資所產生的貸款保障金80萬元由科潤置業(yè)公司提供。證據四，2023年6月23日科潤置業(yè)公司出具的借條、純久公司的煙臺銀行網上銀行電子回單、煙臺瑞芙祥工程項目管理有限公司的中國銀行國內支付業(yè)務付款電子回單、煙臺開發(fā)區(qū)鵬城市政工程有限公司的煙臺銀行活期存款賬戶歷史明細。證明：2023年6月23日，純久公司收到第一筆信托貸款5000萬元后，按照《委托融資協(xié)議》之約定，按科潤置業(yè)公司要求將其中3000萬元通過煙臺瑞芙祥工程項目管理有限公司、煙臺開發(fā)區(qū)鵬城市政工程有限公司，最終付至科潤置業(yè)公司指定的科潤控股公司銀行賬戶。證據五，2023年6月23日于曉輝出具的借條、純久公司的煙臺銀行網上銀行電子回單、中國建設銀行網上銀行轉賬匯款電子回單。證明：2023年6月23日，純久公司收到第一筆信托貸款5000萬元后，按照《委托融資協(xié)議》之約定，按科潤置業(yè)公司法定代表人于曉輝要求將其中2000萬元最終付至三個自然人賬戶。證據六，2023年8月7日科潤置業(yè)公司出具的借條、純久公司的煙臺銀行網上銀行賬戶明細、煙臺瑞芙祥工程項目管理有限公司的中國銀行國內支付業(yè)務付款電子回單、煙臺開發(fā)區(qū)鵬城市政工程有限公司的煙臺銀行活期存款賬戶歷史明細。證明：2023年8月7日，純久公司收到第二筆信托貸款3000萬元后，按照《委托融資協(xié)議》之約定，按科潤置業(yè)公司要求將其中1800萬元通過煙臺瑞芙祥工程項目管理有限公司、煙臺開發(fā)區(qū)鵬城市政工程有限公司最終付至科潤置業(yè)公司指定的科潤控股公司銀行賬戶。證據七，2023年8月11日于曉輝出具的借條、純久公司的煙臺銀行網上銀行電子回單、純久公司的煙臺銀行網上銀行賬戶明細、中國建設銀行網上銀行轉賬匯款電子回單。證明：2023年8月7日，純久公司收到第二筆信托貸款3000萬元后，按照《委托融資協(xié)議》之約定，按科潤置業(yè)公司法定代表人于曉輝要求將其中800萬元最終付至兩自然人賬戶。證據八，科潤置業(yè)公司、純久公司共同蓋章的2023年6月23日利息支付情況說明、2023年8月7日利息支付情況說明以及純久公司在煙臺銀行單位活期存款賬戶交易明細。證明：按照《委托融資協(xié)議》之約定，融資本息均由科潤置業(yè)公司償還，因科潤置業(yè)公司未及時還款，2023年9月21日純久公司從融資款中代科潤置業(yè)公司償還貸款利息1706250元。證據九，王順強賬戶明細。證明：純久公司根據科潤置業(yè)公司法定代表人于曉輝之要求，分別于2023年11月19日將剩余融資款匯入劉進升在建設銀行賬戶50萬元、2023年1月18日匯入劉進升在建設銀行賬戶10萬元。證據十，2023年8月27日科潤置業(yè)公司及于曉輝出具的情況證明。證明：純久公司是受科潤置業(yè)公司的委托代為融資，且再擔保公司對此自始知情。再擔保公司質證認為：對純久公司提供的證據二《信托貸款合同》的真實性沒有異議，但不能證明純久公司的主張；對純久公司提供的證據十科潤置業(yè)公司及于曉輝出具的情況證明，不認可其真實性；對純久公司提供的其他證據再擔保公司均不知曉，且從證據內容看純久公司與科潤置業(yè)公司之間也不是委托融資關系，而是借款關系。三河建設公司、三水置業(yè)公司質證認為，與其無關，不予質證。對純久公司提供的科潤置業(yè)公司及于曉輝出具的情況證明，僅為當事人陳述，在無其他證據佐證的情況下，無法證明再擔保公司知曉的事實，該院不予采信；對純久公司提供的《信托貸款合同》，再擔保公司對其真實性沒有異議，且與再擔保公司提供的《信托貸款合同》相一致，該院予以采信；對純久公司提供的其他證據，均體現(xiàn)的是純久公司與科潤置業(yè)公司之間的內部法律關系，與本案缺乏關聯(lián)性，該院亦不予采信。

一審法院認為，本案爭議焦點為：一、純久公司是否為本案主債務人，是否應承擔主債務人的償付責任；二、再擔保公司主張的利息、復利、罰息、違約金及律師代理費、保全保險費是否有相應依據，是否應予支持；三、純久公司支付的信托保障基金80萬元應否在本案中扣減；四、三河建設公司是否為本案債務提供了保證擔保，是否應承擔連帶清償責任；五、再擔保公司要求的其他擔保人的擔保責任是否成立，以及相應擔保順序；六、是否應追加國托公司為本案第三人。

（一）關于純久公司是否為本案主債務人，是否應承擔主債務人償付責任的問題。該院認為，本案國托公司與再擔保公司簽訂的《信托合同》以及國托公司與純久公司簽訂的《信托貸款合同》均系各方當事人的真實意思表示，且內容不違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，應為合法有效，各方當事人均應按約全面履行合同義務。再擔保公司已按合同約定將信托資金通過國托公司交付給純久公司，再擔保公司已完成合同約定的義務?，F(xiàn)國托公司已將信托財產以原狀分配形式分配給再擔保公司，并將合同權利轉讓給再擔保公司，且已履行通知義務，故再擔保公司享有本案所涉合同項下的相關權利。

關于本案貸款合同的主債務人?！吨腥A人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）第四百零二條規(guī)定，“受托人以自己的名義，在委托人的授權范圍內與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系的，該合同直接約束委托人和第三人，但有確切證據證明該合同只約束受托人和第三人的除外?！钡谒陌倭闳龡l第一款、第二款規(guī)定，“受托人以自己的名義與第三人訂立合同時，第三人不知道受托人與委托人之間的代理關系的，受托人因第三人的原因對委托人不履行義務，受托人應當向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人對第三人的權利，但第三人與受托人訂立合同時如果知道該委托人就不會訂立合同的除外。受托人因委托人的原因對第三人不履行義務，受托人應當向第三人披露委托人，第三人因此可以選擇受托人或者委托人作為相對人主張其權利，但第三人不得變更選定的相對人?！北景负炗啞缎磐匈J款合同》的借款人為純久公司，而純久公司提供的其與科潤置業(yè)公司簽訂的《委托融資協(xié)議》等證據僅是其內部約定，不能證明再擔保公司在訂立《信托貸款合同》時知道純久公司與科潤置業(yè)公司之間的代理關系，所以純久公司主張依據合同法第四百零二條規(guī)定，要求科潤置業(yè)公司承擔主債務人的還款責任，該院不予支持。本案純久公司未能證明再擔保公司在訂立《信托貸款合同》時知道純久公司與科潤置業(yè)公司之間的代理關系，而依照合同法第四百零三條第一款、第二款的規(guī)定，本案純久公司與科潤置業(yè)公司即使存在委托代理關系，再擔保公司也享有選擇權，既可以選擇受托人純久公司也可以選擇委托人科潤置業(yè)公司作為相對人主張權利。故，本案再擔保公司要求純久公司承擔主債務的還款責任成立，該院予以支持。

（二）關于再擔保公司主張的利息、復利、罰息、違約金及律師代理費、保全保險費是否有相應依據，是否應予支持的問題。該院認為，本案信托貸款到期后，純久公司未能按期償還信托貸款本息，構成違約，對此純久公司應償還再擔保公司信托貸款本金8000萬元，并承擔相應的違約責任。

對再擔保公司主張的利息、復利和罰息，本案《信托貸款合同》對此進行了明確約定，即：貸款年利率為10.5%；貸款期限內，借款人未按期支付的利息，按合同規(guī)定的貸款利率每季計收復利，貸款逾期后改按罰息利率計收復利；貸款逾期的，從逾期之日起在合同約定利率基礎上加收100%計收罰息。所以再擔保公司要求純久公司支付借款期限內的所欠利息1143333.33元以及按逾期罰息利率計算逾期之后的復利和罰息，有合同依據，該院予以支持。

對再擔保公司主張的違約金，本案《信托貸款合同》雖然約定借款人違約貸款人有權按照貸款金額的20%收取違約金，但本案借款人與貸款人所約定的在合同利率基礎上加收100%即年利率21%的罰息，已足以彌補純久公司逾期還款給再擔保公司所造成的損失，再擔保公司再同時主張違約金，對純久公司顯失公平，該院不予支持。

對再擔保公司主張的律師代理費和保全保險費，純久公司與國托公司簽訂的《信托貸款合同》明確約定，對本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，雙方應友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方均應向貸款人住所地有管轄權的人民法院起訴，除非生效判決另有規(guī)定，雙方為解決爭議而實際支付的費用（包括但不限于訴訟費和合理的律師費）由敗訴方承擔。本案因純久公司違約致使再擔保公司提起訴訟，故根據上述約定，純久公司應承擔再擔保公司因此支付的律師代理費和保全保險費。對于律師代理費數(shù)額，再擔保公司與泰和泰（濟南）律師事務所所約定的是一般風險代理，現(xiàn)代理費數(shù)額尚無法確定，且本案再擔保公司也僅支付了律師代理費3萬元，故該院認定律師代理費數(shù)額為3萬元。對于保全保險費數(shù)額，再擔保公司為申請財產保全，投保了訴訟財產保全責任保險，并支付保險費76416元，故對再擔保公司主張的該保全保險費76416元，該院予以支持。

另外，對再擔保公司自認的2023年4月4日科潤置業(yè)公司代償?shù)?0萬元，因雙方未對還本還是付息作出約定，所以根據相關法律規(guī)定該10萬元應從純久公司所欠復利、罰息中扣減。

（三）關于純久公司支付的信托保障基金80萬元應否在本案中扣減的問題。根據純久公司與國托公司簽訂的《保障基金委托認購協(xié)議》關于“純久公司應于單一信托生效前將保障基金認購款劃入國托公司指定的保障基金專用賬戶，由國托公司按季向中國信托業(yè)保障基金有限責任公司集中劃繳。未經國托公司書面同意，純久公司無權以其向國托公司劃付的保障基金認購款抵扣其在信托貸款合同項下應償付的貸款本金、利息及違約金等費用。國托公司在收到純久公司償還的信托貸款本金后十個工作日內返還相應的保障基金認購款及對應收益”的相關約定，在信托貸款本金償還之前，純久公司不能要求國托公司返還保障基金，且在國托公司不同意的情況下，也不能要求與本案信托貸款本息抵扣，故純久公司支付的信托保障基金不應在本案中扣減，雙方可待純久公司償還本案信托貸款后另行協(xié)商處理。

（四）關于三河建設公司是否為本案債務提供了保證擔保，是否應承擔連帶清償責任的問題。該院認為，本案再擔保公司要求三河建設公司承擔保證責任的依據是蓋有“青島膠州三河建設投資有限公司”印文及“劉進升”簽字的《保證合同》，三河建設公司對此提出異議并申請鑒定，經鑒定《保證合同》上的“青島膠州三河建設投資有限公司”印文與雙方認可的同名樣本不是同一枚印章蓋印形成，《保證合同》上的“劉進升”簽字與供檢的劉進升樣本字跡是同一人筆跡的可能性較大。鑒定結論可能性較大屬于肯定意見中的非確定性意見，且肯定程度最低。而再擔保公司既未能進一步提供證據證實，三河建設公司曾使用過在《保證合同》上加蓋印文的印章，也未能進一步證實《保證合同》上“劉進升”的簽字為劉進升本人所簽具有高度蓋然性。故，再擔保公司提供的證據無法證明三河建設公司法定代表人劉進升以三河建設公司名義提供了擔保，再擔保公司要求三河建設公司承擔保證責任，依據不足，該院不予支持。

（五）關于再擔保公司要求的其他擔保人的擔保責任是否成立，以及相應擔保順序的問題。本案三水置業(yè)公司、王順強自愿為純久公司的信托貸款提供連帶責任擔保，且明確約定了保證范圍為本案純久公司的全部債務，故再擔保公司主張三水置業(yè)公司、王順強對本案債務承擔連帶清償責任成立，該院予以支持?？茲櫩毓晒咀栽敢云涑钟械目茲欀脴I(yè)公司100%股權為純久公司的信托貸款提供質押擔保，且辦理了質押登記，故再擔保公司主張對質押股權享有優(yōu)先受償權成立，該院予以支持?？茲欀脴I(yè)公司雖自愿以其所有的坐落于膠州市廣州××路××號××小區(qū)××號樓商業(yè)-2層房產提供抵押擔保，但未辦理抵押登記，故再擔保公司要求對科潤置業(yè)公司提供的抵押物享有優(yōu)先受償權不能成立，該院不予支持。

對于擔保順序，王順強主張科潤置業(yè)公司已為涉案債務提供房產抵押擔保，再擔保公司應先就物的擔保實現(xiàn)債權。該院認為，《中華人民共和國物權法》（以下簡稱物權法）第一百七十六條規(guī)定，“被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現(xiàn)債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權；第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現(xiàn)債權，也可以要求保證人承擔保證責任。提供擔保的第三人承擔擔保責任后，有權向債務人追償?！倍景竿蹴槒娕c國托公司所簽訂的《保證合同》已對擔保順序作出了明確約定，即“當債務人不履行或不完全履行其在主合同項下的義務時，無論主合同項下的債權是否還有其他擔保，也不論主合同項下的擔保是否是債務人自己提供，債權人均有權直接要求保證人在擔保范圍內承擔擔保責任”，且如前分析，本案主債務人為純久公司，而提供抵押擔保的是科潤置業(yè)公司，所以王順強主張應先就科潤置業(yè)公司提供的抵押物實現(xiàn)債權沒有依據，該院不予支持。

（六）關于是否應追加國托公司為本案第三人的問題。該院認為，國托公司雖與本案有一定的利害關系，但并不是本案必要共同訴訟當事人，且依據現(xiàn)有證據本案基本事實足以查清，三水置業(yè)公司關于應追加國托公司為本案第三人的理由不能成立，該院不予支持。

另外，科潤置業(yè)公司、三水置業(yè)公司自愿出具了《共同還款承諾書》，承諾作為信托貸款合同項下純久公司的共同還款人承擔共同還款責任，故對再擔保公司要求科潤置業(yè)公司、三水置業(yè)公司對純久公司的本案債務承擔共同還款責任，該院亦予以支持。

綜上，再擔保公司的部分訴訟請求成立，該院予以支持。該院于2023年12月19日作出（2018）魯民初173號民事判決，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國擔保法》第十八條、第三十一條，物權法第一百七十六條、第一百八十七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判令：一、純久公司于該判決生效之日起十日內償還再擔保公司信托貸款本金8000萬元。二、純久公司于該判決生效之日起十日內償還再擔保公司信托貸款利息1143333.33以及逾期復利和罰息（復利的計算方式為：以1143333.33元為基數(shù)，自2023年2月8日起至實際清償之日止，按年利率21%計算；罰息的計算方式為：以8000萬元為基數(shù)，自2023年2月8日起至實際清償之日止，按年利率21%計算。對純久公司于2023年4月4日償還的10萬元，應從上述復利、罰息中扣減）。三、純久公司于該判決生效之日起十日內支付再擔保公司律師代理費3萬元以及保全保險費76416元。四、對上述第一、二、三項確定的純久公司的債務，科潤置業(yè)公司、三水置業(yè)公司承擔共同償還責任。五、對上述第一、二、三項確定的純久公司的債務，王順強、科潤置業(yè)公司、三水置業(yè)公司承擔連帶清償責任。王順強、科潤置業(yè)公司、三水置業(yè)公司承擔清償責任后，有權向純久公司追償。六、對上述第一、二、三項確定的債權，再擔保公司有權對科潤控股公司提供質押的科潤置業(yè)公司100%股權折價或者以拍賣、變賣該抵押物所得價款優(yōu)先受償。七、駁回再擔保公司的其他訴訟請求。如果未按該判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費678624元，由再擔保公司負擔85410元，由純久公司、王順強、科潤置業(yè)公司、三水置業(yè)公司、科潤控股公司共同負擔593214元。財產保全費5000元，由純久公司、王順強、科潤置業(yè)公司、三水置業(yè)公司、科潤控股公司共同負擔。鑒定費56000元、交通費等11447.96元，共計67447.96元，由再擔保公司負擔。

二審期間，本院要求西南政法大學司法鑒定中心對案涉《保證合同》上“劉進升”簽名進行了補充鑒定。西南政法大學司法鑒定中心補充鑒定后出具《說明》，鑒定結果為：新補充的“劉進升”實驗樣本字跡仍不足以改變原鑒定結論，仍無法出具確定性的鑒定意見。再擔保公司提交《重新鑒定申請書》，申請就本案中涉及的“劉進升”簽字的《保證合同》與該合同簽訂同時期劉進升本人簽字的“同一性”進行鑒定。

二審期間，當事人圍繞上訴請求依法提交了證據。本院組織當事人進行了證據交換和質證。純久公司申請科潤置業(yè)公司原法定代表人于曉輝出庭作證，證明本案合同簽署情況。于曉輝當庭作證表示，其不清楚三河建設公司簽訂本案所涉《保證合同》的情況，不知道劉進升是否在案涉《保證合同》上簽字。純久公司補充提交了于曉輝、劉進升、張曉語和陳志強的身份證復印件，來源于純久公司財務資料，為純久公司一審提交的證據五、證據七、證據九的補充，身份證復印件是為相關款項轉賬時所附。純久公司一審證據五，2023年6月23日于曉輝出具的借條、純久公司的煙臺銀行網上銀行電子回單、中國建設銀行網上銀行轉賬匯款電子回單。證明：2023年6月23日，純久公司收到第一筆信托貸款5000萬元后，按照《委托融資協(xié)議》之約定，按科潤置業(yè)公司法定代表人于曉輝要求將其中2000萬元最終付至三個自然人賬戶。經查，上述三個自然人賬戶中包括劉進升500萬元。6月23日于曉輝簽署的借條中，載明了資金走向要求，要求純久公司將2000萬元電匯給煙臺國電自動化技術有限公司，再由其分別轉入龐玉華、馬義玲、張少麗、田玉銅四個自然人賬戶，再由以上賬戶轉入以下賬戶，最終賬戶包括“劉進升”。編號009919788671的中國建設銀行網上銀行轉賬匯款電子回單顯示，日期2023年6月24日，付款人姓名“龐玉華”，收款人姓名“劉進升”，金額250萬元。編號00991995881的中國建設銀行網上銀行轉賬匯款電子回單顯示，日期2023年6月24日，付款人姓名“張少麗”，收款人姓名“劉進升”，金額250萬元。證據七，2023年8月11日于曉輝出具的借條、純久公司的煙臺銀行網上銀行電子回單、純久公司的煙臺銀行網上銀行賬戶明細、中國建設銀行網上銀行轉賬匯款電子回單。證明：2023年8月7日，純久公司收到第二筆信托貸款3000萬元后，按照《委托融資協(xié)議》之約定，按科潤置業(yè)公司法定代表人于曉輝要求將其中800萬元最終付至兩自然人賬戶。經查，2023年8月11日于曉輝出具的借條載明了資金走向要求，要求純久公司將800萬元電匯給煙臺開發(fā)區(qū)鵬程市政工程有限公司，再由其分別轉入龐玉華、張少麗2個自然人賬戶，再由以上賬戶轉入以下賬戶，最終賬戶包括“劉進升”。付款人姓名“張少麗”，收款人姓名“劉進升”，金額300萬元。日期2023年8月11日的中國建設銀行網上銀行轉賬匯款電子回單顯示，付款人姓名“張少麗”，收款人姓名“劉進升”，金額100萬元。證據九，王順強賬戶明細。證明：純久公司根據科潤置業(yè)公司法定代表人于曉輝之要求，于2023年11月19日將剩余融資款匯入劉進升建設銀行賬戶50萬元、2023年1月18日匯入劉進升建設銀行賬戶10萬元。

再擔保公司質證認為，對上述證據真實性沒有異議。綜合新證據與原一純久公司證據五、七、九，從《委托融資協(xié)議》相關約定、向劉進升賬戶轉賬看，三河建設公司已經參與到融資合同中，能夠證明三河建設公司提供了擔保。但再擔保公司簽訂合同之前不知曉上述事項。三河建設公司質證認為，身份證復印件是由于曉輝和科潤置業(yè)提供的，不能說明是劉進升本人提供的，不能證明三河建設公司和上述融資行為有關。綜合新證據與純久公司原審證據五、七、九，相關銀行電子回單都是打印件不是原件，對證據的真實性無法確認，對證明事項有異議。即便相關銀行支付回單是真實的，也無法證明轉入劉進升賬戶的相關資金是來源于再擔保公司發(fā)放的貸款。轉入劉進升賬戶的900萬元款項資金鏈不完整。而即便流入劉進升賬戶的款項是案涉貸款，也不能證明劉進升簽署了《保證合同》。即使劉進升知曉上述款項來源于案涉貸款且《保證合同》上劉進升的簽字也是他本人簽的，也是劉進升個人行為，不能代表三河建設公司同意提供擔保。三水置業(yè)二審質證意見認為，與其無關，不發(fā)表意見。

二審中，再擔保公司申請原業(yè)務經辦人員魏某出庭作證。魏某陳述：19日下午我與國托公司員工吳濤開車去了膠州，在飯店和劉進升碰面，當場在《保證合同》上簽字、蓋章。簽合同之前，查驗了劉進升的身份證和營業(yè)執(zhí)照。在簽訂合同之前，再擔保公司內部已經走完評審程序。再擔保公司提交了國托公司員工吳濤簽名的《關于三河建設保證合同簽約事項的說明》，載明：關于三河建設保證合同簽署事項，2023年，由我吳濤和魏某從濟南開車前往煙臺和膠州與純久公司及三河建設公司進行信托項目簽約。在膠州，經現(xiàn)場核對擔保人三河建設公司法人劉進升身份證無誤后，進行的面簽，簽字由三河建設公司法人劉進升現(xiàn)場簽署，公章由三河建設公司法人劉進升現(xiàn)場加蓋，簽訂地點為膠州。再擔保公司上述證據擬證明：劉進升在《保證合同》上的簽字是面簽，簽字是真實的。簽字前，再擔保公司已知曉劉進升具有三河建設公司執(zhí)行董事和法定代表人雙重身份。

三河建設公司質證認為，第一，證人魏某和再擔保公司有利害關系，證明力較低。第二，證人陳述與一審中純久公司關于合同簽署順序的陳述，相互矛盾。第三，證人稱在飯店里與劉進升碰頭并當面簽署顯然與常理相悖。最后，貸款合同和保證合同簽署之前內部已經走完了評審手續(xù)，說明再擔保公司沒有盡到對公司內部決議程序的審查義務。沒有要求劉進升出具執(zhí)行董事決定，有重大過錯。吳濤作為證人沒有出庭作證，對其證言真實性和證明目的均不予認可，其他同魏某證言的質證意見。純久公司與王順強質證認為，對證人證言真實性有異議。證人是和蘇某、于曉輝等先到青島簽訂的案涉《保證合同》，次日到煙臺將三河建設公司蓋章的《保證合同》提供給了純久公司和王順強，才簽訂了本案的信托貸款合同和王順強的《保證合同》。本次委托融資行為是再擔保公司促成的。對于吳濤的情況說明，因證人沒有出庭不予認可，其余的意見同魏某的質證意見。三水置業(yè)公司質證認為，不清楚保證合同簽訂過程，不發(fā)表意見。

對一審查明的其他事實，本院經審理予以確認。

本院認為，根據上訴人的上訴與被上訴人的答辯，本案二審的爭議焦點有二：一是三河建設公司是否應當對案涉?zhèn)鶆粘袚B帶清償責任；二是再擔保公司能否就科潤置業(yè)公司提供的案涉房產優(yōu)先受償。

（一）關于三河建設公司是否應當對本案所涉?zhèn)鶆粘袚B帶清償責任的問題

1.關于本案《保證合同》上“劉進升”簽名是否為劉進升本人所簽的問題。本案所涉《保證合同》以三河建設公司名義簽訂，合同上“青島膠州三河建設投資有限公司”印文經鑒定已被確認與雙方認可的同名樣本不是同一枚印章蓋印形成；“劉進升”簽名經司法鑒定及補充鑒定后，鑒定結論為：該簽字與供檢的劉進升樣本字跡是同一人筆跡的可能性較大。鑒定結論可能性較大屬于肯定意見中的非確定性意見，且肯定程度最低。

本案中，于曉輝出具的借條顯示的轉款路徑與轉賬憑證銀行電子回單以及相關自然人身份證復印件能夠一一對應且與純久公司與科潤置業(yè)公司簽訂的《委托融資協(xié)議》相關約定相互印證，雖然三河建設公司一審不予質證，二審也沒有認可上述證據真實性，但并未提出證據予以反駁。上述證據顯示，本案所涉款項共計960萬元匯入劉進升個人賬戶。綜合考慮純久公司與科潤置業(yè)公司簽訂的《委托融資協(xié)議》第二條第一項關于科潤置業(yè)公司負責協(xié)調三河建設公司就本協(xié)議約定的融資向出借方提供擔保的約定，及本案所涉借款共計約960萬元進入劉進升個人賬戶等事實，結合鑒定結論可以認定本案保證合同上“劉進升”的簽字為劉進升本人所簽具有高度蓋然性，一審判決關于再擔保公司未能進一步提供證據證實《保證合同》上“劉進升”的簽字為劉進升本人所簽具有高度蓋然性的認定確有不當，本院予以糾正。根據現(xiàn)有證據足以對劉進升簽字問題作出判斷，對再擔保公司要求對劉進升簽字進行重新鑒定的申請，本院不予準許。

2.關于本案《保證合同》是否對三河建設公司發(fā)生法律效力的問題。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）第十六條第一款之規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。案涉《保證合同》簽訂時，三河建設公司設有股東會、未設董事會，僅設有執(zhí)行董事一人，為劉進升。三河建設公司章程中未載明對外提供擔保由股東會決議還是由董事會決議。本院認為，劉進升作為三河建設公司法定代表人，以三河建設公司名義為他人提供擔保，應當經過公司機關決議授權。不設董事會而只設執(zhí)行董事的公司中，執(zhí)行董事必要時可以行使董事會職權。然而，本案中，劉進升同時為法定代表人和執(zhí)行董事，而公司法第十六條規(guī)定本身即為約束法定代表人隨意代表公司為他人提供擔保給公司造成損失，從而對法定代表人的代表權進行了限制。因此，在三河建設公司對外提供擔保時，應當經過股東會決議程序才符合公司法第十六條的規(guī)定。再擔保公司關于劉進升的簽字行為也應當認定為三河建設公司履行了決議程序的主張沒有事實與法律依據，本院不予支持。

本案相關法律事實發(fā)生于《中華人民共和國民法典》施行之前，依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款關于“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定，但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外”之規(guī)定，應當適用當時的法律、司法解釋之規(guī)定。根據合同法第五十條之規(guī)定，法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。本案中，劉進升越權代表三河建設公司簽訂《保證合同》，而合同相對方再擔保公司沒有審查三河建設公司股東會決議，非善意相對人，該代表行為無效，所簽訂的《保證合同》對三河建設公司不發(fā)生效力。再擔保公司簽約過程及審查不嚴謹，應承擔一定過錯責任。劉進升為三河建設公司的執(zhí)行董事、法定代表人，其對外實施損害公司利益行為時，三河建設公司未能及時發(fā)現(xiàn)和制止損害結果的發(fā)生，負有用人不當、管理不善的過錯責任。參照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條關于主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一之規(guī)定，三河建設公司應對再擔保公司利益損失承擔賠償責任，責任范圍為主債務人不能清償債務部分的二分之一。

（二）關于再擔保公司能否就科潤置業(yè)公司提供的案涉房產優(yōu)先受償?shù)膯栴}

本案中，科潤置業(yè)公司雖自愿以其所有的坐落于膠州市廣州××路××號××小區(qū)××號樓商業(yè)-2層房產提供抵押擔保，但未辦理抵押登記。雖然未經登記確實不影響抵押合同的效力，但以房產抵押的，應當辦理抵押登記。根據物權法第一百八十七條關于抵押權自登記時設立之規(guī)定，上述房產抵押未經登記，抵押權并未設立?？茲欀脴I(yè)公司本身對本案所涉?zhèn)鶆招璩袚鷥斶€責任，故對科潤置業(yè)公司所有的上述房產可以作為其財產變價償還債務，但再擔保公司要求對該房產享有優(yōu)先受償權的主張沒有事實和法律依據，本院不予支持。

綜上所述，再擔保公司的上訴請求部分成立。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項、第二項規(guī)定，判決如下：

一、維持山東省高級人民法院（2018）魯民初173號民事判決第一項、第二項、第三項、第四項、第五項、第六項；

二、撤銷山東省高級人民法院（2018）魯民初173號民事判決第七項；

三、對山東省高級人民法院（2018）魯民初173號民事判決第一、二、三項確定的山東純久環(huán)境工程有限公司債務不能清償部分，青島膠州三河建設投資有限公司承擔二分之一的賠償責任；

四、駁回山東省再擔保集團股份有限公司的其他訴訟請求。

一審案件受理費678624元，由山東省再擔保集團股份有限公司負擔85410元，由山東純久環(huán)境工程有限公司、王順強、青島科潤置業(yè)有限公司、青島三水置業(yè)有限公司、科潤控股投資有限公司、青島膠州三河建設投資有限公司共同負擔593214元。財產保全費5000元，由山東純久環(huán)境工程有限公司、王順強、青島科潤置業(yè)有限公司、青島三水置業(yè)有限公司、科潤控股投資有限公司、青島膠州三河建設投資有限公司共同負擔。鑒定費56000元、交通費等11447.96元，共計67447.96元，由山東省再擔保集團股份有限公司負擔。

二審案件受理費678624元，由青島膠州三河建設投資有限公司負擔339312元，由山東省再擔保集團股份有限公司負擔339312元。

本判決為終審判決。

審 判 長 劉崇理

審 判 員 黃 年

審 判 員 潘勇鋒

二〇二一年六月二十九日

法 官 助 理 孫亞菲

書 記 員 李 婧

轉自：民事審判

【第12篇】注冊工商公司杭州

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【第13篇】公司辦事處需要在當?shù)毓ど套詥?/h2>

國外公司在上海有那些辦事處?一般外資只有代表處或分公司的說法。一般是注冊外資代表處、外資公司和外資分公司。外資分公司可經營，不過先要在國內有外資總公司。

外資企業(yè)進軍中國市場重點關注的問題之一：境外公司在國內設立辦事處該如何辦理。外國公司駐中國辦事處需要按照辦事處發(fā)生的費用來交納營業(yè)稅和所得稅。第一步，計算經費總支出，包括管理費用、營業(yè)費用以及財務費用，減去利息收入。第二步，換算收入。收入額=上述期間經費支出總額÷(1-核定利潤率10%-營業(yè)稅率5%) 第三步，計算營業(yè)稅=上述收入額×5% 。第四步，計算企業(yè)所得稅=上述收入額×10% ，但以上所說必須經過稅務局批準。

外資企業(yè)在上海設立辦事處

上海登記代表處所需資料清單：

a. 設立程序及所需材料

(一)申請書(2份原件)

(1) 分別致上海市工商行政管理局和上海市對外經濟貿易委員會;

(2) 用有公司抬頭的正式信紙打印，并由公司董事長或總經理簽字;

(3) 內容包括設立代表處的目的、代表處名稱、業(yè)務范圍、駐在地址、駐派人員(首席代表、代表姓名)、駐在期限、母體公司名稱、公司經營地址、公司聯(lián)絡方式、公司董事長姓名、母體公司業(yè)務范圍。

(二)任命書(1份原件)

(1) 致上海市工商行政管理局;

(2) 用公司正式信紙?zhí)ь^紙打印、公司董事長或總經理簽字;

(3) 要求如申請書;

(4) 如董事長或總經理任首席代表，須有另外兩名董事加簽。

(三)首席代表簡歷、身份證明及照片

(1) 首席代表簡歷包括姓名、出生日期、國際、學歷、工作經驗等(從高中學歷起至 現(xiàn)在公司);

(2) 學歷及工作經歷時間要連續(xù);

(3) 身份證明：外籍人提供護照復印件;港、澳臺居民需當?shù)厣矸葑C及回鄉(xiāng)證或臺胞證復印件;獲國外長期居留權的中薦;

(4) 2寸證件照8張國公民需護照及海外長期居留證復印件;國內人員需身份證復印件及指定機構推。

(四)公司注冊、開業(yè)合法文件

(1) 要求有限責任公司，開業(yè)一年以上;

(2) 香港公司：提供開業(yè)證明、最新的商業(yè)登記證、周年申報表(復印件);

美國公司：州務卿辦公室出具的開業(yè)證書、公司章程(復印件);

新加坡公司：開業(yè)證書(復印件)、商業(yè)登記證(rcb)(原件);

日本公司：開業(yè)登記謄本(復印件);

其它國家的公司：最新注冊證書和章程(復印件);

(3) 香港公司還需提供由中國法律服務(香港)有限公司出具的“轉遞專用章”材 料。

[注]：開業(yè)登記需本國公證機關公證及我國駐當?shù)卮笫桂^的認證

(五)銀行資信證明

(1) 正本二份，銀行正式信紙?zhí)ь^紙打印，銀行負責人簽字及蓋章原件;

(2) 內容包括公司名稱、開戶日期、存款額及信譽評價，有效期為簽發(fā)日起半年;

(六)辦公地址文件

(1) 須在外經貿委認可的涉外辦公樓內;

(2) 場地租賃協(xié)議(包括房屋租賃合同原件和產權證復印件);

(3) 指定涉外辦公場地證明(復印件，由外經委頒發(fā)，注意有效期);

(4) 駐在證明(由物業(yè)公司出示);

(5) 房屋租賃備案表(由房屋所屬房地產交易中心出示)。

(七)首席代表簽署的《外國(地區(qū))企業(yè)常駐代表機構設立登記申請書》

(八)母體公司情況介紹

(1) 介紹公司概況(經營范圍、員工人數(shù)、營業(yè)額、海外分支機構)，在華業(yè)務和聯(lián)系單位;

(2) 設立上海代表處的未來業(yè)務設想。

境外公司在國內設立辦事處該如何辦理

如何在中國大陸設立辦事處?從理論上講，外國企業(yè)辦事處在未得到相關審批機構特別批準前，不得在中國大陸從事辦事處總部經營范圍之內的經營活動，更不得超過辦事處總部所從事的經營范圍以外的業(yè)務活動，如果目前暫時不急于在大陸設廠，而希望先到大陸做市場調查、宣傳產品或提供大陸客戶售后服務，那么辦事處就是最富彈性且設立成本最低的選擇。

外國企業(yè)辦事處，在法律上又稱外國企業(yè)在中國大陸常駐代表處，是指依據中國法律規(guī)定，在中國境內設立的主要從事外國企業(yè)經營范圍內之業(yè)務聯(lián)絡和接洽的機構。

設立辦事處的條件：

在申請設立機構之過程中，中國政府審批機關對外國企業(yè)辦事處設立之審核是比較嚴格的。主要從設立主體資格、設立地點、首席代表或代表之任職資格及資信狀況等幾個方面上加以審查和限制。

1、從設立辦事處的主體資格而言，凡外國的貿易商、制造廠商、貨運代理商、承包商、咨詢公司、廣告公司、投資公司、租賃公司和其它經濟貿易組織，均可在中國大陸設立辦事處，但是外國政府機構和國際組織在中國大陸設立辦事處機構則適用于政府間的相關協(xié)議，外籍人員也不得以個人名義在中國大陸設立辦事處機構。

2、從設立辦事處資格條件上講，設立辦事處應具備下列條件:(一)、外國企業(yè)應依法成立1~2年以上，臺灣企業(yè)在大陸設立辦事處，依法應成立5年以上。(二)、除臺灣企業(yè)在中國大陸設立辦事處應由中央對外經濟貿易合作部審批，其余的均由省級外經貿委負責審批，同時，報對外經濟貿易合作部備案。

3、設立辦事處時，外國企業(yè)需具備與中國企業(yè)往來證明，例如貿易合約。適合行業(yè)在中國大陸設立辦事處，以目前大陸內銷之開放程度來衡量，適合的行業(yè)有:(一)外商產品之中國地區(qū)代理商，可配合保稅倉庫或進出口公司操作。(二)精密儀器、設備制造商之大陸售后服務。(三)意圖進軍大陸市場之臺灣貿易進出口商，配合大陸外貿進出口公司(類似臺灣報關行)，就可以完成進出口動作，基本上設立辦事處，就已具備類似貿易公司的功能了。(四)知識產權型企業(yè)，可在中國代表其母公司授權其產權之使用，并有監(jiān)督盜版侵權之揭發(fā)功能。

審批機關：

外國企業(yè)具備了以上基本條件，就可以向審批機關提出申請，在大陸因行業(yè)不同，向不同的審批機關提出申請。其中屬于貿易商、制造廠商、貨運代理商等企業(yè)，報請中國對外貿易經濟合作部批準;金融業(yè)、保險業(yè)、報請中國人民銀行批準;海運業(yè)、海運代理商，報請中國交通部批準;航空運輸業(yè)，報請中國民用航空總局批準。

在這里需說明的是，外國企業(yè)并不能直接向中國大陸審批機關提出申請，因為設立代表處是一件比較繁難的事情，文件要求非常嚴格，專業(yè)性要求很強。因此工商局規(guī)定，必須委托一家經中國政府批準的、享有對外經濟貿易經營權的公司或經審批機構認可的對外貿易組織和外事服務單位代外國企業(yè)向審批機關報送各類文件，辦理申請手續(xù)。

外商在上海開辦事處是否需要注冊資金

設立外資代表處是一種成本低而能有效地進入中國市場的方法。它提供一個更能了解中國市場的機會。透過進行各種市場研究，外資代表處能掌握各種有用的資料，如消費行為模式、市場需求、市場習俗、地方法律及法規(guī)、經營成本等。同時，外資代表處亦可監(jiān)察其它合資企業(yè)及其運作情形，并與業(yè)務伙伴及客戶建立聯(lián)系在中國大陸營商，這些都是十分重要的。

一般的外國企業(yè)常駐代表機構只能在中國境內從事非直接經營活動，代表外國企業(yè)進行外國企業(yè)的業(yè)務范圍內的聯(lián)絡、產品推廣、市場調研、技術交流等業(yè)務活動。但是，如果中國和該外國企業(yè)所在國政府簽訂有雙邊條約，該雙邊條約明確規(guī)定外國企業(yè)常駐代表機構可以在華從事直接經營活動的，則應當按照這些規(guī)定辦理。

提示：外資代表處是不可收費或提供可直接獲得收入的服務或簽訂有關合約。雖然法律不允許外資代表處從事直接經營活動，但并不意味著外資代表處不得從事任何經濟活動。外資代表處有權從事維持其運營所必須的經濟活動，簽訂維持外資代表處運營所必須的經濟合同。

【第14篇】廣州工商注冊代理公司

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優(yōu)惠活動：現(xiàn)有優(yōu)惠好價辦公室，馬上預約來創(chuàng)富港參觀吧！

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詳細地址

杭州市西湖區(qū)

天目山路248號

華鴻大廈b座6樓

創(chuàng)富港聯(lián)合辦公空間

整體空間戶型展示

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公交：古蕩東、天目山路學院路口 地鐵：學院路站

創(chuàng)富港自成立以來一直以“協(xié)助創(chuàng)富者成功”為使命，在此基礎之上創(chuàng)富港進一步提出“科技賦能創(chuàng)業(yè)服務”的發(fā)展宗旨，用科技的力量改變創(chuàng)業(yè)中幾乎所有的環(huán)節(jié)，使用物聯(lián)網構建智能實體創(chuàng)業(yè)空間、使用互聯(lián)網構建虛擬社群創(chuàng)業(yè)空間，通過人工智能大數(shù)據賦能創(chuàng)富港及創(chuàng)富港會員，以“品質【空間】、專業(yè)【服務】、互助【社群】”為核心致力打造成為一站式創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新服務平臺領導者。截至2023年6月，創(chuàng)富港聯(lián)合辦公空間遍布全國9大城市，已在北京、上海、廣州、深圳、杭州、寧波、成都、長沙、香港設立200+空間。運營空間面積近30萬平方米，員工規(guī)模1000+人，累計服務企業(yè)數(shù)超20萬家。

【第16篇】武漢工商注冊代理公司

在武漢注冊公司的時候，找一家專業(yè)的武漢工商代理、武漢工商代辦的服務公司承辦工商事宜，是一種比較理性的公司設立方法，當你確定了武漢注冊公司代理服務單位之后，你可以騰出更多時間去思考企業(yè)設立后的業(yè)務拓展等更有價值的事務，可以把工商環(huán)節(jié)事宜拋在旁邊，今天武漢注冊公司的小編給廣大創(chuàng)辦者真誠建議。

武漢公司注冊：找武漢工商代理解決您的煩惱

您要深刻地意識到，創(chuàng)辦一家公司是一件嚴肅的事情，對于一個未曾創(chuàng)業(yè)過的人而言，也許是人生的一大轉折，它是改變您生活的起點，至少您要非常重視您的公司在社會中存在，創(chuàng)辦了企業(yè)，不像個人做業(yè)務那樣，財稅問題將變成您不得不認真學習的一個主題。

當您理解了第一個首要前提之后，您就不會隨便找一家武漢注冊公司服務單位來執(zhí)行創(chuàng)辦企業(yè)事宜了，因為您清晰地認識到，這一次創(chuàng)辦公司成功了，可能在人生中永遠為自己打下了基礎；如果失敗了，可能在一生中對自己造成很大的心理創(chuàng)傷。既然您能深刻地認識這一點，我相信您一定會尋找一家真正專業(yè)的服務咨詢公司給您真誠的、直白的建議，做您貼心的顧問。

在武漢注冊公司時，如果您想尋找一個真誠的開創(chuàng)事業(yè)的引導者，您一定要明確自己目標，比如：哪些您不了解、哪些不清晰、哪些需要聽多方建議等等，最好的習慣是白紙黑字羅列出來，最笨的方法可能是最有效方法。

聽取方多的建議后，評估后決定。當然，很多時候還得靠您自己權衡評估，不建議你純圍繞經費轉來轉去，如果起動資金和運營資本不足或太過于緊張，建議您還是先緩沖一段時間再予考慮創(chuàng)辦企業(yè)，否則，因此而會讓您看不清事情的本質或讓自己迷失方向或忽視一些有價值的東西，更多時候，不經意中厄殺一大批忠誠、資深的良師益友。

以上就是興悅達助力財稅小編對武漢公司注冊：找武漢工商代理解決您的煩惱！的詳細解答，希望能夠幫助到大家，想要了解更多關于公司注冊,代理記賬的小知識，歡迎大家關注小編，小編會持續(xù)更新的。