合伙企業(yè) 企業(yè)所得稅（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè) 企業(yè)所得稅

問題一：合伙企業(yè)未分紅情況下個人合伙人的個稅問題？

具體案例:合伙企業(yè)年末未給個人合伙人分紅，其需要繳納個人所得稅嗎?

回答：需要。

合伙企業(yè)的個人合伙人按照合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則申報繳納個人所得稅;

生產經營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得(即利潤)。

因此即使合伙企業(yè)未進行分紅處理，合伙人也需要對其年末留存部分的所得申報繳納個人所得稅。

參考來源：《關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》

問題二：合伙企業(yè)取得對外投資分紅如何交稅？

具體案例: 請問合伙企業(yè)對外投資獲得的利息、股息、紅利如何納稅?

回答：按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資獲得的利息、股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

參考來源：《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》

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【第2篇】合伙企業(yè)的經營管理人

我相信對于企業(yè)家而言，管理學，是一門很深的學問，在管理界，有很多的管理大師，德魯克是其中一位我非常尊重的管理學大師，最近也在研讀他的書籍《德魯克的管理思想摘要》，管理的目的是什么？是激發(fā)員工對于完成目標的渴望，我覺得這是管理的目的。

但是很多企業(yè)家把管理當成了一種權利，一種威望，讓管理在企業(yè)中無法發(fā)揮它應有的作用，對員工進行kpi考核，讓員工失去了創(chuàng)新能力和創(chuàng)造能力，我覺得這是管理的失敗。

經營是什么？經營是對利潤負責，讓每位員工首先樹立經營意識，企業(yè)經營的原點是利潤和增長，如果每個人都可以對企業(yè)的利潤負責，我相信企業(yè)的經營就會變的更加的簡單和高效，經營是對結果負責。

中國的企業(yè)，經營和管理必須要打通，我們倡導強制管理和自主經營，管理和經營在企業(yè)中進行雙輪驅動，更好的達成企業(yè)的目標。

我的合作伙伴李哲賢博士，幾年前，創(chuàng)新的提出，七個凡事：

凡事工作，必有目標；

凡事目標，必有計劃；

凡事計劃，必有執(zhí)行；

凡事執(zhí)行，必有結果；

凡事結果，必有責任；

凡事責任，必有檢查；

凡事檢查，必有獎罰。

七個凡事，徹底把強制管理說透了，讓管理以結果為導向。

經營七化，讓企業(yè)經營變得更簡單：

企業(yè)平臺化

平臺賽道化

賽道數據化

數據費用化

內部市場化

市場交易化

利潤中心化

經營和管理，一定要更好的區(qū)分，才能在企業(yè)中發(fā)揮應有的作用，區(qū)分是一種智慧，更是一種能力。

【第3篇】合伙企業(yè)退伙有哪一些條件

根據《合伙企業(yè)法》第45條、第48條規(guī)定，滿足下列條件之一可以退伙：

(一)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現。

(二)經全體合伙人一致同意。

(三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

(四)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。

(五)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

(六)個人喪失償債能力。

(七)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

(八)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。

(九)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

【第4篇】有限合伙企業(yè)可以設立分公司嗎

筆者在前面的文章把公司制企業(yè)和合伙制企業(yè)在四種情況下的綜合稅負做了比較，里面提到公司制企業(yè)可以不進行利潤分配，但是合伙制企業(yè)不管是否向合伙人分配所得，合伙人都應按照應納稅所得額進行納稅申報，接下來我們就對合伙企業(yè)的利潤分配原則還有征稅方式進行探討。

1 合伙企業(yè)利潤如何分配？

首先在確定應納稅所得額上，根據《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）

第四條 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%—35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

前款所稱收入總額，是指企業(yè)從事生產經營以及與生產經營有關的活動所取得的各項收入，包括商品(產品)銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產出租或轉讓收入、利息收入、其他業(yè)務收入和營業(yè)外收入。

第五條 個人獨資企業(yè)的投資者以全部生產經營所得為應納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產經營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產經營所得和合伙人數量平均計算每個投資者的應納稅所得額。

前款所稱生產經營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當年留存的所得(利潤)。

根據《合伙企業(yè)法》 主席令第五十五號

第三十三條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

根據上述規(guī)定合伙企業(yè)的利潤分配原則可以簡單概括為“先協(xié)議，次協(xié)商，再出資，后人數”。

2 合伙企業(yè)利潤如何征稅？

分析完合伙企業(yè)的利潤分配原則，接下來分析合伙企業(yè)所得稅的征稅方式。合伙企業(yè)所得稅的征稅方式采用的是先分后稅。先分后稅，是指合伙企業(yè)的應納稅所得額先拆分再交稅，而不是先分配后再交稅，而是不考慮是否分紅，直接就合伙企業(yè)年度應稅利潤進行分配后并入納稅。

合伙企業(yè)不同于公司制，公司制需要就本公司的應納稅所得額繳納企業(yè)所得稅，該公司是納稅義務人。對于合伙企業(yè)來說，合伙企業(yè)不是納稅義務人，合伙企業(yè)的合伙人才是納稅義務人。

合伙人是自然人合伙人，則繳納個人所得稅，合伙人為企業(yè)則繳納企業(yè)所得稅。所以合伙制企業(yè)不管是否向合伙人分配所得，合伙人都應按照應納稅所得額進行納稅申報。

綜上所述，合伙企業(yè)的利潤分配原則“先協(xié)議，次協(xié)商，再出資，后人數”，還有征稅方式采用的是先分后稅。接下來筆者將對合伙制企業(yè)就合伙人就應納稅所得額進行具體計算。

3 合伙人納稅所得如何計算？

首先確定計稅依據，根據《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）

第五條 個人獨資企業(yè)的投資者以全部生產經營所得為應納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產經營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產經營所得和合伙人數量平均計算每個投資者的應納稅所得額。

前款所稱生產經營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當年留存的所得(利潤)。

我們可以看出計稅依據不僅包括企業(yè)分配給投資者個人的所得也包括了企業(yè)當年留存的所得(利潤)，并不是像公司制企業(yè)一樣，留存部分利潤用于公司發(fā)展，留存這部分利潤不進行分配就可以不交利潤分配的個人所得稅。對于合伙企業(yè)而言全部都需要進行申報繳納。

確定了計稅依據后，我們就按自然人合伙人和法人合伙人的分類進行計算。

對于法人合伙人，無論是取得的“生產經營所得”還是“股息、利息、紅利所得”，均征收企業(yè)所得稅，稅率為25%。

對于自然人合伙人情況就不一樣了，如果生產經營所得，個人所得稅生產經營所得按照5%-35%超額累進稅率，如果是股息、利息、紅利所得，按照國家稅務總局關于《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知國稅函[2001]84號

二、關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回利息、股息、紅利的征稅問題

個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息紅利所得”應稅項目按照20%計算繳納個人所得稅。

接下來舉例計算說明，甲有限公司和乙自然人各自平均出資300萬元人民幣成立一家普通合伙企業(yè)丙，約定平均分配利潤。假設合伙企業(yè)丙當年生產經營所得額200萬元人民幣，投資一家合伙企業(yè)分回所得額40萬元。該合伙企業(yè)利潤平均分配兩個合伙人。那么甲、乙各自就該合伙企業(yè)所得如何繳納所得稅呢?

甲需要繳納企業(yè)所得稅為：

（100+20）*25%=30萬元

乙分回生產所得額繳納個人所得稅為：

100*35%-6.55=28.45萬元

乙分回投資所得額繳納個人所得稅為：

20*20%=4萬元

乙合計繳納個人所得稅為：

28.45+4=32.45萬元

在上面的計算中可以看出合伙企業(yè)的法人合伙人從合伙企業(yè)分得的生產經營所得和其他所得，應當與企業(yè)當年的應納稅所得額合并后繳納企業(yè)所得稅。

那在這里筆者提出另外一個問題，合伙企業(yè)虧損的，合伙企業(yè)的法人合伙人可以用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利嗎？答案是不可以的。

根據《財政部國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）

第五條規(guī)定：合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

直接用案例演示。還是上述這個案例：甲有限公司和乙自然人各自平均出資300萬元人民幣成立一家普通合伙企業(yè)丙，約定平均分配利潤。甲有限公司當年盈利1000萬元，合伙企業(yè)丙當年虧損200萬元。那么甲當年該如何繳納所得稅呢?

甲當年繳納企業(yè)所得稅為：

1000*25%=25萬元

從上述計算也可以看出，合伙企業(yè)分回給法人合伙人的股息、紅利等權益性投資收益不屬于免稅收入是需要納稅的，合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

4 有限合伙企業(yè)有哪些稅收優(yōu)惠政策？

根據《財政部 稅務總局關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關稅收政策的通知》（財稅〔2018〕55號 ）

一、稅收政策內容

（二）有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（以下簡稱合伙創(chuàng)投企業(yè)）采取股權投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的，該合伙創(chuàng)投企業(yè)的合伙人分別按以下方式處理：

1.法人合伙人可以按照對初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣法人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的所得；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。

2.個人合伙人可以按照對初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣個人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的經營所得；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。

二、相關政策條件

（一）本通知所稱初創(chuàng)科技型企業(yè)，應同時符合以下條件：

1.在中國境內（不包括港、澳、臺地區(qū)）注冊成立、實行查賬征收的居民企業(yè)；

2.接受投資時，從業(yè)人數不超過300人，其中具有大學本科以上學歷的從業(yè)人數不低于30%；資產總額和年銷售收入均不超過5000萬元；

3.接受投資時設立時間不超過5年（60個月）；

4.接受投資時以及接受投資后2年內未在境內外證券交易所上市；

5.接受投資當年及下一納稅年度，研發(fā)費用總額占成本費用支出的比例不低于20%。

（二）享受本通知規(guī)定稅收政策的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，應同時符合以下條件：

1.在中國境內（不含港、澳、臺地區(qū)）注冊成立、實行查賬征收的居民企業(yè)或合伙創(chuàng)投企業(yè)，且不屬于被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的發(fā)起人；

2.符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（發(fā)展改革委等10部門令第39號）規(guī)定或者《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號）關于創(chuàng)業(yè)投資基金的特別規(guī)定，按照上述規(guī)定完成備案且規(guī)范運作；

3.投資后2年內，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及其關聯方持有被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的股權比例合計應低于50%。

（四）享受本通知規(guī)定的稅收政策的投資，僅限于通過向被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)直接支付現金方式取得的股權投資，不包括受讓其他股東的存量股權。

三、管理事項及管理要求

（一）本通知所稱研發(fā)費用口徑，按照《財政部 國家稅務總局科技部關于完善研究開發(fā)費用稅前加計扣除政策的通知》（財稅〔2015〕119號）等規(guī)定執(zhí)行。

（二）本通知所稱從業(yè)人數，包括與企業(yè)建立勞動關系的職工人員及企業(yè)接受的勞務派遣人員。從業(yè)人數和資產總額指標，按照企業(yè)接受投資前連續(xù)12個月的平均數計算，不足12個月的，按實際月數平均計算。 本通知所稱銷售收入，包括主營業(yè)務收入與其他業(yè)務收入；年銷售收入指標，按照企業(yè)接受投資前連續(xù)12個月的累計數計算，不足12個月的，按實際月數累計計算。

本通知所稱成本費用，包括主營業(yè)務成本、其他業(yè)務成本、銷售費用、管理費用、財務費用。

（三）本通知所稱投資額，按照創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或天使投資個人對初創(chuàng)科技型企業(yè)的實繳投資額確定。

合伙創(chuàng)投企業(yè)的合伙人對初創(chuàng)科技型企業(yè)的投資額，按照合伙創(chuàng)投企業(yè)對初創(chuàng)科技型企業(yè)的實繳投資額和合伙協(xié)議約定的合伙人占合伙創(chuàng)投企業(yè)的出資比例計算確定。合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的所得，按照《財政部 國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）規(guī)定（合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應納稅所得額：

（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額。

（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應納稅所得額。

（三）協(xié)商不成的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。

（四）無法確定出資比例的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人數量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。）計算。

（六）享受本通知規(guī)定的稅收政策的納稅人，其主管稅務機關對被投資企業(yè)是否符合初創(chuàng)科技型企業(yè)條件有異議的，可以轉請被投資企業(yè)主管稅務機關提供相關材料。對納稅人提供虛假資料，違規(guī)享受稅收政策的，應按稅收征管法相關規(guī)定處理，并將其列入失信納稅人名單，按規(guī)定實施聯合懲戒措施。

四、執(zhí)行時間

本通知規(guī)定的天使投資個人所得稅政策自2023年7月1日起執(zhí)行，其他各項政策自2023年1月1日起執(zhí)行。執(zhí)行日期前2年內發(fā)生的投資，在執(zhí)行日期后投資滿2年，且符合本通知規(guī)定的其他條件的，可以適用本通知規(guī)定的稅收政策。

5 合伙企業(yè)合伙人退伙及退伙后的稅務處理

合伙企業(yè)經營中難免會合伙人想要退伙或者不得已退伙的情況，合伙企業(yè)退伙與公司制企業(yè)股東退出或轉讓股權還是有很大不一樣的，比如公司制企業(yè)股東注冊資本繳足退出后，公司的債權債務原股東是不需要承擔的，除特殊約定外。但對于合伙企業(yè)來說，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，

第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現；

（二）經全體合伙人一致同意；

（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。

第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

第四十七條 合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第四十八條 合伙人有下列情形之一的，屬于當然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第四十九條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；

（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。第五十條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。第五十一條 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算。

第五十二條 退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

第五十三條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照規(guī)定分擔虧損。

關于合伙人退伙稅務處理應該考慮兩部分，一部分是合伙企業(yè)當年的經營所得，另一部分是退出合伙企業(yè)份額。

關于第一部分是退伙當年的生產經營所得以及股息紅利所得等，按“經營所得”項目的個人合伙人征收個人所得稅，法人合伙人征收企業(yè)所得稅。

關于第二部分退出合伙企業(yè)份額可以參照《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（ 國家稅務總局公告2023年第41號）：個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅，法人合伙人也應按財產轉讓所得處理。

【第5篇】合伙企業(yè)的債務承擔

在合伙企業(yè)經營的過程中，難免會產生相應的債務，如銀行貸款、貨款、工資等債務，這類債務被稱為合伙債務。

合伙企業(yè)的債務承擔規(guī)則與有限公司的債務承擔規(guī)則存在一定差異性，合伙人并不是必然以出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任即可。因此便會出現合伙人即便履行出資義務，但由于合伙企業(yè)出現債務仍會牽連至合伙人的情況發(fā)生，導致很多合伙人對此忿忿不平。

在我國當前的法律框架下，合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)、特殊的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。本篇文章便為各位企業(yè)家闡述一下這3類合伙企業(yè)的債務承擔規(guī)則。

普通合伙企業(yè)的債務清償規(guī)則

普通合伙企業(yè)全部由普通合伙人組成，其債務清償規(guī)則主要有以下4個：

第一，合伙企業(yè)在經營過程中所產生的債務，應當先以合伙企業(yè)自身的全部財產進行清償。合伙企業(yè)的財產包括：合伙人的出資，合伙企業(yè)以自身名義所取得的收益，以及合伙企業(yè)依法取得的其他財產。

第二，若合伙企業(yè)現有財產不足以清償到期債務，則每位合伙人對合伙企業(yè)的債務向債權人承擔無限連帶責任。所謂無限連帶責任，是指合伙人除了按照合伙協(xié)議約定的債務清償比例承擔合伙企業(yè)債務份額外，還需對合伙企業(yè)其他合伙人名下的債務份額向債權人承擔連帶清償義務。

第三，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，是針對合伙企業(yè)的債權人而言，但合伙企業(yè)內部各合伙人之間仍需要按照一定比例承擔各自應實際擔負的債務份額。

根據《合伙企業(yè)法》第三十三條規(guī)定，合伙企業(yè)的債務按照合伙協(xié)議的約定分擔；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

第四，如果合伙企業(yè)中的某一位合伙人針對合伙企業(yè)債務向債權人承擔無限連帶責任，清償債務的數額超過上述分擔比例的，則該名合伙人有權向其他合伙人進行追償。

我們來假設一起案例，具體看看上述規(guī)則的實際運用：

張三靠著早些年的打拼，積累了一定財富，便與隔壁老王、樓上老李每人出資10萬元，成立了一家合伙企業(yè)從事農產品經營，三方簽訂《合伙協(xié)議》，約定利潤和虧損均按照出資比例分擔。但三人時運不濟，合伙企業(yè)成立后便恰逢新冠肺炎疫情，由于遭受疫情影響，合伙企業(yè)拖欠供貨商100多萬元貨款無法支付。

將上述規(guī)則運用到這則案例中，普通合伙企業(yè)的債務將按照如下規(guī)則承擔：

1.合伙企業(yè)應當先以三名合伙人共同出資的30萬元資產，以及銷售農產品所獲取的收益，清償自身所欠付的貨款。

2.合伙企業(yè)通過自身資產及收益償債后，仍有50萬元債務未能清償。此時，債權人調查發(fā)現合伙人張三具備充足的償債能力，于是要求張三對剩余的50萬元債務承擔了全部清償義務。

3.張三向合伙企業(yè)債權人承擔全部清償責任后，對此忿忿不平，在此情況下，張三可以根據《合伙協(xié)議》約定的債務分擔比例，向隔壁老王、樓上老李追償他們每人應當承擔的合伙企業(yè)債務份額。

特殊的普通合伙企業(yè)債務清償規(guī)則

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，例如會計師事務所，所設立的特殊的普通合伙企業(yè)債務清償規(guī)則，與一般的普通合伙企業(yè)債務清償規(guī)則存在一定差異。

特殊的普通合伙企業(yè)中，合伙人在執(zhí)行合伙事務過程中，非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。該規(guī)則與普通合伙企業(yè)的債務清償規(guī)則一致。

但是，特殊的普通合伙企業(yè)中，由于一名合伙人或者數名合伙人在執(zhí)行合伙事務過程中，因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當對合伙企業(yè)的該筆債務承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以自身在合伙企業(yè)中的財產份額為限，對合伙企業(yè)的該筆債務承擔責任。此種情形與普通合伙企業(yè)的債務清償規(guī)則存在差異。

除此之外，特殊的普通合伙企業(yè)中，合伙人在執(zhí)行合伙事務過程中，因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，合伙企業(yè)以自身財產對外承擔清償責任后，該合伙人針對由此給合伙企業(yè)造成的損失應當承擔賠償責任。

我們來假設一起案例，具體看看上述規(guī)則的實際運用：

張三與同學小王、小李在大學期間均主修財稅專業(yè)，而且三人專業(yè)能力很強，畢業(yè)后三人共同成立了一家會計師事務所，以自身的專業(yè)知識技能為客戶提供服務。張三不僅自身專業(yè)技能優(yōu)秀，而且是一名狂熱的籃球迷，張三為觀看nba總決賽直播，錯過了客戶稅務申報時間，導致客戶遭到稅務部分的罰款，進而向三人成立的合伙企業(yè)追責。

將上述規(guī)則運用到這則案例中，特殊的普通合伙企業(yè)的債務將按照如下規(guī)則承擔：

1.由于張三自身的嚴重過失，導致合伙企業(yè)被追責，此時張三應當對所產生的債務承擔無限連帶責任；其他合伙人小張、小李以自身在合伙企業(yè)中的財產份額為限，對合伙企業(yè)的該筆債務承擔責任。

2.由于張三的本次嚴重過失，導致合伙企業(yè)的客戶嚴重流失，合伙企業(yè)收入銳減，由此造成的經營損失，張三需要向合伙企業(yè)承擔賠償責任。

有限合伙企業(yè)的債務清償規(guī)則

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，兩種不同身份的合伙人，對于有限合伙企業(yè)的債務清償規(guī)則也不盡相同。

第一，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。這與普通合伙企業(yè)中的合伙人承擔普通合伙企業(yè)債務的規(guī)則一致。

第二，有限合伙人以自身在有限合伙企業(yè)中的認繳出資額為限，對有限合伙企業(yè)的債務承擔清償責任。

之所以針對有限合伙人作出此種規(guī)定，目的是避免投資者因擔心對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任而對合伙企業(yè)望而卻步，從而有利于有限合伙企業(yè)進行融資。

第三，有限合伙企業(yè)中，普通合伙人僅對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；若普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，則該名合伙人作為有限合伙人期間，僅以其自身在有限合伙企業(yè)中的認繳出資額為限，對有限合伙企業(yè)的債務承擔清償責任。

第四，有限合伙企業(yè)中，若有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍?strong>則該名合伙人對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)所發(fā)生的債務同樣承擔無限連帶責任。

張三計劃成立一家農產品公司，但由于自身資金不足，于是便說服隔壁老王、樓上老李二人每人出資30萬元，成立了一家有限合伙企業(yè)從事農產品經營，隔壁老王、樓上老李為了規(guī)避自身的債務風險，特意在《合伙協(xié)議》中約定，張三為普通合伙人，負責執(zhí)行企業(yè)的日常事務，其余二人為有限合伙人。但三人時運不濟，合伙企業(yè)成立后便恰逢新冠肺炎疫情，由于遭受疫情影響，合伙企業(yè)拖欠供貨商200多萬元貨款無法支付。

將上述規(guī)則運用到這則案例中，有限合伙企業(yè)的債務將按照如下規(guī)則承擔：

1.合伙企業(yè)應當先以三名合伙人的共同出資，以及銷售農產品所獲取的收益，清償自身所欠付的貨款。

2.有限合伙企業(yè)通過自身資產及收益償債后，仍有100多萬元債務未能清償。此時，由于張三是有限合伙企業(yè)的普通合伙人，對剩余的100多萬元貨款需承擔無限連帶責任。

3.由于隔壁老王和樓上老李是有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，所以二人各自僅以自身在有限合伙企業(yè)中認繳的30萬元出資額為限，對有限合伙企業(yè)剩余的100多萬元債務承擔清償責任即可。

寫在最后

合伙企業(yè)的設立及經營模式雖然便捷，但合伙企業(yè)的債務清償規(guī)則相對復雜。為避免復雜的債務清償規(guī)則給合伙人造成不必要的損失，這便要求普通合伙企業(yè)中的合伙人以及有限合伙企業(yè)中的普通合伙人盡職盡責執(zhí)行合伙事務。

對于不執(zhí)行合伙事務的合伙人，有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料，隨時了解合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，共同促使合伙企業(yè)健康有序的發(fā)展。

【第6篇】個人獨資企業(yè)合伙協(xié)議

個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)不同點有

1 投資人數量

個人獨資企業(yè)投資人只有一個人，合伙企業(yè)投資人需要2個以上50以下包括50人。

2 投資人性質不同

個人獨資企業(yè)投資人只能是自然人，合伙企業(yè)投資人可以是個人，公司等

3 設立程序不同

個人獨資企業(yè)設立一個人就可以申請，合伙企業(yè)設立在合伙協(xié)議基礎上。

合伙企業(yè)法第十四條

設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：

（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；

（二）有書面合伙協(xié)議；

（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；

（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

4 債務風險不同

個人獨資企業(yè)投資人承擔無線連帶責任，合伙企業(yè)分為普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人也是承擔無線連帶責任，有限合伙人以出資額承擔連帶責任。

個人獨資企業(yè)

合伙企業(yè)法第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

第七十四條：有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

5 存續(xù)時間不同

個人獨資企業(yè)上面沒有寫營業(yè)期限，合伙企業(yè)沒有經營期限規(guī)定，一般根據合伙協(xié)議來確定期限，也可以普通合伙人退出解散。

6.企業(yè)形象不同

個人獨資企業(yè)更趨近于自然人，合伙企業(yè)對外屬于企業(yè)感覺上比個獨更加正規(guī)

7.個獨企業(yè)與合伙企業(yè)相同點

個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)相同點，他們都不屬于法人，不具備法人資格，同時都不需要繳納企業(yè)所得稅，在設立過程中拿到營業(yè)執(zhí)照前都不允許以企業(yè)名義對外經營。

如果需要更加詳細的了解個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)的異同點可以去看看個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法

【第7篇】合伙企業(yè)可以設立分支機構嗎

合伙企業(yè)可以設立分支機構，合伙企業(yè)申請設立分支機構登記的，應提前準備相關的文件材料。

注意事項：

1、復印件加蓋公章、提交材料的材料使用a4紙。

2、如果提交的申請材料不完整、或有錯誤，受理部門應一次性告知申請人需要補充或修改的全部內容。

3、設立登記的應由合伙企業(yè)合伙人之一辦理登記手續(xù)。變更登記時，可委托企業(yè)職工辦理登記手續(xù)。

4、如果委托有資格的登記注冊代理機構辦理，應提交加蓋該代理機構公章的代理機構《營業(yè)執(zhí)照》復印件、《指派函》、《委托書》、代理人員的資格證明及身份證明。

【第8篇】合伙企業(yè)設立條件

根據《公司法》的規(guī)定，合伙企業(yè)設立條件如下;

1. 有二個以上合伙人，并且都是依法承擔無限責任者;

2. 有書面合伙協(xié)議;

3. 有各合伙人實際繳付的出資;

4. 有合伙企業(yè)的名稱;

5. 有經營場所和從事合伙經營的必要條件。

【第9篇】有限合伙企業(yè)如何交稅嗎？

有限合伙企業(yè)交稅是應該繳納所得稅，并按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額。

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應納稅所得額。

【第10篇】新公司法與新合伙企業(yè)法有何區(qū)別

新公司法與新合伙企業(yè)法有以下區(qū)別：

一、合伙企業(yè)是契約式企業(yè)，有限公司是股權式企業(yè)。

《合伙企業(yè)法》規(guī)定：合伙企業(yè)是由各合伙人依法訂立合伙協(xié)議，共同出資，合伙經營，共享收益，共擔風險，并承擔無限連帶責任的企業(yè)。

二、合伙企業(yè)不具有法人資格，有限公司具有法人資格，這是合伙企業(yè)和公司的最主要的區(qū)別。

三、合伙企業(yè)與有限公司在承擔責任方面的區(qū)別，與它們在產權結構方面的區(qū)別有密切的聯系。

四、合伙企業(yè)與公司在設立方式、運營結構、投資的撤出和轉讓以及企業(yè)的延續(xù)和解散等方面也有明顯的區(qū)別。

【第11篇】合伙企業(yè)清算報告

今天給大家分享的主題是合伙企業(yè)一直虧損，如何進行清算？

這里的合伙企業(yè)包含有限合伙企業(yè)和普通合伙企業(yè)。那么如果合伙企業(yè)一直虧損，該如何進行清算呢？

一、確定清算人。

合伙解散應確定清算人，由清算人依法進行清算工作。清算人應由全體合伙人擔任。如果未能由全體合伙人擔任清算人的。

經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業(yè)解散后，十五日內指定一名或者是數名合伙人或者委托第三人擔任清算人。

二、清算人的職責。清算人在清算期間執(zhí)行的事務包括清算合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務。

清繳所欠稅款、清繳債權債務處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產，代表合伙企業(yè)參加民事訴訟活動。

三、清算程序清算人確定后，應當自確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知合伙企業(yè)的債權人，并且應當于六十日內在報紙上予以公告。債權人自接到通知書之日起三十日內未接到通知書，自公告之日起四十五日內。

向侵占人申報債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合。

伙人簽名蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。合伙企業(yè)清算期間，其企業(yè)主體資格仍然存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。

四、清償的順序。合伙企業(yè)財產在支付清算費用后，應按下列順序清償合伙企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費。合伙企業(yè)所欠稅款。合伙企業(yè)的債務退還合伙人的出資。合伙企業(yè)財產按上述順序清償后，仍有剩余的，則按約定或者是法定的比例在原合伙人之間分配。如果合伙企業(yè)的財產不足以清償債務的由原合伙人承擔無限連帶責任。

五、合伙企業(yè)注銷后的債務承擔。根據合伙企業(yè)法第九十一條規(guī)定，合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務。應承擔連帶責任，債權人仍然可以向普通合伙人進行追償。

六、合伙企業(yè)的破產與債務清償。合伙企業(yè)不能清償到期債務的，債權人，可以依法向人民法院提出破產清算申請。也可以要求普通合伙人清償，依此規(guī)定，當合伙企業(yè)不能清償到期債務時，債權人可以選擇以下兩種途徑當中的任何一種來保護自己的債權。

其一，根據企業(yè)破產法的規(guī)定，向人民法院提出破產清算的申請，通過破產清算程序實現自己的債權。

其二，直接要求普通合伙人按照無限連帶責任的規(guī)定償還債務。

如果選擇破產清算程序，則合伙企業(yè)在依法被宣告破產后，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務仍然需要承擔無限連帶責任。好，關于合伙企業(yè)一直虧損如何進行清算，就給大家分享到這里，希望能夠對您有所幫助。

【第12篇】有限合伙企業(yè)份額轉讓

情景案例

王某與張某、李某是同村出來打拼的老鄉(xiāng)，在該城共同出資合伙經營一家酒吧，并訂立《合伙協(xié)議》明確各方的權利義務，王某負責酒吧的日常管理。王某得知朋友曹某想投資經營酒吧，于是向曹某提出將其個人合伙份額中的20%折價50萬元轉讓給曹某，雙方達成《轉讓協(xié)議》。曹某接手該酒吧以后，為酒吧的裝修、日常經營等做了不少工作，在經營期間曹某發(fā)現酒吧還有其他合伙人，且其他合伙人并不知曉王某將其合伙份額中的部分轉讓給曹某的事實。其他合伙人知曉此事以后明確表示不同意曹某的入股，要求曹某走人。曹某無奈找到王某要求返還全部轉讓款并賠償損失，誰知王某拒不返還，此時，王某合伙份額的轉讓是否有效？曹某支付的合伙份額的轉讓款能否追回？

權威觀點

除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其全部或者部分財產份額的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人同意私自對外轉讓自己合伙份額的，該轉讓行為無效，獲得的轉讓款應當返還，王某的私自轉讓合伙份額的合同是無效的，王某應返還曹某全部股份轉讓款。

法官解讀

《民法典》第九百七十四條規(guī)定，除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其全部或者部分財產份額的，須經其他合伙人一致同意。

《合伙企業(yè)法》則對合伙人財產份額的轉讓根據轉讓對象的不同，即是向合伙人轉讓抑或向合伙人之外的其他人轉讓作了不同的規(guī)定，因此，不同情形下構成要件也不相同。

1、合伙人向其他合伙人轉讓其財產份額。

這種轉讓包括合伙人將其財產份額全部轉讓和部分轉讓兩種，由于在這種情況下，財產份額轉讓后不會導致合伙人的增加，也不會有新的人加入到合伙企業(yè)之中，不會破壞原有合伙人之間的信任關系，此時僅需要通知其他合伙人，而不是必須經過其他合伙人一致同意。所以，判斷合伙人將其財產份額轉讓給其他合伙人的有效要件是轉讓人與受讓人之間簽訂財產份額的轉讓協(xié)議，而不是其他合伙人的一致同意，但是一般認為，在通知其他合伙人之前，不得以轉讓協(xié)議為由對抗其他合伙人。

2、合伙人將其財產份額轉讓給其他合伙人以外的第三人。

無論是合伙人將其財產份額全部或者部分轉讓給其他合伙人以外的第三人，都需要經過其他合伙人的一致同意方可能生效。因為此時將導致合伙人的增加即第三人加入到合伙企業(yè)之中，合伙的信任關系受到影響，可能影響到合伙企業(yè)存在的重要基礎。但是，合伙人對此種情況可以作出特別約定，如合伙協(xié)議另有約定的可以作為合伙人向第三人轉讓其財產份額的特殊生效情形。如合伙協(xié)議約定只需要經過其他合伙人過半數同意或者超過2/3以上同意即可以生效等，此時即應當以合伙人之間的特別約定來確定合伙財產份額轉讓的效力。

3、合伙人優(yōu)先購買權的行使。

合伙人的優(yōu)先購買權，是指合伙人向合伙人以外的第三人轉讓其合伙企業(yè)財產份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。賦予合伙人的優(yōu)先購買權，從法律效果來講，是將其受讓合伙人出讓財產份額的順序處于優(yōu)先于合伙人以外的第三人的位置。在司法實踐中，也可能會出現兩個或者兩個以上的其他合伙人主張行使優(yōu)先購買權的情形，此時，一般認為可以按合伙人實繳的出資比例確定可以優(yōu)先受讓的比例。但是，當合伙協(xié)議中約定可以排除其他合伙人的優(yōu)先購買權時也應當對其予以尊重。

具體到本案中，合伙人之一的王某在未經其他合伙人同意的情況下直接將其合伙份額轉移給合伙合同外的他人，此種行為侵害了合伙企業(yè)的人合性，也侵害了其他合伙人的優(yōu)先購買權，應當是無效的，所以王某應當向曹某返還股權出資款。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第九百七十四條 除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其全部或者部分財產份額的，須經其他合伙人一致同意。

特別提醒

合伙企業(yè)重視的是人合性，轉讓合伙份額前，一般須經其他合伙人一致同意。合伙人應重視法定程序，正確行使自己的權利，以免發(fā)生轉讓無效等后果，造成不必要的經濟損失。

來源：江西民事審判

【第13篇】合伙企業(yè)和公司的區(qū)別

隨著國家加快經濟體制改革，在社會上出現了越來越多新建立的合伙企業(yè)，很多人都知道合伙企業(yè)和公司有區(qū)別，但是大家并不是很了解它們之間的具體的區(qū)別，那么合伙企業(yè)與公司到底有什么區(qū)別呢？

網友咨詢：

合伙企業(yè)與公司的區(qū)別到底是什么？

北京市天溢律師事務所官長水律師解答：

合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經營，共享有收益，共擔風險，并對企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。公司是依照公司法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司，是以營利為目的的企業(yè)法人。

官長水律師補充：

兩者的主要區(qū)別：

1、承擔責任不同，合伙企業(yè)承擔無限連帶責任，即合伙人共負盈虧，合伙人個人的財產也需要還企業(yè)的債務。公司承擔是有限責任，即以公司的財產承擔公司的債務，不足部分股東個人財產不承擔。

2、繳納的稅種不一致，合伙企業(yè)繳納個人所得稅，公司繳納企業(yè)所得稅。

3、地位不同，合伙企業(yè)沒有法人資格，屬于企業(yè)組織形式。公司有獨立的法人資格。

兩者的共同點：

1，合伙企業(yè)和有限公司均為企業(yè)主體。2，有限合伙企業(yè)中的合伙人對有限合伙企業(yè)負有限責任。有限公司的股東對公司負有限責任。不同點：1，合伙企業(yè)不具有法人資格，其財產不獨立。那么，其責任也就不獨立；而公司為獨立的法人，其有獨立的財產、獨立的人格、獨立的責任。2，合伙企業(yè)中一定有人對該企業(yè)負無限責任。而有限公司中的股東對公司負有限責任。3，合伙企業(yè)中的普通合伙人可以以勞務對企業(yè)出資，而公司的股東不得以勞務對公司出資。4，合伙企業(yè)中的投資層面和管理層面是不分離的（有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不參與管理企業(yè)），而公司的投資層面和管理層面是分開的，股東會選舉產生董事會成員。股東會為權力機關，董事會為管理機關。

官長水律師總結：

公司和合伙企業(yè)的的主要區(qū)別：1、承擔責任不同，合伙企業(yè)承擔無限連帶責任，即合伙人共負盈虧，合伙人個人的財產也需要還企業(yè)的債務。公司承擔是有限責任，即以公司的財產承擔公司的債務，不足部分股東個人財產不承擔。 2、繳納的稅種不一致，合伙企業(yè)繳納個人所得稅，公司繳納企業(yè)所得稅。3、地位不同，合伙企業(yè)沒有法人資格，屬于企業(yè)組織形式。公司有獨立的法人資格。

官長水律師，執(zhí)業(yè)15年，精通公司、合同、勞動與社會保障、房地產、婚姻家庭等法律事務。辦案作風嚴謹、思維縝密、工作細致，對案件發(fā)展規(guī)律預測準確，贏得了當事人的信任?，F為北京市天溢律師事務所主任。

【第14篇】合伙企業(yè)的利潤分配

有限合伙企業(yè)如何進行利潤分配？分紅利潤如何繳稅？這兩個問題在實務中經常會被問到，本文就這兩個問題給些法律小tips。

首先，關于合伙企業(yè)的利潤分配。根據《合伙企業(yè)法》第三十三條第一款的規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配依據，應當按照如下順序推定：合伙協(xié)議約定、合伙人協(xié)商、按照實繳出資比例分配或分擔、合伙人平均分配或分擔。也就是說，對于合伙企業(yè)來說，想要進行利潤分配，首先要看合伙協(xié)議是如何約定的，如果合伙協(xié)議中有約定且約定明確，那么要依照合伙協(xié)議的約定履行。如果合伙協(xié)議沒有約定，或者有約定但是約定不明確（如約定了要進行利潤分配，但是卻沒有明確利潤分配比例等），那么就要由合伙人共同協(xié)商確定了。如果合伙人協(xié)商后達成了一致意見，那么就按照這個一致意見來執(zhí)行，但是如果協(xié)商后沒有達成一致意見，那么就推定按照實繳出資比例進行分配、分擔。但是事務中經常會出現一些合伙企業(yè)財務管理不規(guī)范或者合伙人轉賬時沒有標明用途等原因，導致無法確定實繳出資比例，那么還有最后一道底線，就是推定合伙人平均分配、分擔。

那么，問題來了，合伙協(xié)議是否可以約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損？實務過程中，比較常見的是有一些合伙企業(yè)，有的合伙人出勞務，有的合伙人出錢，出錢的人想只承擔收益，虧損都由出勞務的合伙人來承擔，這樣操作是否合法？這個問題要區(qū)分合伙企業(yè)的類型，對于普通合伙企業(yè)來說，《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款是明確禁止約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損的。但是，《合伙企業(yè)法》第六十九條同時約定了有限合伙企業(yè)可以突破這個限制，在合伙協(xié)議中可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。

第二，合伙企業(yè)經營獲取收入如何繳稅？根據《財政部國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》財稅〔2008〕159號的規(guī)定，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人，合伙人為自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。也就是說，區(qū)分于法人和其他組織，我國并不直接針對合伙企業(yè)征收所得稅，而是采取“先分后稅”的原則，對合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得，對合伙人征收所得稅。具體來說，就是合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，得出合伙人共同的生產經營所得，然后按照本文第一部分論述內容確定的利潤分配比例，得出合伙人個人的生產經營所得。如果合伙人為自然人，則比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進匯率（詳見下表），計算征收個人所得稅。如果合伙人為法人或其他組織，則按照企業(yè)所得稅法規(guī)定記入每一納稅年度收入，并且需要注意的是在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損遞減其盈利。

財政部 稅務總局關于2023年第四季度個人所得稅減除費用和稅率適用問題的通知（財稅〔2018〕98號）附件2-個人所得稅稅率表二（個體工商戶的生產、經營所得和對企事業(yè)單位的承包經營、承租經營所得適用）

還有一個問題，比較常見，就是一些以對外投資為主營業(yè)務的合伙企業(yè)（其中最常見的是一些私募股權投資基金）在經營過程中，往往會通過對外投資分回利息、股息或者紅利，那么這部分所得如何繳稅？根據國家稅務總局關于《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知（國稅函〔2001〕84號）第二條之規(guī)定，對于合伙企業(yè)對外投資分回的利息或股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按照“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

第三，如果合伙人轉讓了合伙企業(yè)的財產份額，那么轉讓是否繳稅？按照什么標準繳稅？這個問題要區(qū)分合伙人的主體類型，如果合伙人為自然人，則根據《個人所得稅法實施條例》第六條第一款第（八）項規(guī)定，合伙人轉讓合伙企業(yè)中的財產份額屬于“財產轉讓所得”，應按照《個人所得稅法》第三條第（三）項規(guī)定，適用比例稅率，稅率為百分之二十。具體計算方式為，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額計算應納稅所得額，應納稅所得額乘以稅率百分之二十計算轉讓需繳納的個人所得稅。如果合伙人為企業(yè)，則根據《企業(yè)所得稅法》第六條的規(guī)定，將轉讓收入記入企業(yè)收入總額，再按照企業(yè)年度收入情況綜合計算企業(yè)所得稅。

【第15篇】合伙企業(yè)清算程序

注銷一家企業(yè)需要經過清算這一流程，清算程序完畢之后才算成功注銷了?，F在市場不景氣，有越來越多的企業(yè)都直接注銷了，注銷公司這件事不難，但如果是合伙企業(yè)想要注銷的話，有一些事情是需要特別注意的。

之前就有一位客戶有這樣的問題：這位客戶和幾個朋友一起合作開了一家公司，這位客戶和三個朋友都成為了合伙企業(yè)的合伙人。后來因為公司經營不景氣，盈利很少，所以幾個人都不想開公司了，決定要注銷這家合伙企業(yè)，但是因為一些債務問題，注銷流程陷入了困境。

該合伙企業(yè)經過清算之后，計算得出公司還有100萬的現金和價值可值110萬的其他資產，但是該合伙企業(yè)欠下的債務也不少，除了欠了公司員工60萬工資，還欠了銀行120萬元的貸款和稅款80萬元。

所以現在幾位合伙人困擾的事情就是公司最后的資產是不足以還清所有債務的，不知道應該以哪種先后順序還債以及不知道沒有還清的債務該如何分配承擔責任。

那么我們接下來先解決一下還債順序的問題，根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定：合伙企業(yè)財產在支付清算費用時，按下列順序清償：1、職工工資和社保保險費用；2、合伙企業(yè)所欠稅款；3、合伙企業(yè)的債務；4、返還合伙人的出資。

按照上述規(guī)定的清償順序，我們可以發(fā)現用企業(yè)所有財產還完債之后還有50萬的債務沒有還清，在這種合伙企業(yè)財產不足以清償所有債務的時候，合伙人應該怎樣處理呢？

根據相關法律的規(guī)定，如果合伙企業(yè)的財產不足以清償所有債務的話，剩下的債務按照當時合伙人簽訂的合伙協(xié)議中約定的比例進行分擔。如果當時合伙協(xié)議中沒有約定合伙人分配比例的話，那就直接由所有合伙人平攤承擔。

可能有人會說，如果當時合伙協(xié)議中約定了公司盈利的利潤由一部分合伙人承擔，公司債務的話則由另一部分合伙人承擔，那是不是就不用全體合伙人一起承擔債務了？

答案是不可能。根據相關法律的規(guī)定，合伙協(xié)議是不得將全部利潤或全部虧損分配給部分合伙人的，所以上述的合伙協(xié)議約定不成立。

在合伙企業(yè)申請注銷，進行清算，準備還債的過程中，全體合伙人承擔無限連帶清償責任，這一規(guī)定就是合伙企業(yè)的準則。

【第16篇】合伙企業(yè)有法人資格嗎

合伙指南 | 作者：李立律師

這是李立律師博客和合伙指南公眾號第1237篇文字

合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，對外代表合伙企業(yè)簽字，算數嗎？

還是繼續(xù)說昨天那個案件。

那個案件中，還有個有意思的情節(jié)。

a公司的股東之中，有2家合伙企業(yè)，在那次臨時股東會決議上代表這2家合伙企業(yè)簽字的市這2家合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人夏某。

夏某本身也是a公司的股東。

也就是說，在那份臨時股東會決議上，夏某的簽字有3處，分別代表：夏某自己和2家合伙企業(yè)。

一審原告華某對這次的股東會決議的效力提出了否定的訴訟請求。訴訟理由中有一條就是認為：在2家合伙企業(yè)的合伙人會議沒有討論決議之前，夏某無權代表兩合伙企業(yè)參與a公司股東會的表決。

華某提到的這個問題，在合伙企業(yè)操作的相關法律服務中，也偶爾有人提及過。

我注意到，之所以會有困惑，是因為對于合伙企業(yè)制度的不熟悉所造成的。

在投融資、股權等安排過程中，仍然是有很多人把合伙企業(yè)稱為“某某公司”。但是，有時候，他們會發(fā)現，這些“某某公司”沒有法定代表人。

合伙企業(yè)有法定代表人嗎？為什么沒有？

這個問題，可能很多人是說不清楚的。

這里面有2個關鍵的法律概念：法人、非法人組織。

《民法典》第五十七條規(guī)定，法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。

法定代表人，是代表法人從事民事活動的負責人?！睹穹ǖ洹返诹粭l規(guī)定：

第六十一條 依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。

法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。

法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人。

合伙企業(yè)，不是法人，是非法人組織。所以，合伙企業(yè)沒有法定代表人。

什么是“非法人組織”呢？根據《民法典》的規(guī)定，是指不具有法人資格，但是能夠依法以自己的名義從事民事活動的組織。

所謂法人資格，最核心的是以自己的獨立財產來承擔責任，不牽扯出資人。

非法人組織，在組織的財產無法清楚債務時，就要牽扯出資人來承擔責任。這就是其財產責任不獨立的明顯表現。

《民法典》規(guī)定，非法人組織的財產不足以清償債務的，其出資人或者設立人承擔無限責任。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

合伙企業(yè)，就是典型的非法人組織的一類。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

不過，雖然合伙企業(yè)沒有法定代表人，但是，合伙企業(yè)是有對外的代表的。

合伙企業(yè)的對外代表是誰呢？

可能有很多人以為是“執(zhí)行事務合伙人”。這個答案并不準確。

嚴格來說，應當是：有權執(zhí)行合伙事務的合伙人，都能夠對外代表合伙企業(yè)。

根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定：

第二十六條 合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。

按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。

作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務的，由其委派的代表執(zhí)行。

第二十七條 依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個或者數個合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。

結合上面2條法規(guī)，關于誰可以對外代表合伙企業(yè)，其實可以這樣理解。

首先，這里所說的合伙人，都是指的普通合伙人，而不是有限合伙人。這在法律的其他規(guī)定中有明確。

其次，有權執(zhí)行合伙事務，就能對外代表企業(yè)。

第三，關于執(zhí)行合伙事務人選的設定，法律規(guī)定分為2種情形：

委托一名或者數個合伙人擔任執(zhí)行事務合伙人，其他合伙人就不再執(zhí)行合伙事務；

假如不進行上述委托的，那么所有的普通合伙人都有執(zhí)行合伙事務的權利。

有權執(zhí)行合伙企業(yè)事務的普通合伙人，代表合伙企業(yè)對外進行民事活動，相對方是善意的，合伙企業(yè)需要承擔責任。

本文開頭提到的那個案件的爭議點，法院經審理后認為：

對合伙企業(yè)1、合伙企業(yè)2而言，參加股東會進行表決屬于外部行為，判斷其行為效力應適用外觀主義原則。

涉案股東會決議由該兩合伙企業(yè)代表人夏某簽字并蓋具了兩合伙企業(yè)的公章，表明夏某有權代表該兩合伙企業(yè)對股東會決議進行表決。