有限合伙企業(yè)怎么節(jié)稅（16篇）

【第1篇】有限合伙企業(yè)怎么節(jié)稅

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)避稅的原理在于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不需要交25%的企業(yè)所得稅，再加上核定征收政策，在核定后綜合稅率低至0.78%-3%。

一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)節(jié)稅依據(jù)

首先，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)免征企業(yè)所得稅?！秶鴦?wù)院關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知》(國發(fā)〔2000〕16號(hào))規(guī)定，從2000年1月1日起，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)不再繳納企業(yè)所得稅，只對(duì)投資者個(gè)人取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得征收個(gè)人所得稅。

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的個(gè)人所得稅稅率按照5%～35%五級(jí)累進(jìn)制執(zhí)行。具體的執(zhí)行方式又分為查賬征收和核定征收兩種方式。查賬征收方式大家都比較熟悉了，在此不贅述，主要介紹核定征收。

核定征收有兩種征收方式，一種是核定應(yīng)稅所得率，依據(jù)不同行業(yè)在3%～30%之間，實(shí)際的交稅額=應(yīng)納稅所得額*應(yīng)稅所得率*個(gè)稅稅率，核定下來的實(shí)際稅負(fù)率一般不超過3.5%。一種是固定稅率，依據(jù)行業(yè)確定的稅負(fù)率在1.5%～2.5%之間。總體核算下來，一家核定征收、小規(guī)模納稅人的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，綜合稅負(fù)率在4.8%～6.6%之間，遠(yuǎn)低于有限責(zé)任公司。

二、節(jié)稅效果

假設(shè)注冊(cè)一家建筑設(shè)計(jì)有限公司為服務(wù)業(yè)小規(guī)模納稅人（下稱a公司）年收入在400萬，可計(jì)算的各項(xiàng)運(yùn)行成本和費(fèi)用在100萬，利潤300萬。現(xiàn)在成立的建筑設(shè)計(jì)事務(wù)所（個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，下稱b企業(yè)），并把相同的業(yè)務(wù)通過b企業(yè)來操作，下面來比較兩種方式的節(jié)稅效果：

分析：通過計(jì)算得知b企業(yè)的綜合稅率為：18.148/400=4.537%，而a公司的稅負(fù)則高達(dá)：75/400=18.75%，

b企業(yè)相對(duì)于a公司節(jié)約稅款為：75-18.15=56.85萬元。節(jié)稅比例高達(dá)：56.85/75=75.8%。

備注：行業(yè)利潤率越高節(jié)稅效果越是明顯，如技術(shù)類、咨詢類及服務(wù)類。

三、適用場(chǎng)景

1、利潤轉(zhuǎn)移：公司利潤高，配套使用個(gè)人工作室，作為公司業(yè)務(wù)合作對(duì)象，簽訂服務(wù)合同，個(gè)獨(dú)給公司開具正規(guī)發(fā)票，公司將資金轉(zhuǎn)移到個(gè)人工作室，實(shí)現(xiàn)公轉(zhuǎn)私的現(xiàn)金通道，同時(shí)獲得合法合規(guī)的增值稅發(fā)票作為進(jìn)項(xiàng)。（適用于無票支出，賬上利潤個(gè)人提現(xiàn)+稅前利潤合理抵扣）

2、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移：直接將現(xiàn)有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到個(gè)獨(dú)來進(jìn)行，享受個(gè)人工作室的低稅率+高返稅的雙重優(yōu)惠。

3、工資代發(fā)（工資/勞務(wù)/提成獎(jiǎng)金等）：改變收入類型，由工資收入、勞務(wù)收入、提成獎(jiǎng)金收入變?yōu)榻?jīng)營所得收入，從而享受低稅率。（比如：高管、股東、自由職業(yè)者、高凈值人群、網(wǎng)紅、演藝體育明星、講師、行業(yè)專家、專業(yè)顧問、設(shè)計(jì)師、律師、私募管理人、基金經(jīng)理等），如遇到其他問題，歡迎咨詢小瑯稅~

【第2篇】有限合伙企業(yè)普通合伙人

初創(chuàng)企業(yè)選用什么樣的企業(yè)組織形式，是十分重要的問題。在實(shí)踐中經(jīng)常有這樣的場(chǎng)景：某人或團(tuán)隊(duì)有個(gè)十分好的創(chuàng)意，該創(chuàng)意的實(shí)現(xiàn)需要這個(gè)人或其團(tuán)隊(duì)（以下稱這個(gè)人或/及其團(tuán)隊(duì)為“創(chuàng)業(yè)者”）的聰明才智、創(chuàng)業(yè)激情，也需要大量資金的投入（以下稱資金投入者為投資者）。當(dāng)然該創(chuàng)意也有失敗的可能。

創(chuàng)業(yè)者希望資金大量投入，當(dāng)然也不會(huì)放棄創(chuàng)業(yè)成功后自己應(yīng)得的利益。投資者希望創(chuàng)業(yè)者全身心投入，并希望自己的投資風(fēng)險(xiǎn)可控。投資者還希望“多點(diǎn)下注”，對(duì)于同一或者類似的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目都投入資金，希望從中冒出成功者。投資者還希望隨時(shí)抽身離開，將自己的投資份額轉(zhuǎn)讓他人以便有限的資金能投入更有前途的項(xiàng)目。

能夠較好地平衡創(chuàng)業(yè)者和投資者的利益，并能滿足雙方訴求的企業(yè)組織形式就是有限合伙企業(yè)。創(chuàng)業(yè)者為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，全身心投入創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因創(chuàng)業(yè)者承擔(dān)無限連帶責(zé)任，故其創(chuàng)業(yè)中會(huì)更具有沖勁，更具有創(chuàng)造力，創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的成功可能性更大些。投資者為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這有助于有限合伙人控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

《合伙企業(yè)法》第七十一條規(guī)定：“有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！痹摋l保證了作為有限合伙人的投資者可以“多點(diǎn)下注”?！逗匣锲髽I(yè)法》第七十三條規(guī)定：“有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人?！痹摋l規(guī)定保證了作為有限合伙人的投資者可以通過轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額而隨時(shí)抽身離開。

當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)者和投資者的更多意圖，可以通過合伙協(xié)議作出安排，比如詳細(xì)規(guī)定作為普通合伙人的創(chuàng)業(yè)者的報(bào)酬和獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì)創(chuàng)業(yè)者實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目。有限合伙企業(yè)的分配機(jī)制靈活，收益或利潤完全可以由合伙協(xié)議作出約定；有限合伙企業(yè)仍屬于合伙企業(yè)，合伙企業(yè)不納企業(yè)所得稅，而由合伙人分別繳納所得稅，避免了雙重稅賦。

隨著創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的展開，有限合伙企業(yè)可以依法轉(zhuǎn)為或者下設(shè)有限責(zé)任公司等公司，構(gòu)造更大、更符合未來需求的組織形式。

當(dāng)然，有限合伙企業(yè)還能用于其他場(chǎng)合。

免責(zé)聲明：本文僅供參考，不是對(duì)有關(guān)法律問題的正式法律意見。如果您有任何法律問題，請(qǐng)與我聯(lián)系。

【第3篇】有限合伙企業(yè)章程

（有限合伙）章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立×××，該 的性質(zhì)為有限合伙企業(yè)（以下簡稱企業(yè)），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條 本企業(yè)名稱及地址：

企業(yè)名稱：

企業(yè)地址：

企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

第二章 經(jīng)營范圍及宗旨

第四條 合伙宗旨：

第五條 合伙經(jīng)營項(xiàng)目和范圍：

第六條 合伙期限：

合伙期限為______年，自______年______月______日起，至______年______月______日止。

第三章 合伙人姓名、出資額、出資方式

第七條 合伙人姓名、出資額、出資方式、合伙人性質(zhì)、住所

1. 合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）________________________________，

以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)______元，占注冊(cè)資本_________%，

合伙人性質(zhì)為_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）為__________________________________________，

證件名稱及號(hào)碼________________________________________；

2. 合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）________________________________，

以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)______元，占注冊(cè)資本_________%，

合伙人性質(zhì)為_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）為__________________________________________，

證件名稱及號(hào)碼________________________________________；

3. 合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）________________________________，

以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)______元，占注冊(cè)資本_________%，

合伙人性質(zhì)為_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）為__________________________________________，

證件名稱及號(hào)碼________________________________________；

4. 合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）________________________________，

以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)______元，占注冊(cè)資本_________%，

合伙人性質(zhì)為_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）為__________________________________________，

證件名稱及號(hào)碼________________________________________；

5. 合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）________________________________，

以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)______元，占注冊(cè)資本_________%，

合伙人性質(zhì)為_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）為__________________________________________，

證件名稱及號(hào)碼________________________________________；

（注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。）

第八條 本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)____________元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財(cái)產(chǎn)，合伙人不得隨意請(qǐng)求分割，也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙關(guān)系終止后，各合伙人按所占注冊(cè)資本比例分配合伙企業(yè)的資產(chǎn)。

第九條 各合伙人的出資，于______年______月______日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)未交金額計(jì)付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失（不低于其擬出資額的30%），同時(shí)，視為其自動(dòng)放棄合伙人資格和權(quán)利，合伙企業(yè)有權(quán)招募新的合伙人承擔(dān)其應(yīng)繳出資額，新的合伙人享有其相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。

第四章 利潤分配及債務(wù)承擔(dān)

第十條 利潤分配：每一會(huì)計(jì)年度內(nèi)的凈利潤先提出 %作為普通合伙人管理合伙事務(wù)的獎(jiǎng)勵(lì)分紅，剩余 %凈利潤在全體合伙人之間按照出資比例進(jìn)行分配。

第十一條 債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)應(yīng)先以合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十二條 合伙期限內(nèi)全體合伙人共同委托合伙企業(yè)的所有普通合伙人組成管理團(tuán)隊(duì)，決定并執(zhí)行企業(yè)的所有合伙事務(wù)，其他有限合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)，該委托不可撤銷，除非有證據(jù)證明管理團(tuán)隊(duì)嚴(yán)重?fù)p害了全體合伙人的利益且損失超過注冊(cè)資本的50%以上。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人在合伙期限內(nèi)對(duì)外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人為全體普通合伙人，即： 。

第十三條 不執(zhí)行事務(wù)的有限合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十四條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)所有事項(xiàng)作出決議，均由全體普通合伙人表決通過，有限合伙人自愿放棄對(duì)合伙企業(yè)所有事項(xiàng)（包括經(jīng)營管理、利潤分配、投資、擔(dān)保、修改章程、解散、清算等）的表決權(quán)。合伙人會(huì)議由全體普通合伙人組成，實(shí)行普通合伙人一人一票表決權(quán)；除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應(yīng)經(jīng)全體普通合伙人過半數(shù)表決通過；但下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體普通合伙人一致同意。

（1）改變合伙企業(yè)名稱；

（2）改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場(chǎng)所地點(diǎn)；

（3）處分合伙企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)，合伙企業(yè)利潤分配；

（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員；

（7）修改合伙章程內(nèi)容。

第十五條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭的業(yè)務(wù)。 除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第十六條 經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。

第十七條 執(zhí)行事務(wù)普通合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生，并且需要具備以下條件：

（1）充分執(zhí)行合伙協(xié)議；

（2）對(duì)合伙企業(yè)負(fù)責(zé)；

（3）接受全體合伙人委托，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營負(fù)責(zé)；

（4）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)。

第十八條 執(zhí)行事務(wù)普通合伙人權(quán)限和違約處理辦法

執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限：執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表企業(yè)，對(duì)全體合伙人負(fù)責(zé)。

（1）負(fù)責(zé)召集合伙人會(huì)議；

（2）執(zhí)行合伙人會(huì)議的決議；

（3）主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（4）制定企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制定企業(yè)的基本管理制度，擬訂管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（6）全體合伙人委托的其他職權(quán)。

違約處理辦法；執(zhí)行事務(wù)普通合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，由執(zhí)行事務(wù)普通合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十九條 普通合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他普通合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本章程第十四條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他普通合伙人可以決定其離開執(zhí)行事務(wù)合伙人團(tuán)隊(duì)。

第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

第六章 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓

第二十一條 入伙：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體普通合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議；入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條 退伙：

（1）有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五條、四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

（2）普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

（3）合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額；退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額；

（4） 退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物；

（5）普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任；

（6） 合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照合伙協(xié)議規(guī)定分擔(dān)虧損。

第二十三條 出資的轉(zhuǎn)讓：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30 日通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓時(shí)其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人，第三人按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

第二十四條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕? 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第七章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十五條 本企業(yè)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定的情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散，由清算人進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理企業(yè)注銷登記。

第二十六條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本章程第十條的規(guī)定進(jìn)行分配。

第八章 爭議解決辦法

第二十七條 合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

第九章 違約責(zé)任

第二十八條 合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任，對(duì)合伙企業(yè)造成財(cái)產(chǎn)和名譽(yù)損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章 其他事項(xiàng)

第二十九條 本章程未盡事宜參照合伙協(xié)議執(zhí)行，或者由全體合伙人一致同意進(jìn)行修訂、補(bǔ)充。

第三十條 本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

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【第4篇】有限合伙企業(yè)優(yōu)勢(shì)

總部與門店的關(guān)系，就像大腦中樞神經(jīng)和身體各部分的關(guān)系，也像汽車發(fā)動(dòng)機(jī)和汽車零部件的關(guān)系，或者像大廈的地基和整個(gè)樓體的關(guān)系。

建設(shè)高效總部，會(huì)給企業(yè)帶來七大優(yōu)勢(shì)。

優(yōu)勢(shì)一：突破人才匱乏瓶頸

連鎖企業(yè)人才匱乏沒有不缺人才的企業(yè)。即使人才充足，人才的能力提升也是一個(gè)很大的挑戰(zhàn)。

一份中國連鎖人才需求調(diào)查報(bào)告顯示，在連鎖零售領(lǐng)域，采購、信息、物流等方面人才嚴(yán)重匱乏。

連鎖行業(yè)不僅僅是夫妻店，還是一個(gè)高科技的行業(yè)，不能只有賣貨的概念。

所以，這種人才結(jié)構(gòu)和人才匱乏的程度，制約了連鎖行業(yè)的發(fā)展，而且人才缺乏的問題，在短時(shí)間內(nèi)無法解決，這是眾多行業(yè)共同面臨的問題。

門店簡化、標(biāo)準(zhǔn)化，解決人才瓶頸，門店越低端，對(duì)員工的素質(zhì)要求就越高。

肯德基、麥當(dāng)勞給了我們啟示，當(dāng)總部特別強(qiáng)勢(shì)的時(shí)候，門店的很多工作都被標(biāo)準(zhǔn)化了，換句話說，就是讓門店的店長成為“機(jī)器人”。當(dāng)門店實(shí)現(xiàn)自動(dòng)化或者標(biāo)準(zhǔn)化的時(shí)候，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，員工的問題就解決了。

優(yōu)勢(shì)二：有效控制人工成本

“一高一低”的人工成本模式 構(gòu)建一個(gè)高效的連鎖企業(yè)總部，會(huì)給我們帶來實(shí)實(shí)在在的效果，前面我們分析了如何突破人才匱乏的瓶頸，現(xiàn)在我們講怎樣有效控制人工成本。

通過總部建設(shè)，就可以實(shí)現(xiàn)一種非常好的“一高一低”的效果，即高總部、低門店。

所謂高總部，就是總部的人員配置、總部的成本可以高；相應(yīng)的，所謂的低門店，就是門店的人員配置和成本要盡可能降低。

大家知道，連鎖企業(yè)的精髓是要不斷開店，門店開了50家、100家以后，總部的人工成本再高，也無法與門店相比。總部最多也只是一個(gè)總部，而門店是無限制地向下開，所以從節(jié)約成本的方面來講，關(guān)鍵是通過拉高總部的水平來降低門店的整體成本。

優(yōu)勢(shì)三：有利于標(biāo)準(zhǔn)的制定及執(zhí)行

標(biāo)準(zhǔn)化程度越高，做事越簡單

連鎖企業(yè)要想降低成本、高速運(yùn)轉(zhuǎn)，核心是標(biāo)準(zhǔn)化，不實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化，注定死路一條。

為什么中國餐飲行業(yè)的連鎖店很難做？原因是無法復(fù)制，很多餐飲店的大師傅做菜好，但是大師傅的手藝沒辦法復(fù)制，二師傅做的菜就是不如大師傅做的菜好，其他員工的做菜水平就更差了。

為什么麥當(dāng)勞、肯德基可以在海外開連鎖店，因?yàn)樗鼈儗⑺械漠a(chǎn)品都標(biāo)準(zhǔn)化了。

麥當(dāng)勞和肯德基收款臺(tái)的高度各自都是統(tǒng)一的，地磚也是設(shè)計(jì)好的，炸薯?xiàng)l的時(shí)間也有統(tǒng)一規(guī)定，

標(biāo)準(zhǔn)化程度越高，就意味著我們做事越簡單。比如，現(xiàn)在的數(shù)碼相機(jī)，連小學(xué)生都會(huì)使用，如果連鎖企業(yè)也能標(biāo)準(zhǔn)化到這個(gè)地步，我們就會(huì)成功。

只有總部強(qiáng)大以后，才能有利于標(biāo)準(zhǔn)化的制定。制定標(biāo)準(zhǔn)之后，不是丟到抽屜里，還要靠總部監(jiān)督執(zhí)行。

優(yōu)勢(shì)四：有利于發(fā)揮信息系統(tǒng)的威力

信息系統(tǒng)是什么，大家一定不要理解為就是從前臺(tái)的收銀機(jī)到后臺(tái)的信息處理，信息系統(tǒng)只有在總部的層面才會(huì)使用得非常精準(zhǔn)和完善。

舉個(gè)小例子，比如要招聘一個(gè)工程部的采暖通風(fēng)電工，很多企業(yè)在工程監(jiān)理招聘管理網(wǎng)站上點(diǎn)擊關(guān)鍵詞就可以。如果某個(gè)人在這方面很有名氣，想招聘這個(gè)人，點(diǎn)擊他的名字即可。信息系統(tǒng)可以提高你的工作效率。

專家指出，未來連鎖企業(yè)的競(jìng)爭是高科技的競(jìng)爭，是信息系統(tǒng)的競(jìng)爭。

沃爾瑪采用衛(wèi)星系統(tǒng)傳遞數(shù)據(jù)、麥德龍采用無線射頻掃描系統(tǒng)，加快高效工作，連鎖企業(yè)通過信息管理有效監(jiān)控各個(gè)門店。而實(shí)施信息化管理，沒有強(qiáng)大的總部也就無法辦到。

優(yōu)勢(shì)五：有利于開展系統(tǒng)化的大培訓(xùn)

培養(yǎng)人的能力有多高，企業(yè)就能走多遠(yuǎn)

對(duì)于連鎖企業(yè)未來的競(jìng)爭，我們不認(rèn)為是資金的競(jìng)爭，而是“造人”能力的競(jìng)爭。

企業(yè)培養(yǎng)人的過程，是對(duì)人力資源部的巨大考驗(yàn)，該怎么做呢？

如果企業(yè)有總部，建議在人力資源部的建設(shè)上一定不要吝嗇，人力資源部的人一定要多配置一點(diǎn)。

為什么一方面講人工成本控制，一方面又這么慷慨。因?yàn)樵谝恍┲匾牟伎?，多加一兩個(gè)人，會(huì)帶來非常好的效益。

為了解決人員招聘難、人員素質(zhì)不高的問題，在總部建設(shè)過程中，我們提出一個(gè)觀點(diǎn)，就是要在企業(yè)內(nèi)部建立龐大、強(qiáng)勢(shì)的培訓(xùn)系統(tǒng)。培養(yǎng)出一個(gè)好的教練員，即企業(yè)內(nèi)部的培訓(xùn)師，就相當(dāng)于培養(yǎng)了一批管理者。

優(yōu)勢(shì)六：有利于塑造企業(yè)文化

企業(yè)做大時(shí)會(huì)面臨一些問題，比如，“空降兵”進(jìn)入企業(yè)。

在我國，“空降兵”的死亡率大概在80%以上，人力資源部要研究“空降兵”的生存數(shù)，研究企業(yè)文化的統(tǒng)一塑造，研究企業(yè)自己的文化，研究怎樣讓自己的企業(yè)土壤吸引更多的人才。

不僅要完善管理規(guī)章制度，更要提升企業(yè)的文化內(nèi)涵，讓企業(yè)的文化適應(yīng)新環(huán)境，總部要研究如何讓自己的文化具有優(yōu)越性。

在內(nèi)蒙古有一家企業(yè)，在公司成立初期就吸引了許多“空降兵”，這些“空降兵”來自不同的企業(yè)，有些還來自北京和上海這樣的大城市。難能可貴的是，公司成立十年后，這些“空降兵”不但生存了下來，而且還活得很好。這說明這家企業(yè)的企業(yè)文化有其獨(dú)到之處，老板的管理及理念有值得我們學(xué)習(xí)的地方。

優(yōu)勢(shì)七：資源的整合及專業(yè)優(yōu)勢(shì)的發(fā)揮

總部是一個(gè)資源整合器 總部是干什么的？總部就是一個(gè)資源整合器。

一個(gè)強(qiáng)大的總部，除了制定標(biāo)準(zhǔn)、實(shí)行監(jiān)督外，還有一個(gè)重大的功能，即如何整合企業(yè)各個(gè)部門和各種業(yè)態(tài)的資源。

如果不整合，總部的很多功能就無法發(fā)揮作用。辦公設(shè)備統(tǒng)一采購，包括辦公用品、采購體系的調(diào)配、信息系統(tǒng)內(nèi)部的調(diào)配等。

有些企業(yè)在搭建總部的時(shí)候，特別注重精細(xì)化管理，但是忽略了部門之間協(xié)同作戰(zhàn)，所以，總部就要有整合資源及發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)的有效手段。

如果總部比較強(qiáng)大，所有新門店的很多資源在購買的過程中都能進(jìn)行聯(lián)合采購。在這里，資源的整合及專業(yè)優(yōu)勢(shì)的發(fā)揮是總部的一個(gè)優(yōu)勢(shì)。

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【第5篇】有限合伙企業(yè)怎么交稅

1、和有限公司相比，合伙企業(yè)有哪些稅收優(yōu)勢(shì)？

合伙人是自然人：

有限公司：交納25%的企業(yè)所得稅+股東20%的個(gè)人所得稅

合伙企業(yè)：最大稅收優(yōu)勢(shì)在于不用繳納企業(yè)所得稅，只要股東按生產(chǎn)經(jīng)營所得5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率繳納個(gè)人所得稅。但是有二點(diǎn)不好的地方在于：

一、即使合伙企業(yè)將利潤留在賬面不進(jìn)行分配，個(gè)人股東也要交納賬面盈利的個(gè)稅。

二、當(dāng)個(gè)人所得超過10萬元后，累進(jìn)稅率便達(dá)到35%。

可見，合伙企業(yè)看似只對(duì)股東實(shí)體征收一重所得稅，但邊際稅率較高，且不能延遲納稅義務(wù)。

合伙人是公司：

（1）取得非股息紅利所得

有限公司：交納25%的企業(yè)所得稅+公司型股東取得的被投資的公司的投資收益免稅+自然人股東20%的個(gè)稅

合伙企業(yè)：0+公司型股東取得的合伙企業(yè)的盈利交納25%企業(yè)所得稅+自然人股東20%的個(gè)稅

可見，如果是公司型投資者，對(duì)于設(shè)立合伙企業(yè)還是公司，兩者稅收負(fù)擔(dān)并無明顯差別。

（2）取得股息紅利所得

有限公司：免稅+公司型股東取得的被投資的公司的投資收益免稅+自然人股東20%的個(gè)稅

合伙企業(yè)：0+公司型股東取得的合伙企業(yè)的盈利交納25%企業(yè)所得稅（不免稅）+自然人股東20%的個(gè)稅

可見，如果合伙企業(yè)的盈利來源于投資收益的情況下，合伙企業(yè)稅負(fù)反而高于有限公司。

因此，我們不能僅從合伙企業(yè)表象上的“一重所得稅”便得出低稅收成本的結(jié)論。

2、自然人投資者應(yīng)納稅所得額的計(jì)算？

自然人投資者應(yīng)納稅所得額＝該年度收入總額－成本、費(fèi)用及損失－當(dāng)年投資者本人的費(fèi)用扣除額

當(dāng)年投資者本人的費(fèi)用扣除額＝月減除費(fèi)用（3500元/月）×當(dāng)年實(shí)際經(jīng)營月份數(shù)

應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×稅率－速算扣除數(shù)

3、合伙企業(yè)和有限公司的應(yīng)納稅所得額計(jì)算上有什么區(qū)別？

計(jì)算合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)和有限公司基本是一樣的，各個(gè)費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)基本也是一樣的（工會(huì)經(jīng)費(fèi)、福利費(fèi)、招待費(fèi)、宣傳費(fèi)、壞賬準(zhǔn)備金等）。

只是存在如下2個(gè)差異：

（1）投資者個(gè)人的工資不得扣除。

（2）合伙企業(yè)能否使用財(cái)稅【2018】51號(hào)“企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費(fèi)支出，不超過工資薪金總額8%的部分，準(zhǔn)予在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除；超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除?！闭呶疵鞔_。

3、合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得是否并入生產(chǎn)經(jīng)營所得一起納稅？

合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得，由自然人合伙人按照“利息、股息紅利所得”交納個(gè)稅，由法人合伙人并入其企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額交納企業(yè)所得稅，并且不享受免稅政策。

注釋：

（1）“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”、“資產(chǎn)租賃所得”、“”需要并入生產(chǎn)經(jīng)營所得，不單獨(dú)計(jì)算。

（2）如果“生產(chǎn)經(jīng)營所得”是虧損，“股息、紅利所得”仍然要納稅，不得彌補(bǔ)“生產(chǎn)經(jīng)營所得”的虧損。

（3）合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得，法人合伙人享受的部分，并入應(yīng)納稅所得交納企業(yè)所得稅，并且不能按照居民企業(yè)之間權(quán)益性投資收益享受免稅政策。

4、自然人合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的權(quán)益怎么納稅？

對(duì)合伙人按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅，允許稅前扣除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用。即根據(jù)現(xiàn)行個(gè)人所得稅政策，自然人合伙人轉(zhuǎn)讓投資資產(chǎn)按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”和20%的稅率繳納個(gè)人所得稅。

但是已經(jīng)按生產(chǎn)經(jīng)營所得交納過個(gè)稅的盈余不允許扣除。所以合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額時(shí)要先把盈余分配，反正分不分配都要納稅。（國家稅務(wù)總局公告2023年第41號(hào) ）

5、如果合伙企業(yè)給投資者發(fā)放工資，該如何處理？

如果合伙企業(yè)給投資者發(fā)放工資，雖然年度匯算清繳計(jì)算合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得時(shí)不得扣除，需要納稅調(diào)增，但是發(fā)放時(shí)仍然要作為“工資薪金所得”交納個(gè)人所得稅。

由于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者工資不作為工資扣除，所以也不能作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)、職工福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)的計(jì)提基數(shù)。另外允許投資者扣除的生活費(fèi)用也不能作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)、職工福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)的計(jì)提基數(shù)。

6、合伙企業(yè)投資者應(yīng)納的個(gè)人所得稅稅款，按年計(jì)算，分月或者分季預(yù)繳，由投資者在每月或者每季度終了后按規(guī)定預(yù)繳，年度終了后3個(gè)月內(nèi)匯算清繳，多退少補(bǔ)。

合伙企業(yè)不負(fù)有代扣代繳投資者生產(chǎn)經(jīng)營所得個(gè)人所得稅的義務(wù)。但可以像稅務(wù)中介一樣替投資者去稅務(wù)局辦理。

合伙企業(yè)投資者在每月或者每季度終了后按規(guī)定預(yù)繳個(gè)人所得稅時(shí)，不進(jìn)行納稅調(diào)整，也就是說合伙企業(yè)的投資者在其企業(yè)任職并按月取得的工資所得預(yù)繳個(gè)人所得稅時(shí)可以在稅前扣除，并且可以再減除5000*n的生活費(fèi)用。但需要將季度數(shù)據(jù)換算成年度數(shù)據(jù)以適用稅率和速算扣除數(shù)。

在年度終了后3個(gè)月內(nèi)匯算清繳時(shí)再做調(diào)增應(yīng)納稅所得處理，同時(shí)可以減除5000*n個(gè)月的生活費(fèi)用。

7、未實(shí)際分配利潤是否繳納個(gè)稅或企業(yè)所得稅？

合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和享有比例確定應(yīng)納稅所得額。生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤)。

8、合伙企業(yè)可以將全部利潤分配給部分合伙人嗎？

合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：

（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。

（四）無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

9、合伙企業(yè)適用的稅率？

個(gè)人所得稅法的“經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。

10、如果投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的，個(gè)人費(fèi)用如何扣除？

投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的，個(gè)人費(fèi)用，由投資者選擇在其中一個(gè)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得中扣除。

11、合伙企業(yè)發(fā)生的虧損怎么彌補(bǔ)？

企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補(bǔ)，下一年度所得不足彌補(bǔ)的，允許逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長不得超過5年。

投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不能跨企業(yè)彌補(bǔ)。

12、納稅申報(bào)期限？

納稅人取得經(jīng)營所得，按年計(jì)算個(gè)人所得稅，由納稅人在月度或者季度終了后十五日內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送納稅申報(bào)表，并預(yù)繳稅款；在取得所得的次年三月三十一日前辦理匯算清繳。

13、投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)，并且企業(yè)性質(zhì)全部是獨(dú)資的，應(yīng)納稅額如何計(jì)算？

投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)，并且企業(yè)性質(zhì)全部是獨(dú)資的，年度終了后匯算清繳時(shí)，應(yīng)納稅款的計(jì)算按以下方法進(jìn)行：匯總其投資興辦的所有企業(yè)的經(jīng)營所得作為應(yīng)納稅所得額，以此確定適用稅率，計(jì)算出全年經(jīng)營所得的應(yīng)納稅額，再根據(jù)每個(gè)企業(yè)的經(jīng)營所得占所有企業(yè)經(jīng)營所得的比例，分別計(jì)算出每個(gè)企業(yè)的應(yīng)納稅額和應(yīng)補(bǔ)繳稅額。計(jì)算公式如下：

應(yīng)納稅所得額=σ各個(gè)企業(yè)的經(jīng)營所得

應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×稅率-速算扣除數(shù)

本企業(yè)應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅額×本企業(yè)的經(jīng)營所得/σ各個(gè)企業(yè)的經(jīng)營所得

本企業(yè)應(yīng)補(bǔ)繳的稅額=本企業(yè)應(yīng)納稅額-本企業(yè)預(yù)繳的稅額

14、法人合伙人可以用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利嗎？

合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

15、有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠？

有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個(gè)月，下同）的，其法人合伙人可按照對(duì)未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。（公告2023年第81號(hào)）

16、合伙企業(yè)增值稅規(guī)定？

（1）也分一般納稅人和小規(guī)模納稅人，絕大多數(shù)為增值稅的小規(guī)模納稅額人。

（2）月銷售額不超過10萬的小規(guī)模企業(yè)，小規(guī)模個(gè)體戶和個(gè)人可以免交增值稅，超過10萬，全額征收（是提高起征點(diǎn)，不是免征點(diǎn)）

17、對(duì)有限合伙企業(yè)基金“會(huì)計(jì)并表”問題？

一、合并報(bào)表與控制

根據(jù)財(cái)政部于2023年2月17日修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（以下簡稱“33號(hào)準(zhǔn)則”）的規(guī)定，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。

控制是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

與公司組織形式類似，有限合伙企業(yè)的并表也是以控制為前提，因此，有限合伙制基金合并報(bào)表問題實(shí)質(zhì)上是對(duì)控制權(quán)的判斷和歸屬問題。無論是普通合伙人，還是有限合伙人，誰擁有對(duì)有限合伙制基金的控制權(quán)，則對(duì)合伙企業(yè)實(shí)施并表。

二、判斷是否構(gòu)成控制的主要因素

根據(jù)33號(hào)準(zhǔn)則第八條的規(guī)定，投資方應(yīng)當(dāng)在綜合考慮所有相關(guān)事實(shí)和情況的基礎(chǔ)上對(duì)是否控制被投資方進(jìn)行判斷。相關(guān)事實(shí)和情況主要包括：

（1）被投資方的設(shè)立目的；

（2）被投資方的相關(guān)活動(dòng)以及如何對(duì)相關(guān)活動(dòng)作出決策；

（3）投資方享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動(dòng)；

（4）投資方是否通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)；

（5）投資方是否有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額；

（6）投資方與其他方的關(guān)系。

上述六條因素中，最為倚重且對(duì)判斷是否構(gòu)成控制最為關(guān)鍵的是第（3）、（4）、（5）和第（6）條。

小結(jié)：

與公司相比，有限合伙企業(yè)有其自身的特點(diǎn)，呈現(xiàn)“人合兼資合”的特性。因此，在判斷是否對(duì)合伙企業(yè)具有控制權(quán)時(shí)，不應(yīng)僅僅基于gp的身份作出判斷，而應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注合伙協(xié)議的相關(guān)約定和基金具體情況而定，如各投資者相對(duì)持股情況、公司治理結(jié)構(gòu)、各投資者對(duì)被投資單位的權(quán)利及承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和收益的大小等因素。

通常來說，在合伙企業(yè)里面，普通合伙人的地位更接近于有限合伙人聘請(qǐng)的職業(yè)經(jīng)理人（代理人），運(yùn)用其在私募投資方面的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和人脈資源等進(jìn)行投資管理，其主要目的是實(shí)現(xiàn)有限合伙人利益的最大化，這也是有限合伙這一組織形式特有的優(yōu)勢(shì)所在。當(dāng)然實(shí)踐中也有例外，在具體應(yīng)用控制標(biāo)準(zhǔn)確定合并范圍時(shí)，應(yīng)當(dāng)著重強(qiáng)調(diào)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，綜合考慮各種因素進(jìn)行判斷。

【第6篇】有限合伙企業(yè)特征是什么

有限合伙企業(yè)的特征

（1）有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人。

（2）普通合伙人應(yīng)當(dāng)對(duì)所有的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（3）有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

限合伙企業(yè)的設(shè)立

1. 有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

2. 有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

3. 國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

4. 有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

5. 有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。

6. 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資，未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

【第7篇】有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)

合作持股平臺(tái)，這個(gè)平臺(tái)是干什么的呢？我們比如說給員工持股，給投資人持股，人數(shù)眾多，我們不要讓他們單獨(dú)持股，就成立一個(gè)池子，成立一個(gè)平臺(tái)公司，讓他們?cè)谄脚_(tái)公司里持股，平臺(tái)公司一般是有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)的居多，你成立一個(gè)有限合伙企業(yè)，你用有限合伙企業(yè)作為一個(gè)持股平臺(tái)，愿意投就進(jìn)來當(dāng)lp。

比如說我們公司估值一個(gè)億，計(jì)劃融一千萬進(jìn)來，一千萬的10%，但是一千萬不是一個(gè)人投，很多人身邊的朋友都想投，但暫時(shí)又不知道是張三李四王五投，怎么辦？

我就先成立一個(gè)有限合伙，讓這個(gè)有限合伙持有我們公司10%，這個(gè)有限合伙的注冊(cè)資本金是多少呢？是一千萬。只有你們公司10%，但這10%是認(rèn)繳的，然后有限合伙里面，你賣給你的朋友，把這一千萬的份額劃分成十份。一份是100萬，這個(gè)時(shí)候誰掏錢進(jìn)來，誰就成為這個(gè)有限合伙的lp，只有這個(gè)有限合伙的10%，十個(gè)人都進(jìn)入了，這十個(gè)人把這有限合伙的100%的份額全分掉的，有限合伙帳面上有了一千萬，那這一千萬剛好把他持有你們公司的10%的股權(quán)認(rèn)繳了，一個(gè)一千萬給實(shí)繳掉，程序結(jié)束！

明白怎么操作的嗎？

所以說很多人不會(huì)融資，比如說我給你舉個(gè)例子，我要開一家燒烤店，開這個(gè)燒烤店，我測(cè)算了需要500萬，但是我手上只有300萬，我剩下的200萬怎么辦？我想找我身邊的人，大家來共同來投，但是我那200萬我只給30%的股權(quán)，那我就成立一個(gè)持股平臺(tái)有限合伙，我自己投300萬，持有這個(gè)燒烤店的70%，成立一個(gè)有限合伙持有這個(gè)燒烤店的20%，這個(gè)有限合伙的注冊(cè)資本金是200萬，200萬我找十個(gè)身邊的朋友，我現(xiàn)在不知道是誰？找到一個(gè)算一個(gè)，那一個(gè)人認(rèn)多少呢？認(rèn)20萬，找一個(gè)人他覺得這個(gè)燒烤店不錯(cuò)，他認(rèn)了20萬，交到這個(gè)有限合伙里，他成為有限合伙的lp，持有限合伙10%，那十個(gè)朋友都找齊了，這個(gè)有限合伙里面有了200萬，這200萬剛好把你們那個(gè)店持有店的30%的注冊(cè)資本金給他實(shí)繳掉，大家明白了嗎，這就叫持股平臺(tái)。

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【第8篇】有限合伙企業(yè)的稅收

投資者個(gè)人從個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)取得各項(xiàng)所得，什么情況下是財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?什么情況下是經(jīng)營所得?什么情況下是股息、紅利所得?本文結(jié)合案例和思維導(dǎo)圖進(jìn)行解析。

一、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指?jìng)€(gè)人轉(zhuǎn)讓有價(jià)證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額、不動(dòng)產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、車船以及其他財(cái)產(chǎn)取得的所得。(《中華人民共和國個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條)

例1：甲乙兩人各投資100萬成立有限合伙企業(yè)a，a合伙企業(yè)投資200萬元設(shè)立b公司。甲將其在a企業(yè)的份額全部轉(zhuǎn)讓給了丙。

自然人合伙人甲轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)份額給丙，屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)得的范圍，應(yīng)按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅。

二、經(jīng)營所得

經(jīng)營所得，是指：1.個(gè)體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)取得的所得，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人來源于境內(nèi)注冊(cè)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得。2.個(gè)人依法從事辦學(xué)、醫(yī)療、咨詢以及其他有償服務(wù)活動(dòng)取得的所得;3.個(gè)人對(duì)企業(yè)、事業(yè)單位承包經(jīng)營、承租經(jīng)營以及轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)租取得的所得;4.個(gè)人從事其他生產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)取得的所得。(《中華人民共和國個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條第五項(xiàng))

例2：接上例，乙和丙各占a合伙企業(yè)50%份額，a合伙企業(yè)將持有的b公司股權(quán)全部出售，獲得2000萬元。丙和乙各分得900萬元。

丙和乙取得的來源于a合伙企業(yè)的所得屬于經(jīng)營所得。又根據(jù)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的法規(guī)》的通知(財(cái)稅〔2000〕91號(hào))第三條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。第四條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%—35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅;第六條第一項(xiàng)規(guī)定，投資者的費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)，由各省、自治區(qū)、直轄市地方稅務(wù)局參照個(gè)人所得稅法“工資、薪金所得”項(xiàng)目的費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)確定。投資者的工資不得在稅前扣除。

因此，丙、乙應(yīng)就分得的900萬元所得按經(jīng)營所得稅目，適用5%—35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。同時(shí)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于辦理2023年度個(gè)人所得稅綜合所得匯算清繳事項(xiàng)的公告》(國家稅務(wù)總局公告2023年第1號(hào))規(guī)定，同時(shí)取得綜合所得和經(jīng)營所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報(bào)減除費(fèi)用6萬元、專項(xiàng)扣除、專項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報(bào)減除。

假設(shè)a合伙企業(yè)是選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，符合《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個(gè)人有關(guān)稅收政策的通知》(財(cái)稅〔2018〕55號(hào))規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)分得的經(jīng)營所得后再計(jì)算其應(yīng)納稅額。年度核算虧損的，準(zhǔn)予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。

特例：假設(shè)a合伙企業(yè)屬于選擇按單一投資基金核算的創(chuàng)投企業(yè)，其個(gè)人合伙人從該基金應(yīng)分得的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。個(gè)人合伙人按照其應(yīng)從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額計(jì)算其應(yīng)納稅額，并由創(chuàng)投企業(yè)在次年3月31日前代扣代繳個(gè)人所得稅。如符合財(cái)稅〔2018〕55號(hào)規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其應(yīng)從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額后再計(jì)算其應(yīng)納稅額，當(dāng)期不足抵扣的，不得向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。(財(cái)稅〔2019〕8號(hào))

三、股息、紅利所得

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。以合伙企業(yè)名義對(duì)外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按財(cái)稅〔2000〕91號(hào)所附規(guī)定的第五條精神確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。(國稅函〔2001〕84號(hào)第二條規(guī)定)

(按財(cái)稅〔2000〕91號(hào)所附規(guī)定的第五條：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤)。)

例3：乙是a合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人，a合伙企業(yè)對(duì)外投資設(shè)立b上市公司，a公司將從b公司分回的股息、紅利，分配給乙。

a合伙企業(yè)投資b公司分回的股息、紅利，應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人的利息、股息、紅利所得，因此乙作為投資者，應(yīng)按照分配比例確定“利息、股息、紅利所得”計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。值得注意的是，根據(jù)財(cái)稅〔2015〕101號(hào)和稅總稽便函〔2018〕88號(hào)規(guī)定，個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策，該'個(gè)人'不包括合伙企業(yè)的自然人合伙人。

特例：假設(shè)a合伙企業(yè)是選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，應(yīng)將創(chuàng)投企業(yè)以每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后，計(jì)算應(yīng)分配給個(gè)人合伙人的所得。如符合財(cái)稅〔2018〕55號(hào)規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)分得的經(jīng)營所得后再計(jì)算其應(yīng)納稅額。年度核算虧損的，準(zhǔn)予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。同時(shí)取得綜合所得和經(jīng)營所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報(bào)減除費(fèi)用6萬元、專項(xiàng)扣除、專項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報(bào)減除。

來源：小穎言稅

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【第9篇】有限合伙企業(yè)的普通合伙人

2023年7月4日，曹某某（甲方、委托人）與思雨中心（乙方，受托人）簽訂《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》，約定：甲方通過對(duì)乙方推薦的標(biāo)的公司進(jìn)行篩選，以受讓股權(quán)的方式進(jìn)行投資，并接受乙方提供的信息咨詢服務(wù)，委托乙方完成股權(quán)受讓手續(xù)和受讓股權(quán)的匹配，將款項(xiàng)支付給乙方，由乙方支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，或者甲方直接支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，從而完成對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)的投資。投資金額100萬元，投資期限2年，第一年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為10.2%，第二年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為11.4%，第三年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為12.6%，第四年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為14.0%，第五年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為15.4%，第六年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為16.8%。原則上，每半年分配一次項(xiàng)目分紅，若當(dāng)年無利潤可分配的，由標(biāo)的公司的創(chuàng)始股東和乙方先行墊付。甲方可在投資期限屆滿時(shí)，由乙方提出將自己持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，乙方在接受甲方的書面申請(qǐng)后為甲方尋找股權(quán)受讓人，協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，以實(shí)現(xiàn)甲方投資資金退出。甲方享有依據(jù)本協(xié)議之約定享有的相應(yīng)股權(quán)的分紅的權(quán)利。任何一方違反本協(xié)議的約定，使得協(xié)議全部或部分不能履行，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的損失（包括但不限于產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)用）。合同落款處甲方有曹某某簽字，乙方有思雨中心公章和沈某某人名章。

沈某某向法院起訴請(qǐng)求：1.判令思雨中心返還借款本金100萬元并支付利息（以100萬元為基數(shù)，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；自2023年8月20日至實(shí)際支付之日，按照年利率15.4%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；2.判令沈某某、閆某對(duì)前述款項(xiàng)承擔(dān)連帶還款責(zé)任；3.判令思雨中心、沈某某、閆某共同支付律師費(fèi)25000元；4.判令思雨中心、沈某某、閆某共同支付保全費(fèi)5000元。

一審法院認(rèn)為，曹某某與思雨中心簽訂的《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》，雖名為投資，但是合同約定了明確的投資金額、固定的收益標(biāo)準(zhǔn)及期間，符合借貸關(guān)系的一般特征，故雙方實(shí)為民間借貸關(guān)系。

根據(jù)銀行流水，一審法院確認(rèn)曹某某已經(jīng)向思雨中心履行了交付款項(xiàng)的義務(wù)。思雨中心現(xiàn)未能提交證據(jù)證明按照合同約定完成推薦標(biāo)的公司、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等義務(wù)，思雨中心抗辯沈某某對(duì)于簽訂合同和款項(xiàng)入賬均不知情，并不影響其根據(jù)合同約定履行向曹某某返還借款本金并支付利息的義務(wù)。現(xiàn)曹某某主張的利息基數(shù)、期間和標(biāo)準(zhǔn)均符合合同約定和法律規(guī)定，故一審法院對(duì)曹某某主張思雨中心返還借款本金并支付利息的訴訟請(qǐng)求予以支持。

關(guān)于沈某某、閆某的責(zé)任。法律規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。本案中，根據(jù)工商企業(yè)信息，沈某某為思雨中心的普通合伙人，在思雨中心的財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)債務(wù)時(shí)，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。閆某為思雨中心的有限合伙人，以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。故一審法院調(diào)整后對(duì)曹某某主張沈某某承擔(dān)連帶還款責(zé)任的訴訟請(qǐng)求部分予以支持。

一審判決：一、思雨投資中心（有限合伙）于判決生效之日起十日內(nèi)返還曹某某借款100萬元并支付利息（以100萬元為基數(shù)，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；自2023年8月20日至實(shí)際支付之日，按照年利率15.4%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；二、思雨投資中心（有限合伙）于判決生效之日起十日內(nèi)支付曹某某律師費(fèi)25000元；三、沈某某對(duì)前述第一、二項(xiàng)確定的款項(xiàng)在思雨投資中心（有限合伙）的財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、駁回曹某某的其他訴訟請(qǐng)求。

一審判決后，沈某某不服提起上訴。

二審認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見，本案二審的爭議焦點(diǎn)在于曹某某與思雨中心之間涉案法律關(guān)系的認(rèn)定問題。曹某某與思雨中心簽訂的《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》雖然形式上為投資協(xié)議，但根據(jù)合同所約定的內(nèi)容，曹某某與思雨中心簽訂合同目的為在固定期限內(nèi)收取固定收益，曹某某并不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，且其收益的取得并不以目標(biāo)公司的實(shí)際盈利情況作為依據(jù)。因此，雙方之間涉案法律關(guān)系符合民間借貸法律關(guān)系的特征，一審法院認(rèn)定雙方為民間借貸關(guān)系，具有事實(shí)與法律依據(jù)。

思雨中心為有限合伙企業(yè)，沈某某作為思雨中心的普通合伙人，無論其出資份額在思雨中心整體出資份額中所占比例多寡，均需在思雨中心以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)于所負(fù)債務(wù)不能清償時(shí)，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。一審法院認(rèn)定沈某某應(yīng)在思雨中心的財(cái)產(chǎn)不足以清償對(duì)曹某某的債務(wù)時(shí)承擔(dān)連帶清償責(zé)任并無不當(dāng)，二審予以維持。

二審判決：駁回上訴，維持原判。

【第10篇】有限合伙企業(yè)的稅收優(yōu)惠

合伙企業(yè)的話,不單單是企業(yè)法人,還有股東.一般到了年末的時(shí)分,若企業(yè)盈利的話,就會(huì)依照股權(quán)給股東們分發(fā)相應(yīng)的分紅.那法人合伙企業(yè)收到分紅合伙企業(yè)是否交稅?關(guān)于法人合伙企業(yè)收到分紅,合伙企業(yè)究竟要不要交稅闡明如下.

法人合伙企業(yè)收到分紅合伙企業(yè)是否交稅?

有限合伙企業(yè)分紅要不要交個(gè)稅分兩種狀況:1、有限合伙人如果是自然人,在取得分紅后,需求交納個(gè)稅.具體來說,合伙企業(yè)在分紅時(shí)需求'先分后稅',即依照合伙企業(yè)的分紅份額,先分紅然后再別離核算稅款.2、有限合伙人如果是企業(yè)法人,取得分紅時(shí)不需求交納個(gè)稅,而是需求交納公司所得稅.個(gè)人所得稅稅額為:應(yīng)交稅所得額=(月收入-五險(xiǎn)一金-起征點(diǎn)-依法確認(rèn)的其他扣除-專項(xiàng)附加扣除)/適用稅率-速算扣除數(shù).個(gè)人所得稅即居民就個(gè)人所得向國家交納的稅收.在我國境內(nèi)有居處,或許無居處而一個(gè)交稅年度內(nèi)涵我國境內(nèi)寓居累計(jì)滿一百八十三天的個(gè)人,為居民個(gè)人.居民個(gè)人從我國境內(nèi)和境外取得的所得,依照本法規(guī)則交納個(gè)人所得稅.在我國境內(nèi)無居處又不寓居,或許無居處而一個(gè)交稅年度內(nèi)涵我國境內(nèi)寓居累計(jì)不滿一百八十三天的個(gè)人,為非居民個(gè)人.非居民個(gè)人從我國境內(nèi)取得的所得,依照本法規(guī)則交納個(gè)人所得稅.交稅年度,自公歷一月一日起至十二月三十一日止.

有限合伙企業(yè)分紅怎么怎么做賬務(wù)處理適宜呢?

首要,關(guān)于合伙開公司,是這樣處理的:

1、在贏利分配和承當(dāng)相應(yīng)的職責(zé)方面,股東的權(quán)力和責(zé)任與所占股份成正比.

2、作為一個(gè)合伙企業(yè),財(cái)政有必要設(shè)專門的管帳和出納,而且由總經(jīng)理辦理,股東有監(jiān)督財(cái)政正常運(yùn)作的權(quán)力.

3、關(guān)于分紅,只要在確保企業(yè)正常運(yùn)營狀況下的的盈利才能夠分紅,分紅的期限一般是一年一次,而且依照你們的出資額所占的份額分紅.

因而,關(guān)于有限合伙企業(yè)分紅,能這樣做:1、確認(rèn)分配贏利時(shí):

借:贏利分配-未分配贏利

貸:敷衍贏利

2、實(shí)踐分配時(shí):

借:敷衍贏利

貸:銀行存款/庫存現(xiàn)金

上述的內(nèi)容信息,便是咱們關(guān)于'法人合伙企業(yè)收到分紅合伙企業(yè)是否交稅?'這一問題的簡略答復(fù).企業(yè)在一個(gè)年度內(nèi),取得贏利之后,會(huì)給法人和固定都發(fā)放有關(guān)分紅的.需不需求交個(gè)稅,有兩種狀況存在.這兒你們能夠參閱上述兩種狀況判別.

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【第11篇】有限合伙企業(yè)交什么稅

自然人合伙人在哪里納稅？

投資者從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙企業(yè)向企業(yè)實(shí)際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納投資者應(yīng)納的個(gè)人所得稅，并將個(gè)人所得稅申報(bào)表抄送投資者。

財(cái)稅〔2000〕91號(hào)

財(cái)稅〔2000〕91號(hào) ，明確了個(gè)人投資者從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙企業(yè)在合伙企業(yè)的注冊(cè)地申報(bào)繳納個(gè)人所得稅并代扣代繳。

但是，財(cái)稅[[2000]91號(hào)]文是在修訂前的《合伙企業(yè)法》背景下制定的，當(dāng)時(shí)，合伙企業(yè)的合伙人都是自然人身份的普通合伙人，故當(dāng)時(shí)針對(duì)合伙企業(yè)的所得稅政策都是規(guī)定自然人合伙人的個(gè)人所得稅問題。

法人合伙人在哪里納稅？

2006年新的《合伙企業(yè)法》出臺(tái)后，合伙人便不再只是繳納個(gè)人所得稅的自然人，還有需要交納企業(yè)所得稅的法人。但是，對(duì)于法人合伙人應(yīng)繳納企業(yè)所得稅的納稅地點(diǎn)現(xiàn)行政策并不明確，并在實(shí)務(wù)中也存在不少的爭議。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第五十條之規(guī)定，除稅收法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，居民企業(yè)以企業(yè)登記注冊(cè)地為納稅地點(diǎn)。據(jù)此，法人合伙人的企業(yè)所得稅應(yīng)在合伙人自身注冊(cè)地核算繳納。

有的地方稅務(wù)機(jī)關(guān)曾經(jīng)出臺(tái)規(guī)定， 合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。對(duì)合伙企業(yè)中的法人合伙人分得的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企業(yè)注冊(cè)地地稅局繳納企業(yè)所得稅，也可到法人合伙人投資者所在地繳納企業(yè)所得稅。法人合伙人的納稅方式一經(jīng)確定，該納稅年度內(nèi)不得隨意變更。

所以法人合伙人在哪里繳稅，需要事先與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)溝通。

總結(jié)

自然人合伙人在合伙企業(yè)注冊(cè)地納稅。法人合伙人的納稅地點(diǎn)實(shí)務(wù)中存在爭議，需要事先和當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)溝通。在哪里納稅就適用哪里的稅務(wù)政策，在合伙企業(yè)相關(guān)稅制不是很完備的情況下，你get到這里的重要性了么？

關(guān)注麗姐，一日一學(xué)財(cái)稅法干貨！

【第12篇】普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)區(qū)別

z申請(qǐng)追加被執(zhí)行人一案，對(duì)于申請(qǐng)執(zhí)行人z追加有限合伙企業(yè)的前有限合伙人x為被執(zhí)行人的申請(qǐng)，北京市三中院認(rèn)為：本案中，z沒有提出有限合伙人x存在未按期足額繳納出資的主張，亦未提交相應(yīng)證據(jù)。z以該有限合伙企業(yè)頻繁變更合伙人、仲裁期間進(jìn)行資金減持、存在主觀惡意為由申請(qǐng)追加被執(zhí)行人，不屬于通過執(zhí)行程序追加有限合伙人為被執(zhí)行人的法定事由。z的復(fù)議申請(qǐng)，沒有法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以駁回。

通過上述案例可以看到，執(zhí)行過程中，非因法定事由并具備法定條件，法院不得變更、追加當(dāng)事人。當(dāng)有限合伙企業(yè)成為被執(zhí)行人，且合伙企業(yè)無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行時(shí)，如何追加合伙人為被執(zhí)行人？對(duì)此，普通合伙人和有限合伙人應(yīng)區(qū)分來看。本文筆者將簡要分析相關(guān)問題。

一普通合伙人的追加問題

（一）普通合伙人可否被追加為被執(zhí)行人？

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十四條第一款規(guī)定，作為被執(zhí)行人的合伙企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加普通合伙人為被執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。因此，當(dāng)有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，追加工商登記顯示的現(xiàn)任普通合伙人是應(yīng)有之意，那么，這里的“普通合伙人”是否包含已經(jīng)退伙的普通合伙人？需要結(jié)合《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定來看。

《合伙企業(yè)法》第五十三條規(guī)定，退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任?；谏戏墒鲆?guī)定，只要是基于普通合伙人退伙之前的原因發(fā)生的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人可以申請(qǐng)追加已退伙的普通合伙人為被執(zhí)行人，并承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（二）追加后的救濟(jì)途徑

執(zhí)行法院對(duì)申請(qǐng)追加普通合伙人為被執(zhí)行人作出裁定后，申請(qǐng)執(zhí)行人或被申請(qǐng)人如果對(duì)執(zhí)行法院作出的追加裁定或駁回申請(qǐng)裁定不服的，適用救濟(jì)途徑為向上一級(jí)法院申請(qǐng)復(fù)議。

二有限合伙人的追加問題

（一）有限合伙人可否被追加為被執(zhí)行人？

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十四條第二款：作為被執(zhí)行人的有限合伙企業(yè)，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執(zhí)行人，在未足額繳納出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。因此，在執(zhí)行過程中，有限合伙人并非當(dāng)然被追加的對(duì)象，需要存在未按期足額繳納出資的法定情形。

對(duì)于已退伙的有限合伙人，《合伙企業(yè)法》第八十一條規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。因此，已退伙的有限合伙人以其從合伙企業(yè)取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。但有限合伙人通過轉(zhuǎn)讓形式退伙，且退伙前未從合伙企業(yè)中取回財(cái)產(chǎn)，則無論其獲得多少的轉(zhuǎn)讓款，也無需根據(jù)本條承擔(dān)責(zé)任。

（二）追加后的救濟(jì)途徑

針對(duì)申請(qǐng)追加有限合伙人為被執(zhí)行人的裁定，與普通合伙人不同，申請(qǐng)執(zhí)行人和被申請(qǐng)人如果對(duì)裁定不服，適用救濟(jì)途徑為執(zhí)行異議之訴。

（三）尚未繳納出資的有限合伙人的出資期限是否可以加速到期？

《九民紀(jì)要》第6條對(duì)公司股東出資加速到期作出了相關(guān)規(guī)定。其中一條是，當(dāng)公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請(qǐng)破產(chǎn)的，股東的出資期限可以加速到期。出資期限加速到期的規(guī)則是否適用于有限合伙企業(yè)？對(duì)此，目前法律規(guī)定尚未明確，實(shí)務(wù)中仍存在爭議，尚未有統(tǒng)一定論。

肯定意見認(rèn)為，有限合伙人與股東的法律特征一致，可以參照適用《九民紀(jì)要》?！毒琶窦o(jì)要》中對(duì)股東出資加速到期問題確立的處理方式，實(shí)質(zhì)上是對(duì)認(rèn)繳資本制度下股東的出資期限利益與債權(quán)人的利益保護(hù)進(jìn)行的審慎平衡，合伙企業(yè)同樣存在認(rèn)繳資本制與破產(chǎn)制度進(jìn)行銜接的問題。因此，該處理方式的法理基礎(chǔ)也適用于合伙企業(yè)項(xiàng)下的有限合伙人。參考：杭州市中院“浙江犇寶實(shí)業(yè)投資有限公司與北京新杰投資中心(有限合伙)、盛杰(北京)企業(yè)管理有限公司等合同糾紛一案”（案號(hào)：（2018）浙01民初2243號(hào)）。

否定的意見認(rèn)為，關(guān)于有限合伙人出資應(yīng)否加速到期問題，法律并未作出明確規(guī)定?！毒琶窦o(jì)要》就出資加速到期問題所作規(guī)定亦明確僅規(guī)范公司及其股東，并未提及合伙企業(yè)及有限合伙人。而且合伙企業(yè)與公司屬于不同類型的民事主體，前者是典型的非法人組織，后者是典型的法人組織。兩者在對(duì)外承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任上也有較大的區(qū)別，不應(yīng)參照適用《九民紀(jì)要》。參考：衡陽市中級(jí)人民法院“陽映屏與羅芳及湖南龍飛勇峰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行異議之訴糾紛”（案號(hào)：(2020)湘04民終1478號(hào)）。

因此，在執(zhí)行程序中，對(duì)于有限合伙企業(yè)合伙人的追加，應(yīng)當(dāng)區(qū)分合伙人身份分別處理，并由當(dāng)事人通過執(zhí)行復(fù)議或執(zhí)行異議之訴程序進(jìn)一步尋求權(quán)利救濟(jì)。而對(duì)于合伙人身份的認(rèn)定及能否追加，應(yīng)當(dāng)結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行判斷。

【第13篇】有限合伙企業(yè)賬務(wù)處理

生活中，兩個(gè)朋友經(jīng)常會(huì)一起合伙做生意，但是親兄弟明算賬。既然能合作，那肯定是以相互信任為前提。而要做好，那么就要使得透明化，每個(gè)投資者都要了解企業(yè)的經(jīng)營情況。

一個(gè)是經(jīng)營的收入，如果合伙人沒有參與管理，但是她也是有權(quán)知道公司的收入，而參與管理的合伙人，也要主動(dòng)提供這些信息，并且做好記錄。具體查看收入，可以核查手機(jī)，支付寶，網(wǎng)上銀行的記錄。最好設(shè)立一個(gè)專門的銀行賬戶或者微信，支付寶賬戶，那么打印對(duì)賬單也比較方便。

而資金的總額要與系統(tǒng)的銷售收入一致，當(dāng)然還要盤點(diǎn)一下固定資產(chǎn)，存貨等。并且要做好欠款和負(fù)責(zé)，未收的款項(xiàng)也要清楚，欠別人的貨款也要清楚。

第二個(gè)，就是支出。支出包括所有的費(fèi)用，稅費(fèi)，開支等等。比如水電費(fèi)，房租，員工工資，差旅費(fèi)等等。這些都要有相關(guān)的憑證和支付記錄，做好報(bào)銷。

每個(gè)月月底做好賬務(wù)，月初統(tǒng)計(jì)計(jì)算出利潤，然后給每個(gè)合伙人核對(duì)審核，簽字。會(huì)計(jì)工作必須是每天做的，而對(duì)賬也是每個(gè)月必須對(duì)清楚的，有問題及時(shí)溝通，及時(shí)調(diào)整經(jīng)營管理策略。

人不是機(jī)器，肯定都會(huì)出錯(cuò)。不管有沒有參與管理的人，都要做好監(jiān)督和督促工作。信任也是相對(duì)的，想當(dāng)個(gè)甩手掌柜，那樣是賺不了錢的。只會(huì)把別人養(yǎng)肥，而自己肯定吃虧。

就像我們平時(shí)去買東西，明明要買兩個(gè)東西，最后老板只給你往袋子裝一件產(chǎn)品，你也沒檢查，回到家才發(fā)現(xiàn)出了問題，他少買一個(gè)。如果能及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，那么對(duì)大家都是有利的。

而具體怎么做賬呢，做賬其實(shí)還是要用借貸記賬法，才是最合理的。很多公司只是做了單式記賬法，甚至只做了利潤表，簡簡單單的幾個(gè)數(shù)據(jù)。我們知道做賬，原始憑證和銀行對(duì)賬單是必不可少的。

除了利潤表，最重要的還有資產(chǎn)負(fù)債表。可以反映公司的資產(chǎn)，存貨，負(fù)債等的具體情況。當(dāng)然公司小的話，基本不會(huì)使用復(fù)式記賬法。都是簡單的收入減去費(fèi)用，但這樣后面有很多問題，特別是沒有每個(gè)月核對(duì)的情況，而且對(duì)賬的時(shí)候也很難核對(duì)清楚，缺少說服力。

比較大一點(diǎn)的公司，基本都會(huì)配備自己比較信賴的財(cái)務(wù)，然后賬務(wù)也會(huì)審核核對(duì)。即使公司已經(jīng)配備一個(gè)財(cái)務(wù)，其他的大股東也會(huì)讓自己的財(cái)務(wù)參與計(jì)算工作，并且核對(duì)賬目。而沒有配備會(huì)計(jì)人員，那么就要投資者自己親自監(jiān)督，審查工作，及時(shí)溝通，處理問題。

當(dāng)然，我們也遇到過這樣的公司。就由一個(gè)投資者管理，其他的大股東和小股東都不參與，只投入了資金。而管理者拿著幾百萬，就是不招收一個(gè)財(cái)務(wù)，然后錢都投入公司，但是賬目不清楚，兩年拿著利潤表格，幾家店鋪都是做的虧損，拿給其他投資者看，一個(gè)個(gè)都產(chǎn)生了懷疑，本錢都拿不到。而管理者，每個(gè)月又有工資拿，還買房買車。其他人更加不滿了，管理者也很無語，借口一句，又沒請(qǐng)會(huì)計(jì)，什么都是他一個(gè)人做，跑來跑去，累死累活。

對(duì)賬的時(shí)候，盤點(diǎn)庫存，固定資產(chǎn)，扣除了這些，還有幾十萬的缺口。也是簡單的單式記賬法，管理給了利潤表，就想過關(guān)。其他投資者，利用總收入減去總支出，盤點(diǎn)的庫存，這之間的差額，只能少在庫存了。其他投資者，肯定是懷疑管理者是否，把貨物占為私人擁有，或者賬目沒有做清楚，還有打款給供應(yīng)商的，貨物沒有發(fā)到倉庫，查出了很多問題，積少成多，這些小問題不及時(shí)解決，就浪費(fèi)了幾十萬。

當(dāng)然不贊同幾年才查一次賬，才核對(duì)。會(huì)計(jì)工作本來就要求及時(shí)性，做到日結(jié)月結(jié)，年底計(jì)算利潤。對(duì)賬本來就是很復(fù)雜的，和供應(yīng)商，客戶的對(duì)賬基本上是每天都要做的，不然就會(huì)產(chǎn)生爛賬。當(dāng)然和債權(quán)人，投資者也要每個(gè)月，季度，每年核對(duì)，才能規(guī)避賬務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不然到時(shí)候說不通。

即使是我們平時(shí)計(jì)算工資，一個(gè)非常簡單的日常工作，也要面對(duì)員工很多的問題和不滿，也都是當(dāng)時(shí)要及時(shí)處理，否則就難以認(rèn)定了。

總之，對(duì)賬都是有很多問題的，而做好賬目，十分重要。當(dāng)然如果領(lǐng)導(dǎo)要隱藏利潤，拿去給自己買房買車，不分配利潤，他也有的是辦法。雖然合伙做生意，講究信任，但也得監(jiān)督，不然肥了別人的腰包，瘦了自己。

【第14篇】有限合伙企業(yè)設(shè)立

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）的相關(guān)規(guī)定，[ ]作為普通合伙人于[ ]年[ ]月[ ]日與本協(xié)議附件一中所列的有限合伙人（以下稱“有限合伙人”）簽署本合伙協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），決定成立[ 公司]（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”)。各方已充分知悉相關(guān)投資的風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任，并就相關(guān)事宜訂立本協(xié)議如下：

第一條 總則

1.1根據(jù)《民法通則》和《合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)各方協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

1.2本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

1.3本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

1.4本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二條 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場(chǎng)所

2.1名稱：[ 公司]（有限合伙）(以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn))

2.2主要經(jīng)營場(chǎng)所：[ ]。

第三條 合伙目的和合伙企業(yè)經(jīng)營范圍

3.1合伙目的：本合伙企業(yè)設(shè)立的主要目的是投資[ 有限公司]（以下簡稱“目標(biāo)公司”），并為合伙人謀求投資收益最大化。

3.2合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：[ ]（具體以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

除非全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)除對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資外，不得開展其他業(yè)務(wù)，不得對(duì)外借款，不得對(duì)外擔(dān)保。

合伙企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)于執(zhí)行事務(wù)合伙人決定之日起15日內(nèi)辦理變更登記。

第四條 合伙人姓名或名稱及其住所

4.1普通合伙人1人：[ ]，身份證號(hào)碼為[ ]，其他信息見附件一。

4.2有限合伙人共[ ]人，具體信息見附件一。

第五條 合伙人的出資方式、數(shù)額

合伙企業(yè)出資總額為人民幣[ ]萬元。各合伙人認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

第六條 繳付期限

普通合伙人以電子郵件的方式或快遞的方式向各有限合伙人發(fā)送出資繳付通知，載明付款賬號(hào)信息，各合伙人在上述郵件發(fā)出通知以后[15]個(gè)工作日以內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性全額繳納其認(rèn)繳的出資。遲延繳納出資的，普通合伙人有權(quán)將該合伙人除名。各合伙人的電子郵件地址以本協(xié)議附件一載明的地址為準(zhǔn)，該地址作為本協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)的送達(dá)地址，若有變更須于三日內(nèi)通知其他合伙人。

第七條 利潤分配與虧損承擔(dān)

7.1合伙企業(yè)凈利潤由全體合伙人[按實(shí)繳出資比例]分享。

7.2合伙企業(yè)的虧損由全體合伙人[按實(shí)繳出資比例]承擔(dān)。

第八條 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

8.1全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人[ ]為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)外代表本合伙企業(yè)，有限合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，有權(quán)檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

8.2執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)依照約定向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。因執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)而產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用、虧損和民事責(zé)任，由合伙企業(yè)承擔(dān)。

8.3執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)全體合伙人負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

8.3.1代表合伙企業(yè)對(duì)外開展與持有或轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)（股份）有關(guān)的業(yè)務(wù)；

8.3.2代表全體合伙人簽署新的有限合伙人的入伙協(xié)議或退伙協(xié)議；

8.3.3制定合伙企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

8.3.4決定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)方案；

8.3.5決定合伙企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

8.3.6制定合伙企業(yè)的管理制度；

8.3.7聘任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

8.3.8決定轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)持有的目標(biāo)公司的股權(quán)（股份）；

8.3.9決定合伙企業(yè)經(jīng)營管理中的其他事項(xiàng)。

8.4除本協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意：

8.4.1改變合伙企業(yè)的名稱；

8.4.2改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn)；

8.4.3處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

8.4.4轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

8.4.5轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)所持股企業(yè)的股權(quán)（股份）；

8.4.6以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

8.4.7聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

8.4.8合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額；

8.4.9合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；

8.4.10合伙人增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資；

8.4.11普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?/p>

8.4.12合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

8.4.13修改和補(bǔ)充本協(xié)議；

8.4.14合伙人的入伙、退伙。

第九條 入伙和退伙、除名

9.1入伙

9.1.1新合伙人入伙時(shí)，需經(jīng)普通合伙人同意（無需經(jīng)過有限合伙人同意），并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立書面入伙協(xié)議時(shí)，普通合伙人應(yīng)向新合伙人如實(shí)告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)物狀況。

9.1.2新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

9.1.3新入伙的有限合伙人應(yīng)當(dāng)滿足以下基本條件：

（1）執(zhí)行合伙人同意；

（2）滿足目標(biāo)公司規(guī)定的其他條件；

（3）目標(biāo)公司股權(quán)激勵(lì)方案或計(jì)劃設(shè)定的其他條件。

9.2退伙

有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額或退伙的，須提前30天以書面方式向執(zhí)行事務(wù)合伙人提出，由經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人決定是否同意。法律法規(guī)或目標(biāo)公司的股權(quán)激勵(lì)方案有限售期限的規(guī)定的，應(yīng)遵守有關(guān)限售的法律規(guī)定或協(xié)議約定。有限合伙人轉(zhuǎn)讓部分財(cái)產(chǎn)份額的，需不影響《合伙企業(yè)法》對(duì)合伙人數(shù)的限制。

9.3 除名

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人（除擬被除名人之外）一致同意，可以決議將其除名：

9.3.1因故意或重大過失行為被公安機(jī)關(guān)或檢察機(jī)關(guān)立案調(diào)查，給合伙企業(yè)造成物質(zhì)損失或名譽(yù)損害的；

9.3.2因違反本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，給合伙企業(yè)造成物質(zhì)損失或名譽(yù)損害的；

9.3.3違反本協(xié)議約定的不競(jìng)爭、禁止關(guān)聯(lián)交易義務(wù)的；

9.3.4發(fā)生本協(xié)議約定的其他事由。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；根據(jù)本協(xié)議第4條的住所送達(dá)除名通知的，通知送達(dá)之日，除名生效，被除名人退伙。

第十條 合伙份額轉(zhuǎn)讓

10.1普通合伙人可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額。

10.2有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人書面同意的，可轉(zhuǎn)讓出資份額，轉(zhuǎn)讓價(jià)格協(xié)商確定，在同等條件下，執(zhí)行合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。在無人愿意受讓擬退伙的有限合伙人的出資份額的情形下，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)按照[原始出資額]受讓其份額。

10.3未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意或違反本協(xié)議約定或違反目標(biāo)公司股權(quán)激勵(lì)方案的約定或違反法律、法規(guī)規(guī)定的出資份額轉(zhuǎn)讓無效，且合伙企業(yè)有權(quán)拒絕配合完成相關(guān)的變更登記；有限合伙人不得對(duì)其所持合伙企業(yè)的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額設(shè)立任何的抵押、留置、質(zhì)押、其他債務(wù)負(fù)擔(dān)（包括任何所有權(quán)再轉(zhuǎn)讓協(xié)議、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先要約權(quán)或其他對(duì)任何權(quán)利的任何類型的限制或授予）。

10.4對(duì)于在目標(biāo)公司任職的有限合伙人，如出現(xiàn)下列情形之一的，執(zhí)行事務(wù)合伙人將向該合伙人發(fā)出通知指定其財(cái)產(chǎn)份額的受讓方，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額[以取得該等合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額時(shí)的原值]轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或者其指定的合伙人。除執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的合伙人外，其他合伙人簽署本協(xié)議即表明其已確認(rèn)放棄對(duì)該等財(cái)產(chǎn)份額的優(yōu)先購買權(quán)。

10.4.1被依法追究刑事責(zé)任的；

10.4.2非法將目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的財(cái)物占為己有；

10.4.3利用職務(wù)之便，收受他人回扣或接受其他形式的賄賂；

10.4.4泄露目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的機(jī)密或商業(yè)秘密；

10.4.5因嚴(yán)重失職或?yàn)E用職權(quán)等行為損害目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的利益或者聲譽(yù)；

10.4.6違反競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議約定的（有限合伙人應(yīng)當(dāng)與目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，無論出于任何原因終止勞動(dòng)關(guān)系，各有限合伙人將受簽訂的競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議的限制）；

10.4.7有限合伙人不能勝任工作，經(jīng)過培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位，仍不能勝任工作的；

10.4.8因違反目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的規(guī)章制度，或違反其與目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方訂立的勞動(dòng)合同，或法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因被目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方依法辭退；

10.4.9有限合伙人主動(dòng)解除其與目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的勞動(dòng)關(guān)系。

10.5有限合伙人死亡的，其法定繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格；但執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)要求該有限合伙人的法定繼承人應(yīng)將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指定的人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格協(xié)商確定，協(xié)商不一致的，參照合伙企業(yè)當(dāng)時(shí)資產(chǎn)情況確定。

第十一條 解散和清算

11.1合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

11.1.1合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

11.1.2全體合伙人決定解散；

11.1.3合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十日；

11.1.4本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

11.1.5合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

11.1.6法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

11.2合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定選定清算人并進(jìn)行清算。

11.3清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

11.3.1清理本企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

11.3.2處理與清算有關(guān)的本企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；

11.3.3清繳所欠稅款；

11.3.4清理債權(quán)、債務(wù)；

11.3.5處理本企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

11.3.6代表本企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

11.4清算程序及相關(guān)事項(xiàng)：

11.4.1合伙企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動(dòng)，只可從事與清算活動(dòng)相關(guān)的活動(dòng)。

11.4.2企業(yè)解散后，由清算人對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，清算人自被確定之日起十日內(nèi)將本企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。

11.4.3清算結(jié)束后，清算人編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。

11.5合伙企業(yè)經(jīng)營不善或執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于履行經(jīng)營義務(wù)，經(jīng)三分之二以上有限合伙人表決同意，合伙企業(yè)可以解散，在前述情況下解散的，有限合伙人優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)。

第十二條 保密義務(wù)

12.1本協(xié)議任何一方應(yīng)就本協(xié)議有效期內(nèi)所接觸的關(guān)于目標(biāo)公司以及合伙企業(yè)的商業(yè)秘密（包括但不限于專有和非專有技術(shù)、商業(yè)、財(cái)務(wù)、運(yùn)營等信息）嚴(yán)格保密，不得將任何保密信息披露或傳達(dá)給除本協(xié)議簽約方以外的第三人。

12.2本協(xié)議任何一方，在作為本合伙企業(yè)合伙人期間或轉(zhuǎn)讓其持有的本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額或退伙的兩年內(nèi)，均不得：

12.2.1以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份直接或間接參與、涉及或有意于從事與本合伙企業(yè)業(yè)務(wù)相同或類似的任何業(yè)務(wù)；

12.2.2以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份誘使或?qū)で笳T使任何高級(jí)管理人員或任何雇員離開合伙企業(yè)。

12.3本協(xié)議各方應(yīng)確保其實(shí)際控制的其他企業(yè)或?qū)嶓w以及其各自的關(guān)系密切的家庭成員或親屬遵守前兩款規(guī)定的限制。

第十三條 違約責(zé)任

13.1除本協(xié)議另有規(guī)定或協(xié)議各方另有約定外，任何一方違反本協(xié)議給本合伙企業(yè)或其他協(xié)議方造成損失，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

13.2由于不可抗力的原因，使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，合伙企業(yè)設(shè)立失敗的，任何一方均不負(fù)違約責(zé)任，各方已繳納的出資全部退回。合伙企業(yè)設(shè)立過程中發(fā)生的費(fèi)用，依法由合伙企業(yè)承擔(dān)，如合伙企業(yè)設(shè)立失敗，由各方按其認(rèn)繳出資比例分?jǐn)偂?/p>

第十四條 爭議解決

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，任何一方可向合伙企業(yè)所在地法院提起訴訟。

第十五條 其他

15.1除本協(xié)議另有約定外，如需合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，執(zhí)行合伙人對(duì)決議事項(xiàng)具有一票否決權(quán)。

15.2修改或補(bǔ)充本協(xié)議，應(yīng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意；修改、補(bǔ)充內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以修改、補(bǔ)充后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

15.3本協(xié)議中的“關(guān)聯(lián)方”、“關(guān)聯(lián)交易”認(rèn)定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

15.4本協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定。協(xié)商不成的，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

15.5本協(xié)議與工商行政管理部門備案登記的合伙協(xié)議不一致或有沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

15.6本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各執(zhí)一份，報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份，其余留存于合伙企業(yè)。

15.7本協(xié)議自全體合伙人簽字之日起生效。

普通合伙人（簽字）

簽署日期： 年 月 日

有限合伙人（多位分別簽字）

簽署日期： 年 月 日

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【第15篇】有限合伙企業(yè)退伙

a公司是b企業(yè)的有限合伙人，c公司是普通合伙人。2023年6月中旬前后，a公司與c公司等商議退伙事宜，《b企業(yè)退伙協(xié)議》明確：全體合伙人一致同意a公司退伙；b企業(yè)因a公司退伙而應(yīng)向其返還6.7億元。協(xié)議簽署日期為2023年6月19日。2023年6月20日，b企業(yè)與d公司簽訂《借款合同》，b企業(yè)向d公司借款5億元用于資金周轉(zhuǎn)，期限3個(gè)月。當(dāng)日，d公司將款項(xiàng)5億元?jiǎng)澣胫羈企業(yè)指定的a公司收款賬戶。2023年6月21日，d公司與b企業(yè)共同向a公司出具《說明函》：“該5億元款項(xiàng)實(shí)際為b企業(yè)向d公司的借款，并由b企業(yè)委托d公司直接支付至a公司管理的銀行賬戶，作為b企業(yè)應(yīng)向a公司支付的退伙資金的一部分。該等款項(xiàng)不是對(duì)a公司的借款，且無需a公司償還?！薄禸企業(yè)入伙協(xié)議》明確e公司和f公司分別以17000萬元和33804.81萬元出資成為b企業(yè)新的有限合伙人。e公司出資款在2023年6月19日匯付至b企業(yè)銀行賬戶，f公司未依約履行出資義務(wù)。截至2023年5月，出資確認(rèn)書記載的b企業(yè)有限合伙人仍然是a公司。2023年5月2日，d公司起訴至浙江高院，訴請(qǐng)之一：判令a公司在6.7億元范圍內(nèi)、e公司在1.7億元范圍內(nèi)對(duì)b企業(yè)借款5億元及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。浙江高院認(rèn)為a公司已退伙不應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任，e公司已實(shí)繳出資不應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任，駁回d公司此項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。

本案的爭議焦點(diǎn)是已退伙的a公司和新入伙的e公司是否需要對(duì)b企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對(duì)此，債權(quán)人d公司認(rèn)為a公司應(yīng)當(dāng)以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，e公司以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。浙江高院認(rèn)為相關(guān)債權(quán)債務(wù)發(fā)生在a公司退伙之后，a公司僅對(duì)其退伙之前的企業(yè)債務(wù)以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，而e公司已實(shí)繳出資1.7億元，不應(yīng)當(dāng)再承擔(dān)責(zé)任。

關(guān)于有限合伙人退伙后的責(zé)任承擔(dān)，《合伙企業(yè)法》第八十一條規(guī)定：“有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。”退伙時(shí)間和債務(wù)是否是基于退伙前的原因發(fā)生是確定有限合伙人是否承擔(dān)責(zé)任的關(guān)鍵。就退伙時(shí)間而言，第四十八條規(guī)定“退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日”，退伙除當(dāng)然退伙情形外，還包括約定退伙，約定達(dá)成之日應(yīng)為退伙生效日。就債務(wù)發(fā)生時(shí)間而言，債務(wù)主要包括合同之債、侵權(quán)之債、不當(dāng)?shù)美畟?、無因管理之債等形式，要具體分析合同簽訂時(shí)間、侵權(quán)發(fā)生時(shí)間等債的發(fā)生原因的時(shí)間和退伙時(shí)間的先后，以此進(jìn)行判斷。本案中，《b企業(yè)退伙協(xié)議》簽署日期為2023年6月19日，《借款合同》簽訂于2023年6月20日，而且《借款合同》的簽訂就是為支付a公司退伙所得款項(xiàng)，《說明函》對(duì)此進(jìn)行了確認(rèn)，該債務(wù)顯然發(fā)生于a公司退伙之后，a公司不對(duì)此承擔(dān)責(zé)任。

關(guān)于新入伙的有限合伙人責(zé)任承擔(dān)，對(duì)于入伙前的債務(wù)，《合伙企業(yè)法》第七十七條規(guī)定：“新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任?！睂?duì)于入伙后的債務(wù)，第二條規(guī)定：“有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！彼?，有限合伙人無論何時(shí)入伙，其都是以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)所有的合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，當(dāng)其實(shí)繳出資后，出資成為合伙的財(cái)產(chǎn)，其不再對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這里的理解與有限公司股東的有限責(zé)任是一致的，這也是稱之為“有限合伙人”的原因。本案中，e公司已實(shí)繳出資，其不再對(duì)b企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限合伙人與有限公司股東的責(zé)任承擔(dān)相似，但參與企業(yè)運(yùn)營的權(quán)利不同。有限合伙人和有限公司股東均受到有限責(zé)任的保護(hù)，以認(rèn)繳出資為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，未按約出資，均要承擔(dān)法定的補(bǔ)足出資責(zé)任。在企業(yè)運(yùn)營方面，有限合伙人僅能行使監(jiān)督性的權(quán)利，不能夠參與合伙事務(wù)的執(zhí)行，也不能對(duì)外代表合伙企業(yè)，相較而言，有限公司股東可以參與股東（大）會(huì)表決，以此參與公司事務(wù)，或者通過被選任為公司董事、經(jīng)理直接參與到公司經(jīng)營中。

退伙的有限合伙人僅對(duì)因其退伙前原因發(fā)生的合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，范圍以其退伙時(shí)取回的財(cái)產(chǎn)為限。這表明，有限合伙人退伙并不意味責(zé)任的消滅，其依然可能要對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，進(jìn)行退伙結(jié)算能夠有效實(shí)現(xiàn)對(duì)責(zé)任承擔(dān)的預(yù)期，避免糾紛的突然到來。同時(shí)，即使有限合伙人取回的財(cái)產(chǎn)全部被執(zhí)行，有限合伙人承擔(dān)的責(zé)任也不會(huì)超過其認(rèn)繳出資范圍，最大的損失是“本金全失”，并沒有加重責(zé)任承擔(dān)。

新入伙的合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任不區(qū)分入伙前和入伙后。新入伙的普通合伙人要對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，新入伙的有限合伙人要對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)在認(rèn)繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，兩者要對(duì)入伙后的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任自不必多言，這提示投資人加入合伙要對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)進(jìn)行詳盡調(diào)查，以免投資目的沒達(dá)到，反而成了償債的“替罪羊”。

【第16篇】有限合伙企業(yè)協(xié)議

目錄

第一條 定義 5

定義 5

標(biāo)題 10

引述 10

第二條 合伙企業(yè) 10

設(shè)立 10

名稱 11

主要經(jīng)營場(chǎng)所 11

目的 11

經(jīng)營范圍 11

合伙企業(yè)及合伙人的登記、備案 11

效力 11

期限 12

合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任 12

第三條 合伙人及其出資 12

合伙人 12

總認(rèn)繳出資額 12

普通合伙人的認(rèn)繳出資額 12

有限合伙人的認(rèn)繳出資額 13

首次交割和后續(xù)交割 13

出資方式 13

繳付出資 13

交割調(diào)整 14

逾期繳付出資 16

第四條 收益分配和虧損分擔(dān) 17

費(fèi)用和損益分配的原則 17

現(xiàn)金分配 18

非現(xiàn)金分配 19

回?fù)軝C(jī)制 20

虧損分擔(dān) 20

所得稅 20

第五條 合伙事務(wù)的執(zhí)行 21

執(zhí)行事務(wù)合伙人 21

執(zhí)行合伙事務(wù) 21

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 : 23

執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法 23

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換 23

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù) 24

責(zé)任的限制 24

免責(zé)保證 24

利益沖突 24

關(guān)聯(lián)交易 25

資金托管 26

第六條 投資業(yè)務(wù) 26

投資領(lǐng)域和投資目標(biāo) 26

投資方式 26

投資限制 26

舉債和擔(dān)保限制 26

投資決策程序 27

投資后的管理 27

投資排除 27

替代投資實(shí)體 28

投資持有實(shí)體 28

遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定 29

第七條 費(fèi)用和支出 29

合伙費(fèi)用 29

管理費(fèi) 30

普通合伙人費(fèi)用 31

第八條 合伙人的陳述和保證 31

普通合伙人的陳述和保證 31

有限合伙人的陳述和保證 31

第九條 入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 33

有限合伙人入伙 33

有限合伙人退伙 33

普通合伙人入伙 : 35

普通合伙人退伙 35

有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 35

普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 36

違反本協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓 37

合伙權(quán)益出質(zhì) 37

有限合伙人和普通合伙人身份轉(zhuǎn)換 38

第十條 合伙人會(huì)議 38

年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 38

會(huì)議召集和召開 38

第十一條 咨詢委員會(huì) 39

咨詢委員會(huì)的組成人員及成員 39

咨詢委員會(huì)的職能和運(yùn)行機(jī)制 39

第十二條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及報(bào)告 40

記賬 : 40

會(huì)計(jì)年度 40

審計(jì) 40

報(bào)告 41

查閱會(huì)計(jì)賬簿 41

第十三條 解散與清算 41

解散 41

清算 41

13.3清算清償順序…………………………………………………………….42

第十四條 違約責(zé)任……………………………………………………………42

14.1 普通合伙人的違約責(zé)任…………………………………………………42

14.2有限合伙人的違約責(zé)任…………………………………………………42

第十五條 其他…………………………………………………………………42

15.1適用法律和爭議解決……………………………………………………42

15.2保密………………………………………………………………………43

15.3修改協(xié)議…………………………………………………………………43

15.4不可抗力…………………………………………………………………44

15.5通知………………………………………………………………………44

15.6全部協(xié)議…………………………………………………………………45

15.7繼受人或受讓人等受本協(xié)議約束………………………………………45

15.8可分割性…………………………………………………………………45

15.9棄權(quán)………………………………………………………………………45

15.10簽署文本…………………………………………………………………46

15.11協(xié)議生效…………………………………………………………………46

北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙)

有限合伙協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于201年月日共同簽訂：

北京xxx投資管理有限公司，一家根據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司 (“普通合伙人”）。

各有限合伙人（如1.1.6條所定義）。

鑒于，各方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（“《合伙企業(yè)法》”）及 有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，共同組建一家合伙企業(yè)從事投資活動(dòng)，各方經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第一條 定義

定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語分別具有本條所指含義:

1.1.1“本協(xié)議”，指《北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》， 包括其按照本協(xié)議約定所作的修訂、補(bǔ)充或重述。

1.1.2“《合伙企業(yè)法》”，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國 第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月11曰 修訂通過，自2007年6月1日起施行。

1.1.3“合伙企業(yè)”，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法〉〉及相關(guān)法律、法規(guī)以及 本協(xié)議約定共同參與和延續(xù)的北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙)。

1.1.4“合伙人”，除非特別說明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5“普通合伙人”、“執(zhí)行事務(wù)合伙人”，指擔(dān)任本合伙企業(yè)之普通合伙人的 北京xxxxx投資管理有限公司，以及按照本協(xié)議相關(guān)條款的約定繼任的本合伙企業(yè)之普通合伙人。

1.1.6“有限合伙人”，指作為有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的繼受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后續(xù)有限合伙人。

1.1.7“首次交割日”，指第3.5.1條所述含義。

1.1.8“最終交割日”，指合伙企業(yè)最后一次后續(xù)交割發(fā)生之日。

1.1.9“后續(xù)募集期”，指第3.5.1條所述含義。

1.1.10“后續(xù)交割”，指合伙企業(yè)在首次交割日后按照本協(xié)議的約定接納新的有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資或接納現(xiàn)有有限合伙人增加認(rèn)繳合伙企業(yè)的 出資的行為。

1.1.11“后續(xù)有限合伙人”，指在首次交割日后認(rèn)繳出資并由普通合伙人接納入伙的有限合伙人，或在首次交割日后增加認(rèn)繳出資的現(xiàn)有有限合伙人，后者就其在首次交割日后的認(rèn)繳出資額在本協(xié)議項(xiàng)下被視為“后續(xù)有限合伙 人”。

1.1.12“先前有限合伙人”，對(duì)于任何后續(xù)有限合伙人而言，在其之前認(rèn)繳合伙企業(yè)出資的有限合伙人就相應(yīng)的認(rèn)繳出資額被視為“先前有限合伙人”。

1.1.13“認(rèn)繳出資額”，指某一合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

1.1.14“繼受有限合伙人”，指通過受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企 業(yè)的有限合伙人。

1.1.15“實(shí)繳出資額”，指某一合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn) 金金額，本協(xié)議明確約定不作為合伙人出資的金額除外。

1.1.16“投資期”，指第2.8.2條所述含義。

1.1.17“退出期”，指第2.8.2條所述含義。

1.1.18“繳付出資通知”，指第3.7.2條所述含義。

1.1.19“出資日”，指第3.7.3條所述含義。

1.1.20“出資”，指合伙人根據(jù)第3.7條（繳付出資）約定不時(shí)向合伙企業(yè)繳付 的實(shí)繳出資額。

1.1.21“首次出資日”，對(duì)于每一有限合伙人而言，指該有限合伙人按照第3.7 條（繳付出資）繳付第一期出資之曰。

1.1.22“可用現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金，扣除應(yīng)付的合伙費(fèi)用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)或責(zé)任所需款項(xiàng)，并扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營的需要獨(dú)立決定保留的用以支付合伙費(fèi)用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)和其他義務(wù)所需款項(xiàng)后的部分。

1.1.23 “排除合伙人”，指對(duì)于任何一項(xiàng)投資而言，根據(jù)第6.7.1條約定被免除對(duì)該項(xiàng)投資的出資義務(wù)、不承擔(dān)該項(xiàng)投資的投資成本的有限合伙人。

1.1.24“違約合伙人”，指根據(jù)第3.9.1條、第9.2.2條、第9.7.1條被普通合伙人 認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.25“守約合伙人”，指未曾被認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.26“合伙費(fèi)用”，指第7.1.1條約定的應(yīng)由合伙企業(yè)自身承擔(dān)的運(yùn)營開支。

1.1.27“開辦費(fèi)”，指合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用，包括籌建費(fèi)用，募集費(fèi)用，法律、會(huì)計(jì)等專業(yè)顧問咨詢費(fèi)用等。

1.1.28“管理費(fèi)”，指第7.2條（管理費(fèi)）約定的作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資管理和行政事務(wù)服務(wù)的對(duì)價(jià)而由合伙企業(yè)支付給普通合伙人的報(bào)酬。

1.1.29“認(rèn)繳出資比例”指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的認(rèn)繳出資額的相對(duì)比例。在計(jì)算認(rèn)繳出資比例時(shí)，應(yīng)首先執(zhí)行適用于違約合伙人的條款。

1.1.30“實(shí)繳出資比例”，指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的實(shí)繳出資額的相對(duì)比例。為避免疑問，如因有限合伙人違約而導(dǎo)致其認(rèn)繳出資額發(fā)生變化，則在計(jì)算實(shí)繳出資比例時(shí)其實(shí)繳出資額同比例變化。

1.1.31“權(quán)益比例”，指對(duì)于任何合伙人的任何一項(xiàng)項(xiàng)目投資而言，以百分比表示的：1)該合伙人的實(shí)繳出資額中用于分擔(dān)該項(xiàng)目投資的投資成本的金額，除以2)所有合伙人的實(shí)繳出資額中用于分擔(dān)該項(xiàng)目投資的投資成本的金額；在確定每一合伙人的實(shí)繳出資額中用于分擔(dān)該項(xiàng)目投資的投資成本的金額時(shí)，應(yīng)根據(jù)各合伙人當(dāng)時(shí)認(rèn)繳出資額中尚未使用部分的余額按比例計(jì)算，在確定認(rèn)繳出資額時(shí)，應(yīng)首先執(zhí)行適用于違約合伙人的條款。

1.1.32“聯(lián)接投資實(shí)體”，指普通合伙人認(rèn)定為“聯(lián)接投資實(shí)體”的有限合伙人。盡管有本協(xié)議的其他約定，對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下任何需要有限合伙人同意或表決的事項(xiàng)，經(jīng)普通合伙人書面同意，聯(lián)接投資實(shí)體可根據(jù)其權(quán)益持有人的意見、基于其認(rèn)繳出資額的特定部分做出同意或不同意的書面明示或行使表決權(quán)。

1.1.33“平行投資實(shí)體”，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方設(shè)立的、按照于相同時(shí)點(diǎn)與本合伙企業(yè)同等或不優(yōu)于本合伙企業(yè)的條款與本合伙企業(yè)進(jìn)行共同投資的實(shí)體。盡管有本協(xié)議的其他約定，對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下需要有限合伙人同意或表決的事項(xiàng)，在所有平行投資實(shí)體均通過的情況下，相關(guān)決議方成為生效、可執(zhí)行的決議。

1.1.34“替代投資實(shí)體”，指第6.8條（替代投資實(shí)體）所述含義。

1.1.35“投資持有實(shí)體”，指第6.9條（投資持有實(shí)體）所述含義。

1.1.36“項(xiàng)目投資”，指合伙企業(yè)直接或間接實(shí)施的一項(xiàng)或若干項(xiàng)投資交易（不包括臨時(shí)投資，但包括過橋投資），包括但不限于對(duì)投資組合公司進(jìn)行的股權(quán)投資、與股權(quán)相關(guān)的投資，及/或法律、法規(guī)允許的其他方式的投資。

1.1.37“過橋投資”，指合伙企業(yè)進(jìn)行的下列投資交易：（1)超過合伙企業(yè)希望投資的金額，并且，合伙企業(yè)預(yù)期將在投資完成后12個(gè)月內(nèi)將該超出部分出售給第三方或以其他方式變現(xiàn)（包括通過再融資），(2)合伙企業(yè)在正式股權(quán)投資前為確保擬投資目標(biāo)公司正常經(jīng)營和股權(quán)投資順利推進(jìn)而以法律、法規(guī)允許的方式向擬投資目標(biāo)公司提供的短期貸款融資，及/或(3)意在進(jìn)行短期投資，并且，普通合伙人在投資時(shí)善意預(yù)期將在其后 12個(gè)月內(nèi)全部收回、通過再融資或其他形式變現(xiàn)。

1.1.38“臨時(shí)投資”，指第6.2條（投資方式）所述含義。

1.1.39“投資組合公司”，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有 其股權(quán)或其他權(quán)益、權(quán)利的法人或非法人實(shí)體。

1.1.40“跟進(jìn)投資”，指合伙企業(yè)對(duì)其投資組合公司進(jìn)行的增加的項(xiàng)目投資。

1.1.41“后續(xù)基金”，指第5.9.1條所述含義。

1.1.42“可分配現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資、臨時(shí)投資、費(fèi)用收入、后續(xù)有 限合伙人支付的補(bǔ)償款、違約合伙人支付的滯納金等產(chǎn)生的現(xiàn)金，以及其 他歸屬于合伙企業(yè)的收入，扣除應(yīng)付的合伙費(fèi)用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)或責(zé) 任所需款項(xiàng)，并扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營的 需要獨(dú)立決定保留的用以支付或承擔(dān)合伙費(fèi)用、合伙企業(yè)債務(wù)和其他義務(wù) 所需款項(xiàng)后，可供分配的部分；但，因項(xiàng)目投資中止、取消而在合伙企業(yè) 支付后18個(gè)月內(nèi)被退回的款項(xiàng)，以及因投資估值調(diào)整而被退回或補(bǔ)償?shù)?款項(xiàng)，不屬于“可分配現(xiàn)金”。為避免疑問，下列受限于進(jìn)一步的投資安 排、普通合伙人無法自主決定分配的投資收入，不屬于“可分配現(xiàn)金”：1 ) 涉及繼續(xù)用于投資組合公司的重組、重整或類似事宜，從而不應(yīng)分配的；2)才民據(jù)合伙企業(yè)和投資組合公司、投資組合公司的股東（或類似權(quán)益持 有人）、投資組合公司的下屬實(shí)體之間的協(xié)議或商業(yè)安排應(yīng)被用于繼續(xù)投 資，從而不應(yīng)分配的。

1.1.43“項(xiàng)目投資收入”，指合伙企業(yè)項(xiàng)目投資變現(xiàn)的全部實(shí)際所得（扣除項(xiàng)目 投資處置發(fā)生的各項(xiàng)稅收、費(fèi)用）、從投資組合公司實(shí)際荻得的分紅、利 息及其他類似收入的總額。

1.1.44“費(fèi)用收入”，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方直接因本合伙企業(yè)的投資完成、 投資中止、投資終止而收到的投資管理費(fèi)、投資中止費(fèi)、投資終止補(bǔ)償?shù)?類似形式費(fèi)用扣除相關(guān)支出及稅費(fèi)后的部分（在存在共同投資的情況下， 該等費(fèi)用通常將在該共同投資方之間按照投資比例分配），為避免疑問， 不包括本協(xié)議項(xiàng)下的管理費(fèi)以及普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方為本合伙企業(yè)擬投資目標(biāo)公司提供顧問服務(wù)或向投資合作方提供共同投資機(jī)會(huì)所收到的投資顧問費(fèi)。

1.1.45“合伙權(quán)益”，指每一合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益： 對(duì)于有限合伙人而言，是指其基于出資而在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額， 包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，除基于出資所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。

1.1.46“變現(xiàn)”，就一項(xiàng)項(xiàng)目投資而言，指1 )該項(xiàng)投資之全部或部分的出售、 交易、回贖、回購或以其他方式處置，從而產(chǎn)生現(xiàn)金分配或?qū)嵨锓峙洌?) 投資組合公司在該項(xiàng)投資持有期間清算；或3)該項(xiàng)投資被永久核銷。

1.1.47“投資成本”，對(duì)于任何一項(xiàng)項(xiàng)目投資而言，指其投資本金加上與該項(xiàng)投 資相關(guān)的由合伙企業(yè)承擔(dān)的符合本協(xié)議約定的合伙費(fèi)用。

1.1.48“優(yōu)先回報(bào)”，指第4.2.2條所述含義。

1.1.49“咨詢委員會(huì)”，指普通合伙人根據(jù)第十一條（咨詢委員會(huì)）組建的合伙企業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)。

1.1.50“投資委員會(huì)”，指第6.5條（投資決策程序）所述的普通合伙人的投資決策機(jī)構(gòu)。

1.1.51“普通同意”，指，于同意當(dāng)時(shí)，認(rèn)繳出資額總和達(dá)到或超過違約合伙人 以外的有限合伙人的認(rèn)繳出資額總和的50%的一個(gè)或多個(gè)有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表決的情形，應(yīng)回避表決的合伙人的認(rèn)繳出資 額不計(jì)算在上述認(rèn)繳出資額總和之內(nèi)。

1.1.52“特別同意”，指，于同意當(dāng)時(shí)，認(rèn)繳出資額總和達(dá)到或超過違約合伙人以外的有限合伙人的認(rèn)繳出資額總和的85%的一個(gè)或多個(gè)有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表決的情形，應(yīng)回避表決的合伙人的認(rèn)繳出資額不計(jì)算在上述認(rèn)繳出資額總和之內(nèi)。

1.1.53“關(guān)聯(lián)方”，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人；但，合伙企業(yè)、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、關(guān)聯(lián)基金各自的投資組合公司，不應(yīng)僅因接受了合伙企業(yè)、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、關(guān)聯(lián)基金的投資而被視為本合伙企業(yè)或普通合伙人的關(guān)聯(lián)方；以及，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方的董事、高 級(jí)管理人員僅在其作為董事或雇員為普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方服務(wù)期間被 視作普通合伙人的關(guān)聯(lián)方。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。

1.1.54“關(guān)聯(lián)基金”，指第5.9.2條所述含義。為避免疑問，不包括聯(lián)接投資實(shí)體、 平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體及投資持有實(shí)體。

1.1.55“受補(bǔ)償方”，指第5.8條（免責(zé)保證）所述含義。

1.1.56“中國”，指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、 澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。

1.1.57“人”、“人士”，指任何自然人、企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

“日”，指自然日。

1.1.58“工作日”，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.59“季度”、“半年度”、“年”，分別指日歷季度、曰歷半年度、日歷年度。

1.1.60“元”，指人民幣元。

1.2標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款 的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

1.3引述

1.3.1提及各方、條款及附件時(shí)系分別指本協(xié)議的各方、條款及附件。

1.3.2對(duì)合伙企業(yè)項(xiàng)目投資及合伙企業(yè)的投資組合公司的引述分別包括合伙企業(yè)直接或通過投資持有實(shí)體間接進(jìn)行的項(xiàng)目投資及通過替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體投資的投資組合公司。

第二條合伙企業(yè)

設(shè)立

2.1.1合伙企業(yè)根據(jù)《合伙企業(yè)法》在中國設(shè)立。各方同意按照《合伙企業(yè)法》 的規(guī)定及本協(xié)議的約定參與和延續(xù)合伙企業(yè)，合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。

2.1.2合伙企業(yè)（通過普通合伙人）可在普通合伙人獨(dú)立判斷為實(shí)現(xiàn)合伙目的為 必要及適宜的情況下達(dá)成、簽署、交付及履行所有約定、合同及其他義務(wù)，及從事所有活動(dòng)或交易。

2.2名稱

2.2.1合伙企業(yè)的名稱為北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）。

2.2.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要獨(dú)立決定變更合伙企業(yè)的名稱。普通合伙人應(yīng)及時(shí)將合伙企業(yè)名稱更更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

2.3主要經(jīng)營場(chǎng)所

2.3.1合伙企業(yè)注冊(cè)的主要經(jīng)營場(chǎng)所在北京市xx區(qū)xxx路x號(hào)。

2.3.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要獨(dú)立決定變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場(chǎng)所或增加新的經(jīng)營場(chǎng)所。普通合伙人應(yīng)及時(shí)將合伙企業(yè)注冊(cè)的主要經(jīng)營場(chǎng)所變更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

4目的

合伙企業(yè)的目的是，根據(jù)本協(xié)議約定從事投資業(yè)務(wù)，主要通過獲得、持有及處置投資組合公司，為合伙人獲取長期投資回報(bào)。

2.5經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：一般經(jīng)營項(xiàng)目：投資管理；資產(chǎn)管理；項(xiàng)目投資; 投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢。

2.6合伙企業(yè)及合伙人的登記、備案

2.6.1合伙企業(yè)存續(xù)期間，如法律、法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)登記、備案事項(xiàng)發(fā)生變更，合伙企業(yè)應(yīng)依法及時(shí)到企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理企業(yè)變更登記、備案手續(xù)。

2.6.2各方同意并承諾，為合伙企業(yè)完成符合法律、法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的登記、備案提供一切必要的配合，包括但不限于簽署所需的全部文件、履行所需的全部程序。

2.7效力

任何根據(jù)第3.5.1條被接納為有限合伙人的人士自其入伙之日起、任何根據(jù)第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）被接納為繼受有限合伙人的人士自其繼受取得合伙權(quán)益之日起，成為合伙企業(yè)的合伙人，并成為本協(xié)議的當(dāng)事人、受本協(xié)議的約束。除非相關(guān)的合伙人之間另行達(dá)成協(xié)議，繼受有限合伙人就其受讓的合伙權(quán)益所享有的權(quán)益以及應(yīng)履行的義務(wù)與該等合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓方相同。

2.8期限

2.8.1合伙企業(yè)的期限將持續(xù)至自最終交割日起滿x年之日。

2.8.2自首次交割日起，至最終交割日起滿x年之日，為合伙企業(yè)的“投資期”。 投資期結(jié)束后合伙企業(yè)的存續(xù)期間為“退出期”。

2.8.3據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)咨詢委員會(huì)同意，投資 期可延長一年；普通合伙人可獨(dú)立決定將退出期延長兩次，每次一年。合伙企業(yè)的期限可根據(jù)第13.1條（解散）約定終止。【gp的投資期延長權(quán)】

2.9 合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任

2.9.1普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

2.9.2有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條合伙人及其出資

3.1合伙人

3.1.1合伙企業(yè)僅接納一個(gè)普通合伙人，為北京xxxxx投資管理有限公司。北京xxxxx投資管理有限公司的住所如本協(xié)議附件所示。

3.1.2有限合伙人的名稱、住所如本協(xié)議附件所示。

3.1.3除非經(jīng)普通合伙人另行同意，合伙企業(yè)的有限合伙人應(yīng)系具有完全民事行為能力的中國籍自然人，或依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國境內(nèi)人士的實(shí)體。

3.2 總認(rèn)繳出資額

合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為普通合伙人認(rèn)繳出資額與有限合伙人認(rèn)繳出資額之總和。

3.3普通合伙人的認(rèn)繳出資額

3.3.1普通合伙人認(rèn)繳的合伙企業(yè)出資不低于xx萬元，具體金額如本協(xié)議附件所示。

3.3.2為避免疑問，普通合伙人將基于其認(rèn)繳出資額參與合伙企業(yè)的投資并按照本協(xié)議約定享有相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

3.3.3 在投資期內(nèi)，經(jīng)咨詢委員會(huì)同意，普通合伙人有權(quán)經(jīng)書面通知有限合伙人而增加普通合伙人的認(rèn)繳出資額，每一次認(rèn)繳出資額的增加于相應(yīng)的書面通知發(fā)出后x個(gè)工作日內(nèi)生效；但如普通合伙人在后續(xù)募集期屆滿后增加認(rèn)繳出資額，除非經(jīng)咨詢委員會(huì)同意，不影響該次增加之日前合伙企業(yè)已經(jīng)完成的項(xiàng)目投資（包括其跟進(jìn)投資）中各合伙人的權(quán)益比例，增加的認(rèn)繳出資額將被用于該次增加之日后合伙企業(yè)的新的投資。【gp的增加認(rèn)繳出資權(quán)】

3.4 有限合伙人的認(rèn)繳出資額

各有限合伙人的認(rèn)繳出資額如本協(xié)議附件所示。

3.5 首次交割和后續(xù)交割

3.5.1自合伙企業(yè)成立之日起至后續(xù)募集期屆滿之日止，普通合伙人可獨(dú)立決定接納新的有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資或接納現(xiàn)有有限合伙人增加認(rèn)繳 合伙企業(yè)的出資，并相應(yīng)增加合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。在1 )合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額達(dá)到人民幣x億元或2) 2023年12月31日之后（以二者發(fā)生較早的時(shí)間為準(zhǔn)），普通合伙人可宣布合伙企業(yè)的首次交割完成并向全體有限合伙人發(fā)出書面通知，通知中載明的首次交割日為合伙企業(yè)的首次交割日（“首次交割日”）。首次交割日起不超過十二個(gè)月的期限為后續(xù)募集期（“后續(xù)募集期”），但經(jīng)考慮合伙企業(yè)的目標(biāo)規(guī)模以及潛在投資人的審批、決策進(jìn)度，普通合伙人可決定合理延長上述期限。

3.5.2普通合伙人按照第3.5.1條約定在合伙企業(yè)成立后接納新的有限合伙人 認(rèn)繳合伙企業(yè)出資的，有權(quán)代表合伙企業(yè)和其他有限合伙人簽署交割相關(guān)的文件。【gp的文件簽署代表權(quán)】

3.5.3普通合伙人在接納有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資時(shí)，可在符合法律、法規(guī)規(guī)定的情況下獨(dú)立決定釆用靈活可變的結(jié)構(gòu)，包括但不限于將投資人接納進(jìn)入以認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資為目的設(shè)立的聯(lián)接投資實(shí)體，或?qū)⑼顿Y人接納進(jìn)入平行投資實(shí)體。該等實(shí)體應(yīng)由普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方控制和管理，可釆用有限合伙企業(yè)形式，投資人作為該實(shí)體的有限合伙人。如任何人士通過上述方式參與本合伙企業(yè)，普通合伙人應(yīng)本著善意原則對(duì)本協(xié)議的條款進(jìn)行解釋，以確保該等人士實(shí)際享有的權(quán)利、權(quán)益和應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)、應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與在該等人士在直接作為有限合伙人認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的情況下實(shí)質(zhì)相同，除非該等實(shí)體的有限合伙協(xié)議或類似文件另有明確約定。【gp的投資架構(gòu)選擇權(quán)】

3.6出資方式

所有合伙人均應(yīng)以人民幣現(xiàn)金方式對(duì)合伙企業(yè)出資。

3.7 繳付出資

3.7.1受限于第3.7.2條、第3.7.7條與第3.7.8條約定，合伙人認(rèn)繳的合伙企業(yè)出資，應(yīng)在合伙企業(yè)期限內(nèi)繳清。

3.7.2首次交割日后，各合伙人的認(rèn)繳出資額應(yīng)按照普通合伙人繳付出資通知 (“繳付出資通知”)的要求分期繳付。每一期出資均應(yīng)由所有合伙人按照認(rèn)繳出資比例分別繳付。【gp的繳付出資通知權(quán)】

3.7.3普通合伙人每次要求有限合伙人繳付出資時(shí)，應(yīng)向有限合伙人發(fā)出書面的繳付出資通知。繳付出資通知應(yīng)于其所載明的該期出資的出資日（“出資 日”）之前至少五個(gè)工作日送達(dá)有限合伙人；但，對(duì)于任何一次后續(xù)交割后的首次出資，其出資日可由普通合伙人與相關(guān)有限合伙人另行約定。各有限合伙人應(yīng)按照繳付出資通知要求將相應(yīng)的出資足額繳付至合伙企業(yè)的銀行賬戶。

3.7.4首次交割日后，普通合伙人將向有限合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，要求 各有限合伙人繳付相當(dāng)于其認(rèn)繳出資額10%的首次出資。首次出資繳付之 后，普通合伙人可根據(jù)投資的進(jìn)度和資金使用情況向有限合伙人發(fā)出后續(xù)的繳付出資通知，要求各該有限合伙人繳付其余各期出資。

3.7.5普通合伙人的出資進(jìn)度與有限合伙人保持一致。

3.7.6盡管有本協(xié)議的其他約定，各有限合伙人的認(rèn)繳出資可根據(jù)其與普通合伙 人的單獨(dú)約定一次性或分期預(yù)繳至合伙企業(yè)。前述預(yù)繳出資將在普通合伙人發(fā)出繳付出資通知后相應(yīng)的轉(zhuǎn)為對(duì)合伙企業(yè)的實(shí)繳出資。

3.7.7投資期結(jié)束后，除為下列目的外，有限合伙人無須就其尚未繳付的認(rèn)繳出 資額履行繳付出資義務(wù)：

進(jìn)行跟進(jìn)投資；

完成投資期結(jié)束之前已經(jīng)簽署條款書、意向書、原則性協(xié)議或有約束效力協(xié)議的投資安排；

支付合伙費(fèi)用；

償還投資期結(jié)束時(shí)仍未清償?shù)膫鶆?wù)；及/或

承擔(dān)補(bǔ)償、損失賠償責(zé)任或履行其他義務(wù)。

3.7.8如經(jīng)普通合伙人善意判斷，因法律、法規(guī)、稅收或經(jīng)營條件發(fā)生變化對(duì)合伙企業(yè)造成顯著影響，縮減認(rèn)繳出資額為必要及適宜，則普通合伙人經(jīng)向有限合伙人發(fā)出書面通知，可隨時(shí)按認(rèn)繳出資比例縮減所有合伙人的尚未繳付的認(rèn)繳出資額的全部或任何部分，總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。【gp對(duì)出資額調(diào)整權(quán)】

交割調(diào)整【gp對(duì)后續(xù)lp調(diào)整權(quán)】

3.8.1在后續(xù)募集期內(nèi)的任何一次后續(xù)交割中，如某一后續(xù)有限合伙人認(rèn)繳出資 時(shí)合伙企業(yè)有已經(jīng)完成投資且尚未退出的項(xiàng)目投資（“先前投資”），則普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定該后續(xù)有限合伙人：

(1)參與先前投資的投資成本之分擔(dān)及收益分配、虧損分擔(dān)，為此，應(yīng)按照第3.8.2條第（2)項(xiàng)約定支付相應(yīng)款項(xiàng)；

(2)不參與先前投資。

3.8.2后續(xù)有限合伙人應(yīng)按照普通合伙人的要求于其首次出資日向合伙企業(yè)支付：使該后續(xù)有限合伙人的實(shí)繳出資額占其認(rèn)繳出資額的比例與先前有限合伙人的實(shí)繳出資額占其認(rèn)繳出資額的比例相同的出資，該出資為該后續(xù)有限合伙人的“首期出資”。

如該后續(xù)有限合伙人按照第3.8.1條第（1 )項(xiàng)參與先前投資，原則上普通合伙人應(yīng)要求該后續(xù)有限合伙人就其首期出資中用于分擔(dān)先前投資的投資成本的部分向合伙企業(yè)支付自首次交割日后的首個(gè)出資日起至該后續(xù)有限合伙人繳付首期出資之日止，按照人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的補(bǔ)償款（普通合伙人或先前有限合伙人的實(shí)繳出資額系分期繳付的情況下，補(bǔ)償款分段計(jì)算），普通合伙人可要求后續(xù)有限合伙人

在繳付首期出資同時(shí)支付補(bǔ)償款，或

2)在該后續(xù)有限合伙人未來可分配現(xiàn)金中扣除其應(yīng)支付的補(bǔ)償款，但就延后支付的補(bǔ)償款向合伙企業(yè)支付一定的資金占用成本，具體由普通合伙人決定。盡管有上述約定，普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的資金募集和投資運(yùn)作情況獨(dú)立決定豁免該后續(xù)有限合伙人應(yīng)支付的全部或部分補(bǔ)償款，或根據(jù)普通合伙人與相關(guān)后續(xù)有限合伙人的約定采取其他補(bǔ)償方式。該后續(xù)有限合伙人在按照上述約定對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償后，其在該等先前投資中分擔(dān)的投資成本及對(duì)該等投資享有的權(quán)益比例按照假設(shè)其在首次交割日即認(rèn)繳出資并按期繳付各出資而確定，普通合伙人和各先前有限合伙人的權(quán)益比例相應(yīng)調(diào)整。后續(xù)有限合伙人不參與該次后續(xù)交割之前合伙企業(yè)已退出的投資。

為避免疑問，上述第（1)項(xiàng)在計(jì)算時(shí)應(yīng)首先執(zhí)行適用于違約合伙人及排除合伙人（如有）的條款。

3.8.3后續(xù)有限合伙人按照第3.8.2條第（2 )項(xiàng)支付的補(bǔ)償款（如有）在支付至

合伙企業(yè)后應(yīng)盡快分別作如下處理：

按照第7.2條（管理費(fèi)）約定用于分擔(dān)管理費(fèi)的出資相應(yīng)的補(bǔ)償款，支付給普通合伙人；

按照上述第（1)項(xiàng)處理后的剩余部分，按照該次后續(xù)交割時(shí)普通合伙人和先前有限合伙人的認(rèn)繳出資比例在普通合伙人和各先前有限合伙人之間分配。

3.8.4后續(xù)有限合伙人按照第3.8.2條第（2 )項(xiàng)支付的補(bǔ)償款（如有)不作為其

對(duì)合伙企業(yè)的出資。

3.9逾期繳付出資【gp違約處理權(quán)】

3.9.1受限于第6.7條（投資排除），如任何有限合伙人未能按照繳付出資通知 的要求于相應(yīng)的出資日或之前向合伙企業(yè)繳付出資，則該有限合伙人除應(yīng)繳付其應(yīng)繳出資外，普通合伙人有權(quán)要求該有限合伙人向合伙企業(yè)支付自相應(yīng)的出資日之次日起至1 )其實(shí)際支付之日或2)其依下述約定被認(rèn)定 為“違約合伙人”之日（二者中較早的一日）期間其應(yīng)繳出資按照每日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的滯納金，并有權(quán)要求該有限合伙人就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任，該等損失包括但不限于：

1 )合 伙企業(yè)因其未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失；

合伙企業(yè)對(duì)違約合伙人采取違約追責(zé)措施所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來可分配現(xiàn)金中直接扣除上述滯納金、賠樓金。普通合伙人并有權(quán)向該有限合伙人發(fā)出催繳通知，如該有限合伙人未能在普通合伙人發(fā)出催繳通知后十個(gè)工作日內(nèi)支付上述出資款及滯納金，普通合伙人可認(rèn)定該有限合伙人為“違約合伙人”。如有限合伙人在任何時(shí)間通知普通合伙人其無法在出資日之前向合伙企業(yè)繳付相應(yīng)出資，則普通合伙人可立即認(rèn)定該有限合伙人為“違約合伙人”。逾期繳付出資的有限合伙人支付的本條項(xiàng)下的滯納金在普通合伙人和守約合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資比例分配。

3.9.2普通合伙人有權(quán)在認(rèn)定違約合伙人后獨(dú)立決定對(duì)該違約合伙人采取如下 一種或幾種措施：

（1）將違約合伙人之合伙權(quán)益的全部或部分按照普通合伙人從守約合伙人利益出發(fā)獨(dú)立決定的價(jià)格出售給普通合伙人獨(dú)立決定的人士，違約合伙人的認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。轉(zhuǎn)讓所得用于支付滯納金、賠償金、合伙費(fèi)用、普通合伙人、其關(guān)聯(lián)方、代理人為處理違約合伙人違約事宜所發(fā)生的費(fèi)用或開支（包括稅金）后的余額（如有）支付給違約合伙人；

（2）保留違約合伙人的有限合伙人身份，但該違約合伙人無權(quán)參與之后合伙企業(yè)的投資，其對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所有由合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并且其認(rèn)繳出資額不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)，并且代表該違約有限合伙人的咨詢委員會(huì)成員（如有）應(yīng)被視為自動(dòng)去職，其應(yīng)分擔(dān)的管理費(fèi)及其他合伙費(fèi)用仍按其未發(fā)生違約時(shí)的認(rèn)繳出資額計(jì)算；自違約合伙人未按約定繳付出資當(dāng)次的出資日起，如合伙企業(yè)有現(xiàn)金分配，普通合伙人有權(quán)僅支付可供分配給違約合伙人的現(xiàn)金的50%,保留其余 50 %的現(xiàn)金。上述保留的現(xiàn)金可用于支付違約合伙人發(fā)生違約當(dāng)期出資的出資日后應(yīng)支付的管理費(fèi)及其他合伙費(fèi)用、滯納金、賠償金等，在合伙企業(yè)清算時(shí)，如有余額，支付給該違約合伙人。為避免疑問，普通合伙人亦有權(quán)從其他應(yīng)支付給違約合伙人的可供分配款項(xiàng)中扣除其應(yīng)承擔(dān)的合伙費(fèi)用、滯納金和賠償金；

（3）采取普通合伙人認(rèn)為必要的其他法律行動(dòng)。

3.9.3如任何聯(lián)接投資實(shí)體未能按照本協(xié)議的約定繳付出資，該聯(lián)接投資實(shí)體僅就其未按約定繳付的部分適用本第3.9條（逾期繳付出資）約定，相應(yīng)的，其認(rèn)繳出資額的該相應(yīng)部分被認(rèn)定為違約合伙人的認(rèn)繳出資額。

3.9.4如普通合伙人未能按照繳付出資通知要求繳付出資，遲延超過5個(gè)工作日，普通合伙人應(yīng)立即將該等情形通知咨詢委員會(huì)，并與咨詢委員會(huì)協(xié)商對(duì)該等違約的救濟(jì)措施。

3.9.5任何有限合伙人簽署本協(xié)議即表示其知曉，其被接納進(jìn)入合伙企業(yè)有賴于其履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，如發(fā)生違約，普通合伙人及任何其他合伙人可能無法獲得充分的補(bǔ)償，且違約所造成的損失在本協(xié)議簽署時(shí)或違約發(fā)生時(shí)可能無法確定，因此本第3.9條（逾期繳付出資）所約定的違約救濟(jì)措施系普通合伙人針對(duì)任何違約合伙人可釆取的合理及適宜的違約救濟(jì)措施。并且，普通合伙人不應(yīng)以任何方式就其因?qū)`約有限合伙人采取或未采取本第3.9條（逾期繳付出資）項(xiàng)下任何措施而向任何有限合伙人或合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第四條收益分配和虧損分擔(dān)【gp收益分配權(quán)】

費(fèi)用和損益分配的原則

4.1.1普通合伙人可將來自項(xiàng)目投資及臨時(shí)投資的全部或部分可分配現(xiàn)金再次用于項(xiàng)目投資，但再次用于項(xiàng)目投資的可分配現(xiàn)金累計(jì)不應(yīng)超過總認(rèn)繳出資額的15%,且合伙企業(yè)累計(jì)用于支付項(xiàng)目投資本金的金額不應(yīng)超過總認(rèn)繳出資額的100%。為避免疑問，臨時(shí)投資收入及過橋投資收入中不超過該項(xiàng)投資的投資成本的部分，可由普通合伙人獨(dú)立決定再次用于項(xiàng)目投資而不受前述限制。除前述約定外，合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資收入、臨時(shí)投資收益、費(fèi)用收入產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，一般不得再用于項(xiàng)目投資，應(yīng)于取得后按照第4.2.1條的約定盡早分配。

4.1.2在按照第4.2.2條約定提取收益分成之前，合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金分別按照如下比例進(jìn)行分配：

(1)合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間根據(jù)其對(duì)相關(guān)投資的權(quán)益比例分配；

合伙企業(yè)因臨時(shí)投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間根據(jù)普通合伙人合理認(rèn)定的其在產(chǎn)生該等收益的合伙企業(yè)資金中所占的比例進(jìn)行分配；或者，在普通合伙人認(rèn)為適宜的情況下，根據(jù)合伙人的實(shí)繳出資比例分配；

普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方收到的費(fèi)用收入應(yīng)返還合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金中，50%分配給普通合伙人，其余50%首先用于抵消合伙企業(yè)對(duì)該項(xiàng)目投資或擬議投資實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用和支出，結(jié)余部分在所有合伙人之間根據(jù)實(shí)繳出資比例分配；

合伙企業(yè)因第3.8.2條項(xiàng)下的補(bǔ)償款產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，按照第3.8.3 條的約定分配；

合伙企業(yè)因第3.9.1條項(xiàng)下的滯納金產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，按照第3.9.1 條約定分配；

本協(xié)議未作明確約定的其他可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間按其實(shí)繳出資比例分配。

4.1.3普通合伙人共提取有限合伙人全部收益的20%作為收益分成。

4.1.4合伙費(fèi)用中，與項(xiàng)目投資直接相關(guān)的合伙費(fèi)用，在參與該項(xiàng)目投資的合伙人之間根據(jù)其權(quán)益比例分擔(dān)，其他合伙費(fèi)用在所有合伙人之間按其認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。普通合伙人亦可按照其認(rèn)為公平合理的其他方式分?jǐn)偤匣镔M(fèi)用。

現(xiàn)金分配

4.2.1合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應(yīng)在合伙企業(yè)收到相關(guān)款項(xiàng)后可行的最早時(shí)間進(jìn)行分配；因臨時(shí)投資收益或其他收入產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應(yīng)按年分配，或根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立決定進(jìn)行更頻繁的分配。

4.2.2合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金，按照第4.1.2條約定的分配比例在合伙企業(yè)相關(guān)合伙人之間分配，其中按照普通合伙人的分配比例計(jì)算的部分分配給普通合伙人，其他每個(gè)有限合伙人按其分配比例分配的部分按照如下方式進(jìn)行進(jìn)一步分配：

首先，返還出資：分配給該有限合伙人，直至其依本第（1)項(xiàng)累計(jì)分配的金額達(dá)到其當(dāng)時(shí)的實(shí)繳出資額；

其次，優(yōu)先回報(bào)：分配給該有限合伙人，直至其就上述第（1)項(xiàng)金額，自第4.2.3條約定的起算時(shí)間，至相應(yīng)出資被該有限合伙人收回之日止，按照每年8%的內(nèi)部收益率實(shí)現(xiàn)優(yōu)先回報(bào)（以下稱“優(yōu)先回報(bào)”)；

然后，收益分成追補(bǔ)分配：分配給普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3)項(xiàng)累計(jì)分配的金額等于本第（3)項(xiàng)與上述第（2)項(xiàng)之和的20%;

最后，20/80分成：20%分配給普通合伙人，80%分配給該有限合伙人。

普通合伙人按照上述第（3)項(xiàng)及第（4)項(xiàng)分配的款項(xiàng)為“收益分成”。

在計(jì)算優(yōu)先回報(bào)時(shí)：

對(duì)于在首次交割日或之前被接納入伙的有限合伙人而言，其實(shí)繳出資額用于項(xiàng)目投資的部分，自合伙企業(yè)為完成該項(xiàng)目投資而實(shí)際支付投資款之日開始計(jì)算優(yōu)先回報(bào)，但過橋投資不計(jì)算優(yōu)先回報(bào)。未被用于項(xiàng)目投資的出資不計(jì)算優(yōu)先回報(bào)。

對(duì)于首次交割日后被接納入伙的后續(xù)有限合伙人，原則上，自以下二者中較晚的日期開始計(jì)算優(yōu)先回報(bào)：1)其實(shí)際繳付首期出資之日，及2)其實(shí)繳出資額用于投資的部分由合伙企業(yè)為完成該項(xiàng)目投資而實(shí)際支付之日，但普通合伙人可根據(jù)其適用第3.8.1條約定的具體情況與該有限合伙人另行商定不優(yōu)于本第4.2.3條第（1)項(xiàng)的優(yōu)先回報(bào)計(jì)算方式。

普通合伙人可指示合伙企業(yè)將其可獲分配的收益分成的全部或任何部分直接支付給其指定的第三方。

在下列情況下，普通合伙人無須進(jìn)行本第4.2條（現(xiàn)金分配）的分配：

如分配將使合伙企業(yè)破產(chǎn)；

如根據(jù)普通合伙人的合理判斷，分配將使合伙企業(yè)留存的現(xiàn)金或尚未繳付的認(rèn)繳出資額不足以履行未來可能發(fā)生的債務(wù)、責(zé)任或義務(wù)；及

如普通合伙人合理預(yù)期將在該次分配后三十日內(nèi)發(fā)出一次繳付出資通知；在此情況下，相應(yīng)分配款項(xiàng)直接沖抵該繳付出資通知所要求繳付的出資，相應(yīng)的，于該等繳付出資通知所載出資日，各合伙人的尚未繳付的認(rèn)繳出資額應(yīng)減去相應(yīng)的金額。

非現(xiàn)金分配

在合伙企業(yè)清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。如任何分配同時(shí)包含現(xiàn)金和非現(xiàn)金，在可行的情 況下，每一合伙人所獲分配中現(xiàn)金與非現(xiàn)金的比例應(yīng)相同。

如根據(jù)第4.3.1條進(jìn)行了非現(xiàn)金分配，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力確保向合伙人提供其所分配取得的資產(chǎn)的權(quán)屬證明（如該等資產(chǎn)的權(quán)屬可登記），并辦理所需的轉(zhuǎn)讓、登記手續(xù)。為避免疑問，轉(zhuǎn)讓、登記該等資產(chǎn)所應(yīng)支 付的稅費(fèi)應(yīng)由相關(guān)的有限合伙人承擔(dān)和支付。

所有根據(jù)第4.3.1條以非現(xiàn)金方式分配的證券的價(jià)值按照如下方式確定：

1)如該證券為公開交易的證券，應(yīng)根據(jù)作出分配決定之日前十五個(gè)證券交易日內(nèi)該等證券的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值確定其價(jià)值，2)如該證券即將實(shí)現(xiàn)上市，應(yīng)根據(jù)該等證券的上市價(jià)格與上市后五個(gè)證券交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值確定其價(jià)值，或3 )如證券沒有上市價(jià)格或公開叉易價(jià)格，除非咨詢委員會(huì)同意普通合伙人確定的價(jià)值，否則普通合伙人應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方進(jìn)行評(píng)估從而確定其價(jià)值（如咨詢委員會(huì)同 意普通合伙人確定的價(jià)值，則以該價(jià)值為準(zhǔn)）。

4.3.4任何不希望接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙人在其取得該等分配后變現(xiàn)相關(guān)資產(chǎn)，并根據(jù)普通合伙人與該有限合伙人之間的約定將變現(xiàn)的收益支付給該有限合伙人。按照上述約定由合伙企 業(yè)持有的資產(chǎn)不再是合伙財(cái)產(chǎn)，應(yīng)被視為已按照本第4.3條（非現(xiàn)金分配）其他約定向相關(guān)合伙人進(jìn)行了非現(xiàn)金分配。相關(guān)的有限合伙人應(yīng)承擔(dān)變現(xiàn) 所發(fā)生的全部費(fèi)用和開支。

4.3.5為計(jì)算收益分配和虧損分擔(dān)之目的，普通合伙人按照本第4.3條（非現(xiàn)金分配）向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同對(duì)投資已經(jīng)變現(xiàn)并根據(jù)確定的價(jià)值進(jìn)行了分配。

4.4 回?fù)軝C(jī)制

合伙企業(yè)終止清算時(shí)，經(jīng)對(duì)合伙企業(yè)期限內(nèi)的整體損益情況進(jìn)行綜合計(jì)算，任何合伙人已獲分配數(shù)額超過應(yīng)獲分配數(shù)額的，應(yīng)向合伙企業(yè)返還、重新進(jìn)行分配，以實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)收益的總體分配符合本協(xié)議的約定。但，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)返還的超過應(yīng)獲分配數(shù)額的分配款項(xiàng)以該等分配款項(xiàng)扣除應(yīng)納稅額后的余額為限。

虧損分擔(dān)

受限于第2.9.2條規(guī)定，合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的虧損，在參與該項(xiàng)目的合伙人之間根據(jù)其權(quán)益比例分擔(dān)，合伙企業(yè)的其他虧損由所有合伙人按其認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。

所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》及有關(guān)法律之規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)各自依法繳納所得稅，若有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定合伙企業(yè)有義務(wù)就其向各合伙人支付的任何款項(xiàng)代扣代繳所得稅或其他稅收，則合伙企業(yè)在依法代扣代繳后將余額支付給有關(guān)合伙人。

第五條合伙事務(wù)的執(zhí)行

執(zhí)行事務(wù)合伙人

5.1.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件為：系合伙企業(yè)的普通合伙人。符合上述規(guī)定條件的人士當(dāng)然擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，且合伙企業(yè)僅可在普通合伙人依本協(xié)議約定退伙、被除名或更換時(shí)更換執(zhí)行事務(wù)合伙人。

5.1.2全體合伙人簽署本協(xié)議即視為北京xxxxx投資管理有限公司被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

執(zhí)行合伙事務(wù)

為執(zhí)行合伙事務(wù)，普通合伙人:

對(duì)合伙企業(yè)的運(yùn)營、合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)及其他事務(wù)的管理和控制擁有 排他性的權(quán)力，應(yīng)為合伙企業(yè)作出所有投資及投資退出的決策，并可對(duì)本協(xié)議約定普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定的事項(xiàng)獨(dú)立作出決定而無需進(jìn)一步取得其他合伙人的同意；

為實(shí)現(xiàn)合伙目的及履行本協(xié)議，在符合法律法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議約定的前提下，擁有完全的權(quán)力和授權(quán)代表合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約 定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，從事所有其他必要的行動(dòng)，并對(duì)合伙企業(yè)產(chǎn)生約束效力；

應(yīng)為正常管理合伙企業(yè)事務(wù)投入所需的時(shí)間和精力，并安排其代理人、顧問或雇員在其管理和執(zhí)行上述事務(wù)時(shí)提供必要的協(xié)助；

應(yīng)本著誠實(shí)信用、勤勉盡職的原則妥善履行《合伙企業(yè)法》（無論是否為合伙企業(yè)利益）規(guī)定的普通合伙人應(yīng)履行的職責(zé)，各方在此確認(rèn) 普通合伙人有完全的權(quán)力和授權(quán)履行該等職責(zé)；

在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)，不得利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利 益據(jù)為己有，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)；不得違反本協(xié)議 第5.9條（利益沖突）、第5.10條（關(guān)聯(lián)交易）的約定，從事與本合 伙企業(yè)相竟?fàn)幍臉I(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行叉易；

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定接受有限合伙人對(duì)其執(zhí)行合伙事務(wù)情況的監(jiān)督。

5.2.2第5.2.1條項(xiàng)下普通合伙人獨(dú)占及排他的權(quán)力包括但不限于：

（1）決定、執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；

（2）代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；

（3）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；

（4）開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶和證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；

（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)提供服務(wù)；

（6）選聘合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（7）訂立與合伙企業(yè)日常運(yùn)營和管理有關(guān)的協(xié)議；

（8）簽訂與組建聯(lián)接投資實(shí)體、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體相關(guān)的協(xié)議，及與平行投資實(shí)體簽訂有關(guān)共同投資的協(xié)議；

（9）處分合伙企業(yè)因正常經(jīng)營業(yè)務(wù)而持有的不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（10）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

（11）為合伙企業(yè)的利益代表合伙企業(yè)提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng) 而對(duì)合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；

（12）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

（13）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)；

（14）代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件。

5.2.3全體有限合伙人通過簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

按照第15.3條（修改協(xié)議）修改或修訂本協(xié)議的相關(guān)文件；

使合伙企業(yè)主體資格存續(xù)、能夠繼續(xù)以有限合伙企業(yè)名義行動(dòng)并符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的登記、備案文件，包括但不限于合伙企業(yè)符合本協(xié)議約定之變更事項(xiàng)的企業(yè)登記、備案文件；

有關(guān)符合本協(xié)議約定的合伙人入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓、合伙人增加認(rèn)繳出資額等事項(xiàng)的文件，包括但不限于入伙協(xié)議、退伙協(xié)議、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增加認(rèn)繳出資協(xié)議；

根據(jù)第6.8條（替代投資實(shí)體）完成任何投資所需的所有協(xié)議及文件，包括簽署替代投資實(shí)體的組建文件及其修正案；

當(dāng)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議約定及《合伙企業(yè)法》的要求解散和終止的相關(guān)文件。

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

5.3.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行合伙事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

5.3.2執(zhí)行事務(wù)合伙人更換委派代表時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意不當(dāng)或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到損害，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換

5.5.1如因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意不當(dāng)或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損失，經(jīng)按照本協(xié)議約定的仲裁程序裁決執(zhí)行事務(wù)合伙人存在上述情形，并經(jīng)特別同意，可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。合伙人在經(jīng)特別同意決定除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)，可決定接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，如沒有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

5.5.2執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：

合伙人在作出將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決定同時(shí)經(jīng)特別同意作出接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的決定；

繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

5.5.3執(zhí)行事務(wù)合伙人依據(jù)第5.5.1條被除名的，合伙企業(yè)將除名通知送達(dá)被除名執(zhí)行事務(wù)合伙人之日為除名生效日；依據(jù)第5.5.2條被更換的，第5.5.2 條所述程序全部履行完畢且合伙企業(yè)將除名通知送達(dá)執(zhí)行事務(wù)合伙人之日為除名生效日。自除名生效日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙事務(wù)，在合伙企業(yè)有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的情況下，被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接合伙事務(wù)。

5.6有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的 活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行為。

責(zé)任的限制

5.7.1普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)被要求返還任何合伙人的出資，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底；所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

5.7.2除非由于故意不當(dāng)或重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

5.8 免責(zé)保證

5.8.1各合伙人同意，普通合伙人及其管理團(tuán)隊(duì)、雇員，及其聘請(qǐng)的代理人、顧問等人士，以及咨詢委員會(huì)成員（以下合稱“受補(bǔ)償方”），為履行其對(duì)普通合伙人或合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于合伙企業(yè)。如受補(bǔ)償方因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償受補(bǔ)償方因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非經(jīng)有權(quán)法院終審裁決或第15.1.2 條約定的仲裁機(jī)構(gòu)的最終裁決認(rèn)為該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于受補(bǔ)償方的故意不當(dāng)或重大過失所引起。

5.9利益沖突

5.9.1投資期內(nèi)，在北京xxxxx投資管理有限公司擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，如普通合伙人在中華人民共和國境內(nèi)（不含香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）發(fā)起設(shè)立并管理與本合伙企業(yè)的投資領(lǐng)域、投資方式相同從而存在直接競(jìng)爭關(guān)系的新的人民幣集合投資工具（“后續(xù)基金”)，在總認(rèn)繳出資額的70%已經(jīng)為項(xiàng)目投資、擬議項(xiàng)目投資、跟進(jìn)投資而支付或作出投資安排，或用于備付合伙企業(yè)可以合理預(yù)期的合伙費(fèi)用、債務(wù)和其他義務(wù)之日前，未經(jīng)咨詢委員會(huì)的同意，后續(xù)基金不得開始實(shí)質(zhì)性投資活動(dòng)。

5.9.2為避免疑問，第5.9.1條約定不適用于以下情形：

（1）合伙企業(yè)首次交割日前普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)起設(shè)立或正在管理的投資實(shí)體（“關(guān)聯(lián)基金”）的投資活動(dòng)；

（2）本合伙企業(yè)的聯(lián)接投資實(shí)體、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體以及根據(jù)第3.5.3條約定設(shè)立的其他實(shí)體的設(shè)立和運(yùn)營；

（3）專注于特定領(lǐng)域、或主要采取特定方式進(jìn)行投資的集合投資工具；

（4）經(jīng)咨詢委員會(huì)同意的其他投資實(shí)體。

5.9.3有限合伙人在此知悉并同意：投資期內(nèi)，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方在管理本合伙企業(yè)同時(shí)，可能在中國境外發(fā)起設(shè)立并管理以美元計(jì)價(jià)的集合投資工 具（“美元基金”）或其他關(guān)聯(lián)基金，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方在管理關(guān)聯(lián)基金或從事其他投資管理、投資咨詢、投資顧問業(yè)務(wù)時(shí)，如與本合伙企業(yè)的利益產(chǎn)生沖突，普通合伙人應(yīng)遵照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及適用于普通合伙人的監(jiān)管規(guī)定，并本著善意、公正的原則管理、解決這些利益沖突。在此前提下，普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)基金的管理或咨詢服務(wù)及其他投資管理、投資咨詢、投資顧問業(yè)務(wù)不應(yīng)受到合伙企業(yè)或有限合伙人任何方式的限制。

5.9.4對(duì)于合伙企業(yè)擬實(shí)施的項(xiàng)目投資，如同時(shí)符合美元基金或其他關(guān)聯(lián)基金的投資目標(biāo)，普通合伙人可能安排合伙企業(yè)與美元基金或其他關(guān)聯(lián)基金共同投資；并且，在美元基金的投資期內(nèi)，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方每年將至少向美元基金的咨詢委員會(huì)披露一次本合伙企業(yè)在該年度完成的、美元基金未進(jìn)行共同投資的項(xiàng)目投資清單，并就美元基金未在該等項(xiàng)目投資中與本合伙企業(yè)共同投資的合理性與美元基金的咨詢委員會(huì)進(jìn)行討論，但普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)披露本合伙企業(yè)投資組合公司的商業(yè)秘密，亦不應(yīng)披露合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達(dá)成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的其他信息。如普通合伙人安排合伙企業(yè)與關(guān)聯(lián)基 金進(jìn)行聯(lián)合投資，相關(guān)的投資成本或法律責(zé)任原則上應(yīng)由合伙企業(yè)（包括平行投資實(shí)體（如有）)、關(guān)聯(lián)基金及其他投資合作方（如有）按照相關(guān)投資的承諾投資比例分擔(dān)。

5.9.5普通合伙人在符合本第5.9條（利益沖突）約定的前提下從事的投資管理活動(dòng)及其他投資管理、投資咨詢、投資顧問業(yè)務(wù)，不應(yīng)被視為從事與合伙企業(yè)相競(jìng)爭的業(yè)務(wù)或被視為對(duì)本協(xié)議有任何違反，有限合伙人在此放棄就此追究普通合伙人任何責(zé)任的權(quán)利。

5.10關(guān)聯(lián)交易

5.10.1除非經(jīng)咨詢委員會(huì)事先同意，合伙企業(yè)不得從事如下關(guān)聯(lián)叉易：

（1）投資于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方、任何關(guān)聯(lián)基金合計(jì)持有10%以上股權(quán)或類似權(quán)益、或擁有實(shí)際控制權(quán)的實(shí)體；

（2）自上述第（1)項(xiàng)實(shí)體購買投資標(biāo)的；

（3）向上述第（1）項(xiàng)實(shí)體出售投資標(biāo)的。

5.10.2為避免疑問，第5.10.1條約定不適用于以下情形：

（1）跟進(jìn)投資，但如最初實(shí)施該項(xiàng)投資時(shí)按照本協(xié)議的約定須征求咨詢委員會(huì)的意見，則其跟進(jìn)投資亦應(yīng)征求咨詢委員會(huì)的意見；

（2）符合本協(xié)議約定的與聯(lián)接投資實(shí)體、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體或根據(jù)第3.5.3條設(shè)立的其他實(shí)體之間的投資交易。

5.11 資金托管

5.11.1合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的商業(yè)銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對(duì)合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。

5.11.2托管機(jī)構(gòu)的更換由普通合伙人獨(dú)立決定并在決定后及時(shí)通知有限合伙人。

5.11.3合伙企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管機(jī)構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。

第六條投資業(yè)務(wù)

投資領(lǐng)域和投資目標(biāo)

合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為：對(duì)企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資為主的投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報(bào)。

投資方式

合伙企業(yè)的投資方式包括股權(quán)投資、與股權(quán)相關(guān)的投資及其他符合法律、法規(guī)定的投資。

5

在商業(yè)合理原則下，合伙企業(yè)可將合伙人的預(yù)繳出資及合伙企業(yè)待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金資產(chǎn)以存放銀行、購買國債及其他固定收益類產(chǎn)品或咨詢委員會(huì)同意的其他安全方式（“臨時(shí)投資”）進(jìn)行管理。

投資限制

未經(jīng)征求咨詢委員會(huì)的意見，合伙企業(yè)不得對(duì)同一投資組合公司進(jìn)行超過合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額20%的投資。

舉債和擔(dān)保機(jī)制

6.4.1合伙企業(yè)舉借融資性債務(wù)，應(yīng)經(jīng)咨詢委員會(huì)同意。

6.4.2合伙企業(yè)不得從事?lián)I(yè)務(wù)；但，經(jīng)咨詢委員會(huì)同意，合伙企業(yè)可為投資組合公司提供擔(dān)保。

6.5投資決策程序

6.5.1為了提高投資決策的專業(yè)化程度，提高投資業(yè)務(wù)的操作質(zhì)量，普通合伙人應(yīng)組建由投資專業(yè)人士構(gòu)成的投資委員會(huì)，對(duì)投資機(jī)會(huì)進(jìn)行專業(yè)的決策，并向普通合伙人負(fù)責(zé)。

6.5.2投資委員會(huì)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)投資項(xiàng)目的最終決策。投資委員會(huì)在投資決策過程中應(yīng)實(shí)行關(guān)聯(lián)方回避表決制度。

6.6 投資后的管理

合伙企業(yè)對(duì)投資組合公司進(jìn)行投資后，普通合伙人應(yīng)使合伙企業(yè)對(duì)投資組合公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，并在適宜的時(shí)機(jī)實(shí)現(xiàn)投資變現(xiàn)。

6.7投資排除

6.7.1盡管有第3.7條（繳付出資）的約定，如普通合伙人經(jīng)獨(dú)立判斷認(rèn)定存在下列情形，則普通合伙人可決定相關(guān)的合伙人不參與相關(guān)的投資而適用本第6.7條（投資排除）的約定：

某一有限合伙人參與某一項(xiàng)投資將很可能對(duì)合伙企業(yè)、平行投資實(shí)體、普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方現(xiàn)有或未來投資造成重大遲延、重大不利 影響或產(chǎn)生重大的稅務(wù)、監(jiān)管或其他負(fù)擔(dān)；或

某一類有限合伙人全部或部分參與某一項(xiàng)投資將有可能違反對(duì)該類有限合伙人有約束力的法律、法規(guī)或命令。

6.7.2在第6.7.1條約定的任何排除情形下：

（1）對(duì)于排除合伙人未參與的投資，其不參與收益分配，不分?jǐn)偼顿Y的投資成本，亦不分擔(dān)虧損；

（2）普通合伙人可獨(dú)立決定相應(yīng)縮減該排除合伙人的認(rèn)繳出資額，或者，排除合伙人的認(rèn)繳出資額不因此減少、基于其認(rèn)繳出資額中尚未用于分擔(dān)投資成本及其他合伙費(fèi)用的部分繼續(xù)參與后續(xù)投資（但排除合伙人根據(jù)本第6.7條（投資排除）未參與的投資的跟進(jìn)投資除外）；

（3）根據(jù)第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）受讓合伙權(quán)益的繼受有限合伙人，對(duì)于該等受讓之前的投資而言，應(yīng)按照向其轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人的情況被視作排除合伙人，如合伙權(quán)益部分轉(zhuǎn)讓，則就相應(yīng)的部分適用。

6.7.3如發(fā)生投資排除事項(xiàng)，普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：

（1）增加非排除合伙人分擔(dān)的該項(xiàng)投資的投資成本以彌補(bǔ)投資排除導(dǎo)致的資金缺口，非排除合伙人在該項(xiàng)投資中的權(quán)益比例相應(yīng)增加，為避免疑問，非排除合伙人無義務(wù)繳付超過其認(rèn)繳出資額的出資；及/或

（2）按照該項(xiàng)投資中涉及投資排除事項(xiàng)的金額向特定有限合伙人或第三方供共同投資機(jī)會(huì)。

6.7.4本第6.7條（投資排除）項(xiàng)下的投資排除事項(xiàng)應(yīng)由相關(guān)合伙人基于具體投/資、本著善意原則進(jìn)行處理。

6.8替代投資實(shí)體

6.8.1受限于第6.7條（投資排除）約定，在任何時(shí)候，如根據(jù)普通合伙人判斷，出于法律、稅務(wù)、監(jiān)管、投資便利性或其他考慮因素，特定或全部合伙人只能通過一個(gè)或多個(gè)替代投資實(shí)體參與擬議投資或現(xiàn)有投資，或者通過替代投資實(shí)體參與擬議投資或現(xiàn)有投資對(duì)合伙企業(yè)或有限合伙人更為有利，則普通合伙人可通過如下方式在合伙企業(yè)之外安排該等投資的全邵或任何部分（按本條約定架構(gòu)的實(shí)體為“替代投資實(shí)體”)：

（1）如為合伙企業(yè)的擬議投資，要求全部或特定合伙人就該擬議投資被接納為一個(gè)替代投資實(shí)體的有限合伙人或投資人并直接向該替代投資實(shí)體繳付出資，但應(yīng)受限于第6.7條（投資排除）的約定；

（2）如為現(xiàn)有投資，將該等投資轉(zhuǎn)讓給一個(gè)替代投資實(shí)體；及對(duì)于擬議投資或現(xiàn)有投資，設(shè)立一個(gè)替代投資實(shí)體，并將其權(quán)益分配給作為其有限合伙人或投資者的特定或全部合伙人。

6.8.2每一替代投資實(shí)體均由普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方控制和管理，將就相關(guān)投資(或擬議投資）與合伙企業(yè)平行投資或代替合伙企業(yè)進(jìn)行投資，該等替代投資實(shí)體的成員、合伙人或股東（或類似的權(quán)益投資人）限于本合伙企業(yè)的合伙人或其關(guān)聯(lián)方。該等替代投資實(shí)體的組建文件應(yīng)規(guī)定持有其權(quán)益的投資人承擔(dān)有限責(zé)任。

6.8.3每一被接納進(jìn)入替代投資實(shí)體并通過其進(jìn)行投資的合伙人應(yīng)被要求按照與第3.7條（繳付出資）相同的方式向該替代投資實(shí)體繳付出資，并且該部分出資應(yīng)從該合伙人的尚未繳付的實(shí)繳出資額中減去。對(duì)于替代投資實(shí)體參與的每一項(xiàng)投資，其投資成本或賠償義務(wù)由合伙企業(yè)、替代投資實(shí)體及其他平行投資實(shí)體根據(jù)其在該等投資中的承諾投資額按比例承擔(dān)。任何合伙人所分擔(dān)或支付的與替代投資實(shí)體的管理人相關(guān)的管理費(fèi)或類似款項(xiàng)，應(yīng)從該合伙人應(yīng)分?jǐn)偟谋竞匣锲髽I(yè)的管理費(fèi)中相應(yīng)減去。

6.9投資持有實(shí)體

出于法律、稅務(wù)、監(jiān)管或其他考慮因素，或者為使合伙企業(yè)的投資更為可行、有利、方便，普通合伙人可獨(dú)立決定設(shè)立由合伙企業(yè)、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體及投資合作方（如有）共同出資的以一項(xiàng)或若千項(xiàng)特定投資為目的的投資持有實(shí)體（“投資持有實(shí)體”），以實(shí)施符合本協(xié)議約定的投資。但，普通合伙人不應(yīng)僅因該實(shí)體的設(shè)立或運(yùn)營而導(dǎo)致合伙企業(yè)承擔(dān)更多支付給普通合伙人的管理費(fèi)或類似費(fèi)用，或承擔(dān)更多的收益分成。

6.10遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定

法律、法規(guī)或有權(quán)監(jiān)管部門對(duì)合伙企業(yè)的投資運(yùn)作有其他規(guī)定的，合伙企業(yè)應(yīng)遵守所適用的相關(guān)規(guī)定。

第七條費(fèi)用和支出

合伙費(fèi)用

7.1.1合伙企業(yè)應(yīng)負(fù)擔(dān)所有與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)

的費(fèi)用（“合伙費(fèi)用”），包括但不限于：

開辦費(fèi)；

合伙企業(yè)直接或間接發(fā)生的、與已完成或未完成的項(xiàng)目投資、舉借符合本協(xié)議約定的債務(wù)、臨時(shí)投資相關(guān)的所有費(fèi)用和支出，包括但不限于其評(píng)估、獲取、持有、運(yùn)營及出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)；

為投資而組建替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體所發(fā)生的費(fèi)用；

管理費(fèi)；

合伙企業(yè)的法律、會(huì)計(jì)和審計(jì)、稅務(wù)、評(píng)估及其他第三方顧問費(fèi)用；

合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；

合伙人會(huì)議、咨詢委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用（但不包括各合伙人為參加會(huì)議所支出的差旅費(fèi)、住宿費(fèi)、通訊費(fèi)等費(fèi)用）以及與合伙企業(yè)運(yùn)營有關(guān)的其他會(huì)議費(fèi)用；

政府部門對(duì)合伙企業(yè)、合伙企業(yè)的收益或資產(chǎn)、合伙企業(yè)交易和運(yùn)作所收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；

合伙企業(yè)為維持合法存續(xù)而發(fā)生的登記、備案、年檢等工商、審計(jì)、稅務(wù)相關(guān)的費(fèi)用；

向托管機(jī)構(gòu)支付的費(fèi)用；

由合伙企業(yè)發(fā)起或針對(duì)合伙企業(yè)的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序的費(fèi)用，與該等訴訟、仲裁或程序相關(guān)的律師費(fèi)，以及行使由此產(chǎn)生的任何權(quán)利的成本；合伙企業(yè)向受補(bǔ)償方直接或間接支付的補(bǔ)償，或合伙企業(yè)應(yīng)付的保險(xiǎn)

合伙企業(yè)清算、解散相關(guān)的費(fèi)用；以及其他未明確列出，但合伙企業(yè)發(fā)生的，或普通合伙人為管理合伙企業(yè)而發(fā)生的，與合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)和運(yùn)營有關(guān)的費(fèi)用。

7.1.2合伙費(fèi)用由合伙企業(yè)從合伙人對(duì)合伙企業(yè)的出資中支付，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方為合伙企業(yè)墊付合伙費(fèi)用的，合伙企業(yè)應(yīng)予報(bào)銷；首次交割日之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方墊付的開辦費(fèi)等費(fèi)用，由合伙企業(yè)在具備支付條件 后立即予以報(bào)銷或返還。

7.2管理費(fèi)

7.2.1作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供的投資管理和行政事務(wù)服務(wù)的對(duì)價(jià)，在自首次交割日起的合伙企業(yè)整個(gè)期限內(nèi)，合伙企業(yè)應(yīng)每年向普通合伙人支付管理費(fèi)。

7.2.2投資期內(nèi)，合伙企業(yè)每年應(yīng)支付的管理費(fèi)為總認(rèn)繳出資額的2%;自投資期結(jié)束之日起（不含)，合伙企業(yè)每年應(yīng)支付的管理費(fèi)為截至當(dāng)期管理費(fèi)支付日之前一日合伙企業(yè)尚未退出的投資成本的2%。

7.2.3管理費(fèi)每年分兩期平均支付，支付日為每年的1月1日和7月1日（如遇法定節(jié)假日，則支付日期提前至此前最近的工作日）；首個(gè)支付期間為首次交割日至首個(gè)支付日，支付期限為首次交割日后第二十個(gè)工作日之前；最后一期管理費(fèi)的支付期間為最后一個(gè)支付日至合伙企業(yè)期限屆滿之曰。

7.2.4在發(fā)生后續(xù)交割的情況下，合伙企業(yè)應(yīng)就后續(xù)交割中后續(xù)有限合伙人的認(rèn)繳出資額向普通合伙人追加支付自首次交割日起計(jì)算的管理費(fèi)。

7.2.5普通合伙人可推遲任何一期管理費(fèi)的全部或任何部分的支付。

7.2.6普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示合伙企業(yè)直接支出第7.3條（普通合伙人費(fèi)用）所述費(fèi)用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。普通合伙人可指示合伙企業(yè)將其應(yīng)收管理費(fèi)部分或全部支付給普通合伙人指定的第三方。

7.2.7普通合伙人按照第3.7.8條、第3_9.2條、第9.2.4條、第9.2.5條、第9.2.6 條約定減少任何合伙人的認(rèn)繳出資額及合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額后，自普通合伙人作出涉及減少認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額的決定之日起，在執(zhí)行本第7.2條（管理費(fèi)）的約定時(shí)，相關(guān)的認(rèn)繳出資額按照降低后的認(rèn)繳出資額計(jì)算。

7.3普通合伙人費(fèi)用

合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人自行或安排其關(guān)聯(lián)方承擔(dān)：

普通合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人員和/或雇員直 接支付的人事開支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；

與合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、辦公設(shè)施費(fèi)用及其他日常辦 公經(jīng)費(fèi)。

第八條合伙人的陳述和保證

普通合伙人的陳述和保證

普通合伙人在此陳述和保證：

普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的實(shí)體，普通合伙人及其 授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)；

普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不會(huì)違反其營業(yè)執(zhí)照、章程或其他類似組織性文件的規(guī)定；不會(huì)違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任 何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會(huì)違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同；

普通合伙人向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒有對(duì)與有限 合伙人認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實(shí)的不實(shí)陳述；

普通合伙人將按照本協(xié)議的約定向合伙企業(yè)及時(shí)、足額繳付出資；

普通合伙人將釆取一切必要和適當(dāng)?shù)男袆?dòng)，使合伙企業(yè)有效存續(xù)，并 以有限合伙企業(yè)的身份開展經(jīng)營活動(dòng)；保護(hù)有限合伙人僅承擔(dān)有限責(zé) 任；使合伙企業(yè)行使或履行與第三方之間所訂立合同項(xiàng)下的權(quán)利和義 務(wù)；實(shí)現(xiàn)合伙目的；

合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

8.2有限合伙人在此陳述和保證：

（1）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其系具有完全民事行為能力的中國籍自 然人，或依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國境內(nèi)人士的實(shí)體；

（2）其具備認(rèn)繳合伙企業(yè)出資、作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的主體資格;

（3）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適 用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

（4）簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程或其他組織性文件（如 適用）、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義 務(wù)；

（5）除按照本協(xié)議約定作為有限合伙人取得收益分配外，其不會(huì)利用其有限合伙人身份和地位謀取其他經(jīng)濟(jì)利益，包括但不限于出售或分銷其 合伙權(quán)益；除為行使有限合伙人權(quán)利之目的外，未經(jīng)普通合伙人同意，不會(huì)對(duì)外表明其作為本合伙企業(yè)之有限合伙人的身份；

（6）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其系為自己的利益持有合伙權(quán)益，該等 權(quán)益之上不存在委托、信托或其他協(xié)議安排，未經(jīng)普通合伙人同意， 合伙企業(yè)存續(xù)期間該等情況不會(huì)發(fā)生變化；

（7）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其繳付至合伙企業(yè)的出資為其自有資金；

（8）其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法；

（9）除非按照第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的明確約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益，不以任何方式轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益；

（10）其向合伙企業(yè)和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提交的有關(guān)其主體資格和法律地位等資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將盡早通知普通合伙人；

（11）其已獲得普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；

（12）其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，出資并不依賴于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提供的法律、投資、稅收等任何建議；

（13）其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

第九條入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

有限合伙人入伙

合伙企業(yè)可按照第3.5條（首次交割和后續(xù)交割）約定接納新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企業(yè)，應(yīng)簽署書面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議約束。

有限合伙人退伙

除非依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益從而退出合伙企業(yè)或按照第

條的約定要求退伙，有限合伙人無權(quán)要求退伙或提前收回出資。

如有限合伙人違反第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）第（1 )項(xiàng)至第

(10)項(xiàng)中任何一項(xiàng)或幾項(xiàng)，導(dǎo)致合伙企業(yè)遭受任何投資或投資退出的限制、損失、費(fèi)用、責(zé)任或索賠或在其他方面對(duì)合伙企業(yè)的利益造成重大不利影響，除承擔(dān)違約責(zé)任外，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該有限合伙人為“違約 合伙人”并適用如下約定：

將該違約合伙人所持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給該違約合伙人選定的繼受有限合伙人或按照普通合伙人同意的合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的繼受有限合伙人，轉(zhuǎn)讓所得按照第9.2.3條約定處理；該違約合伙人持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)移給繼受有限合伙人之日，為該違約合伙人的退伙日；

如沒有擬受讓方，則普通合伙人有權(quán)要求該違約合伙人退出合伙企業(yè)，并按照第9.2.4條約定向該違約合伙人返還財(cái)產(chǎn)，普通合伙人要求該違約合伙人退伙的書面通知送達(dá)該違約合伙人之日為該違約合伙人的退伙日。

第9.2.2條項(xiàng)下的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓所得按如下先后順序用于：

向合伙企業(yè)支付違約合伙人應(yīng)付的賠償金；

向普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方、代理人支付因其處理違約合伙人違約事宜所發(fā)生的費(fèi)用或開支（包括稅金)；

在滿足下列條件的情況下，將轉(zhuǎn)讓所得的余額（如有）支付給違約合伙人：1)違約合伙人已按照普通合伙人的要求就其合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓簽署和出具了所需的全部文件；并且2)違約合伙人已書面確認(rèn)其對(duì)普通合伙人或其任何關(guān)聯(lián)方、合伙企業(yè)或違約合伙人合伙權(quán)益的購買方不享有任何權(quán)利且不會(huì)提出任何權(quán)利主張。

有限合伙人按照第9.2.2條約定退伙時(shí)，普通合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)選擇在退伙日后可行的時(shí)間以現(xiàn)金及/或非現(xiàn)金方式向其返還合伙財(cái)產(chǎn)，合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少，在此情況下：

（1）退伙時(shí)違約合伙人享有的財(cái)產(chǎn)份額為以下三項(xiàng)之和乘以普通合伙人 立決定的比例，該比例大于或等于0%，不超過100%:

1）違約合伙人實(shí)繳出資額中尚未使用的部分；

2）該違約合伙人已按照第四條（收益分配和虧損分擔(dān)）被分配但尚未支付給該違約合伙人的金額；

3）以下二者中較低的一個(gè)：違約合伙人實(shí)繳出資額中已由合伙企業(yè)用于投資但尚未變現(xiàn)、仍由合伙企業(yè)持有的部分的投資成本（不包括截至該日在合伙企業(yè)賬簿上已被記為無變現(xiàn)價(jià)值的 部分投資），或該違約合伙人的該部分實(shí)繳出資額對(duì)應(yīng)的合伙權(quán)益經(jīng)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值。

（2）違約合伙人退伙時(shí)享有的財(cái)產(chǎn)份額按如下先后順序用于（如尚未變 現(xiàn)、則在變現(xiàn)后適用）：

1）向合伙企業(yè)支付違約合伙人應(yīng)付而未付的賠償金；

2）向普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方、代理人支付因其處理違約合 伙人違約事宜所發(fā)生的費(fèi)用或開支（包括稅金）；

3）向普通合伙人支付其因第7.2.7條的適用而少收到的管理費(fèi)；

4）按照上述約定運(yùn)用后的款項(xiàng)的余額（如有）于合伙企業(yè)終止時(shí)支付給該違約合伙人。

9.2.5如有限合伙人向普通合伙人提供合理的證據(jù)證明，為滿足法律、法規(guī)及有權(quán)機(jī)關(guān)的監(jiān)管規(guī)定的變化，其不得不退出合伙企業(yè)，從而要求退伙，普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定同意該有限合伙人退伙。如普通合伙人基于其合理判斷認(rèn)定，如果某一有限合伙人繼續(xù)參與合伙企業(yè)將導(dǎo)致如下情形的發(fā)生，則普通合伙人有權(quán)要求該有限合伙人退伙：

（1）合伙企業(yè)違反法律、法規(guī)及所適用的監(jiān)管規(guī)定；

（2）合伙企業(yè)的投資及運(yùn)營受到限制或產(chǎn)生重大的稅務(wù)、監(jiān)管或其他負(fù)擔(dān)，并且無法合理避免該等負(fù)擔(dān)；

（3）在其他方面對(duì)合伙企業(yè)的利益造成重大不利影響。

9.2.6如普通合伙人根據(jù)第9.2.5條同意或要求某一有限合伙人退伙，普通合伙人有權(quán)選擇采取如下方式處理該有限合伙人持有的合伙權(quán)益：

（1）同意該有限合伙人所持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給該有限合伙人選定的繼受有限合伙人或指定繼受有限合伙人收購該有限合伙人持有的合伙權(quán)益；或者

(2)向其返還合伙財(cái)產(chǎn)，合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。返還財(cái)產(chǎn)的數(shù)額為該有限合伙人所持合伙權(quán)益經(jīng)該有限合伙人及普通合伙人共 同認(rèn)可的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值，于合伙企業(yè)解散之前、在合伙企業(yè)有可用現(xiàn)金的情況下支付。為避免疑問，在合伙企業(yè)沒有可用現(xiàn)金的情況下，無義務(wù)向該有限合伙人返還合伙財(cái)產(chǎn)；但普通合伙人有權(quán)選擇以非現(xiàn)金方式向該有限合伙人進(jìn)行返還。

9.2.7如有限合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的情形，對(duì)于該有限合伙人擬退出的合伙權(quán)益，普通合伙人和其他守約合伙人按照本協(xié)議第 9.5.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán)；普通合伙人和其他守約合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。

普通合伙人入伙

北京xxxxx投資管理有限公司擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，除非北京xxxxx投資管理有限公司根據(jù)第9.6條(普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，否則合伙企業(yè)不接納新的普通合伙人入伙。

普通合伙人退伙

9.4.1普通合伙人在此承諾，除非根據(jù)第9.6條（普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)；在合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

9.4.2普通合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定的當(dāng)然退伙的情形時(shí)，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)解散、進(jìn)入清算程序。

有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

9.5.1除非本協(xié)議另有約定，任何有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當(dāng)中的權(quán)益，均應(yīng)符合本第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定。

9.5.2擬轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙權(quán)益的，應(yīng)向普通合伙人提出書面申請(qǐng)，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”：

(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)受到額外的限制；

⑵權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致對(duì)本協(xié)議的違反;

擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向合伙企業(yè)作出第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）項(xiàng)下的陳述和保證，且已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束、承繼轉(zhuǎn)讓方相應(yīng)義務(wù)的承諾函；

該等申請(qǐng)于擬轉(zhuǎn)讓日期之前至少30日送達(dá)普通合伙人；

擬受讓方已提供普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；

擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。

若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的利益，則可決定放棄本第9.5.2條（4)、（5)、或（6)項(xiàng)規(guī)定的條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”。

當(dāng)一項(xiàng)有關(guān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)成為有效申請(qǐng)時(shí)，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立作出同意或不同意的決定；但如果1 )有限合伙人向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益并承諾對(duì)受讓方的后續(xù)出資承擔(dān)連帶保證責(zé)任，2 )有限合伙人向現(xiàn)有守約有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，或3)有限合伙人為滿足法律、法規(guī)及有權(quán)機(jī)關(guān)的監(jiān)管規(guī)定的變化而不得不退出合伙企業(yè)、從而轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，普通合伙人不應(yīng)不合理的否決。在普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為本 第9.5.3條（1)、（2)、（3)項(xiàng)條件實(shí)質(zhì)滿足的情況下，普通合伙人亦可放棄對(duì)有限合伙人提交書面申請(qǐng)的要求，直接作出同意合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的決定。

9.5.4對(duì)于普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益（有限合伙人向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的情形除 外），同等條件下普通合伙人有權(quán)自行或指定第三方第一順序優(yōu)先受讓，轉(zhuǎn)讓方以外的其他守約合伙人有權(quán)第二順序優(yōu)先受讓。如普通合伙人同意某一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有效申請(qǐng)并放棄優(yōu)先受讓權(quán)，應(yīng)向全體有限合伙人發(fā)出書面通知，該等書面通知發(fā)出后三十日內(nèi)其他守約合伙人有權(quán)經(jīng)書面通知普通合伙人行使優(yōu)先受讓權(quán)，行使優(yōu)先受讓權(quán)的守約合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額比例確定受讓份額；上述三十日期限內(nèi)守約合伙人未行使優(yōu)先受讓權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方可向擬議受讓方轉(zhuǎn)讓。

普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

普通合伙人可獨(dú)立決定將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方；經(jīng)特別同意，普通合伙人可將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。除上述外，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益。

如根據(jù)本協(xié)議第5.5條（執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換）的規(guī)定，合伙企

業(yè)決定將原普通合伙人強(qiáng)制除名并決定接納繼任的普通合伙人，則：

繼任的普通合伙人應(yīng)收購普通合伙人持有的全部合伙權(quán)益（為避免疑問，包括普通合伙人按照本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利），并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)普通合伙人及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評(píng)估確定； 或者

普通合伙人亦有權(quán)經(jīng)書面通知繼任的普通合伙人、將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自行選定的第三方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由普通合伙人與受讓方自行商定；在此情況下的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓不適用第9.5條（有限合伙人合伙 權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）約定，并且，普通合伙人所轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益中不包括其對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行權(quán)和管理權(quán)，受讓該等合伙權(quán)益的有限合伙人成為本協(xié)議項(xiàng)下的“繼受有限合伙人”。

9.6.3如普通合伙人按照第9.6.2條第（1 )項(xiàng)約定向繼任的普通合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在繼任的普通合伙人付清全部受讓價(jià)款之前，或者，如普通合伙人按照第9.6.2條第（2)項(xiàng)約定向其自行選定的第三方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在轉(zhuǎn)讓完成之前：

自除名生效日起，原普通合伙人將在無須采取任何其他行動(dòng)（包括但不限于取得其他合伙人的同意）的情況下被視為有限合伙人，并將終止其普通合伙人地位，但無須承擔(dān)繼續(xù)繳付出資和分擔(dān)合伙費(fèi)用的義務(wù)；

原普通合伙人有權(quán)就除名生效日或之前所進(jìn)行的投資獲得被除名前根據(jù)本協(xié)議有權(quán)分配的收益，但不參與除名生效日后所進(jìn)行的投資的 收益分配和虧損分擔(dān)，亦無須承擔(dān)除名生效日后發(fā)生的本協(xié)議約定應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)的費(fèi)用或支出。

違反本協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.7.1任何有限合伙人進(jìn)行不符合第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）約定的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓，將構(gòu)成違約，普通合伙人可認(rèn)定該有限合伙人為違約合 伙人，并適用第9.2.2條、第9.2.3條及第9.2.4條約定。

9.7.2違反本協(xié)議約定的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓無效，在進(jìn)行收益分配、返還出資或其他與合伙權(quán)益有關(guān)事項(xiàng)時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)承認(rèn)該等轉(zhuǎn)讓。

合伙權(quán)益出質(zhì)

有限合伙人將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)，應(yīng)經(jīng)普通合伙人事先書面同意；未經(jīng)普通同意，普通合伙人不得將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)。

除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有明確約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第十條合伙人會(huì)議

年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

10.1.1合伙人會(huì)議分為年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

10.1.2自首次交割日后第一個(gè)日歷年度結(jié)束時(shí)起，合伙企業(yè)每年召開一次年度會(huì)議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人報(bào)告投資情況。年度會(huì)議不應(yīng)討論合伙企業(yè)擬議投資項(xiàng)目，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會(huì)議對(duì)合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。

10.1.3根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營的需要，合伙人可召集臨時(shí)會(huì)議討論如下事項(xiàng)，普通合伙人亦可在召集年度會(huì)議時(shí)將下述事項(xiàng)提交會(huì)議審議：

根據(jù)第15.3.1條約定決定本協(xié)議的修改；因本協(xié)議明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定的事項(xiàng)而需修改本協(xié)議的，普通合伙人亦有權(quán)獨(dú)立決定相應(yīng)修改本協(xié)議；

批準(zhǔn)普通合伙人將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方；

批準(zhǔn)普通合伙人出質(zhì)其持有的合伙權(quán)益；

在發(fā)生第5.5.1條約定情形時(shí)，決定除名及更換普通合伙人；

決定合伙企業(yè)提前解散及清算；

決定普通合伙人提交合伙人會(huì)議討論的其他事宜。

10.1.4合伙人會(huì)議所討論的事項(xiàng)，本協(xié)議對(duì)相關(guān)事項(xiàng)所需的同意數(shù)有明確約定的，獲得相應(yīng)的同意后可作出決議，其他事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)普通同意后作出決議。

10.2會(huì)議召集和召開

10.2.1年度會(huì)議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集。

10.2.2臨時(shí)合伙人會(huì)議由會(huì)議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集。臨時(shí)合伙人會(huì)議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論第 10.1.3條第（5)項(xiàng)事項(xiàng)時(shí)，合計(jì)持有有限合伙人認(rèn)繳出資額三分之二以上的有眼合伙人可召集臨時(shí)會(huì)議并推舉一名有限合伙人主持會(huì)議。

10.2.3年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知應(yīng)為書面形式，且座至少包含如下內(nèi)容：

會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；

會(huì)議議程和相關(guān)資料；

聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

10.2.4臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場(chǎng)及/或非現(xiàn)場(chǎng)方式參加并表決，非現(xiàn)場(chǎng)方式包括電話會(huì)議、視頻會(huì)議等一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式，對(duì)于屬普通合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，普通合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達(dá)到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。未以任何方式參加會(huì)議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人視為對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)棄權(quán)。

第十一條咨詢委員會(huì)

11.1咨詢委員會(huì)的組成及成員

11.1.1普通合伙人將在首次交割日后盡快組建咨詢委員會(huì)，作為本合伙企業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)，其有表決權(quán)的成員由普通合伙人邀請(qǐng)有限合伙人提名的代表擔(dān)任。普通合伙人可任命一位咨詢委員會(huì)主席，該主席無表決權(quán)，負(fù)責(zé)組織召開并主持咨詢委員會(huì)會(huì)議。

11.1.2咨詢委員會(huì)成員可以書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列任何情況時(shí)該成員視為自動(dòng)去職：1 )提名該成員的有限合伙人成為違約合伙人；或2)咨詢委員會(huì)除該成員之外過半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員且普通合伙人已將此事書面通知提名該成員的有限合伙人。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排其他有限合伙人提名的代表接替去職委員。

11.2咨詢委員會(huì)的職能和運(yùn)行機(jī)制

11.2.1咨詢委員會(huì)的職能包括：

就本協(xié)議規(guī)定由咨詢委員會(huì)討論的或普通合伙人提請(qǐng)咨詢委員會(huì)討論的存在潛在利益沖突的投資事項(xiàng)、估值事項(xiàng)等進(jìn)行討論并向普通合 伙人提供建議；

根據(jù)第2.8.2條的約定討論延長合伙企業(yè)的投資期；

討論超過本協(xié)議約定的投資限制的投資事項(xiàng)；

根據(jù)第5.10條（關(guān)聯(lián)交易）的約定討論普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方、任何關(guān)聯(lián)基金與合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

就其他本協(xié)議約定應(yīng)由咨詢委員會(huì)評(píng)議之事項(xiàng)或普通合伙人征詢咨 詢委員會(huì)意見的事項(xiàng)進(jìn)行評(píng)議并給出同意或指導(dǎo)性意見。

對(duì)于咨詢委員會(huì)所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的成員一人一票，會(huì)議決議由參與會(huì)議的有表決權(quán)的成員過半數(shù)通過方可作出。

11.2.3咨詢委員會(huì)會(huì)議根據(jù)需要可隨時(shí)安排召開。咨詢委員會(huì)由普通合伙人召集，會(huì)議通知期為5個(gè)工作日，但咨詢委員會(huì)成員參與會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

11.2.4咨詢委員會(huì)會(huì)議可以釆取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式進(jìn)行。過半數(shù)有表決權(quán)成員參與的會(huì)議方為有效會(huì)議。咨詢委員會(huì)亦可不召開會(huì)議， 經(jīng)全體成員出具書面同意文件而做出其職權(quán)范圍內(nèi)的決定。

11.2.5對(duì)于本協(xié)議約定應(yīng)經(jīng)咨詢委員會(huì)同意的事項(xiàng)，未經(jīng)咨詢委員會(huì)同意，普通合伙人不得從事；對(duì)于其他事項(xiàng)，咨詢委員會(huì)所做意見及建議，普通合伙人應(yīng)予以慎重考慮，但并無義務(wù)依咨詢委員會(huì)之意見行事。盡管有前述約定，咨詢委員會(huì)及其成員在任何意義上均不應(yīng)被視為參與合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行，其在任何情況下均不應(yīng)以合伙企業(yè)之名義開展活動(dòng)或進(jìn)行可能對(duì)合伙企業(yè)構(gòu)成約束力的行為。咨詢委員會(huì)的相關(guān)工作規(guī)則將根據(jù)合伙企業(yè)登記部門和監(jiān)管部門的意見及相關(guān)法律法規(guī)的要求適當(dāng)制定。

咨詢委員會(huì)成員參與咨詢委員會(huì)工作不領(lǐng)酬金，但會(huì)議相關(guān)的費(fèi)用應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十二條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及報(bào)告

記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。

12.2會(huì)計(jì)年度

合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日。

審計(jì)

12.3.1合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

12.3.2合伙企業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)在國內(nèi)知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所中選聘。普通合伙人聘任、解聘或更換審計(jì)機(jī)構(gòu)后，應(yīng)及時(shí)書面告知有限合伙人。

12.4.1自首次交割日后的第一個(gè)完整半年度起，普通合伙人應(yīng)于每年的上半年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)向有限合伙人提交半年度投資報(bào)告，內(nèi)容為該半年度的投資活動(dòng)總結(jié)以及未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)摘要信息，包括合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表等信息。

12.4.2在首次交割日后第一個(gè)完整年度結(jié)束后，普通合伙人應(yīng)于每年6月30日前向有限合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并召開一次合伙企業(yè)年度會(huì)議。

12.4.3對(duì)于受合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達(dá)成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的信息，普通合伙人無須向有限合伙人提供。

12.5查閱會(huì)計(jì)帳簿

有限合伙人在提前三十天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙權(quán)益直接相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿，費(fèi)用由其自行承擔(dān)，但不得影響合伙企業(yè)的正常運(yùn)營。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時(shí)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十三條解散與清算

13.1解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：

合伙人經(jīng)特別同意決定合伙企業(yè)解散；

合伙企業(yè)期限屆滿；

合伙企業(yè)的投資全部變現(xiàn)、普通合伙人決定合伙企業(yè)解散；

普通合伙人根據(jù)本協(xié)議約定退伙或被除名，且合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；

有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

13.2清算

13.2.1各合伙人在此同意指定普通合伙人擔(dān)任清算人，除非合計(jì)持有合伙企業(yè)三

分之二以上實(shí)繳出資額的合伙人（不包括違約合伙人）決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

13.2.2在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。

清算期不超過一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照第4.3條(非現(xiàn)金分配）約定的原則進(jìn)行分配。

清算清償順序

合伙企業(yè)期限屆滿或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償合伙企業(yè)債務(wù)后剩余的可分配部分，按照本協(xié)議第四條（收益分配和虧損分擔(dān)）約定的原則進(jìn)行分配。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第十四條違約責(zé)任

14.1普通合伙人的違約責(zé)任

普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，如發(fā)生違約行為，適用第5.4條（執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法）的約定。

14.2有限合伙人的違約責(zé)任

14.2.1有限合伙人違反本協(xié)議約定給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；并且，如有限合伙人違反第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）項(xiàng)下的陳述和保證事項(xiàng)，普通合伙人有權(quán)經(jīng)獨(dú)立判斷認(rèn)定其為“違約合伙 人”，除承擔(dān)違約賠償責(zé)任外，還將適用第9.2條（有限合伙人退伙）、第11.1.2條的約定。

14.2.2有限合伙人在繳付出資方面發(fā)生違約的，適用第3.9條（逾期繳付出資）約定。

第十五條其他

15.1適用法律和爭議解決

15.1.1本協(xié)議適用中國法律。

15.1.2因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決，仲裁庭由3名仲裁員組成。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。

15.2保密

15.2.1本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。

15.2.2有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過報(bào)告、合伙人會(huì)議及其他方式所了解到的合伙企 業(yè)及其普通合伙人、投資業(yè)務(wù)、投資組合公司、投資合作方的商業(yè)、法律、財(cái)務(wù)等信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。

15.2.3為進(jìn)行合伙企業(yè)的資金募集，或因合伙企業(yè)正常運(yùn)營需要，普通合伙人在與信息接收方訂立保密協(xié)議的前提下可向信息接收方披露合伙企業(yè)的信息。

15.2.4在合伙企業(yè)正常運(yùn)營過程中，在法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、證券交易規(guī)則有明確規(guī)定或有權(quán)政府部門、司法機(jī)關(guān)、證券監(jiān)管部門、證券交易所要求的情況下，普通合伙人為履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)可披露合伙企業(yè)或合伙人的信息；如普通合伙人為履行該等信息披露義務(wù)需合伙人進(jìn)一步提供信 息，合伙人應(yīng)積極配合并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

15.3修改協(xié)議

15.3.1受限于第15.3.3條約定，對(duì)本協(xié)議的修改，應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意和普通同意；但，對(duì)下列事項(xiàng)的修改，應(yīng)經(jīng)相關(guān)的有限合伙人（不包括違約合伙人）同意：

相對(duì)其他有限合伙人而言，重大地增加特定有限合伙人或某特定群體的有限合伙人的責(zé)任或義務(wù)，或減少其權(quán)利或保障；

增加有限合伙人的認(rèn)繳出資額或以其他方式變更有限合伙人就合伙企業(yè)債務(wù)或其他義務(wù)承擔(dān)的責(zé)任；

變更本第15.3.1條規(guī)定。

15.3.2盡管有第15.3.1條約定，普通合伙人可獨(dú)立決定就下列事項(xiàng)修改本協(xié)議：

根據(jù)第2.2.2條變更合伙企業(yè)名稱；

根據(jù)第2.3.2條變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場(chǎng)所；

合伙企業(yè)的合伙人或其認(rèn)繳出資額發(fā)生符合法律、法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的變化后，以修正案的形式對(duì)本協(xié)議附件進(jìn)行修訂;

在該修改不會(huì)對(duì)任何有限合伙人造成任何重大不利影響的情況下：1) 明確條款含義；2)對(duì)于不完整或與其他條款不一致的條款進(jìn)行更正或補(bǔ)充；3)更正排版印刷錯(cuò)誤或遺漏；4)滿足法律、法規(guī)、合伙企業(yè)登記部門或監(jiān)管部門的規(guī)定或要求；

經(jīng)與擬加入合伙企業(yè)的有限合伙人協(xié)商對(duì)本協(xié)議進(jìn)行的修改；該修改不應(yīng)對(duì)先前已加入合伙企業(yè)的有限合伙人的權(quán)利義務(wù)造成任何重大不利影響。

15.3.3根據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行的任何修改或修訂可根據(jù)第5.2.3條簽署。在根據(jù)本第15.3條（修改協(xié)議）進(jìn)行修改后，普通合伙人應(yīng)立即向所有有限合伙人發(fā)送該修改內(nèi)容的副本或描述該修改的書面通知。

不可抗力

“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水突、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調(diào)整。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

15.4.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

15.4.3如果發(fā)生不可抗力事件，宣稱發(fā)生不可抗力的有限合伙人應(yīng)立即通知普通 合伙人并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)，并與普通合伙人協(xié)商；如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即通知其他合伙人、提供相關(guān)證據(jù)并進(jìn)行協(xié)商；相關(guān)方應(yīng)通過協(xié)商找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

15.5通知

15.5.1本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：

給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：

地址：傳真： 電話： 收件人：

給普通合伙人的通知發(fā)送至：

地址：

傳真：

電話：

收件人：

(3)給各有限合伙人的通知發(fā)送至附件所列的地址。

任何一方可經(jīng)提前三個(gè)工作日向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。

15.5.2除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

（1）在派專人交付的情況下，通知于送至第15.5.1條所述的地址之時(shí)視為 送達(dá)；

（2）在通過郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個(gè)工作日視為送達(dá)；及

（3）在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為達(dá)。

15.6全部協(xié)議

15.6.1合伙人同意，普通合伙人有權(quán)與任一有限合伙人就合伙企業(yè)的運(yùn)營或業(yè)務(wù)達(dá)成附屬協(xié)議或附屬安排（“附屬協(xié)議”），附屬協(xié)議可能使特定有限合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利增加，或?qū)Ρ緟f(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充，附屬協(xié)議對(duì)普通合伙人及相關(guān)有限合伙人具有法律約束效力。本協(xié)議、入伙協(xié)議（或類 似文件）及任何有限合伙人與普通合伙人達(dá)成的附屬協(xié)議構(gòu)成相關(guān)各方之間的完整協(xié)議并取代該等相關(guān)方先前達(dá)成的所有協(xié)議、安排或備忘。

15.6.2本協(xié)議如與此前提交的資本招募說明書等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及/書面的 文件不一致或相沖突，應(yīng)以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

15.7繼受人或受讓人等受本協(xié)議約束

本協(xié)議對(duì)于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當(dāng) 有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并及于其委托人或受托人、名 義持有人等。

15.8可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，其余條 款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

棄權(quán)

合伙人未能行使或遲延行使權(quán)利不構(gòu)成對(duì)該權(quán)利的放棄。任何權(quán)利的單獨(dú)或部分行使不 構(gòu)成對(duì)該權(quán)利的進(jìn)一步行使或其他權(quán)利的行使的排除。本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利與救濟(jì)可以累積，且不排除法律規(guī)定的其他任何權(quán)利或救濟(jì)。

15.10.1本協(xié)議正本由各方分別簽署后合成一份完整版本，可根據(jù)需要簽署若干份。各份具有同等法律效力。

15.10.2各方同意為工商登記注冊(cè)之目的于本協(xié)議簽署同時(shí)另行簽署與本協(xié)議內(nèi)容實(shí)質(zhì) 一致的簡式版本，前述簡式版本應(yīng)當(dāng)在簽署后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定提交工商登記。前述簡式版本與本協(xié)議的規(guī)定不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。各方亦同意合伙企業(yè)根據(jù)情況需要使用前述簡式版本對(duì)外披露有關(guān)信息。

15.11協(xié)議生效

本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。

[以下無正文]

附件合伙人及其出資

合伙人名稱

身份

住所

證件編號(hào)

認(rèn)繳出資額

通知方式

北京xxxxx投資管理有限 公司

普通合伙人

北京東城區(qū)朝陽門北 大街8號(hào)富華大廈d 座15層b室

110108015358221

1, 375萬元

書面通知

x產(chǎn)業(yè)控股有限公司

有限合伙人

北京市海淀區(qū)中關(guān)村 齒夫侖2號(hào)數(shù)碼大m b 座 1903

110000005664899

20，000萬元

書面通知

xxxx投資有限公司

有限合伙人

北京市朝陽區(qū)高碑店 鄉(xiāng)高井傳媒文化園8 號(hào)

110000010956511

10, 000萬元

書面通知

xxx得投資有限公司

有限合伙人

錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū) 興海路

210700004026849

5，000萬元

書面通知

xx實(shí)投資中心（有 限合伙）

有限合伙人

北京市海淀區(qū)科學(xué)院 南路2號(hào)a座2層212

110108015133830

1，000萬元

書面通知

總認(rèn)繳出資額

37，375萬元

叁億柒仟叁佰柒拾伍萬元人民幣

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議:

/

普通合伙人：^

授權(quán)代表

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁] 各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議：

(簽字/蓋章）

有限合伙人

/

附：有限合伙人認(rèn)繳出資額

/

作為有限合伙人認(rèn)繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資（大寫）人民幣 貳億元（小寫:￥ 200.000,000 )。

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議

有限合伙人：

(姓名/名稱）

(簽字/蓋章）

附：有限合伙人認(rèn)繳出資額

xxxx投資有限公司作為有限合伙人認(rèn)繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資(大寫)人民幣壹億元(小寫：￥ 100,000,000 )

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議：

有限合伙人：錦州萬得投資有限公司

(姓名/名稱）

x 廠-

(簽字/蓋章)

附：有限合伙人認(rèn)繳出資額

投資有限公司作為有限合伙人認(rèn)繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資（大寫）人民幣 伍什萬元（小寫:￥ 50.000,000 ）。

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議

有限合伙人：北京投資中心（有限合伙）

(姓名/名稱)

(簽字/蓋章)