香港上市公司如何融資（16篇）

【第5篇】香港公司怎么上市

◆ ◆ ◆

壹、香港上市條件

2023年，香港資本市場迎來了25年來最重大的一次上市機(jī)制改革。

隨著修訂后的主板《上市規(guī)則》正式生效并接受新經(jīng)濟(jì)公司的上市申請，香港資本市場開始以更加開放的姿態(tài)來迎接世界各地想要在香港上市的企業(yè)。

《上市規(guī)則》修改后，香港上市新規(guī)如下所示：

（一）香港主板上市條件

香港上市新規(guī)——主板

營業(yè)記錄

新申請人必須符合三項(xiàng)測試中的一項(xiàng)：

1.利潤測試

最近一年盈利至少2,000萬港元，及前兩年累計(jì)盈利至少3,000萬港元；及上市時至少5億港元

2.市值/收入測試

上市時至少40億港元；最近一個經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度至少5億港元

3.市值/收入/現(xiàn)金流量測試

上市時至少20億港元；最近一個經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度至少5億港元；前3個財(cái)政年度營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入至少1億港元

管理層、擁有權(quán)及控制權(quán)連續(xù)性

管理層及擁有權(quán)在至少最近3年內(nèi)保持連續(xù)性，公司須在：

1.至少最近3個財(cái)政年度內(nèi)保持管理層大致相同

2.及最近一個經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)年度內(nèi)保持擁有權(quán)和控制權(quán)大致相同

最低公眾持股量

1.無論何時，發(fā)行人已發(fā)行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有

2.如發(fā)行人預(yù)期在上市時的市值逾100億港元，則香港交易所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個較低的百分比

股東分布

1.股東人數(shù)須至少為300人（如符合盈利測試或市值/收益/現(xiàn)金流量測試）或1,000人（如符合市值/收益測試）

2.上市時由公眾人士持有的證券中，由持股量最高的三名公眾股東實(shí)益擁有的百分比，不得超過50%

控股股東的

上市后禁售期

1年（上市后首6個月內(nèi)不得出售股份，第2個6個月可以出售股份但必須維持控股地位）

首次公開募股

須包括公開發(fā)售，占比不少于總發(fā)行量的10%

最低公眾持股市值

1.25億港元

————

香港上市新規(guī)——創(chuàng)業(yè)板

營業(yè)記錄

創(chuàng)業(yè)板申請人須具備不少于2個財(cái)務(wù)年度的營業(yè)記錄，包括：

1.日常經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于上市文件刊發(fā)之前兩個財(cái)政年度合計(jì)至少達(dá)3,000萬港元

2.上市時市值至少達(dá)1.5億港元

管理層、擁有權(quán)及控制權(quán)連續(xù)性

管理層及擁有權(quán)在至少最近2年內(nèi)保持連續(xù)性。公司須在：

1.至少最近2個財(cái)務(wù)年度內(nèi)保持管理層大致相同

2.近一個經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)年度內(nèi)保持擁有權(quán)和控制權(quán)大致相同

最低公眾持股量

1.無論何時，發(fā)行人已發(fā)行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有

2.如發(fā)行人預(yù)期在上市時的市值逾100億港元，則香港交易所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個較低的百分比

股東分布

1 必須至少有100名公眾股東

2.上市時由公眾人士持有的證券中，持股量最高的三名公眾股東實(shí)益擁有的百分比，不得超過50%

控股股東的上市后禁售期

2年（上市后首12個月內(nèi)不得出售股份。第2個12個月可以出售股份但必須維持控股地位）

首次公開募股

須包括公開發(fā)售，占比不少于總發(fā)行量的10%

最低公眾持股市值

4500萬港元

創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)主板

1.取消創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)往主板的簡化轉(zhuǎn)板程序

2.必須委任保薦人

3.符合招股章程標(biāo)準(zhǔn)的上市文件

4.創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板申請的首次上市費(fèi)調(diào)高至主板上市申請的水平

5.過渡安排

貳、上市主要流程及相關(guān)工作

（一）上市流程

第一步：策劃

1.確定發(fā)現(xiàn)目的與集資需求

2.委托迅實(shí)資本

3.尋找潛在審批問題

4.制定專案時間表

5.重組規(guī)劃價格

第二步：準(zhǔn)備工作

1.公司委任其他中介機(jī)構(gòu)

2.公司成立專職上市小組

3.協(xié)助迅實(shí)資本及各相關(guān)中介進(jìn)行盡職調(diào)查及上市文件的準(zhǔn)備

第三步：上市申請

1.遞交上市申請

2.回復(fù)香港聯(lián)交所、香港證監(jiān)會的提問

3.上市聆訊

第四步：發(fā)行結(jié)構(gòu)

1.承銷組合

2.發(fā)行結(jié)構(gòu)

3.發(fā)行時間

第五步：推介

1.推介計(jì)劃 結(jié)構(gòu)

2.出具研究報(bào)告

3.公布發(fā)行條款

4.發(fā)行推介

第六步：建檔

1.獲取認(rèn)購

2.定價包銷股份

3.發(fā)行總額

4.分配股份

第七步：售后市場支持

1.掛牌上市

2.與投資者聯(lián)系

3.為公司股票交易進(jìn)行后市穩(wěn)定工作

（二）香港上市的主要工作

1、需要完成的工作事項(xiàng)

2、上市所需主要文件

（三）相關(guān)中介

香港上市成本：

1.其中較為貴的是保薦人、公司及保薦人香港律師、審計(jì)師及印刷商。

2.一般來說，中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用將分段支付（如簽約、遞表、聆訊、上市），因此對于公司實(shí)際的成本有所減緩。

3.費(fèi)用取決于實(shí)際盡調(diào)及中介情況會有所調(diào)整。

叁、香港上市三大架構(gòu)

香港上市的架構(gòu)有三種，分別是h股、紅籌股以及vie架構(gòu)。

（一）h股架構(gòu)

h股上市是指中國內(nèi)地注冊的股份有限公司，通過中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所的審批后于香港股票市場發(fā)行境外上市外資股。

（二）紅籌架構(gòu)

紅籌公司則指在中國境外（通常是香港、開曼群島）注冊成立的公司，但大部分業(yè)務(wù)位于中國，并且通常由中國實(shí)體控制。

（三）vie架構(gòu)

vie架構(gòu)（”varible interest entities”），在國內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的vies（可變利益實(shí)體）。

目前，境內(nèi)企業(yè)赴境外上市的一系列方式及過程主要受“10號文”和“37號文”兩條規(guī)定監(jiān)管。

肆、境外上市選擇我們

（一）邦盟匯駿集團(tuán)

邦盟匯駿成立于1995年，旨在為企業(yè)提供量身定制的一站式境外上市服務(wù)。至今已服務(wù)全球近三十家大型知名企業(yè)輔導(dǎo)其赴境外上市。

邦盟匯駿集團(tuán)總部位于香港，在上海、北京、廣州及成都均有辦事處及業(yè)務(wù)合作伙伴。

（二）迅實(shí)資本與邦盟匯駿

迅實(shí)資本作為邦盟匯駿在中國大陸的主要業(yè)務(wù)合作伙伴，和其建立了長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

多年來，迅實(shí)資本和邦盟匯駿攜手共進(jìn)，在企業(yè)上市前咨詢、境外上市輔導(dǎo)、上市一站式融資等領(lǐng)域展開深度合作。時至今日，迅實(shí)與邦盟已服務(wù)輔導(dǎo)國內(nèi)多家知名企業(yè)幫助其成功赴境外上市。

【第6篇】紅籌架構(gòu)上市主體是香港公司嗎

滴滴上市之后，有關(guān)部門計(jì)劃修改與境外上市有關(guān)的規(guī)則，一些文章對vie架構(gòu)等有很多誤解，后面將介紹境外上市的4種路徑，vie架構(gòu)與紅籌架構(gòu)的差異。

第一種，用國內(nèi)公司直接到境外上市

在香港發(fā)行h股就是這種方式，這是最直接的方式，只需要像在境內(nèi)上市一樣把“有限責(zé)任公司”改制為“股份有限公司”，直接用大陸的公司去香港上市，不需要搭建復(fù)雜的境外架構(gòu)，但這種方式需要報(bào)證監(jiān)會。

h股模式的適用范圍是“股份有限公司”，“股權(quán)道”之前介紹過，《公司法》把公司分為“有限責(zé)任公司”和股份有限公司，國內(nèi)上市的公司都是股份有限公司。

1994年的《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》有規(guī)定，證監(jiān)會還發(fā)布了《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報(bào)文件及審核程序的監(jiān)管指引》、《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》、《股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審核工作流程》、《【2023年更新】股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審核關(guān)注要點(diǎn)》等，證監(jiān)會的審核流程如下圖，而是否涉及國家禁止或限制外商投資的領(lǐng)域是審核的重點(diǎn)之一。

這種方式可以用同一家公司同時在a股和港股上市，采用這種方式去境外上市的包括：

萬科，1991年在a股上市，2023年在港上市。

長城汽車，2007年在香港上市，2023年在a股上市。

中國中鐵、同仁堂、平安等都是這種方式上市的，以前多家國企采用這種方式去香港上市，還有少量非國企，比如2023年香港上市的天潔環(huán)境。

但是，以前同一家公司上港股的部分可以在港股買賣，沒上港股的部分不能在港股交易。

2023年11月證監(jiān)會出臺《h 股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務(wù)指引》，越來越多非國資的企業(yè)采用這種方式去香港上市，比如農(nóng)夫山泉采用這種方式在2023年9月去香港上市，百果園在2023年9月獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)去香港上市，但他們自己放棄了。

2023年7月6日中辦、國辦印發(fā)《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的意見》說了，抓緊修訂關(guān)于加強(qiáng)在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定，修改國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定等。

除了第一種方式以外，其他方式都是采用紅籌架構(gòu)去境外上市。

什么是紅籌架構(gòu)？

2023年3月22日國務(wù)院國辦發(fā)〔2018〕21號轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會的規(guī)定—《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》，規(guī)定了紅籌架構(gòu)企業(yè)上a股的規(guī)則，文件說“紅籌企業(yè)是指注冊地在境外、主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)”。

紅籌架構(gòu)包括vie架構(gòu)和非vie架構(gòu)兩種，vie架構(gòu)在后面單獨(dú)介紹。

而非vie架構(gòu)的紅籌架構(gòu)主要有三種類型

（1）在開曼群島設(shè)立上市公司主體，用開曼公司在香港投資設(shè)立全資子公司，再用香港公司收購大陸公司成為全資子公司，早期去美國或香港上市的多家互聯(lián)網(wǎng)公司采用這種方式。

（2） 在開曼群島設(shè)立上市公司主體，用開曼公司投資設(shè)立維京群島或處女群島全資子公司，再用這家公司投資設(shè)立香港全資子公司，用香港公司收購大陸的公司成為全資子公司，近期在香港上市的泡泡瑪特、九毛九等采用這種方式，就是在開曼與香港之間又增加了一層。

（3）在香港設(shè)立上市公司主體，用香港公司收購大陸的公司成為全資子公司，早期的部分國企采用這種方式在香港上市。

為何有三種不同的架構(gòu)？

我對境外法律不了解，我們只提供境內(nèi)相關(guān)的服務(wù)，歡迎知道的朋友留言哈，以下只是猜測：

第2種比第1種在開曼和香港之間增加中間一層，是否與稅收政策調(diào)整有關(guān)？

為何不直接用開曼公司收購大陸公司？要搭設(shè)香港的中間層？可能與稅收優(yōu)惠有關(guān)？

為何都用開曼公司作為上市主體？可能與美港和港股可接受開曼注冊的公司上市有關(guān)？

與紅籌架構(gòu)相關(guān)的規(guī)定

采用紅籌架構(gòu)去境外上市，需要用香港公司收購境內(nèi)公司的股權(quán)，把境內(nèi)公司變成香港公司100%持股的子公司，轉(zhuǎn)換過程如下圖：

境外公司收購境內(nèi)公司， 2023年《商務(wù)部關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》：

第11條規(guī)定，境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。

股權(quán)道注：因?yàn)榇箨懙墓臼莿?chuàng)始人作為大股東或者實(shí)際控制人，去開曼設(shè)立的公司也是創(chuàng)始人作為大股東或?qū)嶋H控制人，開曼公司透過香港公司收購境內(nèi)公司，就是收購方和被收購方都與創(chuàng)始人有關(guān)聯(lián)關(guān)系，按這條的規(guī)定需要報(bào)商務(wù)部審批。

而且第39條規(guī)定，特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

第40條規(guī)定，特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

股權(quán)道注：就是這種公司去境外上市需要報(bào)證監(jiān)會和商務(wù)部，但很多公司既不想報(bào)證監(jiān)會、也不想報(bào)商務(wù)部，怎么辦？

第二種，用紅籌架構(gòu)+移民繞路

有人發(fā)明了去境外上市的繞路方法，就是讓創(chuàng)始人或大股東移民去國外，比如當(dāng)年俏江南的創(chuàng)始人為了去香港上市移民去螞蟻小國，最后還沒上市成功。

周黑鴨的創(chuàng)始人自己沒移民，讓他老婆移民去螞蟻小國了，創(chuàng)始人把全部股權(quán)轉(zhuǎn)到他老婆名下，周黑鴨的創(chuàng)始人變成0持股，去香港上市了。

海底撈創(chuàng)始人張勇夫婦已經(jīng)移民去新加坡，藍(lán)月亮的大股東已經(jīng)移民加拿大…

因?yàn)樗麄兌家呀?jīng)變成外籍人士，不再是境內(nèi)的自然人，所以就不受這一規(guī)則的約束，不用報(bào)批。

第三種，用紅籌架構(gòu)+撕開小口的繞路方式

用移民的方式繞路代價不小，有的創(chuàng)始人本身不打算移民，或者不想移民去螞蟻小國，而移民去發(fā)達(dá)國家費(fèi)力費(fèi)力，可能比報(bào)批花的時間更長，為此又有人發(fā)明了另一種方法。

2023年《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的適用范圍是：外國投資者購買內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)或增資，使該境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)。

如果香港公司收購的不是內(nèi)資企業(yè)、而是中外合資企業(yè)的股權(quán)，這部規(guī)定就全部不適用了。

所以，如果先把大陸的公司變成中外合資企業(yè)再調(diào)整架構(gòu)，就完整繞開了規(guī)則。

比如不久前上市的泡泡瑪特，在調(diào)整架構(gòu)之前北京泡泡瑪特是100%內(nèi)資企業(yè)。

2023年6月，泡泡瑪特的創(chuàng)始人王寧先把2%的股權(quán)賣給一個香港人，泡泡瑪特就從內(nèi)資企業(yè)變成了中外合資企業(yè)了，當(dāng)搭建上市架構(gòu)用香港公司收購大陸公司時，因?yàn)楸本┡菖莠斕匾呀?jīng)是中外合資企業(yè)就不再適用2023年《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，就是不用報(bào)批了。

九毛九，2023年12月先把5%的股權(quán)賣給一家香港公司，繞開了規(guī)則。

比特大陸，2023年11月先讓一個外籍人士成為公司的股東，把公司變成中外合資企業(yè)，也繞開了規(guī)則。雖然公司后來沒有成功在港股上市，但他們是不用報(bào)批的。

這種方式比移民的代價小多了吧？

第四種，vie架構(gòu)

vie架構(gòu)是個奇葩，與規(guī)避限制外商投資的規(guī)定有關(guān)。

（1）外商投資規(guī)則

涉及到外商投資的有鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄和外商投資負(fù)面清單。

前些年有些行業(yè)采用外商投資是特殊優(yōu)待的，有些企業(yè)為了享受優(yōu)惠政策就設(shè)法弄成外資企業(yè)。

一些行業(yè)就算采用100%外商持股也沒問題，比如蘋果、摩托羅拉、諾基亞、寶潔、麥當(dāng)勞等很多公司都是100%外資持股，因?yàn)樗麄儚氖碌亩际遣幌拗仆馍掏顿Y的行業(yè)。

近年來對外商投資越來越開放，連證券公司、基金公司、期貨公司、壽險公司等都放開了，大部分行業(yè)都不限制外商投資，但還是有少數(shù)行業(yè)是限制外商投資的。

《外商投資法》第4條規(guī)定，國家對外商投資實(shí)行準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單管理制度，負(fù)面清單由國務(wù)院發(fā)布或者批準(zhǔn)發(fā)布。

第28條規(guī)定，外商不得投資于禁止投資的領(lǐng)域，對于限制投資的領(lǐng)域需要符合規(guī)定條件，其他領(lǐng)域和內(nèi)資企業(yè)一樣。

最新版《外商投資負(fù)面清單》是2023年修訂的，從2023年的40條減至2023年的33條，限制已經(jīng)越來越少，但對互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)的限制，2023年和2023年版是一樣的，如下圖：

電信增值業(yè)務(wù)、基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)有外資股權(quán)比例限制。

2023年的《電信條例》第8條規(guī)定：

基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)，是指提供公共網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施、公共數(shù)據(jù)傳送和基本話音通信服務(wù)的業(yè)務(wù)。

增值電信業(yè)務(wù)，是指利用公共網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施提供的電信與信息服務(wù)的業(yè)務(wù)。

而互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)文化經(jīng)營（音樂除外）、互聯(lián)網(wǎng)公眾發(fā)布信息服務(wù)是禁止外商投資。

頭條和喜馬拉雅的業(yè)務(wù)就屬于禁止之列？

（2）用vie架構(gòu)繞開規(guī)則限制

從事限制或禁止外商投資業(yè)務(wù)的公司，拿美元基金的融資或者去境外上市都會違反規(guī)則。

為了繞開規(guī)則，從2000年新浪上市開始發(fā)明了vie架構(gòu)，也叫協(xié)議控制架構(gòu)或可變利益實(shí)體，后來去境外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司都采用vie架構(gòu)。

如圖上所示，a系列的公司才是真正的實(shí)體業(yè)務(wù)公司，但外資不能成為a公司的股東。

所以他們搭建的b系列的空殼公司，用空殼公司去上市。

a系列和b系列公司之間不存在股權(quán)關(guān)系，a系列是真正有價值的公司，b系列是空殼公司。

通過a和b簽一系列的協(xié)議，把a(bǔ)的利潤等轉(zhuǎn)移給b公司，其實(shí)就是類似于股權(quán)代持。

比如規(guī)定公務(wù)員不得經(jīng)營辦企業(yè)，但有人用代持股權(quán)的方式去繞開規(guī)則，vie架構(gòu)就是類似公務(wù)員找人代持股權(quán)的道理。

（3）vie架構(gòu)的風(fēng)險

vie架構(gòu)類似于讓創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)代持整個公司各方的股權(quán)，對各方的風(fēng)險都是挺大的。

比如如果創(chuàng)始人要獨(dú)吞全部股權(quán)怎么辦？

比如土豆網(wǎng)準(zhǔn)備上市前，前妻去打官司把創(chuàng)始人代持的股權(quán)都查封了。

比如馬云繞開投資人把支付寶從阿里巴巴拆出來。

比如a系列公司欠債權(quán)人大筆錢，但a公司把利益都轉(zhuǎn)給b公司后，a公司沒有價值還不起欠款，債權(quán)人就倒霉了。

vie架構(gòu)是逼不得已而為之，如果不是限制或禁止外商投資的行業(yè)，香港上市一般不允許采用vie架構(gòu)，因?yàn)関ie架構(gòu)可能導(dǎo)致各投資人變成竹籃打水一場空。

（4）vie架構(gòu)與國內(nèi)上市

雖然現(xiàn)在采用vie架構(gòu)也能上科創(chuàng)板了，但是國務(wù)院國辦發(fā)〔2018〕21號說，對存在協(xié)議控制架構(gòu)的試點(diǎn)企業(yè)，證監(jiān)會會同有關(guān)部門區(qū)分不同情況，依法審慎處理。

vie架構(gòu)本來就是用來規(guī)避規(guī)則的，不是所有采用vie架構(gòu)的公司都可以在國內(nèi)上市。

在科創(chuàng)板上市的九號公司是首家采用vie架構(gòu)在國內(nèi)上市的公司，計(jì)劃通過微信小程序或app 運(yùn)營智能機(jī)器人配送服務(wù)業(yè)務(wù)，屬于增值電信業(yè)務(wù)，就是外資的股權(quán)比例不能超過50%。

九號公司從事的行業(yè)只是限制外資股權(quán)比例，不是禁止外商投資，限制和禁止性質(zhì)是不同的。

《外商投資法》第36條規(guī)定，外資進(jìn)入禁止投資領(lǐng)域的，責(zé)令停止投資，限期處分股份，沒收違法所得。

外商投資限制性領(lǐng)域的，責(zé)令限期改正，逾期不改正的按前面規(guī)定處理。

注：就是違反可以沒收違法所得哦。

2023年7月10日，網(wǎng)信辦公布《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法（修訂草案征求意見稿）》，其中：

第6條規(guī)定，掌握超過100萬用戶個人信息的運(yùn)營者赴國外上市，必須向網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查。

四種境外上市方式比較：

第一種動靜最小，但上市要報(bào)證監(jiān)會。

第二、第三種相比，主要是涉及要不要移民的問題。

第四種是逼不得已而為之，風(fēng)險無限，如果不是為了規(guī)避限制外資進(jìn)入的規(guī)則，投資人也不會同意用vie架構(gòu)吧，因?yàn)関ie架構(gòu)對投資人有很大風(fēng)險。

第二、三、四種上市不用報(bào)證監(jiān)會，但涉及到利潤通過層層公司轉(zhuǎn)移的稅和外匯規(guī)則問題。

對于美元基金而已，他們的錢一直在境外轉(zhuǎn)，不用轉(zhuǎn)進(jìn)境內(nèi)，所以融美元基金的公司很少采用第一種方式？因?yàn)閷γ涝鹩眉t籌架構(gòu)更省事，但對目標(biāo)公司而言不一樣。

關(guān)注“股權(quán)道”，了解更多靠譜的股權(quán)知識。

【第7篇】bvi公司香港上市條件

bvi公司可在香港直接上市？

不妨我們先來看看世界幾大證券交易所，對于上市公司注冊地要求：

1. 港交所認(rèn)可的注冊地

中國大陸、香港、英國、開曼、百慕大、澳洲、塞浦路斯、德國、盧森堡、新加坡、澤西島、加拿大的英屬哥倫比亞和安大略省。

2. 美國納斯達(dá)克認(rèn)可的注冊地

美國、開曼。

3. 英國倫敦證券交易所認(rèn)可的注冊地

英國、澤西島。

由此我們可以看到bvi公司無法在香港直接上市。但是可以先注冊bvi公司，然后用bvi公司做股東，注冊香港公司，再對香港公司進(jìn)行100%控股，最后以香港公司的名義申請上市，這樣便可以達(dá)到在香港上市的目的。

同理，若在美國納斯達(dá)上市，可以先注冊一個bvi公司，然后以bvi公司為股東注冊開曼公司，對開曼公司進(jìn)行100%控股，最后在美國上市。

在國內(nèi)公司的海外上市的構(gòu)架中，基本都是以bvi公司作為外商投資收購國內(nèi)企業(yè)主體，再控股國內(nèi)企業(yè)。

假如開曼公司百分百擁有bvi股權(quán)，如日后上市公司有新設(shè)業(yè)務(wù)，那么可以在開曼公司下另設(shè)bvi公司，可以使從事不同業(yè)務(wù)的公司彼此獨(dú)立。

另外，bvi的稅法中，只有bvi公司和bvi公司之間的股權(quán)是可以完全免稅的。可以在多個注冊地注冊多個“空殼”公司，層層交錯的控股關(guān)系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關(guān)聯(lián)交易，因此架構(gòu)越復(fù)雜就越安全。

通過上述，在直接上市的海外控股公司的上下層面中，合理設(shè)置bvi公司，可以起到的作用主要有：

1. 方便大股東對上市公司的控制。

2. 可以使公司管理層及某些股東繞開禁售期的限制。

3. 可以享受bvi公司所得稅低稅率的待遇。

4. 當(dāng)公司業(yè)務(wù)有變時，可通過出售bvi公司的形式放棄原有業(yè)務(wù)，享受bvi公司的稅收待遇。

q&a 注冊bvi公司常見問題

問：在英屬維京群島成立公司有什么好處?

答：1、當(dāng)地政治、經(jīng)濟(jì)和貿(mào)易環(huán)境非常穩(wěn)定；有良好的金融法律設(shè)施，方便各種金融機(jī)構(gòu)或基金會的成立與發(fā)展；

2、政府為了鼓勵經(jīng)濟(jì)發(fā)展，吸引外資，一個人可以完全擁有一家有限公司；同時，政府保護(hù)股東利益，無須公布受益人身份；

3、政府為各企業(yè)提供私隱保護(hù)，董事資料絕對保密；

4、稅務(wù)管制非常少，外地經(jīng)營所得利潤無須繳納利得稅，達(dá)到合理規(guī)劃稅務(wù)的目的；無須提供核數(shù)師報(bào)告，只需保留資料反映經(jīng)濟(jì)狀況即可；

5、 公司可在世界各地銀行設(shè)立公司帳戶；

6、 公司后續(xù)服務(wù)簡單，保密性極強(qiáng)，免稅，政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境穩(wěn)定，便于融資上市；

問：在英屬維京群島成立公司，需要多少個股東？

答：在英屬維京群島成立公司，一個股東就可以。中國內(nèi)地人士只要提供有效護(hù)照即可。

問：在英屬維京群島，是否可以注冊中文公司名稱？

答：bvi公司起名自由，允許有中英文公司名稱，但中英文名稱需對應(yīng)翻譯；名稱允許含有國際、集團(tuán)、控股、實(shí)業(yè)、投資等字眼；

問：什么人士才可以到英屬維京群島開立公司？

答：一位以上年滿18歲股東（自然人無國籍限制）；有注冊地址和有限公司法定秘書。

問：英屬維京群島開立的公司對注冊資本和股本有什么要求？

答：注冊資本為5萬美元的，不另收注冊資本厘印稅，超過5萬以上的，必須交付稅金，最低收1300美金；股本不設(shè)最低限額及可以任何貨幣作為股本單位。股票發(fā)售時可設(shè)立或不設(shè)立面額，以及可以不同股票類別發(fā)售，包括不記名股票類別。

問：英屬維京群島公司董事及股東之?dāng)?shù)據(jù)可否被其它人士查？

答：英屬維京群島海外國外公司注冊地的法律都不要求公開股東及董事的身份等重要資料。實(shí)際上，大部分的國外公司注冊地都有很好的法律去保障股東及董事的身份資料的私密性。

問：bvi公司更改董事、股東信息如何操作？

答：所需要的資料如同設(shè)立公司對于董事/股東的資料和ubo表格是一樣的，需要提前準(zhǔn)備?？蛻籼峁┚唧w更改資料，注冊代理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備更改決議、董事出任書、轉(zhuǎn)股文書等，交由董事/股東簽字，隨后提供簽字掃描件即可。

問：英屬維京群島開立的公司可以到全世界任何地方開戶嗎？

答：可以。但銀行賬號必須在成立公司后才能申請。開戶一般要求董事親臨銀行辦理，我司可協(xié)助配合進(jìn)行銀行開戶。

【第8篇】香港上市公司審計(jì)費(fèi)用

在香港ipo上市的公司，上市費(fèi)用主要包括：

1、各專業(yè)中介提供服務(wù)的有關(guān)收費(fèi)，主要有保薦人、申報(bào)會計(jì)師、法律顧問、估值師、包銷商/配售代理、財(cái)經(jīng)印刷商、公關(guān)公司等，主要包含兩類形式：

1) 相對固定的收費(fèi)，如保薦費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、物業(yè)評估費(fèi)、財(cái)經(jīng)印刷費(fèi)等，其中，保薦費(fèi)、審計(jì)費(fèi)和律師費(fèi)占比較大。

2) 根據(jù)募資規(guī)模的一定比例確定，如包銷商的包銷傭金以及全球協(xié)調(diào)人的酌情獎金。一般包銷傭金在1.5%-4%之間，全球協(xié)調(diào)人的獎金在0.5%-1%之間。

2、港交所的首次上市費(fèi)及上市年費(fèi);

3、各類雜費(fèi)及不可預(yù)計(jì)費(fèi)用等。

上述三項(xiàng)費(fèi)用中，支付給各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用占比最大，其余兩項(xiàng)費(fèi)用在整個上市成本中比例很小。

一、2023年募資總額及上市費(fèi)用同比下滑，但上市費(fèi)用占比反而提升

據(jù)livereport大數(shù)據(jù)顯示，香港2023年至2023年新股上市費(fèi)用分別約為115.82億、132.06億及70.20億港元，呈逐年下滑趨勢，這也和ipo宗數(shù)及募資金額下滑有關(guān)。但從占比上看，2023年的上市費(fèi)用占募資總額（綠鞋前，下同）的7.32%，相較前兩年的百分之四點(diǎn)幾上下，2023年的上市費(fèi)用比率明顯增加。

若從另一個角度上看，2023年的募資總額較上一年下滑約237.36%，而2023年上市費(fèi)用較上一年下滑88.12%。

二、艾美疫苗、涂鴉智能－ｗ及澳亞集團(tuán)上市費(fèi)用居前三，22家公司上市費(fèi)用比率超30%

2023年，75家ipo上市公司的上市費(fèi)用合計(jì)約70.20億港元，占募資總額約7.32%，平均每家公司的上市費(fèi)用約9359.53萬港元。

從上市費(fèi)用比率排行上看，上市費(fèi)用占募資總額前三的公司分別為：艾美疫苗、涂鴉智能－ｗ及澳亞集團(tuán)，分別占募資總額的55.55%、51.81%及49.36%，而與之相對的占比后三的公司分別為：天齊鋰業(yè)、中創(chuàng)新航及中國中免，僅占募資總額的2.75%、2.67%及2.31%。

從上市費(fèi)用占比分布上看，占比超過30%的有22家，10%-30區(qū)間的有39家，低于10%的有14家，由此可見2023年的上市費(fèi)用占比區(qū)間多數(shù)集中在10%-30%區(qū)間，而超過30%的亦不在少數(shù)。

承銷費(fèi)方面上，2023年承銷費(fèi)比率均值約為3.42%，其中承銷費(fèi)比率前三的公司分別為：澳亞集團(tuán)（13.0%）、雙財(cái)莊（10.0%）及360數(shù)科－ｓ和潤邁德－ｂ（7.0%）；后三的公司則分別為：中創(chuàng)新航（1.20%）、中國中免（1.15%）及萬物云（0.75%）。

獎勵費(fèi)上，2023年獎勵費(fèi)比率均值約為1.34%，從整體分布上看，大多數(shù)公司的獎勵費(fèi)比率處于1%-2%上下，僅有美因基因的獎勵費(fèi)比率高達(dá)6%。

【第9篇】內(nèi)地公司香港上市

2023年共有75家內(nèi)地企業(yè)（包括涉及境內(nèi)權(quán)益）赴港上市。

（一）地區(qū)分布

在地區(qū)分布方面，2023年赴港上市的內(nèi)地企業(yè)主要來自北京、廣東、上海、浙江，其中北京17家，廣東11家，上海11家，浙江10家，江蘇和山東各6家，湖北、江西、陜西、四川、重慶各2家，福建、河南、黑龍江、安徽各1家。

2023年河北沒有在香港上市企業(yè)。

（二）行業(yè)分布

在行業(yè)分布方面，上市企業(yè)行業(yè)主要分布于醫(yī)療保健及生命科學(xué)行業(yè)，信息技術(shù)、媒體及電信業(yè)，工業(yè)市場行業(yè)。其中醫(yī)療保健及生命科學(xué)行業(yè)有21家，信息技術(shù)、媒體及電信業(yè)有19家，工業(yè)市場行業(yè)有11家，消費(fèi)品市場行業(yè)有8家，基礎(chǔ)設(shè)施/房地產(chǎn)行業(yè)有6家，金融服務(wù)也有5家，能源及天然資源行業(yè)有4家，運(yùn)輸、物流及其他行業(yè)有1家。

（三）上市方式

2023年全年赴港上市的內(nèi)地企業(yè)中，以紅籌及紅籌vie方式上市的共有42家，仍然為內(nèi)地企業(yè)香港上市的主流模式， h股上市的有25家，以介紹方式上市的有8家。

（四）交易場所分布

2023年全年赴港上市的75家內(nèi)地企業(yè)均系在港交所主板上市，未有在港交所創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)。（六）上市統(tǒng)計(jì)表

【第10篇】公司在香港上市的條件

1、在中國的主板市場上市，公司所具備的條件是股本5000w以上，連續(xù)3年盈利,近三年內(nèi)無重大違法現(xiàn)象．公司對外發(fā)放的股數(shù)必須達(dá)到公司總股本的25％ 。

2、中國公司到香港上市的條件

主板上市的要求

· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

· 主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。

· 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元（最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)）。

· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。

· 最低市值：上市時市值須達(dá)1億港元。

· 最低公眾持股量：25％（如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。

· 管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。

· 主要股東的售股限制：受到限制。

· 信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。

· 包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。

· 股東人數(shù)：于上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。

發(fā)行h股上市：

中國注冊的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（只適用于國有企業(yè)）及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行h股在香港上市。

·優(yōu)點(diǎn)：a 企業(yè)對國內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉

b 中國證監(jiān)會對h股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續(xù)較直接。

·缺點(diǎn)： 未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。

隨著近年多家h股公司上市，香港市場對h股的接受能力已大為提高。

買殼上市：

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購、借殼上市”的目的。

香港聯(lián)交所及證監(jiān)會都會對買殼上市有幾個主要限制：

· 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。

· 重新上市申請： 買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請。

· 公司持股量： 上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。

買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資； 根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。 買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。 然而，需更多時間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。 買殼上市手續(xù)有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。

創(chuàng)業(yè)板上市要求：

· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

· 主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動

· 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”（如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個月）

· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個財(cái)政年度的余下時間及其后兩個財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)

· 最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時不能少于4,600萬港元

· 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）

· 管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)

· 主要股東的售股限制：受到限制

· 信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較。

· 包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購額達(dá)到時方可上市

發(fā)行紅籌股上市：

紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個體，申請發(fā)行紅籌股上市。

·優(yōu)點(diǎn)：a 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權(quán)在上市后6個月已可流通

b 上市后的融資如配股、供股等股票市場運(yùn)作繭自縛靈活性最高

·國務(wù)院在1996年6月頒布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴(yán)格限制國有企業(yè)以紅籌方式上市。

·中國證監(jiān)會亦在2000年6月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項(xiàng)目，須在上市前取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。

a初次發(fā)行－-新設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司申請股票上市必須符合下列條件：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）公司成立時間須在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。原國有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者在《中華人民共和國公司法》實(shí)施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，成立時間可連續(xù)計(jì)算。（4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25%；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15%。（5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。（6）國家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。對于已上市公司，由于種種原因，國務(wù)院證券管理部門有權(quán)決定暫?；蚪K止其股票上市資格。當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時，其股票上市即可被暫停：（1）公司的股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損。當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時，其股票上市可被終止：（1）上述暫停情況的（2）（3）項(xiàng)出現(xiàn)時，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重；（2）上述暫停情況的第（1）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)所列情形之一，在期限內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市；（3）公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)。由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。一家公司成為上市公司，我們撐為首次掛牌。程序有三1.他要先申請股票公開發(fā)行2.他要接受承銷商輔導(dǎo)3.他要向證券交易所申請上市獲準(zhǔn)首先，講發(fā)行1.證券發(fā)行的管理制度有審批制和核準(zhǔn)制2.發(fā)行方式：按發(fā)行對象的不同，可以分為公募發(fā)行與私募發(fā)行；按有無發(fā)行中介，可以分為直接發(fā)行和間接發(fā)行；按發(fā)行目的不同，可分為初次發(fā)行和增資發(fā)行。第二，講初次發(fā)行的條件1.其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；2.其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；3.發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額分35 ％；4.發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30％，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占其所折股本數(shù)的比例不得高于20％；5.公司股本總額不少于人民幣 5000萬元；6.向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25％，擬發(fā)行股本超過4億元的，可酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于擬發(fā)行股本總額的15％；7.發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為；8.近3年連續(xù)盈利等。第三，講上市輔導(dǎo)股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)，指有關(guān)機(jī)構(gòu)對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進(jìn)行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。發(fā)行與上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)由符合條件的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)擔(dān)任，原則上應(yīng)當(dāng)與代理該公司發(fā)于票的主承銷商為同一證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)的內(nèi)容①培訓(xùn) ②資產(chǎn)重組，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系。③制定公司章程，建立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)④協(xié)助公司進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整⑤協(xié)助公司制定籌措資金的使用計(jì)劃⑥協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)。第四，印發(fā)招股說明書招股說明書是股份有限公司發(fā)行股票時，就發(fā)行關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露、并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或要約邀請的法律文件。第五，路演（road show）路演特指股票發(fā)行推介會，是境外上市公司慣常采用的用來溝通投資者與股東關(guān)系的方式。路演（roadshow）也有人譯做“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研活動。第六，證券承銷的具體方法主要有包銷和代銷兩種。根據(jù)證券法第二十一條的規(guī)定，我國證券承銷業(yè)務(wù)可以采取代銷或者包銷的方式并且，向社會公開發(fā)行證券的票面總值超過5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)共同承銷。證券包銷與證券代銷的區(qū)別①承銷人所處的法律地位不同②承銷人的風(fēng)險和報(bào)酬不同③包銷和代銷分別適用不同的發(fā)行人④發(fā)行人實(shí)行包銷和代銷各有利弊第七，股票上市的條件（1）其股票經(jīng)批準(zhǔn)已經(jīng)公開發(fā)行。（2）發(fā)行后的股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）持有人民幣1000元以上的個人股東不少于1000人。個人持有的股票面值總額不少于人民幣1000萬元。（4）社會公眾股不少于總股本的25％。公司總股本超過人民幣4億元的，公眾股的比例不少于15％。（5）公司最近3年財(cái)務(wù)報(bào)告無虛假記載，最近3年無重大違約行為。（6）證券主管部門規(guī)定的其他條件?？偨Y(jié)上市程序；上市申請程序示意1.公司上市申請2.證券交易所上市委員會批準(zhǔn)3.訂立上市協(xié)議書4.股東名錄備案5.披露上市公告書6.掛牌交易

b

二、原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公司發(fā)行股票，除了要符合新設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票的條件外，還要符合下列條件： （一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比重不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外； （二）近三年連續(xù)盈利。 三、關(guān)于增資發(fā)行的條件。股份有限公司增資申請公開發(fā)行股票，除了要滿足前面所列的條件外，還要滿足下列條件： （一）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好； （二）距前一次公開發(fā)行股票的時間不少于12個月； （三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為； （四）證券委規(guī)定的其它條件。 四、定向募集公司公開發(fā)行股票的條件。 定向募集股份有限公司申請公開發(fā)行股票除了要符合新設(shè)立 和改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件外，還應(yīng)符合下列條件： （一）定向募集所得資金的使用同招股說明書所述內(nèi)容相符，并資金使用效益好； （二）距最近一次定向募集股份的時間不少于12個月； （三）從最后一次定向募集到本次公開發(fā)行期間沒有重大違法行為； （四）內(nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定發(fā)放，并且已交國家指定的證券機(jī)構(gòu)集中托管； （五）證券委規(guī)定的其他條件。 1994年7月1日開始實(shí)行的《公司法》對公司發(fā)行新股的條件又重新進(jìn)行了規(guī)定： （一）前一次的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上； （二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； （三）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載； （四）公司預(yù)期利潤率可達(dá)到同期銀行存款利率。 公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。

c

條件一、如果在國內(nèi)上市，則要符合《公司法》和《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件，自己可以去查兩個法律。另外還要符合交易所的上市條件，才可以上市。 條件二、要有合格的投資銀行愿意保薦和承銷。發(fā)行申請需要通過發(fā)行審核委員會的審核同意。 條件三、要有足夠的投資者認(rèn)購發(fā)行的股票。 符合上述三個條件，公司可以成功發(fā)行股票并獲得上市。如果只符合條件一，并不能保證可以發(fā)行，因?yàn)榉蠗l件一只是發(fā)行的必備的硬性條件而已，也就是說最低條件。

d 中國公司到香港上市的條件

主板上市的要求 · 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。 · 主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。 · 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元（最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)）。 · 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。 · 最低市值：上市時市值須達(dá)1億港元。 · 最低公眾持股量：25％（如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。 · 管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。 · 主要股東的售股限制：受到限制。 · 信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。 · 包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。 · 股東人數(shù)：于上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。 發(fā)行h股上市： 中國注冊的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（只適用于國有企業(yè)）及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行h股在香港上市。 ·優(yōu)點(diǎn)：a 企業(yè)對國內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉 b 中國證監(jiān)會對h股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續(xù)較直接。 ·缺點(diǎn)： 未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。 隨著近年多家h股公司上市，香港市場對h股的接受能力已大為提高。 買殼上市： 買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購、借殼上市”的目的。 香港聯(lián)交所及證監(jiān)會都會對買殼上市有幾個主要限制： · 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。 · 重新上市申請： 買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請。 · 公司持股量： 上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。 買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資； 根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。 買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。 然而，需更多時間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。 買殼上市手續(xù)有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。 創(chuàng)業(yè)板上市要求： · 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。 · 主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動 · 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”（如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個月） · 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個財(cái)政年度的余下時間及其后兩個財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo) · 最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時不能少于4,600萬港元 · 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%） · 管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn) · 主要股東的售股限制：受到限制 · 信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較。 · 包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購額達(dá)到時方可上市 發(fā)行紅籌股上市： 紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個體，申請發(fā)行紅籌股上市。 ·優(yōu)點(diǎn)：a 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權(quán)在上市后6個月已可流通 b 上市后的融資如配股、供股等股票市場運(yùn)作繭自縛靈活性最高 ·國務(wù)院在1996年6月頒布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴(yán)格限制國有企業(yè)以紅籌方式上市。 ·中國證監(jiān)會亦在2000年6月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項(xiàng)目，須在上市前取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。

e美國證券市場的構(gòu)成及特點(diǎn) 1、美國證券市場的構(gòu)成： （1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（nyse）、全美證券交易所（amex）、納斯達(dá)克股市（nasdaq）和 招示板市場（otcbb）； （2）區(qū)域性的證券市場包括：費(fèi)城證券交易所（phse）、太平洋證券交易所（pase）、辛辛那提證券交易所（cise）、中西部證券交易所（mwse）以及芝加哥期權(quán)交易所（chicago board options exchange）等。 2、全國性市場的特點(diǎn)： （1）紐約證券交易所（nyse）： 具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市； （2）全美證券交易所（amex）： 運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市； （3）納斯達(dá)克證券交易所（nasdaq）： 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（otcbb）： 是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費(fèi)用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。 · 上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求： 作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括： （1） 社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股； （2） 有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名； （3） 公司的股票市值不少于1億美元； （4）公司必須在最近3個財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計(jì)不少于650萬美元； （5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元； （6）對公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求； （7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。 美國證交所上市條件 若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件： （1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有； （2）市值最少要在美金3,000,000元以上； （3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)； （4）上個會計(jì)年度需有最低750,000美元的稅前所得。nasdaq上市條件 （1） 超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。 （2） 股票總市值最少要有美金100萬元以上。 （3） 需有300名以上的股東。 （4） 上個會計(jì)年度最低為75萬美元的稅前所得。 （5） 每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會與公司股東們參考。 （6） 最少須有三位'市場撮合者'（market maker）的參與此案（每位登 記有案的market maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報(bào)給美國證券商同業(yè)公會（nasd）。 nasdaq對非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn) 選擇權(quán)一： 財(cái)務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬美元，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價不低于5美元。 選擇權(quán)二： 有形凈資產(chǎn)不少于1200萬美元，公眾股東持股價值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股，美國股東不少于400人；稅前利潤方面則無統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營業(yè)記錄，且股價不低于3美元。 otcbb買殼上市條件 otcbb市場是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。 與納斯達(dá)克相比，otc bb市場以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到otcbb市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在otcbb上市。其實(shí)，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在otcbb上市的公司，其股票代碼是ndaq。 在otcbb上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元，股東在300人以上，股價達(dá)到4美元／股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬美元以上，毛利達(dá)到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場。因此otc bb市場又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場（納斯達(dá)克baby）。 otcbb買殼上市程序 在一個典型的買殼上市中, 一個現(xiàn)在運(yùn)作的公司（'買殼公司'）與一個已上市的公司（'空殼公司'）合并，空殼公司成為法律上幸存的實(shí)體，但是買殼公司的經(jīng)營并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權(quán)的安排。 買殼公司的股東現(xiàn)在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現(xiàn)在擁有有價值的合并后的實(shí)體的股票，并且有增值潛能。 空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報(bào)的公司，也可以是在證交所、場外交易市場, 場外交易報(bào)價牌, 或者粉色單股票報(bào)價系統(tǒng)交易, 或者擁有現(xiàn)金。買殼公司所付的代價包括可能高達(dá)30萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價格將取決于空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易，是否向sec申報(bào)，以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等。 應(yīng)該購買一個干凈的空殼公司。 在反向收購空殼公司的過程中最為關(guān)心的, 莫過于空殼公司可能有未經(jīng)披露的責(zé)任與義務(wù)，或者空殼公司有許多遺留問題，如果不予解決購買者可能會比較擔(dān)心。因此，應(yīng)該做必要的審慎調(diào)查, 并且由會計(jì)師做財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)。此外，法律意見書也不可缺少。 通過買殼上市，往往比ipo迅速，時間大概在6個月左右。如果空殼公司已經(jīng)在市場上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書，以及最后完成交易, 還是有一定的過程。另外，如果這個公司想在另外一個交易所上市交易, 那么他還必須申報(bào)和獲得審批。從成本上講, 一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。 此外，還需要支付上市的律師費(fèi)及會計(jì)師費(fèi)。但買殼上市還是比ipo上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價格和中介費(fèi)用)。 買殼上市本身并不能籌措資本，真正的資金是通過隨后的配售或二次發(fā)行股票籌得,。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因?yàn)檫@種融資本身會非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務(wù)。因此, 收購時必須做審慎調(diào)查, 同時也應(yīng)該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。 買殼上市操作流程第一階段： 上市資格評估、簽約或?qū)徟?* 確立境外上市意向 * 律師對買殼公司提供的資料進(jìn)行評估并設(shè)計(jì)操作方案 * 獲取有關(guān)部門審批（如必要的話） * 律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托協(xié)議第二階段：收購空殼公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * reg. d 募股： 90-120天第三階段： 上市交易前的準(zhǔn)備 * 進(jìn)行反向合并 * 重組公司（如必要的話） * 申報(bào)新的或修正的報(bào)表 * 準(zhǔn)備融資文件 * 公司修改商業(yè)計(jì)劃 * 指定轉(zhuǎn)讓代理人（7天左右） * 獲取cusip交易代號 * 郵告股東 * 注冊申請州'藍(lán)天法'豁免 * 指定造市商（約2-4周） * 造市商進(jìn)行審慎調(diào)查 * 公司/造市商決定競價 * 指定投資者關(guān)系顧問進(jìn)行上市包裝 * 準(zhǔn)備給經(jīng)紀(jì)人、承銷商、投資人的審慎調(diào)查報(bào)告 * 準(zhǔn)備促銷材料 * 路演（road show） * 股票分銷 * 組織承銷團(tuán)第四階段： 上市交易可先在otcbb上交易，然后升格到nasdaq，也可以直接在nasdaq上市交易，視購買何種空殼公司而定。第五階段： 上市后的繼續(xù)申報(bào)與披露 公司上市后，應(yīng)每季申報(bào)10-q表，每年申報(bào)10-k表并附經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。此外，公司的任何重大事項(xiàng)應(yīng)及時并適當(dāng)?shù)赜?-k披露。

f全球各交易所上市基本條件

紐約證交所 對美國以外公司上市的考察內(nèi)容 1.社會公眾持有股票數(shù)不少于250萬股； 2.擁有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名； 3.公司的股票市值不少于1億美元； 4.公司必須在最近3個財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且盈利在最后1年不少于250萬美元、前2年每年不少于200萬美元或在最后1年不少于450萬美元，3年累計(jì)不少于650萬美元； 5.公司有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元； 6.對公司的管理和操作方面有多項(xiàng)要求； 7.其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性、公司的行業(yè)地位、產(chǎn)品市場情況、公司前景、公眾對公司股票的興趣等。 美國證交所 1.最少要有50萬股的股票為自然人流通股； 2.市值最少要在美金300萬元以上； 3.最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)； 4.上個會計(jì)年度稅前收入至少為75萬美元。

nasdaq 非美國公司可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn) ■選擇1： 1.最近3個財(cái)年稅前總盈利超過1100萬美元，最近2個財(cái)年每年稅前盈利超過220萬美元，并且最近3個財(cái)年每年稅前盈利大于0； 2.每股股價不低于5美元； 3.有3名證券經(jīng)紀(jì)人； 4.有公司監(jiān)管。 ■選擇2： 1.最近3個財(cái)年總現(xiàn)金流超過275萬美元并且每一財(cái)年現(xiàn)金流大于0； 2.過去12個月內(nèi)平均資本市值超過5.5億美元； 3.上一財(cái)年總收入大于1.1億美元； 4.每股股價不低于5美元； 5.有3名證券經(jīng)紀(jì)人； 6.有公司監(jiān)管。 ■選擇3： 1.過去12個月內(nèi)平均資本市值超過8.5億美元； 2.上一財(cái)年總收入大于9000萬美元； 3.抗曬杉鄄壞陀?美元； 4.有4名證券經(jīng)紀(jì)人； 5.有公司監(jiān)管。 多倫多證券交易所 主板上市條件 1.財(cái)務(wù)最低要求：申請上市的公司被分為如下3類：工業(yè)(綜合)、礦業(yè)、石油和天然氣。這3類公司中的每一類都有特定的最低上市條件； 2.管理層要求：無具體要求，但交易所有權(quán)根據(jù)遞交給交易所的文件，評定管理者、董事、推廣者、大股東或任何其他人或公司(這些人持有公司大量股票，足可以影響公司的控股權(quán))，以確保他們能夠公正地保護(hù)股東和投資者的最大權(quán)益，指導(dǎo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展； 3.保薦人要求：所有申請上市的公司都需要交易所的參與機(jī)構(gòu)提供的保薦人，保薦人將作為交易所評估時的一個重大因素。

倫敦證交所 1.公司一般須有3年經(jīng)營記錄，并須呈報(bào)最近3年的總審計(jì)賬目。如沒有3年經(jīng)營記錄，某些科技產(chǎn)業(yè)公司、投資實(shí)體、礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項(xiàng)目的公司，只要能滿足倫敦證交所《上市細(xì)則》中的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，亦可上市； 2.公司的經(jīng)營管理層應(yīng)顯示出為其公司經(jīng)營記錄所承擔(dān)的責(zé)任； 3.公司呈報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告一般須按國際或英美現(xiàn)行的會計(jì)及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)； 4.公司在本國交易所的注冊資本應(yīng)超過70萬英鎊，已至少有25%的社會公眾股。實(shí)際上，通過倫敦證交所進(jìn)行國際募股，其總股本一般要求不少于2500萬英鎊； 5.公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求(包括歐共體法令和1986年版金融服務(wù)法)編制上市說明書，發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關(guān)信息。 倫敦高增長市場（aim） aim對上市公司不做3年業(yè)績的要求，這不單單是指盈利水平，而是企業(yè)不需要有3年業(yè)績，沒有規(guī)模限制。aim對上市公司也沒有公眾持股比例的硬性要求。 1.任命一名經(jīng)許可的任命保薦人； 2.任命一名指定經(jīng)紀(jì)人； 3.對其股票的自由轉(zhuǎn)讓不設(shè)任何限制； 4.注冊為公共有限公司或同類公司，并且依照其注冊地的法律合法成立； 5.編制一份上市文件——該文件包括投資者所需要的、有關(guān)該公司和其業(yè)務(wù)活動的相關(guān)信息，如財(cái)務(wù)信息以及所有董事的詳細(xì)情況。該文件應(yīng)提供給所有預(yù)期投資者，從而讓他們決定是否投資于該公司的股票。該公司的董事則負(fù)責(zé)上市文件的準(zhǔn)確性，并且確保這些文件無重大遺漏。倫敦證券交易所也需要以下事項(xiàng)的資料，如主要股東、所有股東的以往記錄和流動資金； 6.根據(jù)當(dāng)前收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向倫敦證券交易所付費(fèi)，公司再次增發(fā)不需另繳費(fèi)。 新加坡交易所 1.公司要在主板上市首先需通過稅前盈利要求，近3年累積稅前盈利需要超過新幣750萬元，并在這3年里每年稅前盈利不低于新幣100萬元。如果近2年累積稅前盈利超過新幣1000萬元也可以達(dá)到盈利要求； 2.公司在新加坡創(chuàng)業(yè)板(sesdaq)上市，沒有盈利要求，但有盈利會有助于上市申請； 3.在計(jì)算稅前盈利時，特殊收益將不會考慮在內(nèi)。如果有特殊損失，而這些特殊損失不會再發(fā)生，交易所可以給以適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，但需是與公司直接有關(guān)的因素，像美國“9·11”事件或洪水帶來的損失，就不會考慮； 4.申請上市盈利來源需要穩(wěn)定，帶來盈利的業(yè)務(wù)要繼續(xù)，已轉(zhuǎn)移走或終止的業(yè)務(wù)所帶來的利潤可能不會被考慮，并從累積盈利上扣除； 5.財(cái)務(wù)要求：公司要在新加坡上市(主板或sesdaq)財(cái)務(wù)要健全，流動資金不能有困難。公司如果向股東或董事借錢，需先還清或以股抵債； 6.管理層需基本穩(wěn)定，也就是說近幾年為公司帶來利潤的管理層基本不變，如有要員離開，公司需證明其離開不影響公司的管理。 東京交易所 東京證券交易所制定上市標(biāo)準(zhǔn)的特點(diǎn)是：在交易所內(nèi)分設(shè)第一部和第二部，其中，第二部的上市標(biāo)準(zhǔn)低于第一部。也就是說，第一部上市的都是收益好的一流企業(yè)，而新上市公司股票一般要先在第二部掛牌，然后才有可能進(jìn)入第一部。反之，如果第一部上市的公司股票指標(biāo)下降到低于第一部的上市標(biāo)準(zhǔn)，則有可能降至第二部。 外國公司到東京證券交易所上市的主要條件為： 1.公司提出上市申請日前1年的公司凈資產(chǎn)必須達(dá)到100億日元以上； 2.公司最近3年的稅前利潤每年都要達(dá)到20億日元以上； 3.公司提出上市的前1年必須進(jìn)行紅利分配，而且要能顯示公司今后具有良好的紅利分配前景； 4.至公司提出上市申請的前1年度最后1天為止，該公司應(yīng)設(shè)立股份有限公司至少5年，但若是民營企業(yè)，則需有5年經(jīng)營業(yè)績，且提交了東京證交所認(rèn)為合適的財(cái)務(wù)文件，才可申請上市； 5.公司的上市股數(shù)須按超過以下標(biāo)準(zhǔn)交易單位區(qū)分的股數(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行交易：2000萬股的交易單位為l000(余下類推)，1000萬股為500，200萬股為100，100萬股為50，20萬股為10，2萬股為1； 6.公司股票如已在其他交易所上市，且流通狀況良好，上市時的公司股東人數(shù)須達(dá)到l000人以上；如僅在東京證交所上市，在日本國內(nèi)的股東人數(shù)須達(dá)到2000人以上； 7.公司必須提供近3年每年的年度和中期財(cái)務(wù)報(bào)告，且要有注冊會計(jì)師簽字的審計(jì)報(bào)告，所有財(cái)務(wù)報(bào)告不能有虛假的記載； 8.公司必須承諾，對公司股票的轉(zhuǎn)讓不作任何限制； 9.公司須制定符合東京證交所規(guī)定的股票樣式； 10.公司須提交經(jīng)認(rèn)可的各種有重要影響的合并、收購和分離的財(cái)務(wù)文件。

【第11篇】開曼注冊香港上市

目前約有8，000家境外公司注冊在百慕大，自1985年香港怡和集團(tuán)將總公司遷冊至百慕大后，約有將近一半的香港股票上市公司紛紛遷冊于此。在百慕大注冊公司可以在盧森堡、都柏林、溫哥華及香港申請掛牌上市。

百慕大香港上市最佳離岸地選擇

百慕大香港上市最佳中轉(zhuǎn)站

開曼公司香港上市

百慕大香港上市最佳離岸地選擇

百慕大“進(jìn)入”金融界的時候，“百慕大魔鬼三角區(qū)”還未發(fā)揮它的神秘魔力。在20世紀(jì)40年代，經(jīng)過這里的飛機(jī)輪船在風(fēng)平浪靜光天化日之下無聲消失。飛行員們經(jīng)過這片區(qū)域時萬分忐忑，這里，是最勇敢的水手夜晚都睡不著覺的地方。超文明的通道僅僅只是傳說。

百慕大群島實(shí)際上是在百慕大三角的邊緣，看群島的地圖，其狀酷似一個魚鉤。經(jīng)過19世紀(jì)的經(jīng)濟(jì)自治運(yùn)動成功后，百慕大政府實(shí)行低稅或免稅政策，向世界各地的富人們發(fā)出“愿者上鉤”的召喚，此地遂成為保護(hù)財(cái)產(chǎn)之地。富人們特別是美國的富人對它趨之若鶩。

粉紅色細(xì)沙和藍(lán)綠色海洋，每日迎著燦爛千陽醒來，迎著海風(fēng)揮桿在終年宜人的高爾夫球場。這里慢慢成為世界金融的“百慕大三角”，吸引了來自全球各地的財(cái)富。

百慕大香港上市最佳中轉(zhuǎn)站

目前約有8，000家境外公司注冊在百慕大，自1985年香港怡和集團(tuán)將總公司遷冊至百慕大后，約有將近一半的香港股票上市公司紛紛遷冊于此。在百慕大注冊公司可以在盧森堡、都柏林、溫哥華及香港申請掛牌上市。

據(jù)匯豐銀行工作人員介紹，在2003年，匯豐控股與百慕大銀行達(dá)成協(xié)議，出資13億美元收購百慕大銀行全數(shù)股權(quán)。2004年取代百慕大銀行于百慕大證券交易所取得上市地位。

匯豐控股在倫敦、香港、紐約、巴黎和百慕大上市，是為了增加其股票的流動性，因?yàn)槊總€地區(qū)的時差不同，如果在不同地方上市的話，其股票的流動性更好。比如在香港買到的匯控股票，價格(如果沒有時差的話)應(yīng)該不會跟百慕大有任何折價或溢價的情況出現(xiàn)。

百慕大對公司的營業(yè)方式和公司性質(zhì)都有最低要求，有較完整且完善的公司章程和框架，而目前在香港注冊公司的章程和框架很大程度是根據(jù)且參考百慕大和開曼而來，所以如果在這兩地注冊公司，較容易在香港上市。大部分香港市場的紅籌股，皆是在百慕大注冊。

開曼公司香港上市

想要利用開曼群島進(jìn)行上市操作，一般建議向?qū)I(yè)的代理機(jī)構(gòu)咨詢。而注冊開曼公司通常也是會委托代理機(jī)構(gòu)辦理，通常情況下，提供注冊所需資料即可。

開曼公司的法律系統(tǒng)屬英式的普通法，在香港有很多的律師事務(wù)所都熟悉開曼公司法，也聘有開曼律師，而開曼群島已有多家律師行已在香港登記，可在香港、新加坡、美國證券交易市場掛牌買賣。

香港交易所律師對開曼公司的運(yùn)作比較有經(jīng)驗(yàn)，申請上市批準(zhǔn)時比較快，開曼政府的大力支持。開曼公司可設(shè)有「股東名錄分冊」，且股東名冊可以不放在開曼島上。分紅及其他公司行為，較少規(guī)管。根據(jù)香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則，在香港、百慕大、開曼群島以及中華人民共和國(peoples republic of china)的合法注冊的公司，可在香港證券市場實(shí)現(xiàn)上市?；谏鲜鰠^(qū)域選擇，中國公司在香港上市時可選擇直接上市和曲線上市兩種途徑。前者，以中國公司身份上市，是為h股上市；而后者則以境外（百慕大、開曼群島、香港）注冊公司身份實(shí)現(xiàn)上市，稱為紅籌股上市。簡單的說，在開曼群島設(shè)立一家免稅公司，而后對中國境內(nèi)的現(xiàn)有公司進(jìn)行100%股權(quán)收購，使其成為全資子公司，基本業(yè)務(wù)完全納入開曼公司，用開曼公司向香港聯(lián)關(guān)所申請上市。

最終，完成境內(nèi)公司海外融資的目的。為了在香港上市，首先按照在內(nèi)地公司的出資比例在開曼群島設(shè)立公司。收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動，只要收購方即開曼公司和被收購方內(nèi)地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購后，內(nèi)地公司的所有運(yùn)作基本上完全轉(zhuǎn)移到開曼公司中。接著，對開曼公司增資，再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購其擁有的內(nèi)地公司的股權(quán)，則內(nèi)地公司變?yōu)殚_曼公司的全資子公司。開曼公司在開曼群島注冊成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌上市的公司。

【第12篇】香港有多少個上市公司

21這個數(shù)字有點(diǎn)意思：

圣經(jīng)中說，人死后會比死前輕21克，那就是靈魂的重量。

老子《道德經(jīng)》第二十一章中“道之為物，惟恍惟惚。惚兮恍兮，其中有象；恍兮惚兮，其中有物；窈兮冥兮，其中有精，其精甚真，其中有信……”

香港“21章”公司是根據(jù)上市條例第21章于主板上市的投資公司，亮點(diǎn)是：過濾行業(yè)投資風(fēng)險、參與成本比基金低廉，并且按照上市公司的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)接受管理等。

初識21章公司，你可能也是“惚兮恍兮”不明所以，但其實(shí)他們是真實(shí)不虛的（“其中有物”），并且被公認(rèn)為誠信從業(yè)（“其中有信”），規(guī)章制度嚴(yán)明（“其中有精”）。大家較為熟悉的有，中國投資開發(fā)（00204）、招商局中國基金(00133)、中國創(chuàng)新投資(01217）、中國鼎益豐（00612）等。

略加研究就會發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前 21章公司不僅活躍于金融市場，在促使公司穩(wěn)步發(fā)展同時，已將戰(zhàn)略眼光駐入發(fā)展?jié)摿o限的新能源及高科技行業(yè)。

如：中國投資開發(fā)（00204）主要投資了數(shù)碼電子、led 照明 、清潔能源。這些新能源項(xiàng)目給其帶來可觀的經(jīng)濟(jì)利益。

招商局中國基金(00133)于2023年6月27日，向中建投租賃注資2.5億人民幣，中建投租賃主攻于信息技術(shù)、高端裝備制造 、健康環(huán)保新能源等融資租賃業(yè)務(wù)。自投資新能源項(xiàng)目以來，公司利潤大幅增長。

中國創(chuàng)新投資(01217.hk)也于2023年6月注入新能源概念，交投活躍。

最值得一提的是中國鼎益豐（00612，原“中國投資基金”），自2023年起，逐步涉入信息安全芯片、量子通信、信息智能傳輸、鋰電池、石墨烯等新興產(chǎn)業(yè)。

資料顯示，該公司從2023年開始逐步注資到高科技及新能源領(lǐng)域，在這之前，其股價在1元（港幣）以下持續(xù)徘徊15年之久，直到2023年迎來一個拐點(diǎn)，僅一年多時間，其股價暴漲30倍，當(dāng)前股價直沖30元（港幣），總市值超300億（港幣）。這樣的成績讓它無疑成為今年港股市場中的“黑馬”。

圖片截取自網(wǎng)絡(luò)

21章公司與普通上市公司的區(qū)別，簡單地說就是：管的更嚴(yán)、風(fēng)險更低、經(jīng)驗(yàn)更多。這保證了這批公司具有極其敏銳的投資眼光，而這種投資眼光造就了一場場資本盛宴，不僅大大提升自身的行業(yè)地位，也為投資對象解燃眉之急，進(jìn)行資源整合分配，助力投資公司進(jìn)一步發(fā)展，中國鼎益豐顯然也是如此。

圖片來自網(wǎng)絡(luò)

除去“21章公司”這個優(yōu)勢屬性外，中國鼎益豐還是港股通股票之一，更重要的利好消息是于2023年11月被納入msci全球標(biāo)準(zhǔn)指數(shù)成份股之一。

圖片截取自中國鼎益豐公告

2023年來，隨著深港通的持續(xù)升溫，港股市場相對內(nèi)地市場更為吸引的估值水平和投資機(jī)會也受到越來越多內(nèi)地投資者的關(guān)注；而msci指數(shù)更是全球投資組合經(jīng)理中最多采用的投資標(biāo)的。

圖片截取自中國鼎益豐公告

在這些“光環(huán)”的加持下，中國鼎益豐的暴漲也就不足不奇?？梢钥闯觯袊σ尕S不斷順勢而為地調(diào)整投資方向，尋求突破，它正以其獨(dú)特的地位為投資者創(chuàng)造源源不斷的財(cái)富。

最后，要提醒大家的是，距離上一次港交所批準(zhǔn)“21章公司”上市已是5年前的事，截止2023年年底，“21章公司”一共只有25家，而且看這種情形應(yīng)該也不會再增加，所以這25家公司格外珍貴。

附：香港“21章”公司名單（根據(jù)公開資料繪制，排名不分先后）

【第13篇】公司到香港上市流程

港交所為包括人工智能、半導(dǎo)體在內(nèi)的高科技公司在交易所上市設(shè)置了較低的門檻。

該交易所運(yùn)營商周五在一份聲明中表示，對于近 20 個被視為“專業(yè)技術(shù)”行業(yè)的公司，根據(jù)新規(guī)則在香港主板上市的最低市值將達(dá)到 60 億港元。該交易所在最初的提議中將底價從 80 億港元下調(diào)。

香港提議降低尖端科技 ipo 的收入門檻

香港交易所還將上市前公司上市所需的市值從 150 億港元下調(diào)至至少 100 億港元。新制度將于 3 月 31 日生效。

“新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域正在迅速改變我們生活和工作的方式，這種新的市場途徑將支持未來一些最具創(chuàng)新性和進(jìn)步性的公司，”香港交易所首席執(zhí)行官 nicolas aguzin 在一份聲明中表示。

允許擁有利基技術(shù)的公司更容易進(jìn)入香港公開市場，是對中國推動發(fā)展自己的公司以對抗美國主導(dǎo)地位的一種稱贊。美國正在實(shí)施更廣泛的限制，包括限制向中國客戶銷售人工智能芯片。放寬對利基科技公司的規(guī)定也可能有助于重振香港的首次公開募股市場，該市場在 2022 年暴跌 68%。該交易所正在尋找大型 ipo，包括 1.9 萬億美元的石油巨頭沙特阿美公司，以鞏固其作為國際金融中心。

“盡管我們的大部分提議獲得了多數(shù)支持，但我們對新規(guī)則進(jìn)行了一些調(diào)整，以反映市場反饋，同時繼續(xù)確保我們的監(jiān)管意圖保持不變，”香港交易所上市主管 katherine ng 在聲明中表示。

【第14篇】公司香港上市條件

公司上市是指公司將其股份在證券交易所公開發(fā)行，以籌集資金、提高知名度、擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模等目的的行為。下面是公司上市的詳細(xì)步驟及實(shí)施細(xì)則：

1. 選擇證券交易所：公司需要選擇符合自身需求和條件的證券交易所進(jìn)行上市，如香港交易所、納斯達(dá)克等。

2. 準(zhǔn)備工作：公司需要進(jìn)行一系列的準(zhǔn)備工作，包括成立董事會、制定公司章程、招募高管團(tuán)隊(duì)、審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表等。

3. 申請ipo：公司需要向所選擇的證券交易所遞交ipo申請書，該申請書包括公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等信息。

4. 披露信息：公司需要根據(jù)證券交易所的規(guī)定，對公司的相關(guān)信息進(jìn)行披露，包括公司歷史業(yè)績、業(yè)務(wù)模式、財(cái)務(wù)報(bào)表、風(fēng)險因素等。

5. 預(yù)披露：公司需要在正式上市前進(jìn)行預(yù)披露，以便證券交易所和投資者能夠了解公司的情況，并決定是否投資。

6. 審核：證券交易所和相關(guān)機(jī)構(gòu)將對公司進(jìn)行審核，包括財(cái)務(wù)、法律等方面的審核。

7. 發(fā)行股票：發(fā)行股票是公司上市的核心環(huán)節(jié)，公司需要確定股票數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行方式等，以便籌集資金。

8. 上市交易：公司發(fā)行股票后，投資者可以在證券交易所上進(jìn)行股票交易，公司也將受到市場監(jiān)管和投資者關(guān)注。

總的來說，公司上市需要進(jìn)行一系列的準(zhǔn)備和申請，同時需要符合證券交易所的規(guī)定和要求，只有通過審核和發(fā)行股票，才能正式上市交易。

【第15篇】香港本地公司上市條件

香港交易所設(shè)立較低的上市門檻，以吸引人工智能和半導(dǎo)體等高科技企業(yè)赴港上市。

據(jù)彭博社報(bào)道，香港交易所星期五（3月24日）發(fā)布公告稱，在近20個行業(yè)內(nèi)被視為“特?？萍肌钡钠髽I(yè)，他們掛牌上市的最低市值要求為60億港元。之前在進(jìn)行咨詢時擬議的是80億港元。

香港交易所還把未商業(yè)化的特?？萍脊臼兄狄?，從擬議的150億港元，降低至100億港元。新規(guī)將于3月31日生效。

【第16篇】香港公司在香港上市

跑去香港就能繞開盈利可持續(xù)問題嗎？

a股上市的大門關(guān)上了，核酸檢測公司繞道港交所。

上周，兩家涉核酸檢測業(yè)務(wù)的公司先后向港交所提交了招股書，分別是優(yōu)訊科技和艾迪康控股。

優(yōu)迅科技，成立于2023年，是一家以生物基因平臺為基礎(chǔ)的基因科技公司，從事開發(fā)并銷售臨床分子檢測儀器、產(chǎn)品和服務(wù)業(yè)務(wù)，包括產(chǎn)前檢測、精準(zhǔn)腫瘤學(xué)以及病原檢測三大業(yè)務(wù)部分，且特別專注女性健康領(lǐng)域。

這家企業(yè)被外界稱為華大系企業(yè)，這主要是因?yàn)槠涠聲飨?、總裁兼?zhí)行董事王建偉曾工作于華大基因，2023年，華大基因還戰(zhàn)略投資該公司，該公司的其他投資機(jī)構(gòu)還包括高特佳投資、英菲尼迪資本、美年大健康等。

艾迪康醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)中心成立于2004年，是全國連鎖經(jīng)營的獨(dú)立醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室，已在全國設(shè)立了30余家醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室。目前，艾迪康擁有研發(fā)中心、藥物臨床、檢驗(yàn)服務(wù)三大服務(wù)平臺。

這家企業(yè)曾在2023年得到凱雷入主，與凱雷一起進(jìn)來的還有美年大健康。

雖然這這兩家企業(yè)一個標(biāo)榜是基因科技公司，一家為檢測中心，但從它們的收入來看，優(yōu)迅科技2023年前三季度來自核酸檢測的收入為2.71億元，占總營收的67.8%，而艾迪康2023年來自核酸檢測的收入則高達(dá)22.85億元，占總收入的47.00%。

所以，去年a股被叫停的核酸檢測公司上市又繞道港股了？

去年，關(guān)于核酸檢測公司扎堆上市的報(bào)道引起了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的注意，11月21日，上交所與深交所對此先后表態(tài)稱，高度關(guān)注涉核酸檢測企業(yè)的上市申請，堅(jiān)持從嚴(yán)審核，尤其是企業(yè)的科創(chuàng)屬性和可持續(xù)經(jīng)營能力，依據(jù)發(fā)行上市條件和審核標(biāo)準(zhǔn)，對企業(yè)發(fā)行上市申請進(jìn)行認(rèn)真審核，重點(diǎn)關(guān)注其科創(chuàng)屬性、核酸檢測相關(guān)業(yè)務(wù)與主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性、相關(guān)收入的可持續(xù)性，以及剔除該等業(yè)務(wù)收入后公司是否仍滿足發(fā)行上市條件等，要求公司進(jìn)行了充分的信息披露。

隨后，翌圣生物成為首家被取消上市申請審議的公司，雅睿生物、中翰盛泰等高度依賴核酸檢測業(yè)務(wù)的公司被叫停ipo。

優(yōu)訊科技早在2023年5月便向上交所提出了科創(chuàng)板上市申請，一直上市未果，近日，其向港交所提交了招股說明書，并終止了科創(chuàng)板發(fā)行注冊程序。

艾迪康有著類似的遭遇，2023年6月，艾迪康向港交所提交了招股書，去年3月份更新過一個版本的招股書，近日又提交了第三版招股書。

疫情紅利讓多年來業(yè)績平平的核酸企業(yè)在短短兩年達(dá)到了上市標(biāo)準(zhǔn)，這也讓這些企業(yè)迫不及待地開啟了上市歷程，然而業(yè)績的可持續(xù)性成為投資人也是監(jiān)管層最擔(dān)心的問題，這也是優(yōu)訊科技與艾迪康雖然已備戰(zhàn)三年仍未能成功上市的主要原因。

雖然相比a股，港股的門檻更低一些，但是港股也并非對a股不要的公司照單全收，同樣要面臨業(yè)績可持續(xù)性的拷問。不過，筆者還是要問一句，如果業(yè)績達(dá)標(biāo)，核酸檢測公司真的不能上市嗎？

01 十幾年努力敵不過三年疫情

從瀕臨破產(chǎn)到年入數(shù)十億只需一場疫情。

艾迪康一家成立于2004年的獨(dú)立醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室，距今已有近20年的歷史，在國內(nèi)平均企業(yè)壽命不足3年的情況下，艾迪康能做3年，注定是不平凡的。

2003年，sars席卷全球，作為全美第一大icl（獨(dú)立醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室）企業(yè)奎斯特診療（quest）當(dāng)年?duì)I收高達(dá)47億美元，這讓浙江大學(xué)醫(yī)學(xué)院畢業(yè)的林繼迅看到了機(jī)會，僅3億人口的美國便創(chuàng)造如此大的市場，在數(shù)倍于美國人口的中國創(chuàng)辦icl必然能賺錢，而那時候，中國icl市場還處于萌芽狀態(tài)。

說干就干，林繼迅拉上自己的兄弟林鋒在2004年1月創(chuàng)辦了艾迪康。

彼時的中國股權(quán)市場并不像現(xiàn)在這么活躍，而且icl這種重資產(chǎn)、長周期的行業(yè)，也確實(shí)很難受到資本青睞，缺錢的林繼迅、林鋒不得不過著緊巴巴的日子。雪上加霜的是，由于經(jīng)營壓力，艾迪康內(nèi)部管理也出了問題，高管不滿意兩位創(chuàng)始人的戰(zhàn)略規(guī)劃紛紛出走。

這種境況在2023年徹底扭轉(zhuǎn)，林氏兄弟二人引入了全球最大的私募股權(quán)投資基金之一的凱雷。

凱雷投資集團(tuán)成立于1987年，是全球最大、最多元化的全球投資公司之一。目前管理著543個投資工具，資產(chǎn)規(guī)模達(dá)3730億美元，涵蓋三大核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

從2000年開始，凱雷便一直活躍于中國市場，是最早進(jìn)入的全球性私募股權(quán)投資公司之一，截至2023年年底，凱雷在中國的股本投資總額超過了100億美元，投資方向包括科技、醫(yī)療、消費(fèi)等，在科技領(lǐng)域，凱雷投資了字節(jié)跳動和怪獸充電，在醫(yī)療領(lǐng)域，凱雷除了艾迪康外，還投資了信立泰藥業(yè)、和譽(yù)生物醫(yī)藥，在消費(fèi)領(lǐng)域，凱雷投資了完美日記和火花思維。

凱雷的入主取代了林氏兄弟的控股權(quán)，在本次上市前的股權(quán)架構(gòu)中，凱雷為艾迪康的控股股東，其通過pearl group limited持股39.87%。林氏兄弟則通過corelink、mega stream合計(jì)持股24.9%。此外，馬來西亞主權(quán)財(cái)富基金、貝萊德基金、奧博資本、美年大健康等也是艾迪康的股東。

凱雷入主后，林氏兄弟不再參與艾迪康的日常經(jīng)營，艾迪康的管理層換成了凱雷的人，凱雷亞洲高級顧問任艾迪康執(zhí)行董事，高嵩為執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官。

凱雷入主之后，利用自身的醫(yī)療資源優(yōu)勢，幫艾迪康以高質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)擴(kuò)展了實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)，有17個醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室拿到了cnas（中國合格評定國家認(rèn)可委員會）認(rèn)證。

艾迪康一躍成為與金域醫(yī)學(xué)、迪安診斷、達(dá)安基因齊名的中國icl四大龍頭之一。

相比艾迪康的命途多舛，優(yōu)迅科技顯然幸運(yùn)的多，說這家企業(yè)是含著金湯匙出生的也不為過，因?yàn)樵?023年成立當(dāng)年，優(yōu)迅科技就拿到了4000萬元的天使輪融資，估值直接到了4.36億元，兩年后，高特佳投資等機(jī)構(gòu)又對其進(jìn)行了1.7億元的a輪投資，此時它的市值提高到了12.5億元，兩年翻了近3倍。2023年5月，其進(jìn)行了上市前的最后一輪融資，德誠資本、英菲尼迪資本、美年大健康等參與投資，投后估值約28億元。

雖然兩家企業(yè)發(fā)展經(jīng)歷迥然不同，然而發(fā)財(cái)?shù)穆窂絽s是一樣的，只不過艾迪康等這一天足足等了十幾年。

02 疫情遠(yuǎn)去 業(yè)績被打回原形？

與其說凱雷帶來的醫(yī)療資源和資金救了艾迪康，不如說疫情這個“黑天鵝”救了它。

艾迪康從事的獨(dú)立醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室最早追溯到上世紀(jì)60年代的美國，那時主要為醫(yī)院提供醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)技術(shù)服務(wù)，但一直未形成規(guī)模，直到90年代中期，隨著計(jì)算機(jī)及生物技術(shù)的發(fā)展，現(xiàn)代臨床實(shí)驗(yàn)室設(shè)備越來越自動化，不但可以同時檢測多份樣品，而且所需樣品量和耗材越來越少，一份血樣可以做的檢測項(xiàng)目越來越多，為醫(yī)學(xué)獨(dú)立實(shí)驗(yàn)室的發(fā)展奠定了良好的技術(shù)基礎(chǔ)。

獨(dú)立實(shí)驗(yàn)室實(shí)現(xiàn)檢驗(yàn)樣品的集中檢測，不但可以大大節(jié)省費(fèi)用，更重要的是可以提高檢測效率和質(zhì)量，降低錯誤發(fā)生率。

艾迪康主要提供兩種檢測，即普檢和特檢。普檢通常會測量各種重要的健康參數(shù)，例如腎臟、心臟、肝臟、甲狀腺及其他器官的狀況及功能；特檢是更復(fù)雜的檢測，通常需要涉及專家解釋及/或尖端技術(shù)。

對于艾迪康這樣的獨(dú)立實(shí)驗(yàn)室而言，業(yè)務(wù)的發(fā)展路徑大致是開更多的實(shí)驗(yàn)室，發(fā)展更多的客戶，檢測更多的項(xiàng)目，凱雷接手后的艾迪康也確實(shí)是這么做的。

招股書顯示，艾迪康的實(shí)驗(yàn)室數(shù)量從2023年的19個增加到了2023年的32個，服務(wù)客戶從1.1萬個增加到了1.9萬個；服務(wù)的客戶類型從醫(yī)療機(jī)構(gòu)、體檢中心，發(fā)展到了跨越30個省市的生物制藥公司及cro。

艾迪康的特檢項(xiàng)目從2023年的800多項(xiàng)增長至2023年的2300多項(xiàng)，僅在2023年，就推出了850多個新的特檢項(xiàng)目，主要集中于遺傳病、實(shí)體瘤及血液病方面。

截至2023年底，艾迪康共提供4,000多種醫(yī)療診斷目錄，其中包括1700多種普檢及2300多種特檢。檢測量從2023年的6010萬次增長至2023年的8050萬次，增幅33.9%，2023年進(jìn)一步增加到了1.65億次，增幅高達(dá)104.8%。

能有如此大幅的增長，離不開新冠疫情。2023年，突如其來的疫情，讓凱雷看到了核酸檢測的未來，艾迪康積極轉(zhuǎn)向covid-19聚合酶鏈?zhǔn)椒磻?yīng)（pcr）檢測、抗體檢測等方面的投入，這也是艾迪康從“起死回生”轉(zhuǎn)向“發(fā)財(cái)致富”的重要轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

疫情爆發(fā)前的2018、2023年，艾迪康的總營收分別為15.30億元、17.29億元，僅僅增長了13%，同期凈利潤僅有200萬、7000萬元。而疫情爆發(fā)后2023年、2023年、2023年，艾迪康的總營收分別為27.42億元、33.80億元、48.61億元，增長率分別為58.55%、23.26%、43.83%，同期凈利潤分別為2.89億元、3.22億元、6.85億元，增長率分別為310.90%、11.35%、112.50%。

其中2023年、2023年、2023年來著核酸檢測是收入分別為9.25億元、12.32億元、22.85億元，分別占總營收的33.73%、36.45%、47%。

與艾迪康相比，優(yōu)迅科技對核酸檢測業(yè)務(wù)的依賴更大，2023年、2023年、2023年前三季度，核酸檢測收入占優(yōu)迅科技總營收的比重分別為25.9%、31.3%、67.8%，不過即便是這樣也未能讓優(yōu)迅科技實(shí)現(xiàn)盈利，同期其凈利潤分別為1800萬元、-2700萬元、-1.79億元。

除了對營收的貢獻(xiàn)，核酸檢測業(yè)務(wù)對艾迪康的毛利率水平也有明顯的提升，2023年、2023年，艾迪康的毛利率分別為30.45%、30.12%，略有下滑，而2023年、2023年、2023年，艾迪康的毛利率分別為40.73%、42.68%、39.01%。疫情前后對比，毛利率水平足足漲了10個百分點(diǎn)。凈利率水平也從微微盈利攀升到了兩位數(shù)。

優(yōu)迅科技的毛利率則更高，2023年、2023年、2023年前三季度，其毛利率水平分別為74.26%、75.11%、47.01%，毛利率水平之高令人咋舌。

這不禁讓人感慨，艾迪康這十幾年的努力還趕不上一場疫情。

對于這類靠著核酸檢測發(fā)財(cái)致富的公司的擔(dān)憂，投資人除了擔(dān)心疫情后的業(yè)績變臉之外，還有一個擔(dān)憂便是居高不下的應(yīng)收賬款，這也是這一行公開的秘密了。

2023年，艾迪康的應(yīng)收賬款及票據(jù)高達(dá)18.57億，占總營收的38.20%，而優(yōu)迅科技2023年前三季度的這一比重則是52.25%。

無論是業(yè)績可持續(xù)還是應(yīng)收賬款高企的問題是核酸檢測公司上市需要慎重考察的問題，除此之外，它們上市真的要受到道德的譴責(zé)嗎？

03 核酸企業(yè)真的不能上市嗎

2023年，大家被沒完沒了的核酸檢測從年頭煩到了年尾，尤其是某些核酸檢測企業(yè)因?yàn)槟怖龀鲈旒傩袨椋@一度引發(fā)了眾怒，當(dāng)人們聽說核酸檢測公司要上市的消息后，更是群情激憤。

隨著輿論的發(fā)酵，上交所、深交所紛紛表態(tài)，高度關(guān)注涉核酸檢測企業(yè)的上市申請，堅(jiān)持從嚴(yán)審核，尤其是企業(yè)的科創(chuàng)屬性和可持續(xù)經(jīng)營能力，依據(jù)發(fā)行上市條件和審核標(biāo)準(zhǔn)，對企業(yè)發(fā)行上市申請進(jìn)行認(rèn)真審核，重點(diǎn)關(guān)注其科創(chuàng)屬性、核酸檢測相關(guān)業(yè)務(wù)與主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性、相關(guān)收入的可持續(xù)性，以及剔除該等業(yè)務(wù)收入后公司是否仍滿足發(fā)行上市條件等，要求公司進(jìn)行了充分的信息披露。

隨后，如翌圣生物等企業(yè)或主動或被動取消了上市申請，當(dāng)a股的大門關(guān)上的時候，港股或許成了最佳選擇，優(yōu)迅科技順勢轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股。

艾迪康、優(yōu)迅科技等涉及核酸檢測業(yè)務(wù)的公司既然能夠到港交所申請上市，自然是符合港股的上市要求的，在規(guī)則明確的情況下，核酸檢測企業(yè)赴港上市無可指摘，至于它們能否順利登陸港股，這需要交給港交所來判斷，而非由輿論和道德來審判。

筆者認(rèn)為，核酸檢測公司沒有原罪，上市也是在市場經(jīng)濟(jì)下，合法合規(guī)的選擇，只不過，就算港交所同意了，投資人未必買賬，這就交給市場來決定吧。