合伙企業(yè)有股權(quán)嗎（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)有股權(quán)嗎

組織的成功要靠人來(lái)實(shí)現(xiàn)，經(jīng)營(yíng)的本質(zhì)其實(shí)是經(jīng)營(yíng)人。組織的偉大來(lái)自于對(duì)人的尊重，對(duì)員工越尊重，越能激發(fā)員工的創(chuàng)造力，正如上文中那些開(kāi)放股權(quán)的企業(yè)所做的那樣。

阿里巴巴的曾鳴在《重新定義公司：谷歌是如何運(yùn)營(yíng)的》的序言中說(shuō)：“未來(lái)的組織會(huì)演變成什么樣，現(xiàn)在還很難看清楚，但未來(lái)組織最重要的功能已經(jīng)越來(lái)越清楚，是賦能，而不再是管理或激勵(lì)。”

這里的賦能，通俗講就是企業(yè)要為員工創(chuàng)造條件，激發(fā)他們的創(chuàng)造力和潛能，也就是大家講的建立自組織。而實(shí)現(xiàn)自組織，一定離不開(kāi)股權(quán)的開(kāi)放，所以從股權(quán)的角度去設(shè)定企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，將是指引企業(yè)未來(lái)發(fā)展方向的非常好用的羅盤(pán)，也是未來(lái)企業(yè)發(fā)展最有效的驅(qū)動(dòng)力之一。

案例解析：做好頂層設(shè)計(jì)，明確發(fā)展路徑

?；鶆?chuàng)始人詹天保原來(lái)的企業(yè)是做食品餡料的，他是公司創(chuàng)始人也是最大股東，在濟(jì)南做了18年了。目前，該公司由經(jīng)理人管理，詹天保處于半退休狀態(tài)，打算就這樣在家含怡弄孫享清福了，卻因?yàn)楹蛯O子關(guān)于面包的一次街頭對(duì)話，萌生了給孩子做放心食品的想法，于是開(kāi)始了第二次創(chuàng)業(yè)。他賦予了這次創(chuàng)業(yè)更高的使命——要做中國(guó)安全食品行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。

詹天保知道，做現(xiàn)代企業(yè)，錢已經(jīng)不是主要問(wèn)題了，而人才才是企業(yè)發(fā)展的核心，經(jīng)過(guò)一年多的努力，他找到了13位合伙人，他們大部分都是從事食品相關(guān)行業(yè)的，都和詹天保有著一樣的想法。

?；?xiàng)目的定位是無(wú)添加劑安全烘焙食品，發(fā)展直營(yíng)點(diǎn)或加盟店，以全產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)營(yíng)為商業(yè)模式，與專業(yè)農(nóng)產(chǎn)品基地合作，引入第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)，在全國(guó)建立起多家?；惫┥鷳B(tài)基地，以保證所采用的原料均為有機(jī)農(nóng)產(chǎn)品并確保品質(zhì)。

牛基店基本上分為兩種，一種為街邊店，主要開(kāi)在大型社區(qū)的主要商業(yè)街，經(jīng)營(yíng)面積在50平方米至120平方米左右；另一種為社區(qū)店，主要在社區(qū)內(nèi)部，經(jīng)營(yíng)面積一般在20平方米左右。未來(lái)五年的戰(zhàn)略規(guī)劃是在全國(guó)發(fā)展1萬(wàn)家街邊店和5萬(wàn)家社區(qū)店。

基于牛基的項(xiàng)目定位、商業(yè)模式和發(fā)展規(guī)劃，項(xiàng)目頂層設(shè)計(jì)如下。

首先，由詹氏家族資產(chǎn)管理公司聯(lián)合其他13位創(chuàng)始人投資成立上海?；放乒芾碛邢薰?，負(fù)責(zé)?；放频墓芾?、策劃、市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)等工作。

其次，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，上海?；放乒芾碛邢薰酒煜鲁闪⑷舾尚袠I(yè)板塊的項(xiàng)目公司，目前已經(jīng)成立了山東?；鎲⒐煞萦邢薰?、黑龍江?；Z油公司、遼寧畜牧公司和江西種植公司。

山東牛基烘焙股份有限公司作為項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)主體，也是將來(lái)做ipo項(xiàng)目的公司，其啟動(dòng)資金主要來(lái)源于頂層設(shè)計(jì)中上層封閉公司的投入，其發(fā)展運(yùn)營(yíng)中的資金主要來(lái)源于兩個(gè)有限合伙企業(yè)——濟(jì)南牛乙基合伙企業(yè)（有限合伙）和濟(jì)南牛丙基合伙企業(yè)（有限合伙）。該有限合伙企業(yè)的部分投資在ipo前或pe輪前完成回購(gòu)?fù)顺觥?/p>

該項(xiàng)目頂層設(shè)計(jì)主要分為以下三個(gè)層面。

第一個(gè)是控制層面，頂層封閉，由創(chuàng)始人控股，和其他創(chuàng)始合伙人成立上海?；放乒芾碛邢薰?，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌未來(lái)公司所有投資、控股、參股、管理與食品安全產(chǎn)品相關(guān)的業(yè)務(wù)，并共享其中收益。

第二個(gè)是業(yè)務(wù)層面，山東?；姹汗煞萦邢薰咀鳛轫?xiàng)目運(yùn)營(yíng)公司，負(fù)責(zé)整個(gè)烘培項(xiàng)目的具體運(yùn)營(yíng)，在未來(lái)五年負(fù)責(zé)發(fā)展1萬(wàn)家街邊店和5萬(wàn)家社區(qū)店，是整個(gè)?；?xiàng)目的核心。該公司還是將來(lái)要在資本市場(chǎng)上市的項(xiàng)目公司，該項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)成功將帶動(dòng)其他板塊的成功。

第三個(gè)是推廣層面，山東?；姹汗煞萦邢薰咀鳛轫?xiàng)目運(yùn)營(yíng)公司，由上海?；放乒芾碛邢薰咀鰃p,發(fā)起成立濟(jì)南牛乙基合伙企業(yè)、牛丙基合伙企業(yè)、牛丁基合伙企業(yè)，共同持有山東?；姹汗煞萦邢薰镜墓煞?，在未引進(jìn)投資人的情況下持股比例為：上海?；放乒芾碛邢薰境止?1%;濟(jì)南牛乙基合伙企業(yè)（有限合伙）持股25%;濟(jì)南牛丙基合伙企業(yè)（有限合伙）持股14%;濟(jì)南牛丁基合伙企業(yè)（有限合伙）持股10%。其中，濟(jì)南牛乙基合伙企業(yè)（有限合伙）是為會(huì)員客戶股權(quán)眾籌而設(shè)立的。

?；甑亩ㄎ皇菫樯鐓^(qū)居民提供安全食品，通過(guò)股權(quán)眾籌方式使消費(fèi)者和社區(qū)居民成為項(xiàng)目合伙人，會(huì)更利于項(xiàng)目的發(fā)展。這些消費(fèi)投資人可以享受收益和股東身份，但不直接參與公司的經(jīng)營(yíng)。?；觊_(kāi)業(yè)時(shí)，會(huì)招募儲(chǔ)值會(huì)員，在會(huì)員的基礎(chǔ)上發(fā)展會(huì)員股東。該部分會(huì)員股東價(jià)格都是2萬(wàn)元一份，在不同時(shí)間節(jié)點(diǎn)加入，所占的股份比例會(huì)不同。

濟(jì)南牛丙基合伙企業(yè)（有限合伙）是為創(chuàng)業(yè)伙伴和供應(yīng)商等愿意參與項(xiàng)目投資的、有一定資源的投資人所設(shè)立的持股平臺(tái)，該部分會(huì)員股東價(jià)格都是10萬(wàn)元一份，在不同時(shí)間節(jié)點(diǎn)加入，所占的股份比例會(huì)不同。

濟(jì)南牛丁基合伙企業(yè)（有限合伙）是期權(quán)池，是將來(lái)用于經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)的持股平臺(tái)。

經(jīng)過(guò)一年多的籌備和精心設(shè)計(jì)，第一家牛基店于2023年3月12日正式開(kāi)業(yè)，第二家牛基店于2023年6月1日開(kāi)業(yè)。目前，?；验_(kāi)街邊店25家、社區(qū)店15家，正在裝修的街邊店6家，正在裝修翻牌15家烘焙店。目前招募儲(chǔ)值會(huì)員近1萬(wàn)余人，會(huì)員股東200余人，還有若干創(chuàng)業(yè)伙伴、供應(yīng)商投資人。?；?xiàng)目將創(chuàng)始合伙人投資、會(huì)員股東及創(chuàng)業(yè)伙伴和供應(yīng)商募集資金用于?；甑幕A(chǔ)發(fā)展，在規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量，完善了公司治理結(jié)構(gòu)、管理機(jī)制、培訓(xùn)體系建設(shè)，具有資本市場(chǎng)融資能力時(shí)，啟動(dòng)資本市場(chǎng)融資，通過(guò)增資擴(kuò)股的方式引入機(jī)構(gòu)投資人，走向資本市場(chǎng)，進(jìn)入快速發(fā)展軌道。

?；?xiàng)目通過(guò)合理的頂層設(shè)計(jì)，整合了行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀人才，也為公司未來(lái)的發(fā)展指明了方向。另外，通過(guò)項(xiàng)目公司有限合伙企業(yè)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，整合了會(huì)員股東和創(chuàng)業(yè)者。好的股權(quán)設(shè)計(jì)是要既能吸引人才、留住人才，又要為未來(lái)發(fā)展預(yù)留好空間，這也是企業(yè)發(fā)展基業(yè)長(zhǎng)青的基因。

奉送大家一句話，真格基金的徐小平說(shuō)過(guò)：不要用兄弟情誼追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情義。

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【第2篇】合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配

有限合伙企業(yè)如何進(jìn)行利潤(rùn)分配？分紅利潤(rùn)如何繳稅？這兩個(gè)問(wèn)題在實(shí)務(wù)中經(jīng)常會(huì)被問(wèn)到，本文就這兩個(gè)問(wèn)題給些法律小tips。

首先，關(guān)于合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十三條第一款的規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配依據(jù)，應(yīng)當(dāng)按照如下順序推定：合伙協(xié)議約定、合伙人協(xié)商、按照實(shí)繳出資比例分配或分擔(dān)、合伙人平均分配或分擔(dān)。也就是說(shuō)，對(duì)于合伙企業(yè)來(lái)說(shuō)，想要進(jìn)行利潤(rùn)分配，首先要看合伙協(xié)議是如何約定的，如果合伙協(xié)議中有約定且約定明確，那么要依照合伙協(xié)議的約定履行。如果合伙協(xié)議沒(méi)有約定，或者有約定但是約定不明確（如約定了要進(jìn)行利潤(rùn)分配，但是卻沒(méi)有明確利潤(rùn)分配比例等），那么就要由合伙人共同協(xié)商確定了。如果合伙人協(xié)商后達(dá)成了一致意見(jiàn)，那么就按照這個(gè)一致意見(jiàn)來(lái)執(zhí)行，但是如果協(xié)商后沒(méi)有達(dá)成一致意見(jiàn)，那么就推定按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配、分擔(dān)。但是事務(wù)中經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)一些合伙企業(yè)財(cái)務(wù)管理不規(guī)范或者合伙人轉(zhuǎn)賬時(shí)沒(méi)有標(biāo)明用途等原因，導(dǎo)致無(wú)法確定實(shí)繳出資比例，那么還有最后一道底線，就是推定合伙人平均分配、分擔(dān)。

那么，問(wèn)題來(lái)了，合伙協(xié)議是否可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損？實(shí)務(wù)過(guò)程中，比較常見(jiàn)的是有一些合伙企業(yè)，有的合伙人出勞務(wù)，有的合伙人出錢，出錢的人想只承擔(dān)收益，虧損都由出勞務(wù)的合伙人來(lái)承擔(dān)，這樣操作是否合法？這個(gè)問(wèn)題要區(qū)分合伙企業(yè)的類型，對(duì)于普通合伙企業(yè)來(lái)說(shuō)，《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款是明確禁止約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損的。但是，《合伙企業(yè)法》第六十九條同時(shí)約定了有限合伙企業(yè)可以突破這個(gè)限制，在合伙協(xié)議中可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

第二，合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)獲取收入如何繳稅？根據(jù)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》財(cái)稅〔2008〕159號(hào)的規(guī)定，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人，合伙人為自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。也就是說(shuō)，區(qū)分于法人和其他組織，我國(guó)并不直接針對(duì)合伙企業(yè)征收所得稅，而是采取“先分后稅”的原則，對(duì)合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得，對(duì)合伙人征收所得稅。具體來(lái)說(shuō)，就是合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，得出合伙人共同的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，然后按照本文第一部分論述內(nèi)容確定的利潤(rùn)分配比例，得出合伙人個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得。如果合伙人為自然人，則比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%-35%的五級(jí)超額累進(jìn)匯率（詳見(jiàn)下表），計(jì)算征收個(gè)人所得稅。如果合伙人為法人或其他組織，則按照企業(yè)所得稅法規(guī)定記入每一納稅年度收入，并且需要注意的是在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損遞減其盈利。

財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于2023年第四季度個(gè)人所得稅減除費(fèi)用和稅率適用問(wèn)題的通知（財(cái)稅〔2018〕98號(hào)）附件2-個(gè)人所得稅稅率表二（個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得和對(duì)企事業(yè)單位的承包經(jīng)營(yíng)、承租經(jīng)營(yíng)所得適用）

還有一個(gè)問(wèn)題，比較常見(jiàn)，就是一些以對(duì)外投資為主營(yíng)業(yè)務(wù)的合伙企業(yè)（其中最常見(jiàn)的是一些私募股權(quán)投資基金）在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，往往會(huì)通過(guò)對(duì)外投資分回利息、股息或者紅利，那么這部分所得如何繳稅？根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知（國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)）第二條之規(guī)定，對(duì)于合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按照“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

第三，如果合伙人轉(zhuǎn)讓了合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，那么轉(zhuǎn)讓是否繳稅？按照什么標(biāo)準(zhǔn)繳稅？這個(gè)問(wèn)題要區(qū)分合伙人的主體類型，如果合伙人為自然人，則根據(jù)《個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條第一款第（八）項(xiàng)規(guī)定，合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額屬于“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，應(yīng)按照《個(gè)人所得稅法》第三條第（三）項(xiàng)規(guī)定，適用比例稅率，稅率為百分之二十。具體計(jì)算方式為，以轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額計(jì)算應(yīng)納稅所得額，應(yīng)納稅所得額乘以稅率百分之二十計(jì)算轉(zhuǎn)讓需繳納的個(gè)人所得稅。如果合伙人為企業(yè)，則根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第六條的規(guī)定，將轉(zhuǎn)讓收入記入企業(yè)收入總額，再按照企業(yè)年度收入情況綜合計(jì)算企業(yè)所得稅。

【第3篇】什么是特殊普通合伙企業(yè)

1、特殊普通合伙企業(yè)是指以專門知識(shí)和技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，這些服務(wù)機(jī)構(gòu)可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。例如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、醫(yī)師事務(wù)所、設(shè)計(jì)師事務(wù)所等。特殊的普通合伙企業(yè)必須在其企業(yè)名稱中標(biāo)明特殊普通合伙”字樣，以區(qū)別于普通合伙企業(yè)。

2、特殊的普通合伙僅適用于以專門知識(shí)和技能如法律知識(shí)與技能、醫(yī)學(xué)和醫(yī)療知識(shí)與技能、會(huì)計(jì)知識(shí)與技能等)為客戶提供有償服務(wù)的機(jī)構(gòu)，是因?yàn)檫@些專門知識(shí)和技能通常只為少數(shù)的、受過(guò)專門知識(shí)教育與培訓(xùn)的人才所掌握，而在向客戶提供專業(yè)服務(wù)時(shí)，個(gè)人的知識(shí)、技能、職業(yè)道德、經(jīng)驗(yàn)等往往起著決定性的作用，與合伙企業(yè)本身的財(cái)產(chǎn)狀況、聲譽(yù)、經(jīng)營(yíng)管理方式等都沒(méi)有直接的和必然的聯(lián)系，合伙人個(gè)人的獨(dú)立性極強(qiáng)。

3、在特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人中，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，而其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為有限承擔(dān)責(zé)任。

4、合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

【第4篇】合伙企業(yè)如何訂立合伙協(xié)議

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十八條規(guī)定，合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);

(二)合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍;

(三)合伙人的姓名或者名稱、住所;

(四)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;

(五)利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式;

(六)合伙事務(wù)的執(zhí)行;

(七)入伙與退伙;

(八)爭(zhēng)議解決辦法;

(九)合伙企業(yè)的解散與清算;(十)違約責(zé)任。

【第5篇】合伙企業(yè)交哪些稅

在我們一般的印象中，提到合伙企業(yè)，很多人都自然的想到，合伙企業(yè)不交企業(yè)所得稅，需要交納個(gè)人所得稅，因?yàn)椤蛾P(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅[2000]91號(hào)）附件1中第四條規(guī)定：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％-35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。

問(wèn)題一：合伙企業(yè)一定交個(gè)人所得稅嗎？

解析：合伙企業(yè)不用交任何所得稅。是的，您沒(méi)有看錯(cuò)，合伙企業(yè)既不用交企業(yè)所得稅，也不用交個(gè)人所得稅，原因在于，合伙企業(yè)是 “稅收透明體”，具有導(dǎo)管的作用。那誰(shuí)來(lái)交所得稅呢？每個(gè)合伙人來(lái)交。合伙企業(yè)直接按照合伙企業(yè)約定的利潤(rùn)分配比例，直接分配穿透至法人合伙人以及自然人合伙人分別繳稅，合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

1、法人合伙人

對(duì)于法人合伙人，無(wú)論是取得的“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”，還是“股息、利息、紅利所得”，均征收企業(yè)所得稅，一般稅率為25%。

提示：居民企業(yè)之間股息紅利等投資收益免征企業(yè)所得稅，必須是直接投資于其他居民企業(yè)，而非間接投資，如果居民企業(yè)投資到“獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)”取得的分紅，沒(méi)有免稅優(yōu)惠，需要照章繳納企業(yè)所得稅。

2、自然人合伙人

對(duì)于自然人合伙人，主要繳納兩類個(gè)人所得稅，一類是“經(jīng)營(yíng)所得”，另一類是“股息、利息、紅利所得”。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目按20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

【案例】丙公司及自然人張三通過(guò)乙合伙企業(yè)持有甲公司100%的股份。2023年，乙合伙企業(yè)取得甲公司分回的稅后投資收益1000萬(wàn)元。當(dāng)年末，乙合伙企業(yè)將1000萬(wàn)元的收益根據(jù)約定分配給各合伙人，丙公司分得600萬(wàn)元，自然人張三分得400萬(wàn)元。

丙公司取得的投資收益600萬(wàn)元不免征企業(yè)所得稅。原因在于：丙公司按約定比例獲得的分紅所得600萬(wàn)元，不屬于其直接從居民企業(yè)取得的股息紅利，不符合免稅規(guī)定，應(yīng)計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。張三分得400萬(wàn)元不能按照“經(jīng)營(yíng)所得”繳納個(gè)稅，而需要按照“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目按20%的稅率單獨(dú)計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

問(wèn)題二：合伙企業(yè)的“先分后稅”，是分配了才交稅嗎？

解析：不是。先分后稅，是指合伙企業(yè)的應(yīng)納稅所得額先拆分再交稅，不以真金白銀的收付實(shí)現(xiàn)制作為繳稅原則，不是真的分錢，而是合伙企業(yè)有了應(yīng)納稅所得額，“應(yīng)分”之時(shí)，需要計(jì)算納稅。也就是說(shuō)，合伙企業(yè)只要有了應(yīng)納稅所得額，沒(méi)有分錢，也要先納稅。

問(wèn)題三：合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得如何納稅？

解析：（1）若是屬于非創(chuàng)投企業(yè)，則合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合伙人為自然人合伙人，轉(zhuǎn)讓合伙份額所得應(yīng)全部納入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，按照“經(jīng)營(yíng)所得”繳納個(gè)人所得稅，適用稅率5%-35%。對(duì)于法人企業(yè)投資者，則轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得需并入當(dāng)期收入，按適用稅率繳納企業(yè)所得稅。

（2）若是屬于創(chuàng)投企業(yè)（創(chuàng)投企業(yè)需要在發(fā)改委或者中基協(xié)完成備案且規(guī)范運(yùn)作），可以選擇按單一投資基金核算或者按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算兩種方式，可以選擇按單一投資基金核算（按照20%稅率計(jì)算）或者按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算方式（按照5%-35%的超額累進(jìn)稅率計(jì)算），且一經(jīng)選擇后3年內(nèi)不能變化。

問(wèn)題四：合伙企業(yè)收到出資款是否繳納資金賬簿印花稅？

解析：合伙人的出資額財(cái)務(wù)上計(jì)入“合伙人資本”科目，合伙人的出資款無(wú)需繳納資金賬簿印花稅。

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于資金賬簿印花稅問(wèn)題的通知》 （國(guó)稅發(fā)[1994]25號(hào)）第一條規(guī)定，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位執(zhí)行“兩則”后，其“記載資金的賬簿”的印花稅計(jì)稅依據(jù)改為“實(shí)收資本”與“資本公積”兩項(xiàng)的合計(jì)金額。

合伙企業(yè)合伙人的出資額，在工商登記時(shí)不作為注冊(cè)資本，不在“實(shí)收資本”和“資本公積”科目核算，行業(yè)中通行的做法是將合伙人出資額計(jì)入“合伙人資本”科目，因此，對(duì)合伙人的出資額無(wú)需繳納資金賬簿印花稅。

也可參考2023年1月12 日國(guó)家稅務(wù)總局納稅咨詢北京呼叫中心12366 回復(fù)：合伙企業(yè)出資不計(jì)入“實(shí)收資本”和“資本公積”，不征收資金賬簿印花稅。

今天的內(nèi)容就分享到這里~~~

【第6篇】合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的區(qū)別

我們?nèi)粘Ｔ诜?wù)客戶的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)經(jīng)常有這樣一種現(xiàn)象：好多人在一開(kāi)始創(chuàng)業(yè)的時(shí)候，不知道該怎么去選【組織形式】。一會(huì)兒覺(jué)得公司（有限責(zé)任）好，因?yàn)榭梢宰鲲L(fēng)險(xiǎn)隔離。一會(huì)兒又覺(jué)得合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不錯(cuò)，因?yàn)椴挥秒p重征稅，而且還可以自己一個(gè)人說(shuō)了算，可以牢牢掌握企業(yè)的控制權(quán)。

那到底該選擇哪種組織形式呢？

我們覺(jué)得：任何選擇的前提是看您的需求，尤其是在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，各種因素?zé)o時(shí)無(wú)刻不處于發(fā)展變化的過(guò)程中，因此這個(gè)問(wèn)題并沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)答案。

今天我們就重點(diǎn)講一下【有限合伙企業(yè)】和【有限責(zé)任公司】這兩種組織形式的區(qū)別，我們主要從以下四個(gè)維度進(jìn)行比較:

（1）經(jīng)營(yíng)管理的“靈活性”。

有限責(zé)任公司中，除公司章程特別規(guī)定外，股東的“話語(yǔ)權(quán)”主要由其在公司持有的股權(quán)（股份）決定。簡(jiǎn)單點(diǎn)說(shuō)，就是誰(shuí)出錢多誰(shuí)說(shuō)了算；而且，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在公司章程中是不可以約定排除某個(gè)“法定事項(xiàng)”的，例如：將《公司法》規(guī)定的董事會(huì)相關(guān)職權(quán)在章程中予以排除。這種約定屬于“無(wú)效約定”。

但是，在有限合伙企業(yè)中，合伙企業(yè)的許多事項(xiàng)可以通過(guò)《合伙協(xié)議》進(jìn)行約定。例如：合伙協(xié)議中可以約定如何執(zhí)行合伙事務(wù)；比如可以在合伙企業(yè)中約定一名執(zhí)行事務(wù)合伙人（即所謂的“管理人”，管理人為普通合伙人，需對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；剩余人員為有限合伙人，有限合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)的管理和執(zhí)行，僅以其出資為限對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任）。

（2）經(jīng)營(yíng)管理規(guī)范及經(jīng)營(yíng)規(guī)模大小。

由于我國(guó)《公司法》對(duì)公司的法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了明確約定，公司需按相關(guān)法律規(guī)定、公司章程等進(jìn)行規(guī)范治理，因此公司相對(duì)于其他組織形式而言，在“經(jīng)營(yíng)管理規(guī)范”層面都較為規(guī)范，也因此更容易吸引外部資本的投資，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，有限責(zé)任公司若經(jīng)營(yíng)良好，還可以進(jìn)行股改，進(jìn)而走上資本市場(chǎng)的道路；此外，公司還可以開(kāi)設(shè)分公司，或者投資設(shè)立子公司，與其他組織形式相比：融資能力更強(qiáng)，更容易發(fā)展壯大規(guī)模，若是有限責(zé)任公司經(jīng)過(guò)股改并成功上市，即成為“公眾公司”，屆時(shí)其融資也會(huì)更方便。

反觀合伙企業(yè)，其用途多用于“持股平臺(tái)”的搭建或者某些特殊行業(yè)的組織形式（例如：律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所），合伙企業(yè)的管理更看重“效率”，因此，基本上都是“一言堂”；而在經(jīng)營(yíng)規(guī)模上，相比于公司，合伙企業(yè)既不能對(duì)外設(shè)立“分子公司”，也不能實(shí)現(xiàn)“股改上市”，因此從這個(gè)維度上講，公司是略勝一籌。

（3）法律責(zé)任大小。

根據(jù)《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司由各股東以出其資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；而在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人需以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任（即所謂的“無(wú)限連帶責(zé)任”），有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（4）稅收成本。

相比合伙企業(yè)，公司在稅收方面負(fù)擔(dān)會(huì)更重；公司稅收實(shí)行的是“先稅后分”的模式，即需要交納企業(yè)所得稅；在年終分紅后還得繳納個(gè)人所得稅，因此稅收成本相比合伙企業(yè)要交的多一些。

通過(guò)上面的比較，到底選擇哪種組織形式，相信您心里已經(jīng)有了答案；我們始終堅(jiān)信：企業(yè)組織形式?jīng)]有最好，只有最合適。

【第7篇】合伙企業(yè)個(gè)人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得也是要繳納個(gè)稅的，那么個(gè)稅應(yīng)該怎么計(jì)算呢？經(jīng)營(yíng)所得又包括哪些內(nèi)容呢？如果你對(duì)這部分的內(nèi)容不了解，那就和會(huì)計(jì)網(wǎng)一起來(lái)學(xué)習(xí)吧。

個(gè)體戶的個(gè)稅怎么交？

個(gè)體商戶按照年度或者月度繳納的個(gè)人所得稅稅率一般是由5%到35%的等級(jí)

1、全年應(yīng)納稅所得不超過(guò)30000元的,稅率為5%;

2、全年應(yīng)納稅所得超過(guò)30000元至90000元的部分,稅率為10%;

3、全年應(yīng)納稅所得超過(guò)90000元至300000元的部分,稅率為20%;

4、全年應(yīng)納稅所得超過(guò)300000元至500000元的部分,稅率為30%;

5、全年應(yīng)納稅所得超過(guò)500000元以上的部分,稅率為35%.

新個(gè)稅法經(jīng)營(yíng)所得包括哪些方面？

1、個(gè)人通過(guò)在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)登記的個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)取得的所得； 2、個(gè)人依法取得執(zhí)照，從事辦學(xué)、醫(yī)療、咨詢以及其他有償服務(wù)活動(dòng)取得的所得； 3、個(gè)人承包、承租、轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)租取得的所得； 4、個(gè)人從事其他生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)取得的所得。

個(gè)體戶哪些支出是不能扣除的？

1、個(gè)人所得稅稅款

2、稅收滯納金

3、罰款、罰金和沒(méi)收財(cái)物的損失

4、不符合規(guī)定扣除的捐贈(zèng)支出

5、贊助支出

6、用于個(gè)人和家庭的支出

7、與取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入無(wú)關(guān)的支出

8、投資者的工資薪金支出

9、個(gè)體戶代替其從業(yè)者或者他人負(fù)擔(dān)的稅款，不能稅前扣除

10、其他不允許扣除的支出

企業(yè)殘疾人員的稅款如何征收?

1、殘疾人員個(gè)人為社會(huì)提供的勞務(wù),經(jīng)批準(zhǔn)可免征營(yíng)業(yè)稅.

2、對(duì)殘疾、孤老人員和烈屬本人從事個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得和勞務(wù)報(bào)酬所得,報(bào)經(jīng)市縣地方稅務(wù)局批準(zhǔn),給予減征50%-90%個(gè)人所得稅的照顧.

3、個(gè)體工商戶因嚴(yán)重自然災(zāi)害造成重點(diǎn)損失的,其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得,經(jīng)市縣地方稅務(wù)局確定,可在1-3年內(nèi)給予適當(dāng)減征個(gè)人所得稅的照顧.

4、對(duì)國(guó)有企業(yè)下崗職工從事個(gè)體工商經(jīng)營(yíng)、家庭手工業(yè)的,經(jīng)地稅部門審核批準(zhǔn),可免征個(gè)人所得稅1年.城鎮(zhèn)集體企業(yè)的下崗職工可以比照?qǐng)?zhí)行.

以上就是有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得的個(gè)稅的計(jì)算方法，希望能夠幫助到大家，想了解更多會(huì)計(jì)相關(guān)的知識(shí)點(diǎn)，請(qǐng)多多關(guān)注會(huì)計(jì)網(wǎng)！

來(lái)源于會(huì)計(jì)網(wǎng)，責(zé)編：小敏

【第8篇】有限合伙企業(yè)協(xié)議

目錄

第一條 定義 5

定義 5

標(biāo)題 10

引述 10

第二條 合伙企業(yè) 10

設(shè)立 10

名稱 11

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 11

目的 11

經(jīng)營(yíng)范圍 11

合伙企業(yè)及合伙人的登記、備案 11

效力 11

期限 12

合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任 12

第三條 合伙人及其出資 12

合伙人 12

總認(rèn)繳出資額 12

普通合伙人的認(rèn)繳出資額 12

有限合伙人的認(rèn)繳出資額 13

首次交割和后續(xù)交割 13

出資方式 13

繳付出資 13

交割調(diào)整 14

逾期繳付出資 16

第四條 收益分配和虧損分擔(dān) 17

費(fèi)用和損益分配的原則 17

現(xiàn)金分配 18

非現(xiàn)金分配 19

回?fù)軝C(jī)制 20

虧損分擔(dān) 20

所得稅 20

第五條 合伙事務(wù)的執(zhí)行 21

執(zhí)行事務(wù)合伙人 21

執(zhí)行合伙事務(wù) 21

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 : 23

執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法 23

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換 23

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù) 24

責(zé)任的限制 24

免責(zé)保證 24

利益沖突 24

關(guān)聯(lián)交易 25

資金托管 26

第六條 投資業(yè)務(wù) 26

投資領(lǐng)域和投資目標(biāo) 26

投資方式 26

投資限制 26

舉債和擔(dān)保限制 26

投資決策程序 27

投資后的管理 27

投資排除 27

替代投資實(shí)體 28

投資持有實(shí)體 28

遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定 29

第七條 費(fèi)用和支出 29

合伙費(fèi)用 29

管理費(fèi) 30

普通合伙人費(fèi)用 31

第八條 合伙人的陳述和保證 31

普通合伙人的陳述和保證 31

有限合伙人的陳述和保證 31

第九條 入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 33

有限合伙人入伙 33

有限合伙人退伙 33

普通合伙人入伙 : 35

普通合伙人退伙 35

有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 35

普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 36

違反本協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓 37

合伙權(quán)益出質(zhì) 37

有限合伙人和普通合伙人身份轉(zhuǎn)換 38

第十條 合伙人會(huì)議 38

年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 38

會(huì)議召集和召開(kāi) 38

第十一條 咨詢委員會(huì) 39

咨詢委員會(huì)的組成人員及成員 39

咨詢委員會(huì)的職能和運(yùn)行機(jī)制 39

第十二條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及報(bào)告 40

記賬 : 40

會(huì)計(jì)年度 40

審計(jì) 40

報(bào)告 41

查閱會(huì)計(jì)賬簿 41

第十三條 解散與清算 41

解散 41

清算 41

13.3清算清償順序…………………………………………………………….42

第十四條 違約責(zé)任……………………………………………………………42

14.1 普通合伙人的違約責(zé)任…………………………………………………42

14.2有限合伙人的違約責(zé)任…………………………………………………42

第十五條 其他…………………………………………………………………42

15.1適用法律和爭(zhēng)議解決……………………………………………………42

15.2保密………………………………………………………………………43

15.3修改協(xié)議…………………………………………………………………43

15.4不可抗力…………………………………………………………………44

15.5通知………………………………………………………………………44

15.6全部協(xié)議…………………………………………………………………45

15.7繼受人或受讓人等受本協(xié)議約束………………………………………45

15.8可分割性…………………………………………………………………45

15.9棄權(quán)………………………………………………………………………45

15.10簽署文本…………………………………………………………………46

15.11協(xié)議生效…………………………………………………………………46

北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙)

有限合伙協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于201年月日共同簽訂：

北京xxx投資管理有限公司，一家根據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司 (“普通合伙人”）。

各有限合伙人（如1.1.6條所定義）。

鑒于，各方同意根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（“《合伙企業(yè)法》”）及 有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，共同組建一家合伙企業(yè)從事投資活動(dòng)，各方經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第一條 定義

定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義:

1.1.1“本協(xié)議”，指《北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》， 包括其按照本協(xié)議約定所作的修訂、補(bǔ)充或重述。

1.1.2“《合伙企業(yè)法》”，指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó) 第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月11曰 修訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行。

1.1.3“合伙企業(yè)”，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法〉〉及相關(guān)法律、法規(guī)以及 本協(xié)議約定共同參與和延續(xù)的北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙)。

1.1.4“合伙人”，除非特別說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5“普通合伙人”、“執(zhí)行事務(wù)合伙人”，指擔(dān)任本合伙企業(yè)之普通合伙人的 北京xxxxx投資管理有限公司，以及按照本協(xié)議相關(guān)條款的約定繼任的本合伙企業(yè)之普通合伙人。

1.1.6“有限合伙人”，指作為有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過(guò)受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的繼受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后續(xù)有限合伙人。

1.1.7“首次交割日”，指第3.5.1條所述含義。

1.1.8“最終交割日”，指合伙企業(yè)最后一次后續(xù)交割發(fā)生之日。

1.1.9“后續(xù)募集期”，指第3.5.1條所述含義。

1.1.10“后續(xù)交割”，指合伙企業(yè)在首次交割日后按照本協(xié)議的約定接納新的有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資或接納現(xiàn)有有限合伙人增加認(rèn)繳合伙企業(yè)的 出資的行為。

1.1.11“后續(xù)有限合伙人”，指在首次交割日后認(rèn)繳出資并由普通合伙人接納入伙的有限合伙人，或在首次交割日后增加認(rèn)繳出資的現(xiàn)有有限合伙人，后者就其在首次交割日后的認(rèn)繳出資額在本協(xié)議項(xiàng)下被視為“后續(xù)有限合伙 人”。

1.1.12“先前有限合伙人”，對(duì)于任何后續(xù)有限合伙人而言，在其之前認(rèn)繳合伙企業(yè)出資的有限合伙人就相應(yīng)的認(rèn)繳出資額被視為“先前有限合伙人”。

1.1.13“認(rèn)繳出資額”，指某一合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

1.1.14“繼受有限合伙人”，指通過(guò)受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企 業(yè)的有限合伙人。

1.1.15“實(shí)繳出資額”，指某一合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn) 金金額，本協(xié)議明確約定不作為合伙人出資的金額除外。

1.1.16“投資期”，指第2.8.2條所述含義。

1.1.17“退出期”，指第2.8.2條所述含義。

1.1.18“繳付出資通知”，指第3.7.2條所述含義。

1.1.19“出資日”，指第3.7.3條所述含義。

1.1.20“出資”，指合伙人根據(jù)第3.7條（繳付出資）約定不時(shí)向合伙企業(yè)繳付 的實(shí)繳出資額。

1.1.21“首次出資日”，對(duì)于每一有限合伙人而言，指該有限合伙人按照第3.7 條（繳付出資）繳付第一期出資之曰。

1.1.22“可用現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金，扣除應(yīng)付的合伙費(fèi)用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)或責(zé)任所需款項(xiàng)，并扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)的需要獨(dú)立決定保留的用以支付合伙費(fèi)用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)和其他義務(wù)所需款項(xiàng)后的部分。

1.1.23 “排除合伙人”，指對(duì)于任何一項(xiàng)投資而言，根據(jù)第6.7.1條約定被免除對(duì)該項(xiàng)投資的出資義務(wù)、不承擔(dān)該項(xiàng)投資的投資成本的有限合伙人。

1.1.24“違約合伙人”，指根據(jù)第3.9.1條、第9.2.2條、第9.7.1條被普通合伙人 認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.25“守約合伙人”，指未曾被認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.26“合伙費(fèi)用”，指第7.1.1條約定的應(yīng)由合伙企業(yè)自身承擔(dān)的運(yùn)營(yíng)開(kāi)支。

1.1.27“開(kāi)辦費(fèi)”，指合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用，包括籌建費(fèi)用，募集費(fèi)用，法律、會(huì)計(jì)等專業(yè)顧問(wèn)咨詢費(fèi)用等。

1.1.28“管理費(fèi)”，指第7.2條（管理費(fèi)）約定的作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資管理和行政事務(wù)服務(wù)的對(duì)價(jià)而由合伙企業(yè)支付給普通合伙人的報(bào)酬。

1.1.29“認(rèn)繳出資比例”指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的認(rèn)繳出資額的相對(duì)比例。在計(jì)算認(rèn)繳出資比例時(shí)，應(yīng)首先執(zhí)行適用于違約合伙人的條款。

1.1.30“實(shí)繳出資比例”，指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的實(shí)繳出資額的相對(duì)比例。為避免疑問(wèn)，如因有限合伙人違約而導(dǎo)致其認(rèn)繳出資額發(fā)生變化，則在計(jì)算實(shí)繳出資比例時(shí)其實(shí)繳出資額同比例變化。

1.1.31“權(quán)益比例”，指對(duì)于任何合伙人的任何一項(xiàng)項(xiàng)目投資而言，以百分比表示的：1)該合伙人的實(shí)繳出資額中用于分擔(dān)該項(xiàng)目投資的投資成本的金額，除以2)所有合伙人的實(shí)繳出資額中用于分擔(dān)該項(xiàng)目投資的投資成本的金額；在確定每一合伙人的實(shí)繳出資額中用于分擔(dān)該項(xiàng)目投資的投資成本的金額時(shí)，應(yīng)根據(jù)各合伙人當(dāng)時(shí)認(rèn)繳出資額中尚未使用部分的余額按比例計(jì)算，在確定認(rèn)繳出資額時(shí)，應(yīng)首先執(zhí)行適用于違約合伙人的條款。

1.1.32“聯(lián)接投資實(shí)體”，指普通合伙人認(rèn)定為“聯(lián)接投資實(shí)體”的有限合伙人。盡管有本協(xié)議的其他約定，對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下任何需要有限合伙人同意或表決的事項(xiàng)，經(jīng)普通合伙人書(shū)面同意，聯(lián)接投資實(shí)體可根據(jù)其權(quán)益持有人的意見(jiàn)、基于其認(rèn)繳出資額的特定部分做出同意或不同意的書(shū)面明示或行使表決權(quán)。

1.1.33“平行投資實(shí)體”，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方設(shè)立的、按照于相同時(shí)點(diǎn)與本合伙企業(yè)同等或不優(yōu)于本合伙企業(yè)的條款與本合伙企業(yè)進(jìn)行共同投資的實(shí)體。盡管有本協(xié)議的其他約定，對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下需要有限合伙人同意或表決的事項(xiàng)，在所有平行投資實(shí)體均通過(guò)的情況下，相關(guān)決議方成為生效、可執(zhí)行的決議。

1.1.34“替代投資實(shí)體”，指第6.8條（替代投資實(shí)體）所述含義。

1.1.35“投資持有實(shí)體”，指第6.9條（投資持有實(shí)體）所述含義。

1.1.36“項(xiàng)目投資”，指合伙企業(yè)直接或間接實(shí)施的一項(xiàng)或若干項(xiàng)投資交易（不包括臨時(shí)投資，但包括過(guò)橋投資），包括但不限于對(duì)投資組合公司進(jìn)行的股權(quán)投資、與股權(quán)相關(guān)的投資，及/或法律、法規(guī)允許的其他方式的投資。

1.1.37“過(guò)橋投資”，指合伙企業(yè)進(jìn)行的下列投資交易：（1)超過(guò)合伙企業(yè)希望投資的金額，并且，合伙企業(yè)預(yù)期將在投資完成后12個(gè)月內(nèi)將該超出部分出售給第三方或以其他方式變現(xiàn)（包括通過(guò)再融資），(2)合伙企業(yè)在正式股權(quán)投資前為確保擬投資目標(biāo)公司正常經(jīng)營(yíng)和股權(quán)投資順利推進(jìn)而以法律、法規(guī)允許的方式向擬投資目標(biāo)公司提供的短期貸款融資，及/或(3)意在進(jìn)行短期投資，并且，普通合伙人在投資時(shí)善意預(yù)期將在其后 12個(gè)月內(nèi)全部收回、通過(guò)再融資或其他形式變現(xiàn)。

1.1.38“臨時(shí)投資”，指第6.2條（投資方式）所述含義。

1.1.39“投資組合公司”，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有 其股權(quán)或其他權(quán)益、權(quán)利的法人或非法人實(shí)體。

1.1.40“跟進(jìn)投資”，指合伙企業(yè)對(duì)其投資組合公司進(jìn)行的增加的項(xiàng)目投資。

1.1.41“后續(xù)基金”，指第5.9.1條所述含義。

1.1.42“可分配現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資、臨時(shí)投資、費(fèi)用收入、后續(xù)有 限合伙人支付的補(bǔ)償款、違約合伙人支付的滯納金等產(chǎn)生的現(xiàn)金，以及其 他歸屬于合伙企業(yè)的收入，扣除應(yīng)付的合伙費(fèi)用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)或責(zé) 任所需款項(xiàng)，并扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)的 需要獨(dú)立決定保留的用以支付或承擔(dān)合伙費(fèi)用、合伙企業(yè)債務(wù)和其他義務(wù) 所需款項(xiàng)后，可供分配的部分；但，因項(xiàng)目投資中止、取消而在合伙企業(yè) 支付后18個(gè)月內(nèi)被退回的款項(xiàng)，以及因投資估值調(diào)整而被退回或補(bǔ)償?shù)?款項(xiàng)，不屬于“可分配現(xiàn)金”。為避免疑問(wèn)，下列受限于進(jìn)一步的投資安 排、普通合伙人無(wú)法自主決定分配的投資收入，不屬于“可分配現(xiàn)金”：1 ) 涉及繼續(xù)用于投資組合公司的重組、重整或類似事宜，從而不應(yīng)分配的；2)才民據(jù)合伙企業(yè)和投資組合公司、投資組合公司的股東（或類似權(quán)益持 有人）、投資組合公司的下屬實(shí)體之間的協(xié)議或商業(yè)安排應(yīng)被用于繼續(xù)投 資，從而不應(yīng)分配的。

1.1.43“項(xiàng)目投資收入”，指合伙企業(yè)項(xiàng)目投資變現(xiàn)的全部實(shí)際所得（扣除項(xiàng)目 投資處置發(fā)生的各項(xiàng)稅收、費(fèi)用）、從投資組合公司實(shí)際荻得的分紅、利 息及其他類似收入的總額。

1.1.44“費(fèi)用收入”，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方直接因本合伙企業(yè)的投資完成、 投資中止、投資終止而收到的投資管理費(fèi)、投資中止費(fèi)、投資終止補(bǔ)償?shù)?類似形式費(fèi)用扣除相關(guān)支出及稅費(fèi)后的部分（在存在共同投資的情況下， 該等費(fèi)用通常將在該共同投資方之間按照投資比例分配），為避免疑問(wèn)， 不包括本協(xié)議項(xiàng)下的管理費(fèi)以及普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方為本合伙企業(yè)擬投資目標(biāo)公司提供顧問(wèn)服務(wù)或向投資合作方提供共同投資機(jī)會(huì)所收到的投資顧問(wèn)費(fèi)。

1.1.45“合伙權(quán)益”，指每一合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益： 對(duì)于有限合伙人而言，是指其基于出資而在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額， 包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，除基于出資所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。

1.1.46“變現(xiàn)”，就一項(xiàng)項(xiàng)目投資而言，指1 )該項(xiàng)投資之全部或部分的出售、 交易、回贖、回購(gòu)或以其他方式處置，從而產(chǎn)生現(xiàn)金分配或?qū)嵨锓峙洌?) 投資組合公司在該項(xiàng)投資持有期間清算；或3)該項(xiàng)投資被永久核銷。

1.1.47“投資成本”，對(duì)于任何一項(xiàng)項(xiàng)目投資而言，指其投資本金加上與該項(xiàng)投 資相關(guān)的由合伙企業(yè)承擔(dān)的符合本協(xié)議約定的合伙費(fèi)用。

1.1.48“優(yōu)先回報(bào)”，指第4.2.2條所述含義。

1.1.49“咨詢委員會(huì)”，指普通合伙人根據(jù)第十一條（咨詢委員會(huì)）組建的合伙企業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)。

1.1.50“投資委員會(huì)”，指第6.5條（投資決策程序）所述的普通合伙人的投資決策機(jī)構(gòu)。

1.1.51“普通同意”，指，于同意當(dāng)時(shí)，認(rèn)繳出資額總和達(dá)到或超過(guò)違約合伙人 以外的有限合伙人的認(rèn)繳出資額總和的50%的一個(gè)或多個(gè)有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表決的情形，應(yīng)回避表決的合伙人的認(rèn)繳出資 額不計(jì)算在上述認(rèn)繳出資額總和之內(nèi)。

1.1.52“特別同意”，指，于同意當(dāng)時(shí)，認(rèn)繳出資額總和達(dá)到或超過(guò)違約合伙人以外的有限合伙人的認(rèn)繳出資額總和的85%的一個(gè)或多個(gè)有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表決的情形，應(yīng)回避表決的合伙人的認(rèn)繳出資額不計(jì)算在上述認(rèn)繳出資額總和之內(nèi)。

1.1.53“關(guān)聯(lián)方”，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人；但，合伙企業(yè)、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、關(guān)聯(lián)基金各自的投資組合公司，不應(yīng)僅因接受了合伙企業(yè)、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、關(guān)聯(lián)基金的投資而被視為本合伙企業(yè)或普通合伙人的關(guān)聯(lián)方；以及，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方的董事、高 級(jí)管理人員僅在其作為董事或雇員為普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方服務(wù)期間被 視作普通合伙人的關(guān)聯(lián)方。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。

1.1.54“關(guān)聯(lián)基金”，指第5.9.2條所述含義。為避免疑問(wèn)，不包括聯(lián)接投資實(shí)體、 平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體及投資持有實(shí)體。

1.1.55“受補(bǔ)償方”，指第5.8條（免責(zé)保證）所述含義。

1.1.56“中國(guó)”，指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、 澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。

1.1.57“人”、“人士”，指任何自然人、企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

“日”，指自然日。

1.1.58“工作日”，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.59“季度”、“半年度”、“年”，分別指日歷季度、曰歷半年度、日歷年度。

1.1.60“元”，指人民幣元。

1.2標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款 的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

1.3引述

1.3.1提及各方、條款及附件時(shí)系分別指本協(xié)議的各方、條款及附件。

1.3.2對(duì)合伙企業(yè)項(xiàng)目投資及合伙企業(yè)的投資組合公司的引述分別包括合伙企業(yè)直接或通過(guò)投資持有實(shí)體間接進(jìn)行的項(xiàng)目投資及通過(guò)替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體投資的投資組合公司。

第二條合伙企業(yè)

設(shè)立

2.1.1合伙企業(yè)根據(jù)《合伙企業(yè)法》在中國(guó)設(shè)立。各方同意按照《合伙企業(yè)法》 的規(guī)定及本協(xié)議的約定參與和延續(xù)合伙企業(yè)，合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。

2.1.2合伙企業(yè)（通過(guò)普通合伙人）可在普通合伙人獨(dú)立判斷為實(shí)現(xiàn)合伙目的為 必要及適宜的情況下達(dá)成、簽署、交付及履行所有約定、合同及其他義務(wù)，及從事所有活動(dòng)或交易。

2.2名稱

2.2.1合伙企業(yè)的名稱為北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）。

2.2.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要獨(dú)立決定變更合伙企業(yè)的名稱。普通合伙人應(yīng)及時(shí)將合伙企業(yè)名稱更更的情況書(shū)面通知各合伙人，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

2.3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

2.3.1合伙企業(yè)注冊(cè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所在北京市xx區(qū)xxx路x號(hào)。

2.3.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要獨(dú)立決定變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所或增加新的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。普通合伙人應(yīng)及時(shí)將合伙企業(yè)注冊(cè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所變更的情況書(shū)面通知各合伙人，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

4目的

合伙企業(yè)的目的是，根據(jù)本協(xié)議約定從事投資業(yè)務(wù)，主要通過(guò)獲得、持有及處置投資組合公司，為合伙人獲取長(zhǎng)期投資回報(bào)。

2.5經(jīng)營(yíng)范圍

合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：投資管理；資產(chǎn)管理；項(xiàng)目投資; 投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢。

2.6合伙企業(yè)及合伙人的登記、備案

2.6.1合伙企業(yè)存續(xù)期間，如法律、法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)登記、備案事項(xiàng)發(fā)生變更，合伙企業(yè)應(yīng)依法及時(shí)到企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理企業(yè)變更登記、備案手續(xù)。

2.6.2各方同意并承諾，為合伙企業(yè)完成符合法律、法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的登記、備案提供一切必要的配合，包括但不限于簽署所需的全部文件、履行所需的全部程序。

2.7效力

任何根據(jù)第3.5.1條被接納為有限合伙人的人士自其入伙之日起、任何根據(jù)第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）被接納為繼受有限合伙人的人士自其繼受取得合伙權(quán)益之日起，成為合伙企業(yè)的合伙人，并成為本協(xié)議的當(dāng)事人、受本協(xié)議的約束。除非相關(guān)的合伙人之間另行達(dá)成協(xié)議，繼受有限合伙人就其受讓的合伙權(quán)益所享有的權(quán)益以及應(yīng)履行的義務(wù)與該等合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓方相同。

2.8期限

2.8.1合伙企業(yè)的期限將持續(xù)至自最終交割日起滿x年之日。

2.8.2自首次交割日起，至最終交割日起滿x年之日，為合伙企業(yè)的“投資期”。 投資期結(jié)束后合伙企業(yè)的存續(xù)期間為“退出期”。

2.8.3據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)咨詢委員會(huì)同意，投資 期可延長(zhǎng)一年；普通合伙人可獨(dú)立決定將退出期延長(zhǎng)兩次，每次一年。合伙企業(yè)的期限可根據(jù)第13.1條（解散）約定終止。【gp的投資期延長(zhǎng)權(quán)】

2.9 合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任

2.9.1普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

2.9.2有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條合伙人及其出資

3.1合伙人

3.1.1合伙企業(yè)僅接納一個(gè)普通合伙人，為北京xxxxx投資管理有限公司。北京xxxxx投資管理有限公司的住所如本協(xié)議附件所示。

3.1.2有限合伙人的名稱、住所如本協(xié)議附件所示。

3.1.3除非經(jīng)普通合伙人另行同意，合伙企業(yè)的有限合伙人應(yīng)系具有完全民事行為能力的中國(guó)籍自然人，或依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國(guó)境內(nèi)人士的實(shí)體。

3.2 總認(rèn)繳出資額

合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為普通合伙人認(rèn)繳出資額與有限合伙人認(rèn)繳出資額之總和。

3.3普通合伙人的認(rèn)繳出資額

3.3.1普通合伙人認(rèn)繳的合伙企業(yè)出資不低于xx萬(wàn)元，具體金額如本協(xié)議附件所示。

3.3.2為避免疑問(wèn)，普通合伙人將基于其認(rèn)繳出資額參與合伙企業(yè)的投資并按照本協(xié)議約定享有相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

3.3.3 在投資期內(nèi)，經(jīng)咨詢委員會(huì)同意，普通合伙人有權(quán)經(jīng)書(shū)面通知有限合伙人而增加普通合伙人的認(rèn)繳出資額，每一次認(rèn)繳出資額的增加于相應(yīng)的書(shū)面通知發(fā)出后x個(gè)工作日內(nèi)生效；但如普通合伙人在后續(xù)募集期屆滿后增加認(rèn)繳出資額，除非經(jīng)咨詢委員會(huì)同意，不影響該次增加之日前合伙企業(yè)已經(jīng)完成的項(xiàng)目投資（包括其跟進(jìn)投資）中各合伙人的權(quán)益比例，增加的認(rèn)繳出資額將被用于該次增加之日后合伙企業(yè)的新的投資。【gp的增加認(rèn)繳出資權(quán)】

3.4 有限合伙人的認(rèn)繳出資額

各有限合伙人的認(rèn)繳出資額如本協(xié)議附件所示。

3.5 首次交割和后續(xù)交割

3.5.1自合伙企業(yè)成立之日起至后續(xù)募集期屆滿之日止，普通合伙人可獨(dú)立決定接納新的有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資或接納現(xiàn)有有限合伙人增加認(rèn)繳 合伙企業(yè)的出資，并相應(yīng)增加合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。在1 )合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額達(dá)到人民幣x億元或2) 2023年12月31日之后（以二者發(fā)生較早的時(shí)間為準(zhǔn)），普通合伙人可宣布合伙企業(yè)的首次交割完成并向全體有限合伙人發(fā)出書(shū)面通知，通知中載明的首次交割日為合伙企業(yè)的首次交割日（“首次交割日”）。首次交割日起不超過(guò)十二個(gè)月的期限為后續(xù)募集期（“后續(xù)募集期”），但經(jīng)考慮合伙企業(yè)的目標(biāo)規(guī)模以及潛在投資人的審批、決策進(jìn)度，普通合伙人可決定合理延長(zhǎng)上述期限。

3.5.2普通合伙人按照第3.5.1條約定在合伙企業(yè)成立后接納新的有限合伙人 認(rèn)繳合伙企業(yè)出資的，有權(quán)代表合伙企業(yè)和其他有限合伙人簽署交割相關(guān)的文件。【gp的文件簽署代表權(quán)】

3.5.3普通合伙人在接納有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資時(shí)，可在符合法律、法規(guī)規(guī)定的情況下獨(dú)立決定釆用靈活可變的結(jié)構(gòu)，包括但不限于將投資人接納進(jìn)入以認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資為目的設(shè)立的聯(lián)接投資實(shí)體，或?qū)⑼顿Y人接納進(jìn)入平行投資實(shí)體。該等實(shí)體應(yīng)由普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方控制和管理，可釆用有限合伙企業(yè)形式，投資人作為該實(shí)體的有限合伙人。如任何人士通過(guò)上述方式參與本合伙企業(yè)，普通合伙人應(yīng)本著善意原則對(duì)本協(xié)議的條款進(jìn)行解釋，以確保該等人士實(shí)際享有的權(quán)利、權(quán)益和應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)、應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與在該等人士在直接作為有限合伙人認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的情況下實(shí)質(zhì)相同，除非該等實(shí)體的有限合伙協(xié)議或類似文件另有明確約定。【gp的投資架構(gòu)選擇權(quán)】

3.6出資方式

所有合伙人均應(yīng)以人民幣現(xiàn)金方式對(duì)合伙企業(yè)出資。

3.7 繳付出資

3.7.1受限于第3.7.2條、第3.7.7條與第3.7.8條約定，合伙人認(rèn)繳的合伙企業(yè)出資，應(yīng)在合伙企業(yè)期限內(nèi)繳清。

3.7.2首次交割日后，各合伙人的認(rèn)繳出資額應(yīng)按照普通合伙人繳付出資通知 (“繳付出資通知”)的要求分期繳付。每一期出資均應(yīng)由所有合伙人按照認(rèn)繳出資比例分別繳付。【gp的繳付出資通知權(quán)】

3.7.3普通合伙人每次要求有限合伙人繳付出資時(shí)，應(yīng)向有限合伙人發(fā)出書(shū)面的繳付出資通知。繳付出資通知應(yīng)于其所載明的該期出資的出資日（“出資 日”）之前至少五個(gè)工作日送達(dá)有限合伙人；但，對(duì)于任何一次后續(xù)交割后的首次出資，其出資日可由普通合伙人與相關(guān)有限合伙人另行約定。各有限合伙人應(yīng)按照繳付出資通知要求將相應(yīng)的出資足額繳付至合伙企業(yè)的銀行賬戶。

3.7.4首次交割日后，普通合伙人將向有限合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，要求 各有限合伙人繳付相當(dāng)于其認(rèn)繳出資額10%的首次出資。首次出資繳付之 后，普通合伙人可根據(jù)投資的進(jìn)度和資金使用情況向有限合伙人發(fā)出后續(xù)的繳付出資通知，要求各該有限合伙人繳付其余各期出資。

3.7.5普通合伙人的出資進(jìn)度與有限合伙人保持一致。

3.7.6盡管有本協(xié)議的其他約定，各有限合伙人的認(rèn)繳出資可根據(jù)其與普通合伙 人的單獨(dú)約定一次性或分期預(yù)繳至合伙企業(yè)。前述預(yù)繳出資將在普通合伙人發(fā)出繳付出資通知后相應(yīng)的轉(zhuǎn)為對(duì)合伙企業(yè)的實(shí)繳出資。

3.7.7投資期結(jié)束后，除為下列目的外，有限合伙人無(wú)須就其尚未繳付的認(rèn)繳出 資額履行繳付出資義務(wù)：

進(jìn)行跟進(jìn)投資；

完成投資期結(jié)束之前已經(jīng)簽署條款書(shū)、意向書(shū)、原則性協(xié)議或有約束效力協(xié)議的投資安排；

支付合伙費(fèi)用；

償還投資期結(jié)束時(shí)仍未清償?shù)膫鶆?wù)；及/或

承擔(dān)補(bǔ)償、損失賠償責(zé)任或履行其他義務(wù)。

3.7.8如經(jīng)普通合伙人善意判斷，因法律、法規(guī)、稅收或經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生變化對(duì)合伙企業(yè)造成顯著影響，縮減認(rèn)繳出資額為必要及適宜，則普通合伙人經(jīng)向有限合伙人發(fā)出書(shū)面通知，可隨時(shí)按認(rèn)繳出資比例縮減所有合伙人的尚未繳付的認(rèn)繳出資額的全部或任何部分，總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。【gp對(duì)出資額調(diào)整權(quán)】

交割調(diào)整【gp對(duì)后續(xù)lp調(diào)整權(quán)】

3.8.1在后續(xù)募集期內(nèi)的任何一次后續(xù)交割中，如某一后續(xù)有限合伙人認(rèn)繳出資 時(shí)合伙企業(yè)有已經(jīng)完成投資且尚未退出的項(xiàng)目投資（“先前投資”），則普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定該后續(xù)有限合伙人：

(1)參與先前投資的投資成本之分擔(dān)及收益分配、虧損分擔(dān)，為此，應(yīng)按照第3.8.2條第（2)項(xiàng)約定支付相應(yīng)款項(xiàng)；

(2)不參與先前投資。

3.8.2后續(xù)有限合伙人應(yīng)按照普通合伙人的要求于其首次出資日向合伙企業(yè)支付：使該后續(xù)有限合伙人的實(shí)繳出資額占其認(rèn)繳出資額的比例與先前有限合伙人的實(shí)繳出資額占其認(rèn)繳出資額的比例相同的出資，該出資為該后續(xù)有限合伙人的“首期出資”。

如該后續(xù)有限合伙人按照第3.8.1條第（1 )項(xiàng)參與先前投資，原則上普通合伙人應(yīng)要求該后續(xù)有限合伙人就其首期出資中用于分擔(dān)先前投資的投資成本的部分向合伙企業(yè)支付自首次交割日后的首個(gè)出資日起至該后續(xù)有限合伙人繳付首期出資之日止，按照人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的補(bǔ)償款（普通合伙人或先前有限合伙人的實(shí)繳出資額系分期繳付的情況下，補(bǔ)償款分段計(jì)算），普通合伙人可要求后續(xù)有限合伙人

在繳付首期出資同時(shí)支付補(bǔ)償款，或

2)在該后續(xù)有限合伙人未來(lái)可分配現(xiàn)金中扣除其應(yīng)支付的補(bǔ)償款，但就延后支付的補(bǔ)償款向合伙企業(yè)支付一定的資金占用成本，具體由普通合伙人決定。盡管有上述約定，普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的資金募集和投資運(yùn)作情況獨(dú)立決定豁免該后續(xù)有限合伙人應(yīng)支付的全部或部分補(bǔ)償款，或根據(jù)普通合伙人與相關(guān)后續(xù)有限合伙人的約定采取其他補(bǔ)償方式。該后續(xù)有限合伙人在按照上述約定對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償后，其在該等先前投資中分擔(dān)的投資成本及對(duì)該等投資享有的權(quán)益比例按照假設(shè)其在首次交割日即認(rèn)繳出資并按期繳付各出資而確定，普通合伙人和各先前有限合伙人的權(quán)益比例相應(yīng)調(diào)整。后續(xù)有限合伙人不參與該次后續(xù)交割之前合伙企業(yè)已退出的投資。

為避免疑問(wèn)，上述第（1)項(xiàng)在計(jì)算時(shí)應(yīng)首先執(zhí)行適用于違約合伙人及排除合伙人（如有）的條款。

3.8.3后續(xù)有限合伙人按照第3.8.2條第（2 )項(xiàng)支付的補(bǔ)償款（如有）在支付至

合伙企業(yè)后應(yīng)盡快分別作如下處理：

按照第7.2條（管理費(fèi)）約定用于分擔(dān)管理費(fèi)的出資相應(yīng)的補(bǔ)償款，支付給普通合伙人；

按照上述第（1)項(xiàng)處理后的剩余部分，按照該次后續(xù)交割時(shí)普通合伙人和先前有限合伙人的認(rèn)繳出資比例在普通合伙人和各先前有限合伙人之間分配。

3.8.4后續(xù)有限合伙人按照第3.8.2條第（2 )項(xiàng)支付的補(bǔ)償款（如有)不作為其

對(duì)合伙企業(yè)的出資。

3.9逾期繳付出資【gp違約處理權(quán)】

3.9.1受限于第6.7條（投資排除），如任何有限合伙人未能按照繳付出資通知 的要求于相應(yīng)的出資日或之前向合伙企業(yè)繳付出資，則該有限合伙人除應(yīng)繳付其應(yīng)繳出資外，普通合伙人有權(quán)要求該有限合伙人向合伙企業(yè)支付自相應(yīng)的出資日之次日起至1 )其實(shí)際支付之日或2)其依下述約定被認(rèn)定 為“違約合伙人”之日（二者中較早的一日）期間其應(yīng)繳出資按照每日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的滯納金，并有權(quán)要求該有限合伙人就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任，該等損失包括但不限于：

1 )合 伙企業(yè)因其未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失；

合伙企業(yè)對(duì)違約合伙人采取違約追責(zé)措施所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配現(xiàn)金中直接扣除上述滯納金、賠樓金。普通合伙人并有權(quán)向該有限合伙人發(fā)出催繳通知，如該有限合伙人未能在普通合伙人發(fā)出催繳通知后十個(gè)工作日內(nèi)支付上述出資款及滯納金，普通合伙人可認(rèn)定該有限合伙人為“違約合伙人”。如有限合伙人在任何時(shí)間通知普通合伙人其無(wú)法在出資日之前向合伙企業(yè)繳付相應(yīng)出資，則普通合伙人可立即認(rèn)定該有限合伙人為“違約合伙人”。逾期繳付出資的有限合伙人支付的本條項(xiàng)下的滯納金在普通合伙人和守約合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資比例分配。

3.9.2普通合伙人有權(quán)在認(rèn)定違約合伙人后獨(dú)立決定對(duì)該違約合伙人采取如下 一種或幾種措施：

（1）將違約合伙人之合伙權(quán)益的全部或部分按照普通合伙人從守約合伙人利益出發(fā)獨(dú)立決定的價(jià)格出售給普通合伙人獨(dú)立決定的人士，違約合伙人的認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。轉(zhuǎn)讓所得用于支付滯納金、賠償金、合伙費(fèi)用、普通合伙人、其關(guān)聯(lián)方、代理人為處理違約合伙人違約事宜所發(fā)生的費(fèi)用或開(kāi)支（包括稅金）后的余額（如有）支付給違約合伙人；

（2）保留違約合伙人的有限合伙人身份，但該違約合伙人無(wú)權(quán)參與之后合伙企業(yè)的投資，其對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所有由合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并且其認(rèn)繳出資額不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)，并且代表該違約有限合伙人的咨詢委員會(huì)成員（如有）應(yīng)被視為自動(dòng)去職，其應(yīng)分擔(dān)的管理費(fèi)及其他合伙費(fèi)用仍按其未發(fā)生違約時(shí)的認(rèn)繳出資額計(jì)算；自違約合伙人未按約定繳付出資當(dāng)次的出資日起，如合伙企業(yè)有現(xiàn)金分配，普通合伙人有權(quán)僅支付可供分配給違約合伙人的現(xiàn)金的50%,保留其余 50 %的現(xiàn)金。上述保留的現(xiàn)金可用于支付違約合伙人發(fā)生違約當(dāng)期出資的出資日后應(yīng)支付的管理費(fèi)及其他合伙費(fèi)用、滯納金、賠償金等，在合伙企業(yè)清算時(shí)，如有余額，支付給該違約合伙人。為避免疑問(wèn)，普通合伙人亦有權(quán)從其他應(yīng)支付給違約合伙人的可供分配款項(xiàng)中扣除其應(yīng)承擔(dān)的合伙費(fèi)用、滯納金和賠償金；

（3）采取普通合伙人認(rèn)為必要的其他法律行動(dòng)。

3.9.3如任何聯(lián)接投資實(shí)體未能按照本協(xié)議的約定繳付出資，該聯(lián)接投資實(shí)體僅就其未按約定繳付的部分適用本第3.9條（逾期繳付出資）約定，相應(yīng)的，其認(rèn)繳出資額的該相應(yīng)部分被認(rèn)定為違約合伙人的認(rèn)繳出資額。

3.9.4如普通合伙人未能按照繳付出資通知要求繳付出資，遲延超過(guò)5個(gè)工作日，普通合伙人應(yīng)立即將該等情形通知咨詢委員會(huì)，并與咨詢委員會(huì)協(xié)商對(duì)該等違約的救濟(jì)措施。

3.9.5任何有限合伙人簽署本協(xié)議即表示其知曉，其被接納進(jìn)入合伙企業(yè)有賴于其履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，如發(fā)生違約，普通合伙人及任何其他合伙人可能無(wú)法獲得充分的補(bǔ)償，且違約所造成的損失在本協(xié)議簽署時(shí)或違約發(fā)生時(shí)可能無(wú)法確定，因此本第3.9條（逾期繳付出資）所約定的違約救濟(jì)措施系普通合伙人針對(duì)任何違約合伙人可釆取的合理及適宜的違約救濟(jì)措施。并且，普通合伙人不應(yīng)以任何方式就其因?qū)`約有限合伙人采取或未采取本第3.9條（逾期繳付出資）項(xiàng)下任何措施而向任何有限合伙人或合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第四條收益分配和虧損分擔(dān)【gp收益分配權(quán)】

費(fèi)用和損益分配的原則

4.1.1普通合伙人可將來(lái)自項(xiàng)目投資及臨時(shí)投資的全部或部分可分配現(xiàn)金再次用于項(xiàng)目投資，但再次用于項(xiàng)目投資的可分配現(xiàn)金累計(jì)不應(yīng)超過(guò)總認(rèn)繳出資額的15%,且合伙企業(yè)累計(jì)用于支付項(xiàng)目投資本金的金額不應(yīng)超過(guò)總認(rèn)繳出資額的100%。為避免疑問(wèn)，臨時(shí)投資收入及過(guò)橋投資收入中不超過(guò)該項(xiàng)投資的投資成本的部分，可由普通合伙人獨(dú)立決定再次用于項(xiàng)目投資而不受前述限制。除前述約定外，合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資收入、臨時(shí)投資收益、費(fèi)用收入產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，一般不得再用于項(xiàng)目投資，應(yīng)于取得后按照第4.2.1條的約定盡早分配。

4.1.2在按照第4.2.2條約定提取收益分成之前，合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金分別按照如下比例進(jìn)行分配：

(1)合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間根據(jù)其對(duì)相關(guān)投資的權(quán)益比例分配；

合伙企業(yè)因臨時(shí)投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間根據(jù)普通合伙人合理認(rèn)定的其在產(chǎn)生該等收益的合伙企業(yè)資金中所占的比例進(jìn)行分配；或者，在普通合伙人認(rèn)為適宜的情況下，根據(jù)合伙人的實(shí)繳出資比例分配；

普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方收到的費(fèi)用收入應(yīng)返還合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金中，50%分配給普通合伙人，其余50%首先用于抵消合伙企業(yè)對(duì)該項(xiàng)目投資或擬議投資實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用和支出，結(jié)余部分在所有合伙人之間根據(jù)實(shí)繳出資比例分配；

合伙企業(yè)因第3.8.2條項(xiàng)下的補(bǔ)償款產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，按照第3.8.3 條的約定分配；

合伙企業(yè)因第3.9.1條項(xiàng)下的滯納金產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，按照第3.9.1 條約定分配；

本協(xié)議未作明確約定的其他可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間按其實(shí)繳出資比例分配。

4.1.3普通合伙人共提取有限合伙人全部收益的20%作為收益分成。

4.1.4合伙費(fèi)用中，與項(xiàng)目投資直接相關(guān)的合伙費(fèi)用，在參與該項(xiàng)目投資的合伙人之間根據(jù)其權(quán)益比例分擔(dān)，其他合伙費(fèi)用在所有合伙人之間按其認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。普通合伙人亦可按照其認(rèn)為公平合理的其他方式分?jǐn)偤匣镔M(fèi)用。

現(xiàn)金分配

4.2.1合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應(yīng)在合伙企業(yè)收到相關(guān)款項(xiàng)后可行的最早時(shí)間進(jìn)行分配；因臨時(shí)投資收益或其他收入產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應(yīng)按年分配，或根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立決定進(jìn)行更頻繁的分配。

4.2.2合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金，按照第4.1.2條約定的分配比例在合伙企業(yè)相關(guān)合伙人之間分配，其中按照普通合伙人的分配比例計(jì)算的部分分配給普通合伙人，其他每個(gè)有限合伙人按其分配比例分配的部分按照如下方式進(jìn)行進(jìn)一步分配：

首先，返還出資：分配給該有限合伙人，直至其依本第（1)項(xiàng)累計(jì)分配的金額達(dá)到其當(dāng)時(shí)的實(shí)繳出資額；

其次，優(yōu)先回報(bào)：分配給該有限合伙人，直至其就上述第（1)項(xiàng)金額，自第4.2.3條約定的起算時(shí)間，至相應(yīng)出資被該有限合伙人收回之日止，按照每年8%的內(nèi)部收益率實(shí)現(xiàn)優(yōu)先回報(bào)（以下稱“優(yōu)先回報(bào)”)；

然后，收益分成追補(bǔ)分配：分配給普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3)項(xiàng)累計(jì)分配的金額等于本第（3)項(xiàng)與上述第（2)項(xiàng)之和的20%;

最后，20/80分成：20%分配給普通合伙人，80%分配給該有限合伙人。

普通合伙人按照上述第（3)項(xiàng)及第（4)項(xiàng)分配的款項(xiàng)為“收益分成”。

在計(jì)算優(yōu)先回報(bào)時(shí)：

對(duì)于在首次交割日或之前被接納入伙的有限合伙人而言，其實(shí)繳出資額用于項(xiàng)目投資的部分，自合伙企業(yè)為完成該項(xiàng)目投資而實(shí)際支付投資款之日開(kāi)始計(jì)算優(yōu)先回報(bào)，但過(guò)橋投資不計(jì)算優(yōu)先回報(bào)。未被用于項(xiàng)目投資的出資不計(jì)算優(yōu)先回報(bào)。

對(duì)于首次交割日后被接納入伙的后續(xù)有限合伙人，原則上，自以下二者中較晚的日期開(kāi)始計(jì)算優(yōu)先回報(bào)：1)其實(shí)際繳付首期出資之日，及2)其實(shí)繳出資額用于投資的部分由合伙企業(yè)為完成該項(xiàng)目投資而實(shí)際支付之日，但普通合伙人可根據(jù)其適用第3.8.1條約定的具體情況與該有限合伙人另行商定不優(yōu)于本第4.2.3條第（1)項(xiàng)的優(yōu)先回報(bào)計(jì)算方式。

普通合伙人可指示合伙企業(yè)將其可獲分配的收益分成的全部或任何部分直接支付給其指定的第三方。

在下列情況下，普通合伙人無(wú)須進(jìn)行本第4.2條（現(xiàn)金分配）的分配：

如分配將使合伙企業(yè)破產(chǎn)；

如根據(jù)普通合伙人的合理判斷，分配將使合伙企業(yè)留存的現(xiàn)金或尚未繳付的認(rèn)繳出資額不足以履行未來(lái)可能發(fā)生的債務(wù)、責(zé)任或義務(wù)；及

如普通合伙人合理預(yù)期將在該次分配后三十日內(nèi)發(fā)出一次繳付出資通知；在此情況下，相應(yīng)分配款項(xiàng)直接沖抵該繳付出資通知所要求繳付的出資，相應(yīng)的，于該等繳付出資通知所載出資日，各合伙人的尚未繳付的認(rèn)繳出資額應(yīng)減去相應(yīng)的金額。

非現(xiàn)金分配

在合伙企業(yè)清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如無(wú)法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。如任何分配同時(shí)包含現(xiàn)金和非現(xiàn)金，在可行的情 況下，每一合伙人所獲分配中現(xiàn)金與非現(xiàn)金的比例應(yīng)相同。

如根據(jù)第4.3.1條進(jìn)行了非現(xiàn)金分配，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力確保向合伙人提供其所分配取得的資產(chǎn)的權(quán)屬證明（如該等資產(chǎn)的權(quán)屬可登記），并辦理所需的轉(zhuǎn)讓、登記手續(xù)。為避免疑問(wèn)，轉(zhuǎn)讓、登記該等資產(chǎn)所應(yīng)支 付的稅費(fèi)應(yīng)由相關(guān)的有限合伙人承擔(dān)和支付。

所有根據(jù)第4.3.1條以非現(xiàn)金方式分配的證券的價(jià)值按照如下方式確定：

1)如該證券為公開(kāi)交易的證券，應(yīng)根據(jù)作出分配決定之日前十五個(gè)證券交易日內(nèi)該等證券的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值確定其價(jià)值，2)如該證券即將實(shí)現(xiàn)上市，應(yīng)根據(jù)該等證券的上市價(jià)格與上市后五個(gè)證券交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值確定其價(jià)值，或3 )如證券沒(méi)有上市價(jià)格或公開(kāi)叉易價(jià)格，除非咨詢委員會(huì)同意普通合伙人確定的價(jià)值，否則普通合伙人應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方進(jìn)行評(píng)估從而確定其價(jià)值（如咨詢委員會(huì)同 意普通合伙人確定的價(jià)值，則以該價(jià)值為準(zhǔn)）。

4.3.4任何不希望接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙人在其取得該等分配后變現(xiàn)相關(guān)資產(chǎn)，并根據(jù)普通合伙人與該有限合伙人之間的約定將變現(xiàn)的收益支付給該有限合伙人。按照上述約定由合伙企 業(yè)持有的資產(chǎn)不再是合伙財(cái)產(chǎn)，應(yīng)被視為已按照本第4.3條（非現(xiàn)金分配）其他約定向相關(guān)合伙人進(jìn)行了非現(xiàn)金分配。相關(guān)的有限合伙人應(yīng)承擔(dān)變現(xiàn) 所發(fā)生的全部費(fèi)用和開(kāi)支。

4.3.5為計(jì)算收益分配和虧損分擔(dān)之目的，普通合伙人按照本第4.3條（非現(xiàn)金分配）向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同對(duì)投資已經(jīng)變現(xiàn)并根據(jù)確定的價(jià)值進(jìn)行了分配。

4.4 回?fù)軝C(jī)制

合伙企業(yè)終止清算時(shí)，經(jīng)對(duì)合伙企業(yè)期限內(nèi)的整體損益情況進(jìn)行綜合計(jì)算，任何合伙人已獲分配數(shù)額超過(guò)應(yīng)獲分配數(shù)額的，應(yīng)向合伙企業(yè)返還、重新進(jìn)行分配，以實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)收益的總體分配符合本協(xié)議的約定。但，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)返還的超過(guò)應(yīng)獲分配數(shù)額的分配款項(xiàng)以該等分配款項(xiàng)扣除應(yīng)納稅額后的余額為限。

虧損分擔(dān)

受限于第2.9.2條規(guī)定，合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的虧損，在參與該項(xiàng)目的合伙人之間根據(jù)其權(quán)益比例分擔(dān)，合伙企業(yè)的其他虧損由所有合伙人按其認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。

所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》及有關(guān)法律之規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)各自依法繳納所得稅，若有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定合伙企業(yè)有義務(wù)就其向各合伙人支付的任何款項(xiàng)代扣代繳所得稅或其他稅收，則合伙企業(yè)在依法代扣代繳后將余額支付給有關(guān)合伙人。

第五條合伙事務(wù)的執(zhí)行

執(zhí)行事務(wù)合伙人

5.1.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件為：系合伙企業(yè)的普通合伙人。符合上述規(guī)定條件的人士當(dāng)然擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，且合伙企業(yè)僅可在普通合伙人依本協(xié)議約定退伙、被除名或更換時(shí)更換執(zhí)行事務(wù)合伙人。

5.1.2全體合伙人簽署本協(xié)議即視為北京xxxxx投資管理有限公司被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

執(zhí)行合伙事務(wù)

為執(zhí)行合伙事務(wù)，普通合伙人:

對(duì)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)及其他事務(wù)的管理和控制擁有 排他性的權(quán)力，應(yīng)為合伙企業(yè)作出所有投資及投資退出的決策，并可對(duì)本協(xié)議約定普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定的事項(xiàng)獨(dú)立作出決定而無(wú)需進(jìn)一步取得其他合伙人的同意；

為實(shí)現(xiàn)合伙目的及履行本協(xié)議，在符合法律法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議約定的前提下，擁有完全的權(quán)力和授權(quán)代表合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約 定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，從事所有其他必要的行動(dòng)，并對(duì)合伙企業(yè)產(chǎn)生約束效力；

應(yīng)為正常管理合伙企業(yè)事務(wù)投入所需的時(shí)間和精力，并安排其代理人、顧問(wèn)或雇員在其管理和執(zhí)行上述事務(wù)時(shí)提供必要的協(xié)助；

應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡職的原則妥善履行《合伙企業(yè)法》（無(wú)論是否為合伙企業(yè)利益）規(guī)定的普通合伙人應(yīng)履行的職責(zé)，各方在此確認(rèn) 普通合伙人有完全的權(quán)力和授權(quán)履行該等職責(zé)；

在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)，不得利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利 益據(jù)為己有，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)；不得違反本協(xié)議 第5.9條（利益沖突）、第5.10條（關(guān)聯(lián)交易）的約定，從事與本合 伙企業(yè)相竟?fàn)幍臉I(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行叉易；

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定接受有限合伙人對(duì)其執(zhí)行合伙事務(wù)情況的監(jiān)督。

5.2.2第5.2.1條項(xiàng)下普通合伙人獨(dú)占及排他的權(quán)力包括但不限于：

（1）決定、執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；

（2）代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；

（3）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；

（4）開(kāi)立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶和證券賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑證；

（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)提供服務(wù)；

（6）選聘合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（7）訂立與合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和管理有關(guān)的協(xié)議；

（8）簽訂與組建聯(lián)接投資實(shí)體、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體相關(guān)的協(xié)議，及與平行投資實(shí)體簽訂有關(guān)共同投資的協(xié)議；

（9）處分合伙企業(yè)因正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)而持有的不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（10）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；

（11）為合伙企業(yè)的利益代表合伙企業(yè)提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng) 而對(duì)合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；

（12）根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

（13）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)；

（14）代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件。

5.2.3全體有限合伙人通過(guò)簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

按照第15.3條（修改協(xié)議）修改或修訂本協(xié)議的相關(guān)文件；

使合伙企業(yè)主體資格存續(xù)、能夠繼續(xù)以有限合伙企業(yè)名義行動(dòng)并符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的登記、備案文件，包括但不限于合伙企業(yè)符合本協(xié)議約定之變更事項(xiàng)的企業(yè)登記、備案文件；

有關(guān)符合本協(xié)議約定的合伙人入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓、合伙人增加認(rèn)繳出資額等事項(xiàng)的文件，包括但不限于入伙協(xié)議、退伙協(xié)議、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增加認(rèn)繳出資協(xié)議；

根據(jù)第6.8條（替代投資實(shí)體）完成任何投資所需的所有協(xié)議及文件，包括簽署替代投資實(shí)體的組建文件及其修正案；

當(dāng)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議約定及《合伙企業(yè)法》的要求解散和終止的相關(guān)文件。

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

5.3.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書(shū)面通知合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行合伙事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

5.3.2執(zhí)行事務(wù)合伙人更換委派代表時(shí)應(yīng)書(shū)面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意不當(dāng)或重大過(guò)失行為，致使合伙企業(yè)受到損害，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換

5.5.1如因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意不當(dāng)或重大過(guò)失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損失，經(jīng)按照本協(xié)議約定的仲裁程序裁決執(zhí)行事務(wù)合伙人存在上述情形，并經(jīng)特別同意，可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。合伙人在經(jīng)特別同意決定除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)，可決定接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，如沒(méi)有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

5.5.2執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：

合伙人在作出將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決定同時(shí)經(jīng)特別同意作出接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的決定；

繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

5.5.3執(zhí)行事務(wù)合伙人依據(jù)第5.5.1條被除名的，合伙企業(yè)將除名通知送達(dá)被除名執(zhí)行事務(wù)合伙人之日為除名生效日；依據(jù)第5.5.2條被更換的，第5.5.2 條所述程序全部履行完畢且合伙企業(yè)將除名通知送達(dá)執(zhí)行事務(wù)合伙人之日為除名生效日。自除名生效日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙事務(wù)，在合伙企業(yè)有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的情況下，被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接合伙事務(wù)。

5.6有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的 活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行為。

責(zé)任的限制

5.7.1普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)被要求返還任何合伙人的出資，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底；所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

5.7.2除非由于故意不當(dāng)或重大過(guò)失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

5.8 免責(zé)保證

5.8.1各合伙人同意，普通合伙人及其管理團(tuán)隊(duì)、雇員，及其聘請(qǐng)的代理人、顧問(wèn)等人士，以及咨詢委員會(huì)成員（以下合稱“受補(bǔ)償方”），為履行其對(duì)普通合伙人或合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于合伙企業(yè)。如受補(bǔ)償方因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償受補(bǔ)償方因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非經(jīng)有權(quán)法院終審裁決或第15.1.2 條約定的仲裁機(jī)構(gòu)的最終裁決認(rèn)為該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于受補(bǔ)償方的故意不當(dāng)或重大過(guò)失所引起。

5.9利益沖突

5.9.1投資期內(nèi)，在北京xxxxx投資管理有限公司擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，如普通合伙人在中華人民共和國(guó)境內(nèi)（不含香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）發(fā)起設(shè)立并管理與本合伙企業(yè)的投資領(lǐng)域、投資方式相同從而存在直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的新的人民幣集合投資工具（“后續(xù)基金”)，在總認(rèn)繳出資額的70%已經(jīng)為項(xiàng)目投資、擬議項(xiàng)目投資、跟進(jìn)投資而支付或作出投資安排，或用于備付合伙企業(yè)可以合理預(yù)期的合伙費(fèi)用、債務(wù)和其他義務(wù)之日前，未經(jīng)咨詢委員會(huì)的同意，后續(xù)基金不得開(kāi)始實(shí)質(zhì)性投資活動(dòng)。

5.9.2為避免疑問(wèn)，第5.9.1條約定不適用于以下情形：

（1）合伙企業(yè)首次交割日前普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)起設(shè)立或正在管理的投資實(shí)體（“關(guān)聯(lián)基金”）的投資活動(dòng)；

（2）本合伙企業(yè)的聯(lián)接投資實(shí)體、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體以及根據(jù)第3.5.3條約定設(shè)立的其他實(shí)體的設(shè)立和運(yùn)營(yíng)；

（3）專注于特定領(lǐng)域、或主要采取特定方式進(jìn)行投資的集合投資工具；

（4）經(jīng)咨詢委員會(huì)同意的其他投資實(shí)體。

5.9.3有限合伙人在此知悉并同意：投資期內(nèi)，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方在管理本合伙企業(yè)同時(shí)，可能在中國(guó)境外發(fā)起設(shè)立并管理以美元計(jì)價(jià)的集合投資工 具（“美元基金”）或其他關(guān)聯(lián)基金，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方在管理關(guān)聯(lián)基金或從事其他投資管理、投資咨詢、投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)時(shí)，如與本合伙企業(yè)的利益產(chǎn)生沖突，普通合伙人應(yīng)遵照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及適用于普通合伙人的監(jiān)管規(guī)定，并本著善意、公正的原則管理、解決這些利益沖突。在此前提下，普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)基金的管理或咨詢服務(wù)及其他投資管理、投資咨詢、投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)不應(yīng)受到合伙企業(yè)或有限合伙人任何方式的限制。

5.9.4對(duì)于合伙企業(yè)擬實(shí)施的項(xiàng)目投資，如同時(shí)符合美元基金或其他關(guān)聯(lián)基金的投資目標(biāo)，普通合伙人可能安排合伙企業(yè)與美元基金或其他關(guān)聯(lián)基金共同投資；并且，在美元基金的投資期內(nèi)，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方每年將至少向美元基金的咨詢委員會(huì)披露一次本合伙企業(yè)在該年度完成的、美元基金未進(jìn)行共同投資的項(xiàng)目投資清單，并就美元基金未在該等項(xiàng)目投資中與本合伙企業(yè)共同投資的合理性與美元基金的咨詢委員會(huì)進(jìn)行討論，但普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)披露本合伙企業(yè)投資組合公司的商業(yè)秘密，亦不應(yīng)披露合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達(dá)成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的其他信息。如普通合伙人安排合伙企業(yè)與關(guān)聯(lián)基 金進(jìn)行聯(lián)合投資，相關(guān)的投資成本或法律責(zé)任原則上應(yīng)由合伙企業(yè)（包括平行投資實(shí)體（如有）)、關(guān)聯(lián)基金及其他投資合作方（如有）按照相關(guān)投資的承諾投資比例分擔(dān)。

5.9.5普通合伙人在符合本第5.9條（利益沖突）約定的前提下從事的投資管理活動(dòng)及其他投資管理、投資咨詢、投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)，不應(yīng)被視為從事與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或被視為對(duì)本協(xié)議有任何違反，有限合伙人在此放棄就此追究普通合伙人任何責(zé)任的權(quán)利。

5.10關(guān)聯(lián)交易

5.10.1除非經(jīng)咨詢委員會(huì)事先同意，合伙企業(yè)不得從事如下關(guān)聯(lián)叉易：

（1）投資于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方、任何關(guān)聯(lián)基金合計(jì)持有10%以上股權(quán)或類似權(quán)益、或擁有實(shí)際控制權(quán)的實(shí)體；

（2）自上述第（1)項(xiàng)實(shí)體購(gòu)買投資標(biāo)的；

（3）向上述第（1）項(xiàng)實(shí)體出售投資標(biāo)的。

5.10.2為避免疑問(wèn)，第5.10.1條約定不適用于以下情形：

（1）跟進(jìn)投資，但如最初實(shí)施該項(xiàng)投資時(shí)按照本協(xié)議的約定須征求咨詢委員會(huì)的意見(jiàn)，則其跟進(jìn)投資亦應(yīng)征求咨詢委員會(huì)的意見(jiàn)；

（2）符合本協(xié)議約定的與聯(lián)接投資實(shí)體、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體或根據(jù)第3.5.3條設(shè)立的其他實(shí)體之間的投資交易。

5.11 資金托管

5.11.1合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的商業(yè)銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對(duì)合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。

5.11.2托管機(jī)構(gòu)的更換由普通合伙人獨(dú)立決定并在決定后及時(shí)通知有限合伙人。

5.11.3合伙企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管機(jī)構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。

第六條投資業(yè)務(wù)

投資領(lǐng)域和投資目標(biāo)

合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為：對(duì)企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資為主的投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報(bào)。

投資方式

合伙企業(yè)的投資方式包括股權(quán)投資、與股權(quán)相關(guān)的投資及其他符合法律、法規(guī)定的投資。

5

在商業(yè)合理原則下，合伙企業(yè)可將合伙人的預(yù)繳出資及合伙企業(yè)待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金資產(chǎn)以存放銀行、購(gòu)買國(guó)債及其他固定收益類產(chǎn)品或咨詢委員會(huì)同意的其他安全方式（“臨時(shí)投資”）進(jìn)行管理。

投資限制

未經(jīng)征求咨詢委員會(huì)的意見(jiàn)，合伙企業(yè)不得對(duì)同一投資組合公司進(jìn)行超過(guò)合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額20%的投資。

舉債和擔(dān)保機(jī)制

6.4.1合伙企業(yè)舉借融資性債務(wù)，應(yīng)經(jīng)咨詢委員會(huì)同意。

6.4.2合伙企業(yè)不得從事?lián)I(yè)務(wù)；但，經(jīng)咨詢委員會(huì)同意，合伙企業(yè)可為投資組合公司提供擔(dān)保。

6.5投資決策程序

6.5.1為了提高投資決策的專業(yè)化程度，提高投資業(yè)務(wù)的操作質(zhì)量，普通合伙人應(yīng)組建由投資專業(yè)人士構(gòu)成的投資委員會(huì)，對(duì)投資機(jī)會(huì)進(jìn)行專業(yè)的決策，并向普通合伙人負(fù)責(zé)。

6.5.2投資委員會(huì)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)投資項(xiàng)目的最終決策。投資委員會(huì)在投資決策過(guò)程中應(yīng)實(shí)行關(guān)聯(lián)方回避表決制度。

6.6 投資后的管理

合伙企業(yè)對(duì)投資組合公司進(jìn)行投資后，普通合伙人應(yīng)使合伙企業(yè)對(duì)投資組合公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，并在適宜的時(shí)機(jī)實(shí)現(xiàn)投資變現(xiàn)。

6.7投資排除

6.7.1盡管有第3.7條（繳付出資）的約定，如普通合伙人經(jīng)獨(dú)立判斷認(rèn)定存在下列情形，則普通合伙人可決定相關(guān)的合伙人不參與相關(guān)的投資而適用本第6.7條（投資排除）的約定：

某一有限合伙人參與某一項(xiàng)投資將很可能對(duì)合伙企業(yè)、平行投資實(shí)體、普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方現(xiàn)有或未來(lái)投資造成重大遲延、重大不利 影響或產(chǎn)生重大的稅務(wù)、監(jiān)管或其他負(fù)擔(dān)；或

某一類有限合伙人全部或部分參與某一項(xiàng)投資將有可能違反對(duì)該類有限合伙人有約束力的法律、法規(guī)或命令。

6.7.2在第6.7.1條約定的任何排除情形下：

（1）對(duì)于排除合伙人未參與的投資，其不參與收益分配，不分?jǐn)偼顿Y的投資成本，亦不分擔(dān)虧損；

（2）普通合伙人可獨(dú)立決定相應(yīng)縮減該排除合伙人的認(rèn)繳出資額，或者，排除合伙人的認(rèn)繳出資額不因此減少、基于其認(rèn)繳出資額中尚未用于分擔(dān)投資成本及其他合伙費(fèi)用的部分繼續(xù)參與后續(xù)投資（但排除合伙人根據(jù)本第6.7條（投資排除）未參與的投資的跟進(jìn)投資除外）；

（3）根據(jù)第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）受讓合伙權(quán)益的繼受有限合伙人，對(duì)于該等受讓之前的投資而言，應(yīng)按照向其轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人的情況被視作排除合伙人，如合伙權(quán)益部分轉(zhuǎn)讓，則就相應(yīng)的部分適用。

6.7.3如發(fā)生投資排除事項(xiàng)，普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：

（1）增加非排除合伙人分擔(dān)的該項(xiàng)投資的投資成本以彌補(bǔ)投資排除導(dǎo)致的資金缺口，非排除合伙人在該項(xiàng)投資中的權(quán)益比例相應(yīng)增加，為避免疑問(wèn)，非排除合伙人無(wú)義務(wù)繳付超過(guò)其認(rèn)繳出資額的出資；及/或

（2）按照該項(xiàng)投資中涉及投資排除事項(xiàng)的金額向特定有限合伙人或第三方供共同投資機(jī)會(huì)。

6.7.4本第6.7條（投資排除）項(xiàng)下的投資排除事項(xiàng)應(yīng)由相關(guān)合伙人基于具體投/資、本著善意原則進(jìn)行處理。

6.8替代投資實(shí)體

6.8.1受限于第6.7條（投資排除）約定，在任何時(shí)候，如根據(jù)普通合伙人判斷，出于法律、稅務(wù)、監(jiān)管、投資便利性或其他考慮因素，特定或全部合伙人只能通過(guò)一個(gè)或多個(gè)替代投資實(shí)體參與擬議投資或現(xiàn)有投資，或者通過(guò)替代投資實(shí)體參與擬議投資或現(xiàn)有投資對(duì)合伙企業(yè)或有限合伙人更為有利，則普通合伙人可通過(guò)如下方式在合伙企業(yè)之外安排該等投資的全邵或任何部分（按本條約定架構(gòu)的實(shí)體為“替代投資實(shí)體”)：

（1）如為合伙企業(yè)的擬議投資，要求全部或特定合伙人就該擬議投資被接納為一個(gè)替代投資實(shí)體的有限合伙人或投資人并直接向該替代投資實(shí)體繳付出資，但應(yīng)受限于第6.7條（投資排除）的約定；

（2）如為現(xiàn)有投資，將該等投資轉(zhuǎn)讓給一個(gè)替代投資實(shí)體；及對(duì)于擬議投資或現(xiàn)有投資，設(shè)立一個(gè)替代投資實(shí)體，并將其權(quán)益分配給作為其有限合伙人或投資者的特定或全部合伙人。

6.8.2每一替代投資實(shí)體均由普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方控制和管理，將就相關(guān)投資(或擬議投資）與合伙企業(yè)平行投資或代替合伙企業(yè)進(jìn)行投資，該等替代投資實(shí)體的成員、合伙人或股東（或類似的權(quán)益投資人）限于本合伙企業(yè)的合伙人或其關(guān)聯(lián)方。該等替代投資實(shí)體的組建文件應(yīng)規(guī)定持有其權(quán)益的投資人承擔(dān)有限責(zé)任。

6.8.3每一被接納進(jìn)入替代投資實(shí)體并通過(guò)其進(jìn)行投資的合伙人應(yīng)被要求按照與第3.7條（繳付出資）相同的方式向該替代投資實(shí)體繳付出資，并且該部分出資應(yīng)從該合伙人的尚未繳付的實(shí)繳出資額中減去。對(duì)于替代投資實(shí)體參與的每一項(xiàng)投資，其投資成本或賠償義務(wù)由合伙企業(yè)、替代投資實(shí)體及其他平行投資實(shí)體根據(jù)其在該等投資中的承諾投資額按比例承擔(dān)。任何合伙人所分擔(dān)或支付的與替代投資實(shí)體的管理人相關(guān)的管理費(fèi)或類似款項(xiàng)，應(yīng)從該合伙人應(yīng)分?jǐn)偟谋竞匣锲髽I(yè)的管理費(fèi)中相應(yīng)減去。

6.9投資持有實(shí)體

出于法律、稅務(wù)、監(jiān)管或其他考慮因素，或者為使合伙企業(yè)的投資更為可行、有利、方便，普通合伙人可獨(dú)立決定設(shè)立由合伙企業(yè)、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體及投資合作方（如有）共同出資的以一項(xiàng)或若千項(xiàng)特定投資為目的的投資持有實(shí)體（“投資持有實(shí)體”），以實(shí)施符合本協(xié)議約定的投資。但，普通合伙人不應(yīng)僅因該實(shí)體的設(shè)立或運(yùn)營(yíng)而導(dǎo)致合伙企業(yè)承擔(dān)更多支付給普通合伙人的管理費(fèi)或類似費(fèi)用，或承擔(dān)更多的收益分成。

6.10遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定

法律、法規(guī)或有權(quán)監(jiān)管部門對(duì)合伙企業(yè)的投資運(yùn)作有其他規(guī)定的，合伙企業(yè)應(yīng)遵守所適用的相關(guān)規(guī)定。

第七條費(fèi)用和支出

合伙費(fèi)用

7.1.1合伙企業(yè)應(yīng)負(fù)擔(dān)所有與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)

的費(fèi)用（“合伙費(fèi)用”），包括但不限于：

開(kāi)辦費(fèi)；

合伙企業(yè)直接或間接發(fā)生的、與已完成或未完成的項(xiàng)目投資、舉借符合本協(xié)議約定的債務(wù)、臨時(shí)投資相關(guān)的所有費(fèi)用和支出，包括但不限于其評(píng)估、獲取、持有、運(yùn)營(yíng)及出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)；

為投資而組建替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體所發(fā)生的費(fèi)用；

管理費(fèi)；

合伙企業(yè)的法律、會(huì)計(jì)和審計(jì)、稅務(wù)、評(píng)估及其他第三方顧問(wèn)費(fèi)用；

合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；

合伙人會(huì)議、咨詢委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用（但不包括各合伙人為參加會(huì)議所支出的差旅費(fèi)、住宿費(fèi)、通訊費(fèi)等費(fèi)用）以及與合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)有關(guān)的其他會(huì)議費(fèi)用；

政府部門對(duì)合伙企業(yè)、合伙企業(yè)的收益或資產(chǎn)、合伙企業(yè)交易和運(yùn)作所收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；

合伙企業(yè)為維持合法存續(xù)而發(fā)生的登記、備案、年檢等工商、審計(jì)、稅務(wù)相關(guān)的費(fèi)用；

向托管機(jī)構(gòu)支付的費(fèi)用；

由合伙企業(yè)發(fā)起或針對(duì)合伙企業(yè)的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序的費(fèi)用，與該等訴訟、仲裁或程序相關(guān)的律師費(fèi)，以及行使由此產(chǎn)生的任何權(quán)利的成本；合伙企業(yè)向受補(bǔ)償方直接或間接支付的補(bǔ)償，或合伙企業(yè)應(yīng)付的保險(xiǎn)

合伙企業(yè)清算、解散相關(guān)的費(fèi)用；以及其他未明確列出，但合伙企業(yè)發(fā)生的，或普通合伙人為管理合伙企業(yè)而發(fā)生的，與合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)有關(guān)的費(fèi)用。

7.1.2合伙費(fèi)用由合伙企業(yè)從合伙人對(duì)合伙企業(yè)的出資中支付，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方為合伙企業(yè)墊付合伙費(fèi)用的，合伙企業(yè)應(yīng)予報(bào)銷；首次交割日之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方墊付的開(kāi)辦費(fèi)等費(fèi)用，由合伙企業(yè)在具備支付條件 后立即予以報(bào)銷或返還。

7.2管理費(fèi)

7.2.1作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供的投資管理和行政事務(wù)服務(wù)的對(duì)價(jià)，在自首次交割日起的合伙企業(yè)整個(gè)期限內(nèi)，合伙企業(yè)應(yīng)每年向普通合伙人支付管理費(fèi)。

7.2.2投資期內(nèi)，合伙企業(yè)每年應(yīng)支付的管理費(fèi)為總認(rèn)繳出資額的2%;自投資期結(jié)束之日起（不含)，合伙企業(yè)每年應(yīng)支付的管理費(fèi)為截至當(dāng)期管理費(fèi)支付日之前一日合伙企業(yè)尚未退出的投資成本的2%。

7.2.3管理費(fèi)每年分兩期平均支付，支付日為每年的1月1日和7月1日（如遇法定節(jié)假日，則支付日期提前至此前最近的工作日）；首個(gè)支付期間為首次交割日至首個(gè)支付日，支付期限為首次交割日后第二十個(gè)工作日之前；最后一期管理費(fèi)的支付期間為最后一個(gè)支付日至合伙企業(yè)期限屆滿之曰。

7.2.4在發(fā)生后續(xù)交割的情況下，合伙企業(yè)應(yīng)就后續(xù)交割中后續(xù)有限合伙人的認(rèn)繳出資額向普通合伙人追加支付自首次交割日起計(jì)算的管理費(fèi)。

7.2.5普通合伙人可推遲任何一期管理費(fèi)的全部或任何部分的支付。

7.2.6普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示合伙企業(yè)直接支出第7.3條（普通合伙人費(fèi)用）所述費(fèi)用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。普通合伙人可指示合伙企業(yè)將其應(yīng)收管理費(fèi)部分或全部支付給普通合伙人指定的第三方。

7.2.7普通合伙人按照第3.7.8條、第3_9.2條、第9.2.4條、第9.2.5條、第9.2.6 條約定減少任何合伙人的認(rèn)繳出資額及合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額后，自普通合伙人作出涉及減少認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額的決定之日起，在執(zhí)行本第7.2條（管理費(fèi)）的約定時(shí)，相關(guān)的認(rèn)繳出資額按照降低后的認(rèn)繳出資額計(jì)算。

7.3普通合伙人費(fèi)用

合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人自行或安排其關(guān)聯(lián)方承擔(dān)：

普通合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人員和/或雇員直 接支付的人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；

與合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、辦公設(shè)施費(fèi)用及其他日常辦 公經(jīng)費(fèi)。

第八條合伙人的陳述和保證

普通合伙人的陳述和保證

普通合伙人在此陳述和保證：

普通合伙人為依照中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的實(shí)體，普通合伙人及其 授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)；

普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程或其他類似組織性文件的規(guī)定；不會(huì)違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任 何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會(huì)違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同；

普通合伙人向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒(méi)有對(duì)與有限 合伙人認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實(shí)的不實(shí)陳述；

普通合伙人將按照本協(xié)議的約定向合伙企業(yè)及時(shí)、足額繳付出資；

普通合伙人將釆取一切必要和適當(dāng)?shù)男袆?dòng)，使合伙企業(yè)有效存續(xù)，并 以有限合伙企業(yè)的身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；保護(hù)有限合伙人僅承擔(dān)有限責(zé) 任；使合伙企業(yè)行使或履行與第三方之間所訂立合同項(xiàng)下的權(quán)利和義 務(wù)；實(shí)現(xiàn)合伙目的；

合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

8.2有限合伙人在此陳述和保證：

（1）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其系具有完全民事行為能力的中國(guó)籍自 然人，或依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國(guó)境內(nèi)人士的實(shí)體；

（2）其具備認(rèn)繳合伙企業(yè)出資、作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的主體資格;

（3）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適 用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

（4）簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程或其他組織性文件（如 適用）、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義 務(wù)；

（5）除按照本協(xié)議約定作為有限合伙人取得收益分配外，其不會(huì)利用其有限合伙人身份和地位謀取其他經(jīng)濟(jì)利益，包括但不限于出售或分銷其 合伙權(quán)益；除為行使有限合伙人權(quán)利之目的外，未經(jīng)普通合伙人同意，不會(huì)對(duì)外表明其作為本合伙企業(yè)之有限合伙人的身份；

（6）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其系為自己的利益持有合伙權(quán)益，該等 權(quán)益之上不存在委托、信托或其他協(xié)議安排，未經(jīng)普通合伙人同意， 合伙企業(yè)存續(xù)期間該等情況不會(huì)發(fā)生變化；

（7）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其繳付至合伙企業(yè)的出資為其自有資金；

（8）其繳付至合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法；

（9）除非按照第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的明確約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益，不以任何方式轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益；

（10）其向合伙企業(yè)和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提交的有關(guān)其主體資格和法律地位等資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將盡早通知普通合伙人；

（11）其已獲得普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；

（12）其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，出資并不依賴于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提供的法律、投資、稅收等任何建議；

（13）其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

第九條入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

有限合伙人入伙

合伙企業(yè)可按照第3.5條（首次交割和后續(xù)交割）約定接納新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企業(yè)，應(yīng)簽署書(shū)面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議約束。

有限合伙人退伙

除非依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益從而退出合伙企業(yè)或按照第

條的約定要求退伙，有限合伙人無(wú)權(quán)要求退伙或提前收回出資。

如有限合伙人違反第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）第（1 )項(xiàng)至第

(10)項(xiàng)中任何一項(xiàng)或幾項(xiàng)，導(dǎo)致合伙企業(yè)遭受任何投資或投資退出的限制、損失、費(fèi)用、責(zé)任或索賠或在其他方面對(duì)合伙企業(yè)的利益造成重大不利影響，除承擔(dān)違約責(zé)任外，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該有限合伙人為“違約 合伙人”并適用如下約定：

將該違約合伙人所持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給該違約合伙人選定的繼受有限合伙人或按照普通合伙人同意的合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的繼受有限合伙人，轉(zhuǎn)讓所得按照第9.2.3條約定處理；該違約合伙人持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)移給繼受有限合伙人之日，為該違約合伙人的退伙日；

如沒(méi)有擬受讓方，則普通合伙人有權(quán)要求該違約合伙人退出合伙企業(yè)，并按照第9.2.4條約定向該違約合伙人返還財(cái)產(chǎn)，普通合伙人要求該違約合伙人退伙的書(shū)面通知送達(dá)該違約合伙人之日為該違約合伙人的退伙日。

第9.2.2條項(xiàng)下的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓所得按如下先后順序用于：

向合伙企業(yè)支付違約合伙人應(yīng)付的賠償金；

向普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方、代理人支付因其處理違約合伙人違約事宜所發(fā)生的費(fèi)用或開(kāi)支（包括稅金)；

在滿足下列條件的情況下，將轉(zhuǎn)讓所得的余額（如有）支付給違約合伙人：1)違約合伙人已按照普通合伙人的要求就其合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓簽署和出具了所需的全部文件；并且2)違約合伙人已書(shū)面確認(rèn)其對(duì)普通合伙人或其任何關(guān)聯(lián)方、合伙企業(yè)或違約合伙人合伙權(quán)益的購(gòu)買方不享有任何權(quán)利且不會(huì)提出任何權(quán)利主張。

有限合伙人按照第9.2.2條約定退伙時(shí)，普通合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)選擇在退伙日后可行的時(shí)間以現(xiàn)金及/或非現(xiàn)金方式向其返還合伙財(cái)產(chǎn)，合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少，在此情況下：

（1）退伙時(shí)違約合伙人享有的財(cái)產(chǎn)份額為以下三項(xiàng)之和乘以普通合伙人 立決定的比例，該比例大于或等于0%，不超過(guò)100%:

1）違約合伙人實(shí)繳出資額中尚未使用的部分；

2）該違約合伙人已按照第四條（收益分配和虧損分擔(dān)）被分配但尚未支付給該違約合伙人的金額；

3）以下二者中較低的一個(gè)：違約合伙人實(shí)繳出資額中已由合伙企業(yè)用于投資但尚未變現(xiàn)、仍由合伙企業(yè)持有的部分的投資成本（不包括截至該日在合伙企業(yè)賬簿上已被記為無(wú)變現(xiàn)價(jià)值的 部分投資），或該違約合伙人的該部分實(shí)繳出資額對(duì)應(yīng)的合伙權(quán)益經(jīng)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值。

（2）違約合伙人退伙時(shí)享有的財(cái)產(chǎn)份額按如下先后順序用于（如尚未變 現(xiàn)、則在變現(xiàn)后適用）：

1）向合伙企業(yè)支付違約合伙人應(yīng)付而未付的賠償金；

2）向普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方、代理人支付因其處理違約合 伙人違約事宜所發(fā)生的費(fèi)用或開(kāi)支（包括稅金）；

3）向普通合伙人支付其因第7.2.7條的適用而少收到的管理費(fèi)；

4）按照上述約定運(yùn)用后的款項(xiàng)的余額（如有）于合伙企業(yè)終止時(shí)支付給該違約合伙人。

9.2.5如有限合伙人向普通合伙人提供合理的證據(jù)證明，為滿足法律、法規(guī)及有權(quán)機(jī)關(guān)的監(jiān)管規(guī)定的變化，其不得不退出合伙企業(yè)，從而要求退伙，普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定同意該有限合伙人退伙。如普通合伙人基于其合理判斷認(rèn)定，如果某一有限合伙人繼續(xù)參與合伙企業(yè)將導(dǎo)致如下情形的發(fā)生，則普通合伙人有權(quán)要求該有限合伙人退伙：

（1）合伙企業(yè)違反法律、法規(guī)及所適用的監(jiān)管規(guī)定；

（2）合伙企業(yè)的投資及運(yùn)營(yíng)受到限制或產(chǎn)生重大的稅務(wù)、監(jiān)管或其他負(fù)擔(dān)，并且無(wú)法合理避免該等負(fù)擔(dān)；

（3）在其他方面對(duì)合伙企業(yè)的利益造成重大不利影響。

9.2.6如普通合伙人根據(jù)第9.2.5條同意或要求某一有限合伙人退伙，普通合伙人有權(quán)選擇采取如下方式處理該有限合伙人持有的合伙權(quán)益：

（1）同意該有限合伙人所持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給該有限合伙人選定的繼受有限合伙人或指定繼受有限合伙人收購(gòu)該有限合伙人持有的合伙權(quán)益；或者

(2)向其返還合伙財(cái)產(chǎn)，合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。返還財(cái)產(chǎn)的數(shù)額為該有限合伙人所持合伙權(quán)益經(jīng)該有限合伙人及普通合伙人共 同認(rèn)可的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值，于合伙企業(yè)解散之前、在合伙企業(yè)有可用現(xiàn)金的情況下支付。為避免疑問(wèn)，在合伙企業(yè)沒(méi)有可用現(xiàn)金的情況下，無(wú)義務(wù)向該有限合伙人返還合伙財(cái)產(chǎn)；但普通合伙人有權(quán)選擇以非現(xiàn)金方式向該有限合伙人進(jìn)行返還。

9.2.7如有限合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的情形，對(duì)于該有限合伙人擬退出的合伙權(quán)益，普通合伙人和其他守約合伙人按照本協(xié)議第 9.5.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán)；普通合伙人和其他守約合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。

普通合伙人入伙

北京xxxxx投資管理有限公司擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，除非北京xxxxx投資管理有限公司根據(jù)第9.6條(普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，否則合伙企業(yè)不接納新的普通合伙人入伙。

普通合伙人退伙

9.4.1普通合伙人在此承諾，除非根據(jù)第9.6條（普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)；在合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

9.4.2普通合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定的當(dāng)然退伙的情形時(shí)，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)解散、進(jìn)入清算程序。

有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

9.5.1除非本協(xié)議另有約定，任何有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當(dāng)中的權(quán)益，均應(yīng)符合本第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定。

9.5.2擬轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙權(quán)益的，應(yīng)向普通合伙人提出書(shū)面申請(qǐng)，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”：

(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制；

⑵權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致對(duì)本協(xié)議的違反;

擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向合伙企業(yè)作出第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）項(xiàng)下的陳述和保證，且已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束、承繼轉(zhuǎn)讓方相應(yīng)義務(wù)的承諾函；

該等申請(qǐng)于擬轉(zhuǎn)讓日期之前至少30日送達(dá)普通合伙人；

擬受讓方已提供普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；

擬議受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。

若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的利益，則可決定放棄本第9.5.2條（4)、（5)、或（6)項(xiàng)規(guī)定的條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”。

當(dāng)一項(xiàng)有關(guān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)成為有效申請(qǐng)時(shí)，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立作出同意或不同意的決定；但如果1 )有限合伙人向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益并承諾對(duì)受讓方的后續(xù)出資承擔(dān)連帶保證責(zé)任，2 )有限合伙人向現(xiàn)有守約有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，或3)有限合伙人為滿足法律、法規(guī)及有權(quán)機(jī)關(guān)的監(jiān)管規(guī)定的變化而不得不退出合伙企業(yè)、從而轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，普通合伙人不應(yīng)不合理的否決。在普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為本 第9.5.3條（1)、（2)、（3)項(xiàng)條件實(shí)質(zhì)滿足的情況下，普通合伙人亦可放棄對(duì)有限合伙人提交書(shū)面申請(qǐng)的要求，直接作出同意合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的決定。

9.5.4對(duì)于普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益（有限合伙人向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的情形除 外），同等條件下普通合伙人有權(quán)自行或指定第三方第一順序優(yōu)先受讓，轉(zhuǎn)讓方以外的其他守約合伙人有權(quán)第二順序優(yōu)先受讓。如普通合伙人同意某一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有效申請(qǐng)并放棄優(yōu)先受讓權(quán)，應(yīng)向全體有限合伙人發(fā)出書(shū)面通知，該等書(shū)面通知發(fā)出后三十日內(nèi)其他守約合伙人有權(quán)經(jīng)書(shū)面通知普通合伙人行使優(yōu)先受讓權(quán)，行使優(yōu)先受讓權(quán)的守約合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額比例確定受讓份額；上述三十日期限內(nèi)守約合伙人未行使優(yōu)先受讓權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方可向擬議受讓方轉(zhuǎn)讓。

普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

普通合伙人可獨(dú)立決定將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方；經(jīng)特別同意，普通合伙人可將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。除上述外，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益。

如根據(jù)本協(xié)議第5.5條（執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換）的規(guī)定，合伙企

業(yè)決定將原普通合伙人強(qiáng)制除名并決定接納繼任的普通合伙人，則：

繼任的普通合伙人應(yīng)收購(gòu)普通合伙人持有的全部合伙權(quán)益（為避免疑問(wèn)，包括普通合伙人按照本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利），并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)普通合伙人及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評(píng)估確定； 或者

普通合伙人亦有權(quán)經(jīng)書(shū)面通知繼任的普通合伙人、將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自行選定的第三方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由普通合伙人與受讓方自行商定；在此情況下的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓不適用第9.5條（有限合伙人合伙 權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）約定，并且，普通合伙人所轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益中不包括其對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行權(quán)和管理權(quán)，受讓該等合伙權(quán)益的有限合伙人成為本協(xié)議項(xiàng)下的“繼受有限合伙人”。

9.6.3如普通合伙人按照第9.6.2條第（1 )項(xiàng)約定向繼任的普通合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在繼任的普通合伙人付清全部受讓價(jià)款之前，或者，如普通合伙人按照第9.6.2條第（2)項(xiàng)約定向其自行選定的第三方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在轉(zhuǎn)讓完成之前：

自除名生效日起，原普通合伙人將在無(wú)須采取任何其他行動(dòng)（包括但不限于取得其他合伙人的同意）的情況下被視為有限合伙人，并將終止其普通合伙人地位，但無(wú)須承擔(dān)繼續(xù)繳付出資和分擔(dān)合伙費(fèi)用的義務(wù)；

原普通合伙人有權(quán)就除名生效日或之前所進(jìn)行的投資獲得被除名前根據(jù)本協(xié)議有權(quán)分配的收益，但不參與除名生效日后所進(jìn)行的投資的 收益分配和虧損分擔(dān)，亦無(wú)須承擔(dān)除名生效日后發(fā)生的本協(xié)議約定應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)的費(fèi)用或支出。

違反本協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.7.1任何有限合伙人進(jìn)行不符合第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）約定的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓，將構(gòu)成違約，普通合伙人可認(rèn)定該有限合伙人為違約合 伙人，并適用第9.2.2條、第9.2.3條及第9.2.4條約定。

9.7.2違反本協(xié)議約定的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓無(wú)效，在進(jìn)行收益分配、返還出資或其他與合伙權(quán)益有關(guān)事項(xiàng)時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)承認(rèn)該等轉(zhuǎn)讓。

合伙權(quán)益出質(zhì)

有限合伙人將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)，應(yīng)經(jīng)普通合伙人事先書(shū)面同意；未經(jīng)普通同意，普通合伙人不得將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)。

除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有明確約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第十條合伙人會(huì)議

年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

10.1.1合伙人會(huì)議分為年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

10.1.2自首次交割日后第一個(gè)日歷年度結(jié)束時(shí)起，合伙企業(yè)每年召開(kāi)一次年度會(huì)議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人報(bào)告投資情況。年度會(huì)議不應(yīng)討論合伙企業(yè)擬議投資項(xiàng)目，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)此會(huì)議對(duì)合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。

10.1.3根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)的需要，合伙人可召集臨時(shí)會(huì)議討論如下事項(xiàng)，普通合伙人亦可在召集年度會(huì)議時(shí)將下述事項(xiàng)提交會(huì)議審議：

根據(jù)第15.3.1條約定決定本協(xié)議的修改；因本協(xié)議明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定的事項(xiàng)而需修改本協(xié)議的，普通合伙人亦有權(quán)獨(dú)立決定相應(yīng)修改本協(xié)議；

批準(zhǔn)普通合伙人將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方；

批準(zhǔn)普通合伙人出質(zhì)其持有的合伙權(quán)益；

在發(fā)生第5.5.1條約定情形時(shí)，決定除名及更換普通合伙人；

決定合伙企業(yè)提前解散及清算；

決定普通合伙人提交合伙人會(huì)議討論的其他事宜。

10.1.4合伙人會(huì)議所討論的事項(xiàng)，本協(xié)議對(duì)相關(guān)事項(xiàng)所需的同意數(shù)有明確約定的，獲得相應(yīng)的同意后可作出決議，其他事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)普通同意后作出決議。

10.2會(huì)議召集和召開(kāi)

10.2.1年度會(huì)議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集。

10.2.2臨時(shí)合伙人會(huì)議由會(huì)議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集。臨時(shí)合伙人會(huì)議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論第 10.1.3條第（5)項(xiàng)事項(xiàng)時(shí)，合計(jì)持有有限合伙人認(rèn)繳出資額三分之二以上的有眼合伙人可召集臨時(shí)會(huì)議并推舉一名有限合伙人主持會(huì)議。

10.2.3年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知應(yīng)為書(shū)面形式，且座至少包含如下內(nèi)容：

會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；

會(huì)議議程和相關(guān)資料；

聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

10.2.4臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場(chǎng)及/或非現(xiàn)場(chǎng)方式參加并表決，非現(xiàn)場(chǎng)方式包括電話會(huì)議、視頻會(huì)議等一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式，對(duì)于屬普通合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，普通合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書(shū)面形式征求有限合伙人意見(jiàn)，有限合伙人應(yīng)在收到該等書(shū)面文件后十五日內(nèi)書(shū)面回復(fù)，書(shū)面表示同意的合伙人的數(shù)量達(dá)到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。未以任何方式參加會(huì)議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見(jiàn)的合伙人視為對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)棄權(quán)。

第十一條咨詢委員會(huì)

11.1咨詢委員會(huì)的組成及成員

11.1.1普通合伙人將在首次交割日后盡快組建咨詢委員會(huì)，作為本合伙企業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)，其有表決權(quán)的成員由普通合伙人邀請(qǐng)有限合伙人提名的代表?yè)?dān)任。普通合伙人可任命一位咨詢委員會(huì)主席，該主席無(wú)表決權(quán)，負(fù)責(zé)組織召開(kāi)并主持咨詢委員會(huì)會(huì)議。

11.1.2咨詢委員會(huì)成員可以書(shū)面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列任何情況時(shí)該成員視為自動(dòng)去職：1 )提名該成員的有限合伙人成為違約合伙人；或2)咨詢委員會(huì)除該成員之外過(guò)半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員且普通合伙人已將此事書(shū)面通知提名該成員的有限合伙人。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排其他有限合伙人提名的代表接替去職委員。

11.2咨詢委員會(huì)的職能和運(yùn)行機(jī)制

11.2.1咨詢委員會(huì)的職能包括：

就本協(xié)議規(guī)定由咨詢委員會(huì)討論的或普通合伙人提請(qǐng)咨詢委員會(huì)討論的存在潛在利益沖突的投資事項(xiàng)、估值事項(xiàng)等進(jìn)行討論并向普通合 伙人提供建議；

根據(jù)第2.8.2條的約定討論延長(zhǎng)合伙企業(yè)的投資期；

討論超過(guò)本協(xié)議約定的投資限制的投資事項(xiàng)；

根據(jù)第5.10條（關(guān)聯(lián)交易）的約定討論普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方、任何關(guān)聯(lián)基金與合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

就其他本協(xié)議約定應(yīng)由咨詢委員會(huì)評(píng)議之事項(xiàng)或普通合伙人征詢咨 詢委員會(huì)意見(jiàn)的事項(xiàng)進(jìn)行評(píng)議并給出同意或指導(dǎo)性意見(jiàn)。

對(duì)于咨詢委員會(huì)所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的成員一人一票，會(huì)議決議由參與會(huì)議的有表決權(quán)的成員過(guò)半數(shù)通過(guò)方可作出。

11.2.3咨詢委員會(huì)會(huì)議根據(jù)需要可隨時(shí)安排召開(kāi)。咨詢委員會(huì)由普通合伙人召集，會(huì)議通知期為5個(gè)工作日，但咨詢委員會(huì)成員參與會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

11.2.4咨詢委員會(huì)會(huì)議可以釆取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式進(jìn)行。過(guò)半數(shù)有表決權(quán)成員參與的會(huì)議方為有效會(huì)議。咨詢委員會(huì)亦可不召開(kāi)會(huì)議， 經(jīng)全體成員出具書(shū)面同意文件而做出其職權(quán)范圍內(nèi)的決定。

11.2.5對(duì)于本協(xié)議約定應(yīng)經(jīng)咨詢委員會(huì)同意的事項(xiàng)，未經(jīng)咨詢委員會(huì)同意，普通合伙人不得從事；對(duì)于其他事項(xiàng)，咨詢委員會(huì)所做意見(jiàn)及建議，普通合伙人應(yīng)予以慎重考慮，但并無(wú)義務(wù)依咨詢委員會(huì)之意見(jiàn)行事。盡管有前述約定，咨詢委員會(huì)及其成員在任何意義上均不應(yīng)被視為參與合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行，其在任何情況下均不應(yīng)以合伙企業(yè)之名義開(kāi)展活動(dòng)或進(jìn)行可能對(duì)合伙企業(yè)構(gòu)成約束力的行為。咨詢委員會(huì)的相關(guān)工作規(guī)則將根據(jù)合伙企業(yè)登記部門和監(jiān)管部門的意見(jiàn)及相關(guān)法律法規(guī)的要求適當(dāng)制定。

咨詢委員會(huì)成員參與咨詢委員會(huì)工作不領(lǐng)酬金，但會(huì)議相關(guān)的費(fèi)用應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十二條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及報(bào)告

記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。

12.2會(huì)計(jì)年度

合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日。

審計(jì)

12.3.1合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

12.3.2合伙企業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)在國(guó)內(nèi)知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所中選聘。普通合伙人聘任、解聘或更換審計(jì)機(jī)構(gòu)后，應(yīng)及時(shí)書(shū)面告知有限合伙人。

12.4.1自首次交割日后的第一個(gè)完整半年度起，普通合伙人應(yīng)于每年的上半年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)向有限合伙人提交半年度投資報(bào)告，內(nèi)容為該半年度的投資活動(dòng)總結(jié)以及未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)摘要信息，包括合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表等信息。

12.4.2在首次交割日后第一個(gè)完整年度結(jié)束后，普通合伙人應(yīng)于每年6月30日前向有限合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并召開(kāi)一次合伙企業(yè)年度會(huì)議。

12.4.3對(duì)于受合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達(dá)成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的信息，普通合伙人無(wú)須向有限合伙人提供。

12.5查閱會(huì)計(jì)帳簿

有限合伙人在提前三十天書(shū)面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙權(quán)益直接相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿，費(fèi)用由其自行承擔(dān)，但不得影響合伙企業(yè)的正常運(yùn)營(yíng)。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時(shí)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十三條解散與清算

13.1解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：

合伙人經(jīng)特別同意決定合伙企業(yè)解散；

合伙企業(yè)期限屆滿；

合伙企業(yè)的投資全部變現(xiàn)、普通合伙人決定合伙企業(yè)解散；

普通合伙人根據(jù)本協(xié)議約定退伙或被除名，且合伙企業(yè)沒(méi)有接納新的普通合伙人；

有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

13.2清算

13.2.1各合伙人在此同意指定普通合伙人擔(dān)任清算人，除非合計(jì)持有合伙企業(yè)三

分之二以上實(shí)繳出資額的合伙人（不包括違約合伙人）決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

13.2.2在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。

清算期不超過(guò)一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照第4.3條(非現(xiàn)金分配）約定的原則進(jìn)行分配。

清算清償順序

合伙企業(yè)期限屆滿或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償合伙企業(yè)債務(wù)后剩余的可分配部分，按照本協(xié)議第四條（收益分配和虧損分擔(dān)）約定的原則進(jìn)行分配。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第十四條違約責(zé)任

14.1普通合伙人的違約責(zé)任

普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，如發(fā)生違約行為，適用第5.4條（執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法）的約定。

14.2有限合伙人的違約責(zé)任

14.2.1有限合伙人違反本協(xié)議約定給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；并且，如有限合伙人違反第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）項(xiàng)下的陳述和保證事項(xiàng)，普通合伙人有權(quán)經(jīng)獨(dú)立判斷認(rèn)定其為“違約合伙 人”，除承擔(dān)違約賠償責(zé)任外，還將適用第9.2條（有限合伙人退伙）、第11.1.2條的約定。

14.2.2有限合伙人在繳付出資方面發(fā)生違約的，適用第3.9條（逾期繳付出資）約定。

第十五條其他

15.1適用法律和爭(zhēng)議解決

15.1.1本協(xié)議適用中國(guó)法律。

15.1.2因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決，仲裁庭由3名仲裁員組成。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。

15.2保密

15.2.1本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。

15.2.2有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過(guò)報(bào)告、合伙人會(huì)議及其他方式所了解到的合伙企 業(yè)及其普通合伙人、投資業(yè)務(wù)、投資組合公司、投資合作方的商業(yè)、法律、財(cái)務(wù)等信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書(shū)面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。

15.2.3為進(jìn)行合伙企業(yè)的資金募集，或因合伙企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)需要，普通合伙人在與信息接收方訂立保密協(xié)議的前提下可向信息接收方披露合伙企業(yè)的信息。

15.2.4在合伙企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，在法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、證券交易規(guī)則有明確規(guī)定或有權(quán)政府部門、司法機(jī)關(guān)、證券監(jiān)管部門、證券交易所要求的情況下，普通合伙人為履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)可披露合伙企業(yè)或合伙人的信息；如普通合伙人為履行該等信息披露義務(wù)需合伙人進(jìn)一步提供信 息，合伙人應(yīng)積極配合并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

15.3修改協(xié)議

15.3.1受限于第15.3.3條約定，對(duì)本協(xié)議的修改，應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意和普通同意；但，對(duì)下列事項(xiàng)的修改，應(yīng)經(jīng)相關(guān)的有限合伙人（不包括違約合伙人）同意：

相對(duì)其他有限合伙人而言，重大地增加特定有限合伙人或某特定群體的有限合伙人的責(zé)任或義務(wù)，或減少其權(quán)利或保障；

增加有限合伙人的認(rèn)繳出資額或以其他方式變更有限合伙人就合伙企業(yè)債務(wù)或其他義務(wù)承擔(dān)的責(zé)任；

變更本第15.3.1條規(guī)定。

15.3.2盡管有第15.3.1條約定，普通合伙人可獨(dú)立決定就下列事項(xiàng)修改本協(xié)議：

根據(jù)第2.2.2條變更合伙企業(yè)名稱；

根據(jù)第2.3.2條變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；

合伙企業(yè)的合伙人或其認(rèn)繳出資額發(fā)生符合法律、法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的變化后，以修正案的形式對(duì)本協(xié)議附件進(jìn)行修訂;

在該修改不會(huì)對(duì)任何有限合伙人造成任何重大不利影響的情況下：1) 明確條款含義；2)對(duì)于不完整或與其他條款不一致的條款進(jìn)行更正或補(bǔ)充；3)更正排版印刷錯(cuò)誤或遺漏；4)滿足法律、法規(guī)、合伙企業(yè)登記部門或監(jiān)管部門的規(guī)定或要求；

經(jīng)與擬加入合伙企業(yè)的有限合伙人協(xié)商對(duì)本協(xié)議進(jìn)行的修改；該修改不應(yīng)對(duì)先前已加入合伙企業(yè)的有限合伙人的權(quán)利義務(wù)造成任何重大不利影響。

15.3.3根據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行的任何修改或修訂可根據(jù)第5.2.3條簽署。在根據(jù)本第15.3條（修改協(xié)議）進(jìn)行修改后，普通合伙人應(yīng)立即向所有有限合伙人發(fā)送該修改內(nèi)容的副本或描述該修改的書(shū)面通知。

不可抗力

“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水突、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、重大法律變更或政策調(diào)整。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

15.4.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

15.4.3如果發(fā)生不可抗力事件，宣稱發(fā)生不可抗力的有限合伙人應(yīng)立即通知普通 合伙人并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)，并與普通合伙人協(xié)商；如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即通知其他合伙人、提供相關(guān)證據(jù)并進(jìn)行協(xié)商；相關(guān)方應(yīng)通過(guò)協(xié)商找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

15.5通知

15.5.1本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書(shū)面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：

給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：

地址：傳真： 電話： 收件人：

給普通合伙人的通知發(fā)送至：

地址：

傳真：

電話：

收件人：

(3)給各有限合伙人的通知發(fā)送至附件所列的地址。

任何一方可經(jīng)提前三個(gè)工作日向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。

15.5.2除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

（1）在派專人交付的情況下，通知于送至第15.5.1條所述的地址之時(shí)視為 送達(dá)；

（2）在通過(guò)郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個(gè)工作日視為送達(dá)；及

（3）在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為達(dá)。

15.6全部協(xié)議

15.6.1合伙人同意，普通合伙人有權(quán)與任一有限合伙人就合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)或業(yè)務(wù)達(dá)成附屬協(xié)議或附屬安排（“附屬協(xié)議”），附屬協(xié)議可能使特定有限合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利增加，或?qū)Ρ緟f(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充，附屬協(xié)議對(duì)普通合伙人及相關(guān)有限合伙人具有法律約束效力。本協(xié)議、入伙協(xié)議（或類 似文件）及任何有限合伙人與普通合伙人達(dá)成的附屬協(xié)議構(gòu)成相關(guān)各方之間的完整協(xié)議并取代該等相關(guān)方先前達(dá)成的所有協(xié)議、安排或備忘。

15.6.2本協(xié)議如與此前提交的資本招募說(shuō)明書(shū)等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及/書(shū)面的 文件不一致或相沖突，應(yīng)以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

15.7繼受人或受讓人等受本協(xié)議約束

本協(xié)議對(duì)于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當(dāng) 有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并及于其委托人或受托人、名 義持有人等。

15.8可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條 款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

棄權(quán)

合伙人未能行使或遲延行使權(quán)利不構(gòu)成對(duì)該權(quán)利的放棄。任何權(quán)利的單獨(dú)或部分行使不 構(gòu)成對(duì)該權(quán)利的進(jìn)一步行使或其他權(quán)利的行使的排除。本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利與救濟(jì)可以累積，且不排除法律規(guī)定的其他任何權(quán)利或救濟(jì)。

15.10.1本協(xié)議正本由各方分別簽署后合成一份完整版本，可根據(jù)需要簽署若干份。各份具有同等法律效力。

15.10.2各方同意為工商登記注冊(cè)之目的于本協(xié)議簽署同時(shí)另行簽署與本協(xié)議內(nèi)容實(shí)質(zhì) 一致的簡(jiǎn)式版本，前述簡(jiǎn)式版本應(yīng)當(dāng)在簽署后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定提交工商登記。前述簡(jiǎn)式版本與本協(xié)議的規(guī)定不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。各方亦同意合伙企業(yè)根據(jù)情況需要使用前述簡(jiǎn)式版本對(duì)外披露有關(guān)信息。

15.11協(xié)議生效

本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。

[以下無(wú)正文]

附件合伙人及其出資

合伙人名稱

身份

住所

證件編號(hào)

認(rèn)繳出資額

通知方式

北京xxxxx投資管理有限 公司

普通合伙人

北京東城區(qū)朝陽(yáng)門北 大街8號(hào)富華大廈d 座15層b室

110108015358221

1, 375萬(wàn)元

書(shū)面通知

x產(chǎn)業(yè)控股有限公司

有限合伙人

北京市海淀區(qū)中關(guān)村 齒夫侖2號(hào)數(shù)碼大m b 座 1903

110000005664899

20，000萬(wàn)元

書(shū)面通知

xxxx投資有限公司

有限合伙人

北京市朝陽(yáng)區(qū)高碑店 鄉(xiāng)高井傳媒文化園8 號(hào)

110000010956511

10, 000萬(wàn)元

書(shū)面通知

xxx得投資有限公司

有限合伙人

錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū) 興海路

210700004026849

5，000萬(wàn)元

書(shū)面通知

xx實(shí)投資中心（有 限合伙）

有限合伙人

北京市海淀區(qū)科學(xué)院 南路2號(hào)a座2層212

110108015133830

1，000萬(wàn)元

書(shū)面通知

總認(rèn)繳出資額

37，375萬(wàn)元

叁億柒仟叁佰柒拾伍萬(wàn)元人民幣

[本頁(yè)無(wú)正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁(yè)]

各合伙人于開(kāi)頭所列日期簽署本協(xié)議:

/

普通合伙人：^

授權(quán)代表

[本頁(yè)無(wú)正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁(yè)] 各合伙人于開(kāi)頭所列日期簽署本協(xié)議：

(簽字/蓋章）

有限合伙人

/

附：有限合伙人認(rèn)繳出資額

/

作為有限合伙人認(rèn)繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資（大寫(xiě)）人民幣 貳億元（小寫(xiě):￥ 200.000,000 )。

[本頁(yè)無(wú)正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁(yè)]

各合伙人于開(kāi)頭所列日期簽署本協(xié)議

有限合伙人：

(姓名/名稱）

(簽字/蓋章）

附：有限合伙人認(rèn)繳出資額

xxxx投資有限公司作為有限合伙人認(rèn)繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資(大寫(xiě))人民幣壹億元(小寫(xiě)：￥ 100,000,000 )

[本頁(yè)無(wú)正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁(yè)]

各合伙人于開(kāi)頭所列日期簽署本協(xié)議：

有限合伙人：錦州萬(wàn)得投資有限公司

(姓名/名稱）

x 廠-

(簽字/蓋章)

附：有限合伙人認(rèn)繳出資額

投資有限公司作為有限合伙人認(rèn)繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資（大寫(xiě)）人民幣 伍什萬(wàn)元（小寫(xiě):￥ 50.000,000 ）。

[本頁(yè)無(wú)正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁(yè)]

各合伙人于開(kāi)頭所列日期簽署本協(xié)議

有限合伙人：北京投資中心（有限合伙）

(姓名/名稱)

(簽字/蓋章)

【第9篇】合伙企業(yè)法人是什么

根據(jù)《公司法》第13條之規(guī)定：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。

”。

法定代表人是指依法代表法人行使民事權(quán)利，履行民事義務(wù)的主要負(fù)責(zé)人（如：工廠的廠長(zhǎng)、公司的董事長(zhǎng)等）。

【第10篇】外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定

【1】 合伙企業(yè)設(shè)立登記提交材料規(guī)范

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》

2.全體合伙人簽署的合伙協(xié)議。

3.全體合伙人的主體資格文件或自然人身份證明。

◆合伙人為企業(yè)的，提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

◆合伙人為事業(yè)法人的，提交事業(yè)單位法人登記證書(shū)復(fù)印件。

◆合伙人為社團(tuán)法人的，提交社會(huì)團(tuán)體法人登記證復(fù)印件。

◆合伙人為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)復(fù)印件。

◆合伙人為自然人的，提交身份證件復(fù)印件。

◆外方合伙人其主體資格文件或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)中國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國(guó)與中國(guó)沒(méi)有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與中國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由中國(guó)駐該第三國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。某些國(guó)家的海外屬地出具的文書(shū)，應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國(guó)外交機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由中國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。中國(guó)與有關(guān)國(guó)家締結(jié)或者共同參加的國(guó)際條約對(duì)認(rèn)證另有規(guī)定的除外。外國(guó)自然人來(lái)華投資設(shè)立企業(yè)，提交的身份證明文件為中華人民共和國(guó)外國(guó)人永久居留身份證的，無(wú)需公證認(rèn)證。

香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格文件或者身份證明應(yīng)當(dāng)按照專項(xiàng)規(guī)定或者協(xié)議，依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。提交港澳居民居住證或者往來(lái)內(nèi)地通行證的，無(wú)需公證認(rèn)證。大陸公安部門頒發(fā)的臺(tái)灣居民居住證、大陸出入境管理部門頒發(fā)的臺(tái)灣居民往來(lái)大陸通行證，可作為臺(tái)灣地區(qū)自然人投資者的身份證明且無(wú)需公證認(rèn)證。

◆合伙人為其他類型的，提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。

4.主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用相關(guān)文件。

5法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的或申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。

6.法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，提交相應(yīng)證明。

注：依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》設(shè)立的合伙企業(yè)設(shè)立登記適用本規(guī)范。

【2】 合伙企業(yè)變更登記提交材料規(guī)范

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》。

2.變更登記事項(xiàng)涉及合伙協(xié)議修改的，提交全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定書(shū)。

3.變更登記事項(xiàng)涉及合伙協(xié)議修改的，提交修改后或補(bǔ)充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署）。

4．變更事項(xiàng)相關(guān)證明文件。

◆變更企業(yè)名稱的，應(yīng)當(dāng)向有管轄權(quán)的登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。

◆變更主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，提交變更后的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用相關(guān)文件。

◆變更經(jīng)營(yíng)范圍的，企業(yè)申請(qǐng)的經(jīng)營(yíng)范圍中含有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

◆合伙人住所變更的，提交合伙人住所變更證明文件住所使用文件參照合伙企業(yè)設(shè)立登記提交材料規(guī)范。

◆變更執(zhí)行事務(wù)合伙人的，提交合伙協(xié)議或者全體合伙人決定書(shū)及新任執(zhí)行事務(wù)合伙人主體資格文件或身份證明復(fù)印件。

◆合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人更改名稱或姓名、委派代表更改姓名的，提交相關(guān)名稱或姓名變更證明，以及變更后新的主體資格文件或者自然人身份證明復(fù)印件。自然人更改姓名后，其身份證號(hào)碼與更改姓名前一致的，無(wú)需提交公安部門證明，只需提交新的身份證件復(fù)印件。主體資格文件更改名稱后，其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼與更改名稱前一致的，只需提交新的主體資格文件復(fù)印件。主體資格文件要求參照合伙企業(yè)設(shè)立登記提交材料規(guī)范。

◆法人、其他組織委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表變更的，提交其繼任代表的自然人身份證明復(fù)印件和繼任委派書(shū)。

◆合伙人退伙的，提交的變更決定書(shū)應(yīng)當(dāng)載明退伙事由，填寫(xiě)《全體合伙人名錄及出資情況》。合伙協(xié)議對(duì)合伙份額繼承另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

◆新合伙人入伙的，提交新合伙人的主體資格文件或者自然人身份證明、住所證明、入伙協(xié)議、《全體合伙人名錄及出資情況》。其中，外資合伙企業(yè)還需提交外商投資企業(yè)法律文件送達(dá)授權(quán)委托書(shū)。新合伙人主體資格文件要求參照合伙企業(yè)設(shè)立登記提交材料規(guī)范。

◆合伙企業(yè)變更企業(yè)類型的，應(yīng)當(dāng)辦理企業(yè)名稱變更。涉及其他登記事項(xiàng)變更，應(yīng)當(dāng)同時(shí)申請(qǐng)變更登記，按相應(yīng)的提交材料規(guī)范提交材料。普通合伙企業(yè)變更為特殊的普通合伙企業(yè)，法律、行政法規(guī)規(guī)定需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，提交相應(yīng)證明。

◆合伙人增加或減少對(duì)合伙企業(yè)出資的，提交修改后或補(bǔ)充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署確認(rèn)）。

5.法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定變更事項(xiàng)須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件復(fù)印件。

6.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營(yíng)業(yè)執(zhí)照的繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》設(shè)立的合伙企業(yè)變更登記適用本規(guī)范。

【3】 合伙企業(yè)備案提交材料規(guī)范

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》。

2.備案事項(xiàng)涉及合伙協(xié)議修改的，提交全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定書(shū)。

3.備案事項(xiàng)相關(guān)證明文件。

◆合伙協(xié)議修改備案的，提交修改或補(bǔ)充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署）。

◆合伙期限備案的，提交變更決定書(shū)、修改或補(bǔ)充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署）。

◆更換登記聯(lián)絡(luò)員，填寫(xiě)《聯(lián)絡(luò)員信息表》，提交聯(lián)絡(luò)員的身份證明復(fù)印件（使用紙質(zhì)材料辦理登記的，直接在申請(qǐng)書(shū)中粘貼身份證復(fù)印件)。

◆合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資數(shù)額、繳付期限和出資方式備案的，提交《全體合伙人名錄及出資情況》，同時(shí)提交修改或補(bǔ)充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署）。

◆更換境外投資者法律文件送達(dá)接受人，被授權(quán)人為自然人的，提交《外商投資企業(yè)法律文件送達(dá)授權(quán)委托書(shū)》及被授權(quán)人身份證明復(fù)印件。被授權(quán)人為非自然人的，提交《外商投資企業(yè)法律文件送達(dá)授權(quán)委托書(shū)》、被授權(quán)人的主體資格文件復(fù)印件及被授權(quán)聯(lián)系人身份證明復(fù)印件。

注：依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》設(shè)立的合伙企業(yè)備案適用本規(guī)范。

【4】 合伙企業(yè)注銷登記提交材料規(guī)范

1.《企業(yè)注銷登記申請(qǐng)書(shū)》。

2.合伙企業(yè)依照《合伙企業(yè)法》作出解散的決議或者決定，人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書(shū)。被行政機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉的、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照或被撤銷市場(chǎng)主體登記的，提交被責(zé)令關(guān)閉、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照或被撤銷市場(chǎng)主體登記的文件。

3.人民法院指定清算人、破產(chǎn)管理人申請(qǐng)注銷登記的，應(yīng)提交人民法院指定其為清算人、破產(chǎn)管理人的證明。

4.全體合伙人簽署的清算報(bào)告。

5.清稅證明材料。

6.僅通過(guò)報(bào)紙發(fā)布債權(quán)人公告的，需要提交依法刊登公告的報(bào)紙樣張。

7.法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定注銷合伙企業(yè)須經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件復(fù)印件。

8.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營(yíng)業(yè)執(zhí)照的繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：1.依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》設(shè)立的合伙企業(yè)注銷登記適用本規(guī)范。

2.申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記的，提交《簡(jiǎn)易注銷全體投資人承諾書(shū)》，提交此規(guī)范第1、8項(xiàng)材料。

3.經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)并終結(jié)破產(chǎn)程序、強(qiáng)制清算程序終結(jié)后辦理注銷登記的，提交此規(guī)范第1、3、8以及人民法院宣告破產(chǎn)的裁定書(shū)和終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定書(shū)原件、人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定書(shū)原件（包括以無(wú)法清算或無(wú)法全面清算為由作出的裁定）。

【5】 合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)設(shè)立登記提交材料規(guī)范

1.《分支機(jī)構(gòu)登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》。

2.經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用相關(guān)文件。

3.隸屬合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

4.全體合伙人委派執(zhí)行分支機(jī)構(gòu)事務(wù)負(fù)責(zé)人的委托書(shū)和其身份證明復(fù)印件（使用紙質(zhì)材料辦理登記的，在申請(qǐng)書(shū)中粘貼身份證復(fù)印件，由分支機(jī)構(gòu)隸屬合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人在申請(qǐng)書(shū)中簽署確認(rèn)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職信息)。

5．法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的或申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。

注：1.依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》設(shè)立的合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記適用本規(guī)范。

1. 合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)設(shè)立免于提交隸屬合伙企業(yè)的合伙協(xié)議。

【6】 合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)變更登記（備案）提交材料規(guī)范

1.《分支機(jī)構(gòu)登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》。

2.變更事項(xiàng)相關(guān)證明文件

◆變更名稱的，應(yīng)當(dāng)向有管轄權(quán)的登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。因其隸屬的合伙企業(yè)名稱變更而申請(qǐng)變更分支機(jī)構(gòu)名稱的，提交隸屬的合伙企業(yè)變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

◆變更經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，提交變更后的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用相關(guān)文件。

◆變更負(fù)責(zé)人的，提交全體合伙人簽署的任免信息或者依合伙協(xié)議作出的任免決定及新負(fù)責(zé)人的身份證明復(fù)印件（使用紙質(zhì)材料辦理登記的，在申請(qǐng)書(shū)中粘貼身份證復(fù)印件，由分支機(jī)構(gòu)隸屬合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人在申請(qǐng)書(shū)中簽署確認(rèn)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職信息)。負(fù)責(zé)人更改姓名的，提交公安部門出具的證明（自然人更改姓名后，其身份證號(hào)碼與更改姓名前一致的，無(wú)需提交公安部門證明，只需提交新的身份證件復(fù)印件）。

◆變更經(jīng)營(yíng)范圍的，變更后經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。

◆因隸屬的合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更而申請(qǐng)分支機(jī)構(gòu)變更的，還應(yīng)提交隸屬合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

3.法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定變更合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)須經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件復(fù)印件。

4.備案事項(xiàng)證明文件。

◆更換登記聯(lián)絡(luò)員，填寫(xiě)《聯(lián)絡(luò)員信息表》，提交聯(lián)絡(luò)員的身份證明復(fù)印件（使用紙質(zhì)材料辦理登記的，在申請(qǐng)書(shū)中粘貼身份證復(fù)印件)。

5.辦理變更登記的，已領(lǐng)取紙質(zhì)版營(yíng)業(yè)執(zhí)照的繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》設(shè)立的合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)變更登記、備案適用本規(guī)范。

【7】 合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)注銷登記提交材料規(guī)范

1.《分支機(jī)構(gòu)登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》。

2.全體合伙人簽署的注銷分支機(jī)構(gòu)決定書(shū)。

3.人民法院指定清算人、破產(chǎn)管理人申請(qǐng)注銷登記的，應(yīng)提交人民法院指定其為清算人的證明。

4.清稅證明材料。

5.法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定注銷合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)須經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件復(fù)印件。

6.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營(yíng)業(yè)執(zhí)照的繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：1.依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》設(shè)立的合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)注銷登記適用本規(guī)范。

2.申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記的，提交《簡(jiǎn)易注銷全體投資人承諾書(shū)》，提交此規(guī)范第1、6項(xiàng)材料。

3.合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)注銷登記免于提交依法作出注銷的決議、決定，或者被行政機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷的文件。免于提交清算報(bào)告、負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件或者清理債務(wù)完結(jié)的證明。

4.合伙企業(yè)經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)并終結(jié)破產(chǎn)程序、強(qiáng)制清算程序終結(jié)后，分支機(jī)構(gòu)辦理注銷登記的，提交此規(guī)范第1、3、6以及人民法院宣告破產(chǎn)的裁定書(shū)和終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定書(shū)原件、人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定書(shū)原件（包括以無(wú)法清算或無(wú)法全面清算為由作出的裁定）。

【第11篇】合伙企業(yè)屬于法人嗎

一、合伙企業(yè)是法人嗎？

合伙企業(yè)不是法人。

合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。而法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。

二、合伙企業(yè)有哪幾種？

合伙企業(yè)按性質(zhì)分，可分為三種：普通合伙企業(yè)、特殊的普通合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由2人以上的普通合伙人（沒(méi)有上限規(guī)定）組成。有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下合伙人設(shè)立，其中至少有1個(gè)普通合伙人。

在普通合伙企業(yè)中，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第12篇】個(gè)人合伙與合伙企業(yè)

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)體工商戶、合伙企業(yè)以及一人有限公司都屬于民事主體，那么個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和其他民事主體的區(qū)別是什么呢？

和一人有限責(zé)任公司的區(qū)別

投資主體不同：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)出資人只能是1個(gè)自然人；一人有限責(zé)任公司投資人既可以是1個(gè)自然人也可以是1個(gè)法人；

對(duì)企業(yè)名稱要求不同：對(duì)于“有限責(zé)任公司”和“有限公司”字樣，一人有限公司必須有所標(biāo)明，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名稱中不能使用上述字樣。

主體資格不同：一人有限責(zé)任公司屬于法人組織，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不屬于。

對(duì)組織機(jī)構(gòu)要求不同。

承擔(dān)不同形式的責(zé)任：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)的是無(wú)限責(zé)任，一人有限責(zé)任公司股東僅以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

稅收繳納不同。

和合伙企業(yè)的區(qū)別

投資人不同：合伙企業(yè)可以有兩個(gè)或者兩個(gè)以上的合伙人共同投資，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人只能是1個(gè)自然人。

適用的事務(wù)管理模式不同：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)一般是自行管理，合伙企業(yè)是由全體合伙人執(zhí)行的。

個(gè)人和企業(yè)的財(cái)產(chǎn)關(guān)系不同：合伙企業(yè)的合伙人財(cái)產(chǎn)和合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)是相對(duì)分離的，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的個(gè)人財(cái)產(chǎn)和企業(yè)財(cái)產(chǎn)是不分離的，個(gè)人對(duì)于企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的也是無(wú)限責(zé)任。

企業(yè)名稱不同：合伙企業(yè)需要在名稱中標(biāo)明合伙企業(yè)的類型，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)則無(wú)法使用“有限”“有限責(zé)任”“公司”等字樣。

財(cái)產(chǎn)歸屬不同：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)都由出資人控制；合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)歸全體合伙人共有。

出資方式不同。

和個(gè)體工商戶的區(qū)別

出資人不同。

承擔(dān)責(zé)任的財(cái)產(chǎn)范圍不同。

適用的法律不同，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)依照的是《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》，個(gè)體工商戶依照的是《個(gè)體工商戶條例》。

法律地位不同。

關(guān)于個(gè)體工商戶和其他民事主體的區(qū)別，大家還有什么不清楚的嗎？想要了解更多資訊，歡迎關(guān)注或聯(lián)系“廣州印心企業(yè)管理咨詢有限公司”哦！

【第13篇】普通合伙企業(yè)可以以勞務(wù)出資嗎？

普通合伙企業(yè)可以以勞務(wù)出資，合伙企業(yè)可以以勞務(wù)出資。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第十六條規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

【第14篇】企業(yè)合伙人是什么級(jí)別

高級(jí)合伙人一般用于律師事務(wù)所。合伙制的律師事務(wù)所，會(huì)因人數(shù)的多少而發(fā)生行政劃分的不同。一些較大的律師事務(wù)所，合伙人會(huì)有高級(jí)合伙人、普通合伙人、合伙人之分。而高級(jí)合伙人屬于律師事務(wù)所中行政級(jí)別較高的合伙人，除主任外，可以視為是副主任。

普通合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)首先應(yīng)以企業(yè)財(cái)產(chǎn)承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)，從'人合'性的特點(diǎn)來(lái)看，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任應(yīng)以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任為前提，即只有在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)債務(wù)時(shí)，才由合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

有限合伙企業(yè)注冊(cè)的條件

（一）有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立，但是，法律另有規(guī)定的除外；

（二）有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人；

（三）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣；

（四）有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資；

（五）有限合伙人不得以勞務(wù)出資；

（六）有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任；

（七）有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額；

（八）有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式；

（九）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

合伙開(kāi)公司股權(quán)如何分配

如果是一般有限責(zé)任公司的話，股份是按照投資金額和注冊(cè)資金的比例確定的，利潤(rùn)也是按照股份占有情況按照比例分配的，這個(gè)沒(méi)有什么比較好的說(shuō)法，直接按照股權(quán)比例分配。公司注冊(cè)時(shí)提供的公司章程和股東會(huì)決議中規(guī)定了股權(quán)分配和利潤(rùn)分配，除非有特殊要求，否則按照正常分配原則即可。

注冊(cè)普通有限責(zé)任公司就可以了，在公司章程和股東會(huì)決議中規(guī)定有關(guān)公司的每個(gè)人的權(quán)力和義務(wù)，例如股權(quán)比例，個(gè)人職責(zé)，如何分紅等等，還有規(guī)定公司注冊(cè)資本和認(rèn)繳期限等，法定代表人可以是股東，也可以不是股東。注冊(cè)公司需要辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證，如果經(jīng)營(yíng)范圍有需要許可的項(xiàng)目，則需要辦理相應(yīng)的許可證。

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【第15篇】有限合伙企業(yè)退伙

a公司是b企業(yè)的有限合伙人，c公司是普通合伙人。2023年6月中旬前后，a公司與c公司等商議退伙事宜，《b企業(yè)退伙協(xié)議》明確：全體合伙人一致同意a公司退伙；b企業(yè)因a公司退伙而應(yīng)向其返還6.7億元。協(xié)議簽署日期為2023年6月19日。2023年6月20日，b企業(yè)與d公司簽訂《借款合同》，b企業(yè)向d公司借款5億元用于資金周轉(zhuǎn)，期限3個(gè)月。當(dāng)日，d公司將款項(xiàng)5億元?jiǎng)澣胫羈企業(yè)指定的a公司收款賬戶。2023年6月21日，d公司與b企業(yè)共同向a公司出具《說(shuō)明函》：“該5億元款項(xiàng)實(shí)際為b企業(yè)向d公司的借款，并由b企業(yè)委托d公司直接支付至a公司管理的銀行賬戶，作為b企業(yè)應(yīng)向a公司支付的退伙資金的一部分。該等款項(xiàng)不是對(duì)a公司的借款，且無(wú)需a公司償還。”《b企業(yè)入伙協(xié)議》明確e公司和f公司分別以17000萬(wàn)元和33804.81萬(wàn)元出資成為b企業(yè)新的有限合伙人。e公司出資款在2023年6月19日匯付至b企業(yè)銀行賬戶，f公司未依約履行出資義務(wù)。截至2023年5月，出資確認(rèn)書(shū)記載的b企業(yè)有限合伙人仍然是a公司。2023年5月2日，d公司起訴至浙江高院，訴請(qǐng)之一：判令a公司在6.7億元范圍內(nèi)、e公司在1.7億元范圍內(nèi)對(duì)b企業(yè)借款5億元及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。浙江高院認(rèn)為a公司已退伙不應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任，e公司已實(shí)繳出資不應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任，駁回d公司此項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是已退伙的a公司和新入伙的e公司是否需要對(duì)b企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對(duì)此，債權(quán)人d公司認(rèn)為a公司應(yīng)當(dāng)以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，e公司以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。浙江高院認(rèn)為相關(guān)債權(quán)債務(wù)發(fā)生在a公司退伙之后，a公司僅對(duì)其退伙之前的企業(yè)債務(wù)以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，而e公司已實(shí)繳出資1.7億元，不應(yīng)當(dāng)再承擔(dān)責(zé)任。

關(guān)于有限合伙人退伙后的責(zé)任承擔(dān)，《合伙企業(yè)法》第八十一條規(guī)定：“有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任?！蓖嘶飼r(shí)間和債務(wù)是否是基于退伙前的原因發(fā)生是確定有限合伙人是否承擔(dān)責(zé)任的關(guān)鍵。就退伙時(shí)間而言，第四十八條規(guī)定“退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日”，退伙除當(dāng)然退伙情形外，還包括約定退伙，約定達(dá)成之日應(yīng)為退伙生效日。就債務(wù)發(fā)生時(shí)間而言，債務(wù)主要包括合同之債、侵權(quán)之債、不當(dāng)?shù)美畟?、無(wú)因管理之債等形式，要具體分析合同簽訂時(shí)間、侵權(quán)發(fā)生時(shí)間等債的發(fā)生原因的時(shí)間和退伙時(shí)間的先后，以此進(jìn)行判斷。本案中，《b企業(yè)退伙協(xié)議》簽署日期為2023年6月19日，《借款合同》簽訂于2023年6月20日，而且《借款合同》的簽訂就是為支付a公司退伙所得款項(xiàng)，《說(shuō)明函》對(duì)此進(jìn)行了確認(rèn)，該債務(wù)顯然發(fā)生于a公司退伙之后，a公司不對(duì)此承擔(dān)責(zé)任。

關(guān)于新入伙的有限合伙人責(zé)任承擔(dān)，對(duì)于入伙前的債務(wù)，《合伙企業(yè)法》第七十七條規(guī)定：“新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任?！睂?duì)于入伙后的債務(wù)，第二條規(guī)定：“有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！彼?，有限合伙人無(wú)論何時(shí)入伙，其都是以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)所有的合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，當(dāng)其實(shí)繳出資后，出資成為合伙的財(cái)產(chǎn)，其不再對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這里的理解與有限公司股東的有限責(zé)任是一致的，這也是稱之為“有限合伙人”的原因。本案中，e公司已實(shí)繳出資，其不再對(duì)b企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限合伙人與有限公司股東的責(zé)任承擔(dān)相似，但參與企業(yè)運(yùn)營(yíng)的權(quán)利不同。有限合伙人和有限公司股東均受到有限責(zé)任的保護(hù)，以認(rèn)繳出資為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，未按約出資，均要承擔(dān)法定的補(bǔ)足出資責(zé)任。在企業(yè)運(yùn)營(yíng)方面，有限合伙人僅能行使監(jiān)督性的權(quán)利，不能夠參與合伙事務(wù)的執(zhí)行，也不能對(duì)外代表合伙企業(yè)，相較而言，有限公司股東可以參與股東（大）會(huì)表決，以此參與公司事務(wù)，或者通過(guò)被選任為公司董事、經(jīng)理直接參與到公司經(jīng)營(yíng)中。

退伙的有限合伙人僅對(duì)因其退伙前原因發(fā)生的合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，范圍以其退伙時(shí)取回的財(cái)產(chǎn)為限。這表明，有限合伙人退伙并不意味責(zé)任的消滅，其依然可能要對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，進(jìn)行退伙結(jié)算能夠有效實(shí)現(xiàn)對(duì)責(zé)任承擔(dān)的預(yù)期，避免糾紛的突然到來(lái)。同時(shí)，即使有限合伙人取回的財(cái)產(chǎn)全部被執(zhí)行，有限合伙人承擔(dān)的責(zé)任也不會(huì)超過(guò)其認(rèn)繳出資范圍，最大的損失是“本金全失”，并沒(méi)有加重責(zé)任承擔(dān)。

新入伙的合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任不區(qū)分入伙前和入伙后。新入伙的普通合伙人要對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，新入伙的有限合伙人要對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)在認(rèn)繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，兩者要對(duì)入伙后的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任自不必多言，這提示投資人加入合伙要對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)進(jìn)行詳盡調(diào)查，以免投資目的沒(méi)達(dá)到，反而成了償債的“替罪羊”。

【第16篇】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得

個(gè)體戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)到底有什么區(qū)別？今天統(tǒng)一回復(fù)！

在咱們財(cái)會(huì)成長(zhǎng)學(xué)苑的社群里，經(jīng)?？吹接袑W(xué)員問(wèn)，“老師，個(gè)體戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)到底有什么區(qū)別？”

畢竟，很多老板都想自主創(chuàng)業(yè)，但不知道哪種公司形式最有“錢途”，這肯定不行。

這兩年個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)倍受青睞，究其原因，當(dāng)然還是因?yàn)榭梢韵硎艿亩愂諆?yōu)惠力度更大！

既然這么香，咱今天就來(lái)聊一聊，95%的老板和財(cái)務(wù)都關(guān)心的，個(gè)體戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)如何交稅的問(wèn)題！

01

首先，咱還是來(lái)追本溯源，明確一下，個(gè)體戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和我們常見(jiàn)的有限公司到底有什么區(qū)別？

這塊也都給大家捋清楚了，直接看這個(gè)「優(yōu)勢(shì)分析對(duì)比表」就可以

02

那咱們?cè)賮?lái)看，個(gè)體戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)該如何交稅的問(wèn)題。

第一，要知道個(gè)體戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)有一般納稅人和小規(guī)模納稅人之分；

第二，個(gè)體戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)只需要交個(gè)人所得稅，那具體怎么交呢？一起來(lái)細(xì)看一下《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》（國(guó)令第707號(hào)）文件：

這也就意味著，這幾種組織形式，是按照經(jīng)營(yíng)所得來(lái)交個(gè)人所得稅，個(gè)人所得稅采取的是綜合所得與分類所得相結(jié)合的綜合稅制。

綜合所得包含四項(xiàng)，簡(jiǎn)稱為“工勞特稿”；那另一類不并入綜合所得，其中就包含這里提到的“經(jīng)營(yíng)所得”了。

要注意的是，經(jīng)營(yíng)所得適用5%至百35%的超額累進(jìn)稅率。

那稅率有了，具體該怎么計(jì)算呢？

這里需要分2種情況，如以下導(dǎo)圖所示，一種是查賬征收，一種是核定征收。

這是核定征收應(yīng)稅所得率表，稅務(wù)機(jī)關(guān)一般在這個(gè)區(qū)間核定企業(yè)的所得：

核定征收前兩年特別火，備受寵愛(ài)，很多明星都成立可以核定征收的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，以此來(lái)節(jié)稅。

但是從今年開(kāi)始，有些地方逐步收緊核定征收的政策，當(dāng)然，也有一些地方是可以繼續(xù)核定的，具體大家還是以當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的回復(fù)為準(zhǔn)。

另外關(guān)于查賬征收，咱們學(xué)苑也有4個(gè)點(diǎn)要提醒大家：

1、個(gè)人所得稅不得稅前扣除的項(xiàng)目有這些：

個(gè)人所得稅稅款、稅收滯納金、罰金/罰款和被沒(méi)收財(cái)物的損失、贊助支出、與取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入無(wú)關(guān)的其他支出、用于個(gè)人和家庭的支出、投資者工資薪金支出、不符合扣除規(guī)定的捐贈(zèng)支出。

2、個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)撥繳的工會(huì)經(jīng)費(fèi)、發(fā)生的職工福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)支出分別在工資薪金總額2%、14%、2.5%的標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)據(jù)實(shí)扣除。

3、個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度發(fā)生的與其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)直接相關(guān)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過(guò)當(dāng)年銷售（營(yíng)業(yè)）收入的5‰。

4、個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度發(fā)生的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)用不超過(guò)當(dāng)年銷售（營(yíng)業(yè)）收入15%的部分，可據(jù)實(shí)扣除；超過(guò)部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

03

那關(guān)于個(gè)體戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)優(yōu)惠政策都有哪些呢？

確實(shí)近期新政頻發(fā)，個(gè)體戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)涉及的一些政策，咱們學(xué)苑也給大家整理出來(lái)了。

比如“增值稅”、“六稅兩費(fèi)”、“個(gè)人所得稅”等。

以上的很多優(yōu)惠政策都還是非常香的，尤其是個(gè)體戶，咱們財(cái)務(wù)小伙伴們快快用起來(lái)！