合伙企業(yè)合同協(xié)議書范本（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)合同協(xié)議書范本

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合伙經(jīng)營協(xié)議書

合伙人（甲方）：姓 名：身份證號(hào)碼：

合伙人（乙方）：姓 名：身份證號(hào)碼：

合伙人（丙方）：姓 名：身份證號(hào)碼：

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【第2篇】合伙企業(yè)稅務(wù)籌劃

針對(duì)自然人股東持有被投資企業(yè)的股權(quán)，在被投資企業(yè)的股權(quán)增值后，自然人股東在轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)后獲得的溢價(jià)金額需要繳納20%的個(gè)人所得稅的情況，比如被投資企業(yè)成功掛牌新三板甚至是上市后，其股權(quán)的價(jià)值暴增幾十倍，那么自然人股東轉(zhuǎn)讓該股權(quán)獲得的巨額股權(quán)溢價(jià)，就需要繳納高昂的個(gè)人所得稅，針對(duì)這種情況，而采取的在稅收洼地成立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)取代自然人的股東身份，持有被投資企業(yè)的股權(quán)的個(gè)人所得稅稅收籌劃方式，從此以后不再有效，相應(yīng)的方案徹底作廢！

也就是，針對(duì)自然人股東身份轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)，需要繳納高昂的個(gè)人所得稅的情況，通常使用的個(gè)人所得稅稅收籌劃方案為：在稅收洼地注冊(cè)一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，以該個(gè)獨(dú)企業(yè)取代自然人股東的身份而持有被投資企業(yè)的股權(quán)，那么在今后被投資企業(yè)的股權(quán)增值后，個(gè)獨(dú)企業(yè)轉(zhuǎn)讓該股權(quán)獲得的溢價(jià)金額，就可以按照稅收洼地的核定征收政策，按10%核定其應(yīng)納稅所得，適用5%~35%的個(gè)人所得稅稅率，也就是，只需按0.5%~3.5%的稅率繳納個(gè)人所得稅，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于按20%的稅率繳納的個(gè)人所得稅。

同理，針對(duì)員工持有有限公司的股權(quán)的情況，通常采用的個(gè)人所得稅稅收籌劃方案，也是在稅收洼地注冊(cè)一家合伙企業(yè)作為員工的持股平臺(tái)持有有限公司的股權(quán)，那么，在該有限公司的股權(quán)增值后，該合伙企業(yè)因?yàn)檗D(zhuǎn)讓持有的該股權(quán)而獲得的溢價(jià)金額，就只需按照稅收洼地的核定征收政策繳納0.5%~3.5%的個(gè)人所得稅即可。

以上兩種專門針對(duì)自然人持股需要繳納高昂的個(gè)人所得稅的稅收籌劃方案，合法合理地降低了個(gè)人所得稅稅負(fù)。

主要的法律依據(jù)是：財(cái)稅[2000]91號(hào)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》第七條規(guī)定“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以采取核定征收方式征收個(gè)人所得稅”，和國稅發(fā)[2011]50號(hào)《關(guān)于切實(shí)加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征管的通知》的規(guī)定“對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)從事股權(quán)（票）交易取得的所得，全部納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，依法征收個(gè)人所得稅。”

但是，就在2023年年底的最后一天，2023年12月30日，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了公告2023年第41號(hào)《關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營所得個(gè)人所得稅征收管理的公告》，使得前述這種個(gè)人所得稅稅收籌劃的操作徹底無效，方案徹底作廢！

財(cái)政部稅務(wù)總局公告2023年第41號(hào)第一條明確規(guī)定：持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，(不再適用核定征收的方式），而一律適用查賬征收方式計(jì)征個(gè)人所得稅，且自2023年1月1日起施行。

也就是，自此以后，凡是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)持有被投資企業(yè)的股權(quán)，在轉(zhuǎn)讓持有的被投資企業(yè)的股權(quán)時(shí)，就股權(quán)增值而產(chǎn)生的溢價(jià)金額，一律按照5%~35%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，不再按照0.5%~3.5%的稅收洼地的核定征收稅率繳納個(gè)人所得稅。如此，在2023年最后一天，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)手又堵住了一個(gè)個(gè)人所得稅的漏洞！

不過，注冊(cè)登記在稅收洼地的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)，依然享有當(dāng)?shù)氐呢?cái)政返還的優(yōu)惠政策，如果因?yàn)檗D(zhuǎn)讓持有的被投資企業(yè)的股權(quán)而繳納了較高的個(gè)人所得稅，比如有的達(dá)到幾百萬元、幾千萬元甚至上億元，那么當(dāng)?shù)刎?cái)政返還的金額還是相當(dāng)可觀的！

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【第3篇】合伙企業(yè)如何節(jié)稅

有限合伙有其結(jié)構(gòu)靈活性和獨(dú)特性，雖然稅務(wù)法規(guī)簡(jiǎn)單屈指可數(shù)，可一旦參透合伙企業(yè)法，你依然能夠法力無窮，普渡眾生。

有限合伙的節(jié)稅方式多種多樣，無外乎從稅基和稅率兩個(gè)維度見縫插針，尋求避稅空間，區(qū)域稅收優(yōu)惠、地方政府返還伎倆運(yùn)用的游刃有余，可還有一些花花腸子，未見太多案例。

分成：有錢大家一起賺

一個(gè)投資項(xiàng)目可以有很多種玩法，有老老實(shí)實(shí)同股同權(quán)的，有偷雞摸狗明股實(shí)債的，還有遮遮掩掩暗保分成的，不管怎么玩，大家都是懷揣著有錢一起賺的美好愿景。

對(duì)于暗保分成的模式，一般合作雙方會(huì)簽訂抽屜協(xié)議，磨磨嘴皮子紅紅臉，最后定下瓜分蛋糕的比例?？傻阶詈笳娴膶?shí)現(xiàn)美好夢(mèng)想了，落袋為安了，分成的錢怎么給，以什么形式走，成了老大難。

聰明的律師或者項(xiàng)目負(fù)責(zé)人會(huì)隨大流，咱來簽個(gè)咨詢服務(wù)協(xié)議唄，至于什么名目擦個(gè)邊就成，服務(wù)價(jià)格就是結(jié)算的分成金額，你開票確認(rèn)收入，我支出歸集成本，哦了。

前面爽完了，剩菜殘羹轉(zhuǎn)到了后臺(tái)的財(cái)務(wù)，一看不對(duì)啊，我這開個(gè)票又得交增值稅又所得稅的，合同貌似還不是真實(shí)的，會(huì)不會(huì)涉及虛開發(fā)票啊，心驚膽戰(zhàn)又硬著頭皮，分成分的真有點(diǎn)兒憋屈。

就事論事頭腦不靈活，換個(gè)角度出奇跡。有限合伙閃亮登場(chǎng)，除妖降魔。

假設(shè)分成比例二八開，只要大家共同成立有限合伙參與投資，收益進(jìn)有限合伙，后期分成結(jié)算，經(jīng)合伙人會(huì)議決議分給各合伙人即可。

分成落袋為安，不用再虛造合同多交個(gè)增值稅，何樂不為。

回購：買賣不成仁義在

曾幾何時(shí)，投資項(xiàng)目都得保底對(duì)賭看得懂，當(dāng)然背后也少不了回購協(xié)議，買賣不成仁義在，這單生意不干了，起碼得包的住融資成本，留點(diǎn)零花錢做路費(fèi)更好，畢竟不止我看走眼了。

回購就回購吧，明面上有協(xié)議的，回購價(jià)差算利息收入，交完增值稅交所得稅，協(xié)議上支支吾吾模棱兩可的，又得勞駕稅務(wù)師出馬，于是緊鑼密鼓的開始在41號(hào)公告里找答案，嘴里默念無數(shù)遍混合性投資，可咋也找不到解決的方案。

大家一籌莫展捶胸頓足之際，有限合伙又跳了出來，都讓開，我來。

不就是個(gè)回購么，讓我進(jìn)有限合伙做lp吧，按照成本和保底利息的價(jià)款退伙，收完錢我自己交稅了，當(dāng)然這個(gè)保底利息是不能體現(xiàn)的，否則又得搭上增值稅。

至于這個(gè)lp是優(yōu)惠地或虧損公司還是層層嵌套的有限合伙，就看自己的家底和預(yù)期了。

分紅：換個(gè)馬甲還真不認(rèn)識(shí)你

投資項(xiàng)目的利益方眾多，有明面的也有躲在后面的，有伸手跟你要個(gè)砍頭息的，也有不著急事后慢慢聊的。

面對(duì)眾口難調(diào)的合作方，只是簡(jiǎn)單的你來我往，恐怕很難厘清利益關(guān)系。不少律師或項(xiàng)目負(fù)責(zé)人一拍腦袋，甭管那些虛的還是實(shí)的，想要切我蛋糕，簽個(gè)咨詢服務(wù)協(xié)議吧，開票交稅完事。

看著天衣無縫，實(shí)則成本很高，有違初衷，誰不想少花錢多辦事，低成本高收益。

所以有限合伙又出來拯救世界了，咨詢服務(wù)協(xié)議統(tǒng)統(tǒng)不要，把鉆戒拿過來，我要做你的lp。

那些背后的安排通過合伙協(xié)議約定分紅的形式，過渡到lp，交完所得稅洗個(gè)澡，錢就是自己的了。換了個(gè)馬甲，還真的不認(rèn)識(shí)你了。

結(jié)語

案例還有非常多，就探討這么多。

方案的設(shè)計(jì)還是要綜合考慮合理商業(yè)目的，以及各地的可操作性，還要綜合評(píng)估管理部門的容忍度。 如果簡(jiǎn)單粗暴，那賠了夫人又折兵的后果只能自行承擔(dān)了。

稅務(wù)是一門極其專業(yè)的學(xué)問，不是傳統(tǒng)財(cái)稅的小打小鬧，也不是后臺(tái)財(cái)務(wù)的自娛自樂，稅務(wù)需要嵌入業(yè)務(wù)，不是像律師用法律的語言還原業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，也不是像會(huì)計(jì)用準(zhǔn)則的語言計(jì)量業(yè)務(wù)狀況，而是需要前移規(guī)劃業(yè)務(wù)的進(jìn)程，你的一舉一動(dòng)，納稅義務(wù)就此產(chǎn)生了。

稅務(wù)是個(gè)實(shí)操性很強(qiáng)的技術(shù)活，就像學(xué)習(xí)兩個(gè)字，如果只有學(xué)，就只是知識(shí)，知識(shí)多了是個(gè)非?？膳碌氖虑椋绻麤]有實(shí)踐，那就沒有歷練長(zhǎng)進(jìn)，知識(shí)永遠(yuǎn)只是儲(chǔ)備，只能給艾賓浩斯畫線用。

依法納稅，合法合理節(jié)稅，稅務(wù)籌劃，且行且珍惜。

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【第4篇】合伙企業(yè)怎么申報(bào)所得稅

《合伙企業(yè)法》第六條規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅?！庇纱丝梢姡匣锲髽I(yè)本身不存在所得稅納稅義務(wù)，合伙企業(yè)的利潤(rùn)可以直接分配給合伙人，由其合伙人按照相關(guān)規(guī)定申報(bào)繳納所得稅。以下我將會(huì)分別介紹自然人合伙人和公司類型合伙人怎么繳納所得稅。

下面主要介紹自然人合伙人繳納所得稅的方式：在電腦上下載自然人稅收管理系統(tǒng)扣繳客戶端并安裝好（自然人自然人稅收管理系統(tǒng)扣繳客戶端可以搜索下載或者在稅局官網(wǎng)下載）

輸入公司名稱稅號(hào)及申報(bào)密碼登進(jìn)系統(tǒng)

登陸頁面之后選擇左上角的“生產(chǎn)經(jīng)營”，左邊點(diǎn)擊“網(wǎng)上申報(bào)”，根據(jù)你填寫的信息，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)計(jì)算出需要繳稅的金額。

點(diǎn)擊發(fā)送申報(bào)表，稍后再獲取反饋，系統(tǒng)會(huì)提示成功申報(bào)，然后就可以在系統(tǒng)繳款（系統(tǒng)繳款需要提前綁定好繳款銀行哦）

【第5篇】有限合伙企業(yè)注冊(cè)的條件

有限合伙企業(yè)注冊(cè)的條件為：

1、有二個(gè)以上合伙人。

2、有書面合伙協(xié)議。

3、有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。

4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所。

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第6篇】合伙企業(yè)個(gè)稅稅率表

個(gè)體戶、合伙企業(yè)如何繳納個(gè)稅？生產(chǎn)經(jīng)營所得與綜合所得是否合并？ 兩處及以上取得生產(chǎn)經(jīng)營所得是否需要合并？不要慌，一個(gè)一個(gè)解決！下面一起了解一下關(guān)于個(gè)體戶、合伙企業(yè)繳納個(gè)稅的內(nèi)容吧！

國務(wù)院《中華人民共和國個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》 國令第707號(hào)

第十五條 個(gè)人所得稅法第六條第一款第三項(xiàng)所稱成本、費(fèi)用，是指生產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)中發(fā)生的各項(xiàng)直接支出和分配計(jì)入成本的間接費(fèi)用以及銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用；所稱損失，是指生產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)中發(fā)生的固定資產(chǎn)和存貨的盤虧、毀損、報(bào)廢損失，轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)損失，壞賬損失， 自然災(zāi)害等不可抗力因素造成的損失以及其他損失。

取得經(jīng)營所得的個(gè)人，沒有綜合所得的，計(jì)算其每一納稅年度的應(yīng)納稅所得額時(shí)，應(yīng)當(dāng)減除費(fèi)用6萬元、專項(xiàng)扣除、專項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除。專項(xiàng)附加扣除在辦理匯算清繳時(shí)減除。

從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)，未提供完整、準(zhǔn)確的納稅資料，不能正確計(jì)算應(yīng)納稅所得額的，由主 管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定應(yīng)納稅所得額或者應(yīng)納稅額。

生產(chǎn)經(jīng)營所得稅率

問：生產(chǎn)經(jīng)營所得與綜合所得是否合并？

答： 生產(chǎn)經(jīng)營所得與綜合所得不合并。

問：兩處及以上取得生產(chǎn)經(jīng)營所得是否需要合并？

答： 如果在兩處取得生產(chǎn)經(jīng)營所得需要進(jìn)行合并，年底填寫《個(gè)人所得稅生產(chǎn)經(jīng)營所得納稅申報(bào)表（c表）》（本表適用于個(gè)體工商戶、企事業(yè)單位承包承租經(jīng)營者、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資者和合 伙企業(yè)合伙人在中國境內(nèi)兩處或者兩處以上取得“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得”或“對(duì)企事業(yè)單位的承包經(jīng)營、承租經(jīng)營所得”的，同項(xiàng)所得合并計(jì)算納稅的個(gè)人所得稅年度匯總納稅申報(bào)。）

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【第7篇】有限合伙企業(yè)普通合伙人

初創(chuàng)企業(yè)選用什么樣的企業(yè)組織形式，是十分重要的問題。在實(shí)踐中經(jīng)常有這樣的場(chǎng)景：某人或團(tuán)隊(duì)有個(gè)十分好的創(chuàng)意，該創(chuàng)意的實(shí)現(xiàn)需要這個(gè)人或其團(tuán)隊(duì)（以下稱這個(gè)人或/及其團(tuán)隊(duì)為“創(chuàng)業(yè)者”）的聰明才智、創(chuàng)業(yè)激情，也需要大量資金的投入（以下稱資金投入者為投資者）。當(dāng)然該創(chuàng)意也有失敗的可能。

創(chuàng)業(yè)者希望資金大量投入，當(dāng)然也不會(huì)放棄創(chuàng)業(yè)成功后自己應(yīng)得的利益。投資者希望創(chuàng)業(yè)者全身心投入，并希望自己的投資風(fēng)險(xiǎn)可控。投資者還希望“多點(diǎn)下注”，對(duì)于同一或者類似的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目都投入資金，希望從中冒出成功者。投資者還希望隨時(shí)抽身離開，將自己的投資份額轉(zhuǎn)讓他人以便有限的資金能投入更有前途的項(xiàng)目。

能夠較好地平衡創(chuàng)業(yè)者和投資者的利益，并能滿足雙方訴求的企業(yè)組織形式就是有限合伙企業(yè)。創(chuàng)業(yè)者為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，全身心投入創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因創(chuàng)業(yè)者承擔(dān)無限連帶責(zé)任，故其創(chuàng)業(yè)中會(huì)更具有沖勁，更具有創(chuàng)造力，創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的成功可能性更大些。投資者為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這有助于有限合伙人控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

《合伙企業(yè)法》第七十一條規(guī)定：“有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！痹摋l保證了作為有限合伙人的投資者可以“多點(diǎn)下注”?！逗匣锲髽I(yè)法》第七十三條規(guī)定：“有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人?！痹摋l規(guī)定保證了作為有限合伙人的投資者可以通過轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額而隨時(shí)抽身離開。

當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)者和投資者的更多意圖，可以通過合伙協(xié)議作出安排，比如詳細(xì)規(guī)定作為普通合伙人的創(chuàng)業(yè)者的報(bào)酬和獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì)創(chuàng)業(yè)者實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目。有限合伙企業(yè)的分配機(jī)制靈活，收益或利潤(rùn)完全可以由合伙協(xié)議作出約定；有限合伙企業(yè)仍屬于合伙企業(yè)，合伙企業(yè)不納企業(yè)所得稅，而由合伙人分別繳納所得稅，避免了雙重稅賦。

隨著創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的展開，有限合伙企業(yè)可以依法轉(zhuǎn)為或者下設(shè)有限責(zé)任公司等公司，構(gòu)造更大、更符合未來需求的組織形式。

當(dāng)然，有限合伙企業(yè)還能用于其他場(chǎng)合。

免責(zé)聲明：本文僅供參考，不是對(duì)有關(guān)法律問題的正式法律意見。如果您有任何法律問題，請(qǐng)與我聯(lián)系。

【第8篇】合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司各有何優(yōu)缺點(diǎn)

1、合伙企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)

（1）優(yōu)點(diǎn)簡(jiǎn)單，設(shè)立成本低，但高于獨(dú)資企業(yè)，設(shè)立快，對(duì)有限合伙人來說承擔(dān)有限責(zé)任。

（2）缺點(diǎn)對(duì)無限合伙人來說承擔(dān)無限責(zé)任，籌資困難，但比獨(dú)資企業(yè)要容易，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓困難。

2、有限責(zé)任公司的優(yōu)缺點(diǎn)：

優(yōu)點(diǎn)：

(1)有限責(zé)任公司既保留了股份有限公司有限責(zé)任的優(yōu)點(diǎn)，又克服了股權(quán)分散、股東責(zé)任心不強(qiáng)的缺點(diǎn)。

(2)有限責(zé)任公司既繼承了公司股份可轉(zhuǎn)讓的優(yōu)點(diǎn)，又克服了股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過于頻繁的缺點(diǎn)。

(3)有限責(zé)任公司設(shè)立程序比股份有限公司簡(jiǎn)便，內(nèi)部管理比較容易。

缺點(diǎn)：

(1)有限責(zé)任公司籌資規(guī)模和范圍受到嚴(yán)格限制，無法與股份有限公司開展競(jìng)爭(zhēng)。

(2)公司轉(zhuǎn)讓股份限制嚴(yán)格，甚至在股東對(duì)公司經(jīng)營不滿時(shí)，也不能自由轉(zhuǎn)讓出資，不利于對(duì)經(jīng)營者進(jìn)行有效監(jiān)督。

【第9篇】合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)

什么是合伙企業(yè)？根據(jù)官方解釋，合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、經(jīng)營，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。

合伙企業(yè)跟普通的公司有著很大的差別，比如合伙企業(yè)是沒有公司法人這一說的，另外合伙企業(yè)繳納的稅收是個(gè)人所得稅，而一般的公司需要繳納的稅收都是企業(yè)所得稅之類的，所以雙方之間的區(qū)別不能忽視。

既然是合伙企業(yè)，那肯定就不是只有一個(gè)股東，基本上合伙企業(yè)還會(huì)跟其他合伙人一起經(jīng)營。合伙企業(yè)不像普通的公司那樣，擁有那種和其他企業(yè)對(duì)接的法人或者股東，合伙企業(yè)可以由部分合伙人一起經(jīng)營，也可以由全部的合伙人一起經(jīng)營。

在合伙企業(yè)里，因?yàn)榇蠹业臋?quán)利和責(zé)任都差不多，所以不少人會(huì)對(duì)合伙企業(yè)欠下的債務(wù)由誰來償還這件事發(fā)生糾紛。那么接下來就由小編來向大家做一個(gè)解釋說明：

舉個(gè)例子，小甲、小乙、小丙三個(gè)人是好朋友，三個(gè)人決定要一起合作開公司，于是在2023年5月三個(gè)人向當(dāng)?shù)氐慕鹑跈C(jī)構(gòu)貸款了500萬元，簽訂了貸款的合同，約定在2023年8月還清債款。有了資金之后，三人于2023年2月成立了一家合伙企業(yè)。

但是之后三人因?yàn)槔砟畈煌a(chǎn)生了分歧，還款時(shí)間到了，在銀行催促三人還清貸款的時(shí)候，三人都認(rèn)為自己并沒有從合伙企業(yè)中獲得多大的利益，所以三個(gè)人都覺得應(yīng)該是其他二人來償還這筆貸款。那么這筆債務(wù)到底應(yīng)該由誰來負(fù)責(zé)呢？

首先，在普通的有限公司負(fù)債的時(shí)候，大家都知道股東應(yīng)該以出資額為清償債務(wù)的限度，但是合伙企業(yè)就不是這樣了，合伙企業(yè)里的每一位合伙人對(duì)公司的債務(wù)都應(yīng)該承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

《合伙企業(yè)法》第39條規(guī)定：“合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，各合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任?！?/p>

那么又有人提出了一個(gè)想法，既然合伙企業(yè)的合伙人需要承擔(dān)無險(xiǎn)連帶清償責(zé)任，那么如果合伙人在中途的時(shí)候退出企業(yè)了，那么這位合伙人還需要承擔(dān)合伙企業(yè)的債務(wù)嗎？

答案就是，如果債務(wù)發(fā)生于合伙企業(yè)成立之前，那么就不屬于合伙企業(yè)債務(wù)，而屬于合伙人債務(wù)，需要借錢的合伙人一起承擔(dān)。

【第10篇】投資合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓

一、自然人設(shè)立合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，遭上交所發(fā)函問詢

（一）案例引入

2023年，a公司實(shí)際控制人甲、乙擬減持少量股份。因此，同年1月18日，甲的配偶丙和乙的父親丁設(shè)立b合伙企業(yè)。

2023年4月8日，甲、乙分別與b合伙企業(yè)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，甲和乙分別向b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓了a公司2.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本15.56萬元，均已實(shí)繳）。此次轉(zhuǎn)讓以2023年3月末a公司凈資產(chǎn)11892.92萬元為基礎(chǔ)，考慮到b合伙企業(yè)合伙人為a公司實(shí)際控制人甲、乙的近親屬，確定轉(zhuǎn)讓單價(jià)為15.28元/注冊(cè)資本，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)合計(jì)為475.72萬元，b合伙企業(yè)已于2023年5月12日通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲和乙支付完畢。

根據(jù)國家稅務(wù)總局蘇州國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局出具的《自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅情況說明》，甲和乙上述b合伙企業(yè)受讓股權(quán)應(yīng)納稅所得額分別為222.24萬元，適用稅率20%，甲和乙分別均已繳納個(gè)人所得稅44.45萬元。

2023年4月23日，b合伙企業(yè)分別與外部投資者c、d、e、f公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別向其轉(zhuǎn)讓a公司1.00%的股權(quán)（合計(jì)對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本31.1250萬元），轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)合計(jì)為1.2億元，c、d、e和f公司于2023年5月至7月陸續(xù)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向b合伙企業(yè)支付完畢。此次轉(zhuǎn)讓由各方綜合考慮a公司經(jīng)營狀況和未來盈利情況協(xié)商確定，且和與此同時(shí)進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的定價(jià)相同，均為385.54元/注冊(cè)資本。

根據(jù)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅[2000]91號(hào)）、《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財(cái)稅[2008]159號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)由丙和丁承擔(dān)納稅義務(wù)。根據(jù)丙和丁提供的完稅憑證及經(jīng)營所得個(gè)人所得稅申報(bào)表，丙和丁按照b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得的一定比例確定應(yīng)納稅所得額，并按照35%的稅率分別繳納個(gè)人所得稅203.45萬元。

2023年8月30日，b合伙企業(yè)在完成實(shí)際控制人股份減持后注銷。

根據(jù)國家稅務(wù)總局和縣稅務(wù)局出具的《無欠稅證明》和《清稅證明》，b合伙企業(yè)無欠稅情形，所有稅務(wù)事項(xiàng)均已結(jié)清。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃的省稅利益

依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局2023年第67號(hào)公告），自然人股東直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納20%的個(gè)人所得稅。而通過上述籌劃方案，先將股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)，再由合伙企業(yè)按市場(chǎng)價(jià)格向外部投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，能夠?qū)崿F(xiàn)高達(dá)1897.96萬元（省稅比例79%）的省稅利益。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃應(yīng)當(dāng)合法

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，一些交易方為逃避或少繳稅款，會(huì)采取虛假交易、虛假評(píng)估等方式“渾水摸魚”，但隨著金三上線、稅務(wù)機(jī)關(guān)與相關(guān)職能政府部門的信息交換制度化以及強(qiáng)化資金監(jiān)管力度工作的部署，征納雙方信息不對(duì)稱、金融機(jī)構(gòu)資金監(jiān)管漏洞等問題已經(jīng)在很大程度上得到解決。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)而尋求合乎法律法規(guī)的稅收籌劃途徑：如利用正當(dāng)理由低價(jià)轉(zhuǎn)讓個(gè)人股權(quán)、巧用“核定”、變更被轉(zhuǎn)讓公司注冊(cè)地，爭(zhēng)取稅收優(yōu)惠或補(bǔ)貼以及通盤考慮企業(yè)所得稅和個(gè)稅，降低整體稅負(fù)等。不過，即使是在上述途徑中，也存在各種條件限制，依然存在被稽查、進(jìn)行納稅調(diào)整等稅收風(fēng)險(xiǎn)。例如，享受“稅收洼地”的優(yōu)惠或補(bǔ)貼，應(yīng)當(dāng)滿足“實(shí)質(zhì)性經(jīng)營”條件，否則稅務(wù)機(jī)關(guān)可進(jìn)行納稅調(diào)整?？梢姡蓹?quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃方案落地，需要轉(zhuǎn)讓交易的形式合法，也需要籌劃安排各個(gè)環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)都經(jīng)得起推敲。

二、自然人股東間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)暗含涉稅風(fēng)險(xiǎn)

就此次a公司實(shí)際控制人甲、乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)的籌劃安排來看，存在b合伙企業(yè)受讓股權(quán)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)兩筆業(yè)務(wù)，其中存在如下涉稅風(fēng)險(xiǎn)：

（一）b合伙企業(yè)受讓股權(quán)價(jià)格存在納稅調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)

籌劃的思路在于，依照國家稅務(wù)總局2023年第67號(hào)公告（下稱“67號(hào)公告”）第十三條的規(guī)定，繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人，屬于“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由”的情形。僅就b合伙企業(yè)受讓股權(quán)環(huán)節(jié)來看，b合伙企業(yè)合伙人為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的近親屬，甲、乙以低價(jià)向b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)可視為有正當(dāng)理由。

但是，實(shí)質(zhì)課稅原則強(qiáng)調(diào)法律形式與其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)不相符時(shí)應(yīng)當(dāng)突出經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，會(huì)計(jì)學(xué)上實(shí)質(zhì)重于形式原則也著重表明課稅應(yīng)當(dāng)依據(jù)實(shí)質(zhì)而不受法律形式的束縛?？v觀籌劃整體，股權(quán)最終由a公司實(shí)際控制人甲、乙流向外部投資者c、d、e、f公司，股權(quán)交易的實(shí)質(zhì)在于對(duì)外轉(zhuǎn)讓，b合伙企業(yè)受讓、持有股票僅僅是出于籌劃安排的緣故，因此，b合伙企業(yè)低價(jià)受讓股權(quán)可能因“申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的”而被稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行納稅調(diào)整。

具體而言，雖然b合伙企業(yè)受讓股權(quán)的價(jià)格本就以a公司凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格為基礎(chǔ)，但并不意味著由此確定的交易價(jià)格即“高枕無憂”，該價(jià)格高于凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格，卻并未完全脫離“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低”的范疇。由67號(hào)公告第十二條可知，符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低：

（一）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的；

（二）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)的；

（三）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（四）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；

（六）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他情形。

根據(jù)以上據(jù)以確定交易價(jià)格是否公允的底線性規(guī)定，b合伙企業(yè)基于凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格確定的交易價(jià)格可能低于上述第（三）項(xiàng)情形。那么，稅務(wù)機(jī)關(guān)仍然需要核定交易的價(jià)格。

在核定方法上，67號(hào)公告限定了稅務(wù)機(jī)關(guān)選擇適用按照凈資產(chǎn)核定法、類比法和其他合理方法進(jìn)行核定的順序，即使稅務(wù)機(jī)關(guān)優(yōu)先運(yùn)用凈資產(chǎn)核定法，但“凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格”與“相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入”相差懸殊，b合伙企業(yè)受讓股權(quán)的價(jià)格依然存在被調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)適用核定征收存在稅收風(fēng)險(xiǎn)

稅收核定是稅務(wù)機(jī)關(guān)在因某些原因難以確定納稅人真實(shí)的應(yīng)稅稅基的情況下，使用間接資料認(rèn)定課稅事實(shí)的方法，意在借由概算性、經(jīng)驗(yàn)性地推定稅基，阻嚇不履行協(xié)力義務(wù)的納稅人，發(fā)揮一定的反避稅功效。事實(shí)上，稅收核定的稅基具有概算性、經(jīng)驗(yàn)性，與真實(shí)價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格天然地存在差異，各省、自治區(qū)、直轄市劃分行業(yè)，在5%-40%之間制定本地區(qū)的應(yīng)稅所得率標(biāo)準(zhǔn)，稅務(wù)機(jī)關(guān)照此執(zhí)行，在較低的應(yīng)稅所得率下，稅收核定可能脫離其納稅調(diào)整本質(zhì)，對(duì)地方而言，反而成為一種變相的稅收優(yōu)惠。因此，在實(shí)踐中，一些企業(yè)利用《稅收征收管理法》第三十五條規(guī)定的情形，采取不設(shè)置賬簿、擅自銷毀賬簿、成本資料、收入憑證、費(fèi)用憑證殘缺不全等造成難以查賬的方式，以滿足適用核定征收的條件，從中牟取稅收利益。

2023年，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知》（國發(fā)〔2014〕62號(hào)），明確指出對(duì)本地區(qū)、本部門制定出臺(tái)的稅收等優(yōu)惠政策，“通過專項(xiàng)清理，違反國家法律法規(guī)的優(yōu)惠政策一律停止執(zhí)行，并發(fā)布文件予以廢止”，從實(shí)質(zhì)上講，應(yīng)當(dāng)包括低應(yīng)稅所得率的核定征收政策。2023年底，《關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營所得個(gè)人所得稅征收管理的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第41號(hào)）出臺(tái)，明確規(guī)定自2023年1月1日起，“持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，一律適用查賬征收方式計(jì)征個(gè)人所得稅?！彪m41號(hào)公告不能追溯適用于該起稅收籌劃，但由于b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的是為了實(shí)現(xiàn)省稅利益，并不屬于可以適用核定征收的任意一種情形，存在稅務(wù)機(jī)關(guān)推翻核定而查賬征收的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓不適用核定可能導(dǎo)致稅負(fù)不降反升

根據(jù)《稅收征收管理法》第三十五條，核定征收應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：

（一）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定可以不設(shè)置帳簿的；

（二）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)設(shè)置帳簿但未設(shè)置的；

（三）擅自銷毀帳簿或者拒不提供納稅資料的；

（四）雖設(shè)置帳簿，但帳目混亂或者成本資料、收入憑證、費(fèi)用憑證殘缺不全，難以查帳的；

（五）發(fā)生納稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào)，逾期仍不申報(bào)的；

（六）納稅人申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的。

如前所述，b合伙企業(yè)存在不能適用核定征收的風(fēng)險(xiǎn)。那么，根據(jù)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）和《個(gè)體工商戶個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法（試行）》（國稅發(fā)〔1997〕43號(hào)）的規(guī)定，實(shí)行查賬征稅辦法的，生產(chǎn)經(jīng)營所得以每一納稅年度的收入總額，減除成本、費(fèi)用、稅金、損失、其他支出以及允許彌補(bǔ)的以前年度虧損后的余額，為應(yīng)納稅所得額。于是，b合伙企業(yè)按照經(jīng)營所得適用35%的稅率將導(dǎo)致稅負(fù)不降反升。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)

面對(duì)稅收籌劃中的涉稅風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易方應(yīng)當(dāng)充分理解業(yè)務(wù)所涉及的稅收政策，做好風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)。

（一）確保籌劃安排各環(huán)節(jié)定價(jià)具有正當(dāng)理由

依據(jù)67號(hào)公告第十三條，符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

納稅人應(yīng)當(dāng)就交易涉及的合同、憑證和其他影響交易進(jìn)行的證據(jù)做好留存，以便能在稽查風(fēng)險(xiǎn)中對(duì)其價(jià)格確定的依據(jù)、滿足適用核定征收的條件等情況作出合理解釋。

（二）交易環(huán)節(jié)受政府行為影響的，積極援引信賴保護(hù)原則

例如，在此次籌劃安排中，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)就b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得按照10%的應(yīng)稅所得率和35%的稅率，進(jìn)行核定征收，企業(yè)應(yīng)屬被動(dòng)接受這一征稅行為的行政相對(duì)人，加之稅務(wù)機(jī)關(guān)向b合伙企業(yè)出具了《無欠稅證明 》和《清稅證明》，b合伙企業(yè)可以主張對(duì)其核定征收結(jié)果具有信賴?yán)?，稅?wù)機(jī)關(guān)不能任意調(diào)整。

【第11篇】新合伙人對(duì)入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)

入伙是指在合伙企業(yè)成立之后經(jīng)全體合伙人同意，依法訂立書面入伙協(xié)議，使合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額或增加出資，成為新的合伙人。

新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)什么責(zé)任？

新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。新合伙人的入伙行為表明他對(duì)于合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況及債務(wù)狀況予以認(rèn)可，在這種情況下，他理應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)過去的債務(wù)同樣承擔(dān)責(zé)任。

連帶責(zé)任是指兩個(gè)以上須承擔(dān)同一民事責(zé)任的人，權(quán)利人可以對(duì)任何一方提出承擔(dān)民事責(zé)任的請(qǐng)求。在向權(quán)利人承擔(dān)責(zé)任后，各責(zé)任人根據(jù)各自的具體情況再分擔(dān)責(zé)任。無限連帶責(zé)任，是指投資人除承擔(dān)企業(yè)債務(wù)分到自己名下的份額外，還需對(duì)企業(yè)其他投資人名下的債務(wù)份額承擔(dān)連帶性義務(wù)，即其他投資人名下的債務(wù)份額自己有義務(wù)代其償還債務(wù)份額。

法律不限定新合伙人與原合伙人就合伙關(guān)系有特殊的約定，法律保護(hù)合法并符合社會(huì)公序良俗的入伙協(xié)議約定的法律效力。如果合伙協(xié)議根據(jù)新合伙人入伙時(shí)的具體情況約定新合伙人對(duì)其入伙前的企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任的，這一做法并不違法。新老合伙人即使存在內(nèi)部協(xié)議，對(duì)不知情的第三人債務(wù)然要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

律師補(bǔ)充：

新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

【法律依據(jù)】

《合伙企業(yè)法》

第四十四條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【第12篇】合伙企業(yè)交企業(yè)所得稅嗎

引 言

最近有些客戶在咨詢我們：要開展新的業(yè)務(wù)，用合伙企業(yè)還是有限責(zé)任公司？誠然，要選擇一種法律主體時(shí)一定會(huì)優(yōu)先考慮商業(yè)模式和法律風(fēng)險(xiǎn)，除此之外，稅務(wù)成本也是一個(gè)重要因素，只不過大部分的股東在考慮稅負(fù)時(shí)，經(jīng)常會(huì)先進(jìn)收入層面的稅負(fù)考量，比如：有限公司需要繳納企業(yè)所得稅，涉及兩道稅負(fù)；而合伙企業(yè)由自然人合伙人按“經(jīng)營所得”繳納個(gè)人所得稅，合伙企業(yè)僅代為申報(bào)，其本身并無所得稅納稅義務(wù)。

然而，在搭建架構(gòu)前，兩個(gè)法律主體的費(fèi)用層面的扣除差異很少被關(guān)注。

無論是有限公司還是自然人合伙人，均需于次年進(jìn)行所得稅匯算清繳，二者的稅前扣除項(xiàng)及扣除規(guī)則存在相似之處，但也并不是完全相同，本文將對(duì)二者的所得稅稅前扣除規(guī)則進(jìn)行對(duì)比。

01 扣除標(biāo)準(zhǔn)異同

有限公司企業(yè)所得稅的稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)主要由《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》進(jìn)行規(guī)范。

合伙企業(yè)個(gè)人所得稅稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)主要由《個(gè)體工商戶個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法》（國家稅務(wù)總局令第35號(hào)）和財(cái)稅[2000]91號(hào)進(jìn)行規(guī)范。

政策鏈接：

財(cái)稅[2000]91號(hào)第六條 凡實(shí)行查賬征稅辦法的，生產(chǎn)經(jīng)營所得比照《個(gè)體工商戶個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法(試行)》(國稅發(fā)[1997]43號(hào))的法規(guī)確定。但下列項(xiàng)目的扣除依照本辦法的法規(guī)執(zhí)行……

注：國稅發(fā)[1997]43號(hào)已廢止，并由國家稅務(wù)總局令第35號(hào)取代。

扣除標(biāo)準(zhǔn)對(duì)比

項(xiàng)目

有限公司

合伙企業(yè)

工資薪金

公司發(fā)生的合理的工資薪金支出，準(zhǔn)予據(jù)實(shí)扣除。

股東在公司任職，股東的工資薪金同樣可以據(jù)實(shí)扣除。

企業(yè)從業(yè)人員的工資薪金，準(zhǔn)予據(jù)實(shí)扣除。

合伙人的工資薪金，不得在稅前扣除。

五險(xiǎn)一金

在規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)和范圍內(nèi)據(jù)實(shí)扣除

同企業(yè)所得稅規(guī)定

補(bǔ)充保險(xiǎn)

補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)分別在不超過職工工資總額5%標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)的部分，準(zhǔn)予扣除；超過部分不得扣除。

股東在公司任職，其扣除標(biāo)準(zhǔn)同其他職工。

從業(yè)人員繳納的補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)，分別在不超過從業(yè)人員工資總額5%標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)的部分據(jù)實(shí)扣除；超過部分，不得扣除。

合伙人繳納的補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)，以當(dāng)?shù)兀ǖ丶?jí)市）上年度社會(huì)平均工資的3倍為計(jì)算基數(shù)，分別在不超過該計(jì)算基數(shù)5%標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)的部分據(jù)實(shí)扣除；超過部分，不得扣除。

三項(xiàng)經(jīng)費(fèi)

全體職工按工資薪金總額比例進(jìn)行扣除：

工會(huì)經(jīng)費(fèi)：2%

職工教育經(jīng)費(fèi)：8%

職工福利費(fèi)支出：14%

從業(yè)人員按工資薪金總額比例進(jìn)行扣除：

工會(huì)經(jīng)費(fèi)：2%

職工教育經(jīng)費(fèi)：2.5%

職工福利費(fèi)支出：14%

合伙人的扣除標(biāo)準(zhǔn)：

以當(dāng)?shù)兀ǖ丶?jí)市）上年度社會(huì)平均工資的3倍為計(jì)算基數(shù)分別在工資薪金總額的2%、14%、2.5%的標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)據(jù)實(shí)扣除

業(yè)務(wù)招待費(fèi)

按照實(shí)際發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入的0.5%。

從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)的企業(yè)，其從

被投資企業(yè)所分配的股息、紅利及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，可以按規(guī)定的比例計(jì)算業(yè)務(wù)招待費(fèi)扣除限額。

按照實(shí)際發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入的0.5%。

從事股權(quán)投資的合伙企業(yè)，投資取得的股息、利息、紅利，由于不并入合伙企業(yè)的收入，故不得用于計(jì)算合伙企業(yè)業(yè)務(wù)招待費(fèi)的扣除限額。

廣告費(fèi)

不超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入15%的部分，可以據(jù)實(shí)扣除，超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

化妝品制造與銷售、醫(yī)藥制造和飲料制造（不含酒類制造）企業(yè)發(fā)生的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)支出，不超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入30%的部分，準(zhǔn)予扣除；超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

不超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入15%的部分，可以據(jù)實(shí)扣除，超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

化妝品制造與銷售、醫(yī)藥制造和飲料制造企業(yè)同樣按照15%的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行扣除，無特殊規(guī)定。

捐贈(zèng)支出

公益性捐贈(zèng)支出，不超過年度利潤(rùn)總額12%的部分，準(zhǔn)予扣除。超過年度利潤(rùn)總額12%的部分，準(zhǔn)予以后3年內(nèi)結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

居民個(gè)人發(fā)生的公益捐贈(zèng)支出，在綜合所得、經(jīng)營所得中扣除的，扣除限額分別為當(dāng)年綜合所得、當(dāng)年經(jīng)營所得應(yīng)納稅所得額的百分之三十。

超過部分，不得以后年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

傭金及手續(xù)費(fèi)

按與具有合法經(jīng)營資格的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)和個(gè)人所簽訂的服務(wù)協(xié)議或合同確認(rèn)的收入金額的5%計(jì)算限額

無扣除限額規(guī)定

債資比

企業(yè)實(shí)際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例不超過金融企業(yè)5：1，其他企業(yè)2：1的比例計(jì)算的部分，準(zhǔn)予扣除；超過的部分，不得扣除。

無債資比限額規(guī)定

02 所得稅優(yōu)惠政策適用問題

由于合伙企業(yè)本身并不繳納企業(yè)所得稅，因此企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策不能適用于合伙企業(yè)，這里舉兩個(gè)比較典型的例子：

1.研發(fā)費(fèi)用

有限公司發(fā)生的研發(fā)費(fèi)用，可以享受加計(jì)扣除的優(yōu)惠政策。但加計(jì)扣除屬于企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，因此合伙企業(yè)的研發(fā)費(fèi)用，無法享受該政策。

2.固定資產(chǎn)

合伙企業(yè)的固定資產(chǎn)稅務(wù)處理，應(yīng)當(dāng)參照企業(yè)所得稅相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。因此，固定資產(chǎn)的折舊年限同企業(yè)所得稅規(guī)定一致。

政策依據(jù)：

《個(gè)體工商戶個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法》第三十九條：個(gè)體工商戶資產(chǎn)的稅務(wù)處理，參照企業(yè)所得稅相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。

那么，合伙企業(yè)購置500萬元以下的設(shè)備，是否能夠享受財(cái)稅〔2018〕54號(hào)的一次性扣除優(yōu)惠呢？

筆者認(rèn)為，《個(gè)體工商戶個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法》第三十九條所述參照?qǐng)?zhí)行，指的是資產(chǎn)的一般處理規(guī)則，例如固定資產(chǎn)折舊年限、資產(chǎn)損失稅務(wù)處理、資產(chǎn)減值稅務(wù)處理等。而針對(duì)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，合伙企業(yè)是無法享受的。

合伙企業(yè)僅需符合以下條件的設(shè)備，可享受一次性扣除：

政策依據(jù)：

《個(gè)體工商戶個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法》第三十八條：個(gè)體工商戶研究開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝所發(fā)生的開發(fā)費(fèi)用，以及研究開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)而購置單臺(tái)價(jià)值在10萬元以下的測(cè)試儀器和試驗(yàn)性裝置的購置費(fèi)準(zhǔn)予直接扣除；單臺(tái)價(jià)值在10萬元以上（含10萬元）的測(cè)試儀器和試驗(yàn)性裝置，按固定資產(chǎn)管理，不得在當(dāng)期直接扣除。

03 結(jié)語

有限公司和合伙企業(yè)的所得稅稅前扣除存在較多差異，本文僅列舉了二者常見的扣除差異，希望對(duì)各位讀者有所幫助。

【第13篇】有限合伙企業(yè)如何交稅嗎？

有限合伙企業(yè)交稅是應(yīng)該繳納所得稅，并按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

【第14篇】合伙企業(yè)核定征收

個(gè)人獨(dú)資和合伙企業(yè)的主要共同點(diǎn)：

合伙企業(yè)一般無法人資格，不繳納企業(yè)所得稅，繳納個(gè)人所得稅。

類型有普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。其中普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙企業(yè)。

國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指由一個(gè)自然人投資，全部資產(chǎn)為投資人所有的營利性經(jīng)濟(jì)組織，根據(jù)《企業(yè)法》規(guī)定：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)沒有企業(yè)所得稅。

（一）核定征收個(gè)人所得稅的條件

財(cái)稅[2000)91號(hào)文件第七條規(guī)定，有下列情形之一的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)采取核定征收方式征收個(gè)人所得稅：

(1)企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)設(shè)置但未設(shè)置賬簿的；

(2)企業(yè)雖設(shè)置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費(fèi)用憑證殘缺不全，難以查賬的；

(3)納稅人發(fā)生納稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào)，逾期仍不申報(bào)的。

這里所說核定征收方式，包括定額征收、核定應(yīng)稅所得率征收以及其他合理的征收方式。

（二）應(yīng)納所得稅額與應(yīng)稅所得率的確定

1．應(yīng)納所得稅額的計(jì)算

財(cái)稅[2000]91號(hào)文件第九條規(guī)定，實(shí)行核定應(yīng)稅所得率征收方式的，應(yīng)納所得稅額的計(jì)算公式如下：

應(yīng)納所得稅額=應(yīng)納稅所得額×適用稅率

應(yīng)納稅所得額=收入總額×應(yīng)稅所得率

或應(yīng)納稅所得額=成本費(fèi)用支出額÷（1-應(yīng)稅所得率）×應(yīng)稅所得率

2．應(yīng)稅所得率的確定

應(yīng)稅所得率應(yīng)按表1規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：

企業(yè)經(jīng)營多業(yè)的，無論其經(jīng)營項(xiàng)目是否單獨(dú)核算，均應(yīng)根據(jù)其主營項(xiàng)目確定其適用的應(yīng)稅所得率。這里的“主營項(xiàng)目”，根據(jù)蘇地稅發(fā)(2001)15號(hào)文件規(guī)定，是指在企業(yè)所有經(jīng)營項(xiàng)目中，營業(yè)收入占全部收入比重最大的項(xiàng)目。少數(shù)企業(yè)各項(xiàng)目間營業(yè)收入十分接近，難以確定主營項(xiàng)目的，可由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在收入較大的項(xiàng)目中確定一項(xiàng)為主營項(xiàng)目。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于強(qiáng)化律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)投資者個(gè)人所得稅查賬征收的通知》（國稅發(fā)[2002]123號(hào)）的規(guī)定，任何地區(qū)均不得對(duì)律師事務(wù)所實(shí)行全行業(yè)核定征稅辦法。

根據(jù)財(cái)稅[2000]91號(hào)第十條的規(guī)定，實(shí)行核定征稅的投資者，不能享受個(gè)人所得稅的優(yōu)惠政策。這里的投資者不能享受個(gè)人所得稅的優(yōu)惠政策范圍，不包括個(gè)人所得稅法中的優(yōu)惠政策。

（三）不適用核定征收的行業(yè)

《國家稅務(wù)總局關(guān)于切實(shí)加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征管的通知》（國稅發(fā)[2011]50號(hào)）進(jìn)一步明確：

重點(diǎn)加強(qiáng)規(guī)模較大的個(gè)人獨(dú)資、合伙企業(yè)和個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得的查賬征收管理；

難以實(shí)行查賬征收的，依法嚴(yán)格實(shí)行核定征收。

對(duì)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估和房地產(chǎn)估價(jià)等鑒證類中介機(jī)構(gòu)，不得實(shí)行核定征收個(gè)人所得稅。

【第15篇】哪些行業(yè)不能注冊(cè)合伙企業(yè)

國家并沒有明確規(guī)定不能注冊(cè)合伙企業(yè)的產(chǎn)業(yè)類型。一般個(gè)人可以開公司的產(chǎn)業(yè)都可以注冊(cè)合伙企業(yè)。

如果欲設(shè)立合伙企業(yè)，根據(jù)《合伙法》必須有兩個(gè)以上合伙人。法律對(duì)合伙企業(yè)的注冊(cè)資金沒有最低限度要求和需要由法定機(jī)構(gòu)強(qiáng)制驗(yàn)資的要求，但要求合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限，履行出資義務(wù)。合伙人可以以貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利及勞務(wù)出資。以貨幣出資的，應(yīng)在合伙協(xié)議中載明或出具全體合伙人認(rèn)定的書面文件；以實(shí)物出資的，應(yīng)出具實(shí)物的所有權(quán)或許可用于合伙企業(yè)投資的使用證明；以土地使用權(quán)出資的，應(yīng)出具土地使用權(quán)證明；以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)出具知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)或使用證明；不能取得所有權(quán)和使用權(quán)證明的，應(yīng)當(dāng)有全體合伙人認(rèn)定的書面文件；以勞務(wù)出資的，應(yīng)在合伙協(xié)議中載明或出具經(jīng)全體合伙人認(rèn)定的書面文件。合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司不同，其對(duì)企業(yè)債務(wù)先用合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)抵償，在抵償不足時(shí)，由合伙人以其財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)雖無最低限度出資要求，但由于合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，故風(fēng)險(xiǎn)較大。若您采用合伙形式創(chuàng)業(yè)，請(qǐng)謹(jǐn)慎選擇合伙對(duì)象。

【第16篇】合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

合伙關(guān)系建立以后，合伙人并非固定不變。由于合伙經(jīng)營狀況發(fā)生變化或者合伙人自身原因，合伙人很有可能向其他合伙人或者合伙人之外的第三人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額。合伙人的財(cái)產(chǎn)份額，是指合伙人依照出資數(shù)額或協(xié)議約定的分配比例，按份享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的利益和分擔(dān)合伙企業(yè)虧損的份額。

合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額表面上看屬于合伙人自由處分其合伙份額的行為，但實(shí)質(zhì)上涉及合伙主體的變更，直接影響著合伙關(guān)系是否能夠依然存續(xù)，屬于影響合伙穩(wěn)定的重大事項(xiàng)。對(duì)于此種行為則需要滿足一定的法定條件，否則，合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的行為極有可能被認(rèn)定無效。

接下來，我們?cè)敿?xì)了解一下合伙人若要轉(zhuǎn)讓自身在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，需要滿足的條件以及不滿足法定條件時(shí)將面臨什么樣的法律后果。

01 合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額

老王與老李、老張、老楊四人共同成立了一家合伙企業(yè)，主營農(nóng)副產(chǎn)品，收益頗豐。合伙經(jīng)營過程中，老王突發(fā)嚴(yán)重疾病，雖康復(fù)出院，但身體狀況已經(jīng)無法支撐其繼續(xù)參與合伙經(jīng)營，老王與老李二人系鄰居，老王經(jīng)過深思熟慮后，決定將自身在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給老李。

這則案例中，老王與老李、老張、老楊四人系合伙關(guān)系，老王向老李轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，屬于合伙人之間轉(zhuǎn)讓?！逗匣锲髽I(yè)法》第二十二條第二款明確規(guī)定了合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的法定條件。

老王和老李二人協(xié)商一致后，老王只要通知老張和老楊兩位其他合伙人即可，無需征得二人的同意便可以向老李轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。完成轉(zhuǎn)讓后，老王退出合伙，而老張?jiān)诤献髌髽I(yè)中的合伙財(cái)產(chǎn)份額增加。

02 向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額

老王與老李、老張、老楊四人共同成立了一家合伙企業(yè)，主營農(nóng)副產(chǎn)品，收益頗豐。合伙經(jīng)營過程中，老王突發(fā)嚴(yán)重疾病，雖康復(fù)出院，但身體狀況已經(jīng)無法支撐其繼續(xù)參與合伙經(jīng)營。但老王又不忍心將收益如此豐厚的企業(yè)拱手讓人，深思熟慮后，老王決定將自身在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給多年好友老鐘。

法岸線公眾號(hào)之前的文章中已經(jīng)提到，合伙企業(yè)作為一個(gè)整體對(duì)債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任，而其中又有至少一名合伙人對(duì)企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)承擔(dān)無限責(zé)任。因此，合伙企業(yè)極其注重人合性，各個(gè)合伙人之間一定具備充分的信任關(guān)系。

在這則案例中，老鐘并不是合伙企業(yè)中的合伙人，一旦老王將自身在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給老鐘，則老鐘將取代老王成為合伙企業(yè)中新的合伙人。但老鐘與其他三名合伙人之間沒有任何信任基礎(chǔ)，老鐘可以受讓老王的財(cái)產(chǎn)份額成為新的合伙人嗎？

根據(jù)《民法典》、《合伙企業(yè)法》等相關(guān)規(guī)定，老王向老李、老張、老楊三名合伙人以外的老鐘轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，需要滿足三個(gè)關(guān)鍵條件：

第一，需要征得其他合伙人的一致同意。

老王若向老鐘轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，不僅需要通知三名現(xiàn)有合伙人，而且需要征得三名合伙人的一致同意后，才可以將財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給老鐘，否則，即便雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也將被依法認(rèn)定無效。

但是，如果老王和老李、老張、老楊四人在簽訂的合伙協(xié)議中存在“任意一名合伙人可以隨時(shí)將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人，且無需現(xiàn)有合伙人同意”等類似約定，屆時(shí)老王則無需征得其他三名合伙人的一致同意。

第二，其他合伙人放棄優(yōu)先購買權(quán)。

《合伙企業(yè)法》第二十三條規(guī)定“合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)”，即老王若要將自身在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給老鐘，在同等的轉(zhuǎn)讓條件下，老張、老李、老楊三名合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。

如果三名現(xiàn)有合伙人不放棄該優(yōu)先購買權(quán)，老王同樣無權(quán)將合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給老鐘。該項(xiàng)規(guī)定與《公司法》中關(guān)于有限公司股東轉(zhuǎn)讓自身股權(quán)的規(guī)定一致。

第三，重新簽訂合伙協(xié)議。

老王向老鐘轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額后，老鐘并未正式成為合伙企業(yè)的合伙人，需要老鐘與老張、老李、老楊三名合伙人重新簽訂合伙協(xié)議，最終才能夠依法確定老鐘在合伙企業(yè)中的合伙人身份，并據(jù)此享有權(quán)利，履行義務(wù)。

03 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額

前述兩種情況是合伙人自愿轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，但是在實(shí)踐中，還存在著合伙人“被動(dòng)”轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的情況。我們借助下面這起案例來進(jìn)行說明。

老王與老李、老張、老楊四人共同成立了一家合伙企業(yè)，主營農(nóng)副產(chǎn)品，并且經(jīng)營收益頗豐。老王由于投資房產(chǎn)時(shí)欠付他人借款，至今無法向債權(quán)人償還借款，導(dǎo)致被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。執(zhí)行過程中人民法院發(fā)現(xiàn)老王在合伙企業(yè)中享有財(cái)產(chǎn)份額，于是對(duì)此采取強(qiáng)制執(zhí)行措施。

在此情況下，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行老王在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，存在兩種不同的處置方式：

第一，人民法院正?？梢酝ㄟ^拍賣的方式執(zhí)行老王的財(cái)產(chǎn)，任意第三人以競(jìng)價(jià)的方式予以購買，但法院同樣要考慮合伙企業(yè)人合性的特點(diǎn)，拍賣前需要保證合伙企業(yè)現(xiàn)有合伙人優(yōu)先購買權(quán)不受侵害，只有其他合伙人均放棄優(yōu)先購買權(quán)的情況下，人民法院才可以通過拍賣的方式予以處置老王在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額。

第二，如果合伙企業(yè)的三名現(xiàn)有合伙人既不行使優(yōu)先購買權(quán)，又不同意人民法院面向社會(huì)不特定群體拍賣執(zhí)行老王在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，人民法院仍應(yīng)當(dāng)遵守合伙企業(yè)人合性的特點(diǎn)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)老王辦理退伙、或者辦理削減相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算，然后對(duì)老王退伙或削減財(cái)產(chǎn)份額所應(yīng)獲取的資金予以強(qiáng)制執(zhí)行。

04 寫在最后

以上便是合伙人在各種情形下，轉(zhuǎn)讓自身在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)需要滿足的法定條件。無論是通過哪種方式來轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，都需要嚴(yán)格遵守以上條件，否則轉(zhuǎn)讓行為或許將無效，不僅會(huì)給自己造成經(jīng)濟(jì)損失，也會(huì)給其他合伙人或者第三方造成損失。

合伙財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓并不單單只是如上法定條件這么簡(jiǎn)單，還需要結(jié)合實(shí)際情況履行相應(yīng)的程序、簽訂相關(guān)的合同。無論哪一步，都存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)，需要企業(yè)經(jīng)營人員提前做好防范。