分公司注銷需要多久（16篇）

【第3篇】分公司注銷決定書范文

駐馬店市中吉貿(mào)易有限公司：（納稅人識(shí)別號(hào)：91411700ma3x57842l）

我局（所）于2023年3月8日至2023年4月18日對你（單位）2023年12月1日至2023年1月31日期間的涉稅情況進(jìn)行了檢查，違法事實(shí)及處理決定如下：

一、違法事實(shí)

經(jīng)檢查，你單位為商貿(mào)企業(yè)。所屬行業(yè)：其他綜合零售。(一)取得增值稅專用發(fā)票被開票方稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定虛開

經(jīng)檢查證實(shí)，2023年12月,你單位接受無錫眾億優(yōu)珠寶有限公司開具的25份增值稅發(fā)票為虛假開具的發(fā)票。

（二）購進(jìn)貨物品名與銷售貨物品名不一致

你單位2023年12月從無錫眾億優(yōu)珠寶有限公司取得增值稅專用發(fā)票25份（發(fā)票代碼：3200153130，發(fā)票號(hào)碼：33559606—33559630），貨物名稱全為：金，金額2480801.25元，稅額421736.25元。而你單位2023年12月向杭州淼藏貿(mào)易有限公司開具增值稅專用發(fā)票25份，金額2414218.97元，稅額410417.23元。開具貨物名稱：工字鋼、槽鋼、角鋼、中板、開平板。購進(jìn)貨物與銷售貨物名稱嚴(yán)重背離。

（三）購銷均在異地，沒有運(yùn)費(fèi)

你單位開具增值稅專票顯示，銷售貨物為鋼材，購貨方在杭州。購貨方不在你單位所在地。你單位經(jīng)營期間沒有運(yùn)費(fèi)。銷售貨物重量較大并且在外省，沒有運(yùn)費(fèi)。

二、處理決定

經(jīng)過我檢查組對你單位的檢查，核實(shí)你單位購進(jìn)貨物與銷售貨物名稱嚴(yán)重背離、沒有運(yùn)費(fèi)等多個(gè)方面，均存在著與正常經(jīng)營企業(yè)相比較的異常之處。檢查證實(shí)，你單位2023年12月虛開增值稅專用發(fā)票25份，金額2414218.97元，稅額410417.23元,價(jià)稅合計(jì)2824636.20元。

根據(jù)《中華人民共和國刑法》第205條和《最高人民法院關(guān)于適用〈全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于懲治虛開、偽造和非法出售增值稅專用發(fā)票犯罪的決定〉的若干問題的解釋》第一條的規(guī)定，你單位虛開增值稅專用發(fā)票25份，金額2414218.97元，稅額410417.23元,價(jià)稅合計(jì)2824636.20元。其行為已涉嫌構(gòu)成虛開增值稅專用發(fā)票罪。且你單位已注銷，將移送公安機(jī)關(guān)進(jìn)一步偵查取證并依法追究刑事責(zé)任。

限你（單位）自收到本決定書之日起15日內(nèi)按照規(guī)定進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)調(diào)整。

你（單位）若同我局（所）在納稅上有爭議，必須先依照本決定的期限繳納稅款及滯納金或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，然后可自上述款項(xiàng)繳清或者提供相應(yīng)擔(dān)保被稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)之日起60日內(nèi)依法向國家稅務(wù)總局駐馬店市稅務(wù)局申請行政復(fù)議。

駐馬店市稅務(wù)局第一稽查局

2023年6月6日

【第4篇】分公司如何注銷

分公司是指一個(gè)公司管轄的分支機(jī)構(gòu)，是指公司在其住所以外設(shè)立的以自己的名義從事活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。那么分公司經(jīng)營不下去了，注銷的具體流程如下：

1、分公司注銷需要滿足什么條件?公司符合以下條件之一，可申請注銷：(1)公司被依法宣告破產(chǎn);(2)公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn);(3)公司因合并、分立解散;(4)公司被依法責(zé)令關(guān)閉。2、分公司注銷登記需要提交什么材料?(1)公司法定代表人、指定代表或者共同委托代理人簽署并加蓋公司公章的《分公司注銷登記申請書》;(2)公司簽署、加蓋公司公章并粘貼指定代表或共同委托代理人身份證復(fù)印件的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、權(quán)限、委托期限。指定代表或共同委托代理人要提交身份證原件(供當(dāng)場確認(rèn)使用)。(3)公司出具的注明分公司注銷原因的注銷決定。(4)分公司的《營業(yè)執(zhí)照》正、副本。(5)分公司完稅證明。您所說的“稅務(wù)系統(tǒng)中好象還處于非正常狀態(tài)”如是指沒有進(jìn)行稅務(wù)登記，可以提交領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照時(shí)工商登記機(jī)關(guān)核發(fā)的辦理稅務(wù)登記使用的那聯(lián)“分公司登記核準(zhǔn)通知書”作為證明。(6)分公司如單獨(dú)開設(shè)有銀行賬戶的，還需提交銀行清戶證明。(7)分公司公章。3、分公司注銷流程的具體流程是怎樣的?(1)注銷登記在所屬工商登記機(jī)關(guān)辦理。如在于洪區(qū)登記的，請到于洪區(qū)行政審批服務(wù)中心大廳的工商登記窗口辦理。首先持分公司營業(yè)執(zhí)照副本，到工商登記窗口進(jìn)行注銷登記的相關(guān)事項(xiàng)咨詢，領(lǐng)取《分公司注銷登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》。(2)準(zhǔn)備注銷登記的相關(guān)材料。因?yàn)榉止静痪邆浞ㄈ速Y格，注銷登記材料應(yīng)由所屬公司做出決定并簽署準(zhǔn)備出具相關(guān)材料。材料應(yīng)當(dāng)提交原件，提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。(3)材料準(zhǔn)備完成后，向工商登記機(jī)關(guān)提交，在提交材料齊全、合法、有效的前提下，注銷登記2個(gè)工作日內(nèi)完成。(4)注銷登記不收取任何費(fèi)用。(5)分公司注銷登記經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，公司應(yīng)持《分公司注銷登記核準(zhǔn)通知書》到公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行分公司撤銷備案。同時(shí)，也要到技術(shù)監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。

【第5篇】分公司注銷前往來款怎么樣清理

公司注銷時(shí)分公司與母公司往來款項(xiàng)的處理，如果分公司注銷稅務(wù)登記前,賬上存在大量與總公司的往來,應(yīng)該通過賬務(wù)處理相互抵銷,沒有余額。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及相關(guān)規(guī)定,企業(yè)注銷時(shí)確實(shí)無法償付應(yīng)付款項(xiàng)在清算時(shí)需要計(jì)入收入征稅。

【第6篇】分公司注銷申請

很多的企業(yè)不斷成長壯大，成立了子公司，但是在企業(yè)的經(jīng)營中，很多的子公司發(fā)展并不好，導(dǎo)致經(jīng)營不下去，需要進(jìn)行注銷，那么對于子公司的注銷都需要哪些材料呢？

一、工商備案注銷所需材料

1、營業(yè)執(zhí)照正副本的原件及復(fù)印件；

２、公章；

３、注銷申請書；

４、公司章程；

５、委托代理人證明；

６、公司股東會(huì)決議（成立清算組）解散公司。

二、公司注銷登報(bào)所需材料

１、法定代表人身份證復(fù)印件；

２、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司股東會(huì)決議復(fù)印件；

３、公告內(nèi)容。

三、國、地稅注銷所需材料

１、注銷報(bào)告；

２、國地稅正副本；

３、本年度匯算清繳報(bào)告；

４、填寫稅務(wù)注銷表格。

四、組織機(jī)構(gòu)代碼證注銷所需材料

１、營業(yè)執(zhí)照注銷證明文件；

２、代碼證原件。

五、銀行基本賬戶注銷所需材料

１、營業(yè)執(zhí)照正本；

２、組織機(jī)構(gòu)代碼正本；

３、法人身份證原件；

４、經(jīng)辦人身份證原件；

５、公章、財(cái)務(wù)章、法人章；

６、國地稅注銷結(jié)果通知單；

六、社保注銷所需資料

1、有關(guān)部門批準(zhǔn)或宣布注銷的證明材料；

2、組織機(jī)構(gòu)代碼證(原件及復(fù)印件)；

3、填寫《xx市社保費(fèi)注銷繳費(fèi)登記申請審批表》(一式二份)。

社保注銷辦理流程

1、繳費(fèi)單位備齊上述資料到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請辦理；

2、對資料齊全的，稅務(wù)機(jī)關(guān)即時(shí)登記受理，對符合條件的，在收到資料后10個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢。

社保注銷辦理須知

1、業(yè)務(wù)受理時(shí)間：每月1號(hào)至月末。

2、對未繳清社保費(fèi)款(滯納金、利息、罰款)的不能辦理注銷手續(xù)；

3、在辦理注銷手續(xù)前，必須先辦理全員減員手續(xù)。

4、涉及社保機(jī)構(gòu)跨區(qū)變更的，先在原社保機(jī)構(gòu)辦理注銷手續(xù)，再到新參保機(jī)構(gòu)辦理繳費(fèi)登記手續(xù)。

以上就是子公司注銷中各個(gè)流程所需要的材料，注銷子公司需要根據(jù)流程一步一步的注銷，雖然麻煩，但是還要要注銷的。如果企業(yè)不經(jīng)營的話，沒有及時(shí)的注銷，是會(huì)影響到企業(yè)的法人和股東的信用，甚至影響到個(gè)人的正常生活。

【第7篇】總公司注銷分公司決定

有一位小伙伴找到小金，他說：我們公司名下有一家分公司，但現(xiàn)在我們老板說不想開這家分公司了，要把它強(qiáng)制注銷，那么問題就來了，在南寧，總公司可以強(qiáng)制注銷分公司嗎？

在南寧，在一般情況下，總公司是可以強(qiáng)制注銷分公司的，畢竟分公司不具備法人地位，又隸屬于總公司，因此按理來說，總公司是可以強(qiáng)制注銷分公司的。

但是在正常情況下，總公司是不會(huì)無緣無故強(qiáng)制注銷分公司的，一般涉及到強(qiáng)制注銷的，多半是總公司和分公司有點(diǎn)糾紛，有事情沒談攏的。

不論總公司是否要強(qiáng)制注銷分公司，都需要準(zhǔn)備一定的材料才能把分公司注銷了，那么你知道總公司注銷分公司需要什么材料嗎？

南寧分公司注銷所需材料

1. 分公司注銷登記申請書；

2. 股東會(huì)決定；

3. 股東會(huì)確認(rèn)的清算報(bào)告；

4. 總公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件加蓋總公司公章；

5. 完稅證明；

6. 分公司營業(yè)執(zhí)照正副本；

7. 法律法規(guī)規(guī)定的其他材料。

以上就是在南寧，總公司可不可以強(qiáng)制分公司的內(nèi)容，如果你也有注銷分公司或者注銷公司的想法，你可以找專業(yè)正規(guī)的代辦公司進(jìn)行代辦，專業(yè)正規(guī)的代辦公司不僅能讓你省事省力省心，還能避免在注銷過程中不必要的麻煩產(chǎn)生！

今天分享的內(nèi)容就到這里，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時(shí)間都會(huì)回復(fù)的！如果遇到財(cái)務(wù)、稅務(wù)、公司注冊、公司變更、公司注銷、商標(biāo)注冊等方面的難題，咨詢小金哦！

【第8篇】總公司如何注銷分公司

不少人在給自己的公司開設(shè)分支機(jī)構(gòu)的時(shí)候，都會(huì)開一家分公司，但是可能會(huì)隨著業(yè)務(wù)的變化，分公司需要進(jìn)行注銷，那么在南寧有限責(zé)任公司分公司該怎么注銷呢？

南寧有限責(zé)任公司分公司注銷所需資料

1. 分公司注銷登記申請書；

2. 股東會(huì)決定；

3. 股東會(huì)確認(rèn)的清算報(bào)告；

4. 總公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件加蓋總公司公章；

5. 完稅證明；

6. 分公司營業(yè)執(zhí)照正副本；

7. 法律法規(guī)規(guī)定的其他資料。

南寧有限責(zé)任公司分公司注銷流程

1. 法人或者委托人持分公司營業(yè)執(zhí)照副本，到市場監(jiān)督管理局領(lǐng)取《分公司注銷登記申請書》。

2. 準(zhǔn)備注銷分公司的相關(guān)文件材料。

3. 把準(zhǔn)備好的分公司注銷材料提交至市場監(jiān)督管理局。

4. 分公司注銷登記經(jīng)過市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)之后，公司需要拿《分公司注銷登記核準(zhǔn)通知書》到公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行分公司撤銷備案。同時(shí)也需要到技術(shù)監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。

最后小金想說，雖然分公司沒有獨(dú)立法人資格，注銷一般走普通程序即可，但也沒有分公司不可以簡易注銷的相關(guān)規(guī)定。因此分公司只要符合簡易注銷的條件，也就可以進(jìn)行簡易注銷。

以上就是在南寧有限責(zé)任公司分公司怎么注銷的內(nèi)容，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時(shí)間都會(huì)回復(fù)的！如果遇到財(cái)務(wù)、稅務(wù)、公司注冊、公司變更、公司注銷、商標(biāo)注冊等方面的難題，咨詢小金哦！

【第9篇】分公司注銷稅務(wù)流程

企業(yè)要進(jìn)行注銷，首先需要在主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)項(xiàng)稅務(wù)注銷，然后再進(jìn)行工商注銷。

第一步，稅務(wù)大廳注銷增值稅防偽稅控系統(tǒng)，繳銷增值稅發(fā)票，取得《增值稅防偽稅控系統(tǒng)注銷登記表》。

第二步，申報(bào)注銷當(dāng)期的所有稅種，包括但不限于企業(yè)所得稅（季度和年度）、增值稅、附加稅、印花稅、殘保金等。可以在稅務(wù)大廳進(jìn)行現(xiàn)場申報(bào)，也可以在電子稅務(wù)局上自行申報(bào)。

第三步，在注銷業(yè)務(wù)的窗口提交《清稅申報(bào)表》。

第四步，企業(yè)專管員審查賬務(wù)，需要提供的資料包括但不限于（不同的稅務(wù)機(jī)關(guān)有不同的要求，我經(jīng)手的3家項(xiàng)目，每個(gè)專管員的要求都不一樣，也取決于公司的性質(zhì)）大廳蓋章的《清稅申報(bào)表》、《增值稅防偽稅控系統(tǒng)注銷登記表》、企業(yè)所得稅年度分配表（分支機(jī)構(gòu)）、跨地區(qū)經(jīng)營的分支機(jī)構(gòu)所得稅申報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、《企業(yè)所得稅結(jié)算表》、《增值稅結(jié)算表》、《企業(yè)注銷結(jié)算表》、《資產(chǎn)處置損益明細(xì)表》、《負(fù)債清償損益明細(xì)表》、《剩余財(cái)產(chǎn)計(jì)算和分配明細(xì)表》、《不獨(dú)立核算證明》、社保繳清證明等。取得專管員以及分管所所長的簽字蓋章后的《清稅申報(bào)表》。

第五步，在大廳提交經(jīng)專管員以及分管所所長的簽字蓋章后的《清稅申報(bào)表》，取得《清稅證明》和《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，注銷事項(xiàng)完結(jié)。

注銷流程大概就是上述幾步，具體每個(gè)環(huán)節(jié)需要提供的資料根據(jù)企業(yè)的具體情況有所差別，實(shí)際操作時(shí)根據(jù)稅務(wù)大廳和專管員的提示步驟走即可。

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【第10篇】分公司注銷需要什么手續(xù)

簡易注銷需要看企業(yè)是否符合適用范圍

未開業(yè)的、無債權(quán)債務(wù)的有限責(zé)任公司、非公司企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場主體。

對向市場監(jiān)管部門申請簡易注銷的納稅人，符合下列情形之一的，可免予到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理清稅證明，直接向市場監(jiān)管部門申請辦理注銷登記。1、未辦理過涉稅事宜的；2、辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票、無欠稅(滯納金)及罰款的。

注：人民法院裁定強(qiáng)制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，有關(guān)企業(yè)清算組、企業(yè)管理人可持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向被強(qiáng)制清算人或破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)申請辦理簡易注銷登記。

簡易注銷需公示20天，在公示滿20天的時(shí)候可以提交材料完成注銷。

企業(yè)簡易注銷程序

1、企業(yè)先通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動(dòng)向社會(huì)公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息（強(qiáng)制清算終結(jié)和破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)除外），公告期為20日；

2、公告期內(nèi)，有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由；

3、公告期滿20日內(nèi)，符合簡易注銷條件的企業(yè)向登記機(jī)關(guān)遞交簡易注銷登記申請材料；

4、登記機(jī)關(guān)對申請材料進(jìn)行形式審查，在3個(gè)工作日內(nèi)依法作出是否登記的決定。

如果不能做簡易注銷，那只能做一般注銷，注銷流程如下；

1、公司清算備案：提交清算組備案，拿到《備案通知書》。

2、登報(bào)：登報(bào)聲明公司注銷。得到備案通知單后必須要在60天內(nèi)登報(bào)，否則需要重新備案，登報(bào)45天以后才能去市監(jiān)局做清算報(bào)告。

3、稅務(wù)注銷：到稅務(wù)局辦理稅務(wù)注銷。提交相關(guān)資料，帶上賬本、公章、營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)辦人身份證、法人身份證原件、銀行流水等材料，注銷完成后會(huì)得到《清稅證明》。

4、注銷工商：提交資料后，市監(jiān)局收回營業(yè)執(zhí)照，審核通過后得到《注銷通知書》。

5、銀行注銷：到開戶銀行遞交注銷資料，銀行收回u盾、銀行卡等。一般需要法人親自到場才能注銷銀行對公賬戶。

現(xiàn)在注銷了工商和稅務(wù)后，印章就沒有法律效應(yīng)了，可以不用管印章。

公司注銷所需時(shí)間，一般需要3個(gè)月左右。如果企業(yè)運(yùn)營出現(xiàn)嚴(yán)重問題，則需要更長的時(shí)間，比如公司地址異常，需要先解異常才能進(jìn)行注銷，這需要把解異常的時(shí)間也計(jì)算進(jìn)去。這類有嚴(yán)重問題的公司注銷，很有可能會(huì)花上半年以上的時(shí)間，才能完成注銷。

注銷費(fèi)用市場價(jià)是3000元起，具體也是按照企業(yè)的復(fù)雜情況收費(fèi)，比如有沒有異常、欠稅等。

【第11篇】分公司辦理注銷

重磅！企業(yè)注銷又有新規(guī)定！注銷程序又雙叒叕簡化了！今天起，企業(yè)注銷都按這個(gè)來！

重磅！企業(yè)注銷最新政策！

市場監(jiān)管總局 國家稅務(wù)總局

關(guān)于進(jìn)一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知

國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號(hào)

近年來，市場監(jiān)管總局、稅務(wù)總局積極推行企業(yè)簡易注銷登記改革試點(diǎn)改革工作，極大地便利了未開業(yè)或無債權(quán)債務(wù)市場主體退出市場。為落實(shí)國務(wù)院部署和《政府工作報(bào)告》要求，實(shí)行中小微企業(yè)、個(gè)體工商戶簡易注銷登記，持續(xù)深化商事制度改革，暢通市場主體退出渠道，提高市場主體活躍度，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、拓展簡易注銷登記適用范圍

在《關(guān)于全面推進(jìn)企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》（工商企注字〔2016〕253號(hào)，以下簡稱《指導(dǎo)意見》）、《關(guān)于加強(qiáng)信息共享和聯(lián)合監(jiān)管的通知》（工商企注字〔2018〕11號(hào)）基礎(chǔ)上，將簡易注銷登記的適用范圍拓展至未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場主體（上市股份有限公司除外，下同）。市場主體在申請簡易注銷登記時(shí)，不應(yīng)存在未結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款）等債權(quán)債務(wù)。全體投資人書面承諾對上述情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。

稅務(wù)部門通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息后，應(yīng)按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務(wù)信息系統(tǒng)核實(shí)相關(guān)涉稅情況，對經(jīng)查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人，稅務(wù)部門不提出異議：一是未辦理過涉稅事宜的納稅人，二是辦理過涉稅事宜但沒領(lǐng)用過發(fā)票（含代開發(fā)票）、沒有欠稅和沒有其他未辦結(jié)事項(xiàng)的納稅人，三是查詢時(shí)已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應(yīng)納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。

二、實(shí)施個(gè)體工商戶簡易注銷登記

營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證“兩證整合”改革實(shí)施后設(shè)立登記的個(gè)體工商戶通過簡易程序辦理注銷登記的，無需提交承諾書，也無需公示。個(gè)體工商戶在提交簡易注銷登記申請后，市場監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)在1個(gè)工作日內(nèi)將個(gè)體工商戶擬申請簡易注銷登記的相關(guān)信息通過省級(jí)統(tǒng)一的信用信息共享交換平臺(tái)、政務(wù)信息平臺(tái)、部門間的數(shù)據(jù)接口（統(tǒng)稱信息共享交換平臺(tái)）推送給同級(jí)稅務(wù)等部門，稅務(wù)等部門于10天（自然日，下同）內(nèi)反饋是否同意簡易注銷。對于稅務(wù)等部門無異議的，市場監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理簡易注銷登記。稅務(wù)部門不提異議的情形與本通知第一條相關(guān)規(guī)定一致。

三、壓縮簡易注銷登記公示時(shí)間

將簡易注銷登記的公示時(shí)間由45天壓縮為20天，公示期屆滿后，市場主體可直接向市場監(jiān)管部門申請辦理簡易注銷登記。市場主體應(yīng)當(dāng)在公示期屆滿之日起20天內(nèi)向市場監(jiān)管部門申請，可根據(jù)實(shí)際情況申請適當(dāng)延長，最長不超過30天。市場主體在公示后，不得從事與注銷無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

四、建立簡易注銷登記容錯(cuò)機(jī)制

市場主體申請簡易注銷登記的，經(jīng)市場監(jiān)管部門審查存在“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”、“存在股權(quán)（投資權(quán)益）被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形”、“企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦注銷登記的”等不適用簡易注銷登記程序的，無需撤銷簡易注銷公示，待異常狀態(tài)消失后可再次依程序公示申請簡易注銷登記。對于承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的，市場監(jiān)管部門在市場主體補(bǔ)正后予以受理其簡易注銷申請，無需重新公示。

五、優(yōu)化注銷平臺(tái)功能流程

允許市場主體通過注銷平臺(tái)進(jìn)行簡易注銷登記，對符合條件的市場主體實(shí)行簡易注銷登記全程網(wǎng)辦。市場主體填報(bào)簡易注銷信息后，平臺(tái)自動(dòng)生成《全體投資人承諾書》，除機(jī)關(guān)、事業(yè)法人、外國投資人等特殊情形外，全體投資人實(shí)名認(rèn)證并進(jìn)行電子簽名。市場主體可以通過郵寄方式交回營業(yè)執(zhí)照，對于營業(yè)執(zhí)照丟失的，可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費(fèi)發(fā)布營業(yè)執(zhí)照作廢聲明。

市場監(jiān)管總局 稅務(wù)總局

2023年7月30日

重點(diǎn)變化?。?！

1、簡易注銷登記的適用范圍拓展至未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場主體。

2、營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證“兩證整合”改革實(shí)施后設(shè)立登記的個(gè)體工商戶通過簡易程序辦理注銷登記的，無需提交承諾書，也無需公示。

3、將簡易注銷登記的公示時(shí)間由45天壓縮為20天，公示期屆滿后，市場主體可直接向市場監(jiān)管部門申請辦理簡易注銷登記。

4、建立簡易注銷登記容錯(cuò)機(jī)制，優(yōu)化注銷平臺(tái)功能流程 。

辦理企業(yè)注銷需要注意的5大事項(xiàng)

1、納稅人對報(bào)送材料的真實(shí)性和合法性承擔(dān)責(zé)任。

2、納稅人申請清稅注銷前，應(yīng)當(dāng)結(jié)清應(yīng)納稅款、多退（免）稅款、滯納金和罰款，繳銷發(fā)票和其他稅務(wù)證件。

這其中包括需要申報(bào)繳納企業(yè)所得稅（注銷清算所得也要申報(bào)），清算土地增值稅，結(jié)清出口退（免）稅款等。

3、注銷應(yīng)先稅務(wù)后工商，被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，需要在吊銷之日起15天以內(nèi)，申報(bào)辦理清稅注銷。

4、已在稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行了社保登記的，還需要辦理注銷保險(xiǎn)費(fèi)繳費(fèi)信息登記。

5、企業(yè)注銷后賬簿等涉稅資料一定要按規(guī)定保存，不得擅自銷毀，之前就有會(huì)計(jì)因?yàn)檫@個(gè)被判刑！

案例：毀壞銷毀會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿負(fù)責(zé)人被追究刑事責(zé)任

被告人王某系原山西某某稅務(wù)師事務(wù)所有限公司的所長，是該事務(wù)所的實(shí)際經(jīng)營者，被告人李某某是該公司的法定代表人。

2023年11月份，被告人王某準(zhǔn)備注銷山西某某稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 ，經(jīng)稅務(wù)部門審查，符合注銷登記的條件，決定準(zhǔn)予核準(zhǔn)。2023年2月19日公司因停止經(jīng)營申請撤銷銀行結(jié)算賬戶。大同市工商行政管理局出具《準(zhǔn)予注銷登記通知書》，經(jīng)審查，申請材料齊全， 符合法定形式，決定準(zhǔn)予注銷登記。

期間，被告人王某指使被告人李某某等，銷毀了該公司2023年到2023年的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬薄。被告人王某銷毀了該公司2005年至2023年的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬薄及2023年以后的電子記賬。

判決如下：

一、被告人王某(所長實(shí)際經(jīng)營者)犯故意銷毀會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿罪，判處有期徒刑一年，緩刑一年，并處罰金人民幣20000元。

二、被告人李某某（法人代表）犯故意銷毀會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿罪，判處有期徒刑一年，緩刑一年，并處罰金人民幣20000元。

由于現(xiàn)在疫情以及國外疫情的嚴(yán)重影響，從去年開始，很多企業(yè)公司已經(jīng)少了很多業(yè)務(wù)，公司的收入嚴(yán)重減少導(dǎo)致經(jīng)營不下去，想要注銷企業(yè)，而近年，國家雖然開始簡化注銷，但簡化注銷也不是適合于每家公司。

稅務(wù)注銷

注銷稅務(wù)登記是指，納稅人發(fā)生解散、破產(chǎn)、撤銷以及其他情形，依法終止納稅義務(wù)的，在向工商行政管理機(jī)關(guān)或者其他機(jī)關(guān)辦理注銷登記前，持有關(guān)證件向原稅務(wù)登記機(jī)關(guān)申報(bào)辦理注銷稅務(wù)登記的活動(dòng)。

工商注銷

小規(guī)模納稅人是指年銷售額在規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)以下，并且會(huì)計(jì)核算不健全，不能按規(guī)定報(bào)送有關(guān)稅務(wù)資料的增值稅納稅人。所稱會(huì)計(jì)核算不健全是指不能正確核算增值稅的銷項(xiàng)稅額、進(jìn)項(xiàng)稅額和應(yīng)納稅額。工商注銷分為：簡易注銷、一般注銷。

稅務(wù)注銷問題

注銷公司最大的難題在于賬目要清晰，沒有偷稅漏稅行為，否則都要補(bǔ)上才能注銷。從經(jīng)營角度講，疫情的爆發(fā)是今年企業(yè)注銷的最大源頭，這也使源頭企業(yè)借此大肆漲價(jià)，缺乏核心競爭力的中小企業(yè)未來幾年生存將會(huì)更加艱難，及時(shí)止損很有必要，今年不注銷，明年再注銷的時(shí)候，就要算清稅費(fèi)。

其中，印花稅是注銷必查項(xiàng)目印花稅作為一個(gè)小稅種，平時(shí)在大家眼里無甚存在感！企業(yè)注銷時(shí)，它就會(huì)讓你嘗嘗忽視它的后果。企業(yè)成立以來的重大合同，均會(huì)進(jìn)行印花稅審核，實(shí)收資本、資本公積、營業(yè)賬簿、租賃、購銷合同都是檢查重點(diǎn)！注銷前，仔細(xì)檢查一遍，該補(bǔ)的趕緊補(bǔ)！

而根據(jù)企業(yè)情況不同，注銷稅務(wù)登記分以下3種情況：

以下情況可以簡易注銷

國務(wù)院常務(wù)會(huì)議決定：完善中小微企業(yè)簡易注銷制度，使中小微企業(yè)在開辦便利的同時(shí)退出也便捷，促進(jìn)改善市場主體結(jié)構(gòu)，提高市場主體活躍度。

圖片來源：國務(wù)院網(wǎng)站

在6個(gè)月內(nèi)沒有申請注銷登記的，可作出依職權(quán)注銷，依職權(quán)注銷其實(shí)就是 “先注銷，后清算”，可以大大提高效率，清除“僵尸主體”。同時(shí)為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，注銷后若有未完結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，可恢復(fù)到注銷前的狀態(tài)。

注銷這么麻煩？不注銷了行不？

有人說了，既然注銷這么麻煩，還得補(bǔ)稅，那我不注銷了，就把企業(yè)扔在那里不管了，讓它自生自滅行嗎？

有這樣的想法，那可就是大錯(cuò)特錯(cuò)了！

一、稅務(wù)上，公司不正常注銷

公司不注銷，你也不按規(guī)定進(jìn)行納稅申報(bào)，后果有：

1、有欠稅的話會(huì)有滯納金會(huì)一直累計(jì)！

2、還可能會(huì)被稅局認(rèn)定為“非正常戶”！

3、同一法人代表在沒有解除非正常戶之前，可能無法辦理新的稅務(wù)登記，不能開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營。

二、工商上，公司不正常注銷

公司不注銷，你也不按規(guī)定參加工商年檢，后果有：

1、將被工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照！

在吊銷后注銷前，公司依然存在，還要承擔(dān)相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)，但不得開展經(jīng)營業(yè)務(wù)！

2、公司法定代表人、股東將被工商局列入監(jiān)控黑名單，在三年內(nèi)無法再注冊公司！

3、公司、個(gè)人信用被抹黑，影響?zhàn)B老保險(xiǎn)領(lǐng)取、出境、乘坐飛機(jī)高鐵等等！

如果有公司沒有業(yè)務(wù)，停止經(jīng)營了，一定要趁早注銷，選擇不注銷，那只會(huì)讓問題變得更復(fù)雜，讓自己和企業(yè)承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)！

【第12篇】分公司注銷股東會(huì)決議

甄靈宇 上海市錦天城律師事務(wù)所律師賀雷 上海市錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人

股東失聯(lián)造成公司經(jīng)營無法進(jìn)行，但又無法形成解散公司的股東會(huì)決議，無法以正常的市場監(jiān)督管理部門登記流程注銷公司，其他股東如何解散公司？起訴解散公司需要滿足什么條件？司法解釋規(guī)定的“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的”分別應(yīng)如何理解？本文通過檢索并分析研究相關(guān)權(quán)威案例，試圖得出指導(dǎo)性的結(jié)論。

公司經(jīng)營中，大股東或超過1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)（如自然人股東失蹤、被羈押判刑或機(jī)構(gòu)股東出現(xiàn)停業(yè)歇業(yè)等異常無法聯(lián)系），可能造成公司經(jīng)營無法有效繼續(xù)，同時(shí)又無法形成符合法律要求的2/3以上表決權(quán)通過的解散公司的有效決議，無法以正常流程解散注銷公司。而公司又因特定原因，比如關(guān)聯(lián)公司擬安排上市、資產(chǎn)正在迅速貶值或流失，無法等待失聯(lián)股東出現(xiàn)，此種情況下，公司如何解散？起訴解散公司是否可行？起訴解散需要滿足什么條件？要提供什么證據(jù)才可以？

一、關(guān)于起訴解散公司的法律規(guī)范

無法以正常途徑解散公司的，法律賦予了訴訟解決的途徑，見于公司法第182條：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”。

關(guān)于訴訟解散公司的法律層面的規(guī)定，只有這一條。但顯然比較籠統(tǒng)和原則。面對這條規(guī)定，可以升起無數(shù)疑問：“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”如何理解？資金緊張算嗎？連續(xù)虧損算嗎？股東爭斗算嗎？股東失聯(lián)算嗎？依條文可見，“困難”“損失”“無其他途徑”三個(gè)條件，是需要同時(shí)滿足的，那為什么要增加“繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失”這樣的條件？繼續(xù)存續(xù)但股東無收益為什么不夠？重大損失如何認(rèn)定？其他途徑不能解決如何證明？

所以，公司法這條規(guī)定，需要更細(xì)化的規(guī)定來指導(dǎo)司法實(shí)踐?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》對上述法律規(guī)定進(jìn)行了細(xì)化，規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形?！?/p>

我們可以看到，以上司法解釋的規(guī)定，其實(shí)是對“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”這一表述的解釋，未涉及其他問題。并且依據(jù)以上解釋也無法直接判斷，股東失聯(lián)，但還不夠兩年以上的，是否可以視為“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”。因此，我們將目光投向司法判例。

二、對解散公司法定條件的理解

鑒于法律規(guī)定和司法解釋都未能回答我們的疑問，因此我們需要更進(jìn)一步，研究具有參考意義的判例，從判例中理解推敲法律規(guī)定的含義，以及司法裁判尺度和思路。

（一）對“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的理解

最高人民法院2023年發(fā)布指導(dǎo)性案例8號(hào)“林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案”，該案判決中法院認(rèn)為：要判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)了嚴(yán)重困難，應(yīng)該從公司的股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事及監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行現(xiàn)狀進(jìn)行綜合分析。側(cè)重點(diǎn)在于判斷公司管理方面存有嚴(yán)重內(nèi)部障礙。單純的公司經(jīng)營困難，而不是治理結(jié)構(gòu)上的根本性沖突，如公司經(jīng)營虧損、資金周轉(zhuǎn)不暢等都不是股東可以提起強(qiáng)制解散公司訴請的理由。但是，如果公司內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制失靈，治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)根本性障礙，則即使公司目前仍處于盈利狀態(tài)，也不影響股東依照公司法第一百八十二條的規(guī)定，提起強(qiáng)制解散訴訟。也就是說，公司本身是否處于盈利狀況并不是判斷公司經(jīng)營管理有無出現(xiàn)嚴(yán)重困難的必要條件。

這個(gè)指導(dǎo)性案例很好地解答了我們的部分疑問，即公司資金緊張、經(jīng)營虧損都不能作為“經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難”的理由，甚至公司盈利也有可能被認(rèn)定“嚴(yán)重困難”。法律所規(guī)定的“嚴(yán)重困難”，是指公司治理失效。筆者理解，之所以要做如此認(rèn)定，是因?yàn)?，作為司法裁判介入公司運(yùn)行的特別規(guī)則，司法必須克制，手不能伸的太長，法院應(yīng)當(dāng)關(guān)注和審查、判斷法律問題而非經(jīng)營問題，資金緊張或虧損是個(gè)經(jīng)營問題，治理失靈才是法律問題。

最高人民法院“任豐公司與富鈞公司公司解散糾紛案”判決中，法院認(rèn)為，公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難包括兩種情況：一種是公司權(quán)力運(yùn)行發(fā)生嚴(yán)重困難，股東會(huì)、董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)無法正常運(yùn)行，無法對公司的任何事項(xiàng)作出任何決議，即產(chǎn)生了公司僵局情形；一種是公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，如公司經(jīng)營不善、嚴(yán)重虧損。如果公司僅僅是業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，不存在權(quán)力運(yùn)行嚴(yán)重困難的，那就不符合《公司法》第一百八十三條的解散公司條件。

這個(gè)判決進(jìn)一步印證了我們的理解，就“經(jīng)營困難”的解散條件，法院審查的是法律問題、公司治理問題，而非業(yè)務(wù)問題，法院不做商業(yè)判斷。司法裁判的任務(wù)是維護(hù)權(quán)利，維護(hù)法律的有效運(yùn)行，只有在公司法賦予的股東權(quán)利得不到保障，公司法規(guī)定的公司秩序無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)的情況下，司法才會(huì)插手。

在這個(gè)裁判思路下，甚至業(yè)務(wù)良好的公司，都可以視為“經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難”，都可以判決解散公司。內(nèi)蒙古高院（2013）內(nèi)商終字第86號(hào)就是一個(gè)例子，該案判決中，法院認(rèn)為公司的經(jīng)營狀況、盈利與否，并不是判斷公司解散案件的必要條件和衡量標(biāo)準(zhǔn)，除此之外，公司經(jīng)營處于盈利狀態(tài)，但從未向公司股東分配過任何利潤，反而可以說明股東利益受到重大損失。

回到我們的問題，股東失聯(lián)情況下，是否可以認(rèn)為“經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難”？依據(jù)以上裁判的思路，如果大股東失聯(lián)，顯然公司無法就任何事項(xiàng)作出有效的股東決議，可以視為公司治理失靈。但如果1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，公司只是無法就“增減資、合并、分立、解散或者變更公司形式”等公司經(jīng)營中不大常見的特別問題形成有效決議，但是公司日常經(jīng)營的一般問題，比如業(yè)務(wù)和投資決策、財(cái)務(wù)預(yù)算決算、任免董事或總經(jīng)理、分紅等等，在1/2以上表決權(quán)就可以通過，此時(shí)是否屬于“經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難”，還需要根據(jù)董事會(huì)的運(yùn)行情況、實(shí)際控制人對公司的有效掌握與否等綜合判斷。但我們大致認(rèn)為，1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，正常情況下，很難認(rèn)定“股東會(huì)、董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)無法正常運(yùn)行，無法對公司的任何事項(xiàng)作出任何決議”，所以，在此情形下，解散公司的理由很難成立。當(dāng)然，如果是小于1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)，更加無法認(rèn)定公司治理失靈，因此起訴主張解散公司幾乎不會(huì)被接受。

（二）對“繼續(xù)存續(xù)會(huì)使公司股東利益受到重大損失”的理解

該要件本身無法外化為客觀具體的標(biāo)準(zhǔn)，因此會(huì)由法官結(jié)合個(gè)案情況，并綜合考慮分歧原因、存續(xù)時(shí)間、化解可能性等因素后進(jìn)行判斷。

前述仕豐與富鈞案判決中，法官認(rèn)為：富鈞公司僵局形成后，公司經(jīng)營就陷入了非常態(tài)模式，在永利公司單方經(jīng)營管理期間，富鈞公司業(yè)務(wù)雖然沒有停頓，但是持續(xù)虧損，沒有盈利年度，公司經(jīng)營能力和償債責(zé)任能力顯著減弱，股東權(quán)益已大幅減損至不足實(shí)收資本的二分之一。認(rèn)為構(gòu)成繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益重大損失的條件。

湖南省高級(jí)人民法院（2014）湘高法民再終字第71號(hào)案中，法院判決認(rèn)為：公司董事長擅自以公司名義高息借巨款不入公司賬，并擅自以公司作擔(dān)保人對外高息借巨款，致使公司背負(fù)巨額債務(wù)，進(jìn)一步損害了其他股東的利益。只有解散公司，才能避免公司股東利益受到更為嚴(yán)重的損害。

由此可見，雖然法院不做商業(yè)判斷，不以公司經(jīng)營虧損作為認(rèn)定“嚴(yán)重困難”的標(biāo)準(zhǔn)，但是法院要維護(hù)原告股東的合法權(quán)益。如果股東在公司治理失靈時(shí)，無法有效通過公司治理規(guī)則維護(hù)權(quán)益，同時(shí)其股東權(quán)益正在遭受侵蝕或貶損，公司繼續(xù)存續(xù)只會(huì)使股東權(quán)益無可挽回的不斷流失，則司法應(yīng)當(dāng)果斷介入，判決解散公司，為原告股東及時(shí)止損，以司法之力給予股東公司治理規(guī)則之外的第二層保護(hù)。

因此，如果股東會(huì)失靈，公司治理出現(xiàn)僵局，同時(shí)股東的利益無法避免地不斷流失，則法院可以判決公司解散。

（三）對“通過其他途徑不能解決”的理解

其他途徑指什么？法律為什么要設(shè)置這么一個(gè)前提條件，將判決解散公司作為最后選擇？這一條要求實(shí)踐中如何證明？

前述最高人民法院第8號(hào)指導(dǎo)案例判決認(rèn)為：法律之所以將調(diào)解等等其他救濟(jì)手段設(shè)置為司法解散的前置程序，這是因?yàn)樗痉ń馍?dǎo)致公司主體資格的消滅，且不可反轉(zhuǎn)回復(fù)，如果處理不當(dāng)可能導(dǎo)致社會(huì)資源浪費(fèi)。立法對此所抱有的精神態(tài)度不能被認(rèn)為等同于前置程序可以久拖不決。對于那些已經(jīng)陷入嚴(yán)重經(jīng)營管理困難的公司，在通過其他多種方法仍然無法化解糾紛時(shí)，只能通過司法解散公司這一股東退出機(jī)制來打破僵局；否則，過于冗長的前置程序可能使得公司司法解散機(jī)制形同虛設(shè)。也就是說，司法需要掌握一種平衡。

前述仕豐與富鈞案判決認(rèn)為：公司僵局并不必然會(huì)導(dǎo)致公司解散。司法應(yīng)審慎介入公司事務(wù)，凡是有其他途徑可以維持公司存續(xù)的，就不應(yīng)該輕易解散公司。但同時(shí)，當(dāng)公司已經(jīng)陷入持續(xù)性的僵局狀態(tài)，窮盡其他途徑仍然無法化解，且公司不具備繼續(xù)經(jīng)營條件，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的，法院則可以根據(jù)公司法第一百八十三條的規(guī)定，判決解散公司。

前述瞿正明案判決認(rèn)為：公司法沒有規(guī)定解決公司僵局的其他替代性救濟(jì)措施，現(xiàn)hx公司的持續(xù)性僵局已經(jīng)窮盡其他途徑仍未能化解，如維系hx公司，公司股東權(quán)益只會(huì)在僵持中逐漸耗竭。相比而言，解散hx公司則能為雙方股東提供退出機(jī)制，可以避免股東利益受到不可挽回的重大損失。

前述案例判決可見，法律之所以將判決解散作為最后的選擇，是因?yàn)樗痉ń馍?dǎo)致公司主體資格的消滅，且具有不可逆轉(zhuǎn)、回復(fù)性，處理不當(dāng)可能導(dǎo)致社會(huì)資源浪費(fèi)。這個(gè)規(guī)定顯然包含了社會(huì)經(jīng)濟(jì)總體利益、社會(huì)效果的考量，出發(fā)點(diǎn)是司法應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)維護(hù)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，而不是損害、阻礙經(jīng)濟(jì)發(fā)展。這也是刑法中謙抑性原則在民事領(lǐng)域的某種類似性體現(xiàn)。

所謂的“其他途徑”，應(yīng)指判決解散公司之外，能避免股東損失、解決僵局的其他替代方案，比如股權(quán)比例結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資、改組董事會(huì)、司法調(diào)解或第三方調(diào)解等，但是否在每個(gè)個(gè)案中都需要證明經(jīng)過了所有可行方案的嘗試，且有證據(jù)證明，筆者認(rèn)為也不盡然，存在一個(gè)可行性、合理性的主觀判斷及把握。如果要求在每個(gè)個(gè)案中都窮盡了所有的其他途徑，并且提供證據(jù)證實(shí)，是一個(gè)現(xiàn)實(shí)中不太可能完成的任務(wù)，首先所謂“其他途徑”本身無法窮盡，理論上可以設(shè)想無數(shù)的解決方案，其次要求證明窮盡了其他手段也是個(gè)過于沉重的負(fù)擔(dān)，這樣的要求就是前面判決中所批判的“等同于前置程序可以久拖不決”。因此，是否確實(shí)“不能通過其他途徑解決”，由法院在個(gè)案中根據(jù)實(shí)際情況具體掌握判定，比如股份比例關(guān)系、僵持時(shí)間長短、股東利益損失情況、以往糾紛中股東態(tài)度及過錯(cuò)等等。

回到本文的問題，股東失聯(lián)，如果是大股東失聯(lián)，則公司顯然無法形成有效治理和決議，很難找到其他的替代性解決方案，如果大股東同時(shí)又是法定代表人，而變更法定代表人本身又需要股東會(huì)形成有效決議，因此替代解決辦法更少，除了等待本人重新出現(xiàn)或等期限屆滿宣告失蹤，幾乎沒有其他有效辦法可以解決僵局，但是宣告失蹤需要等待下落不明滿2年后才可以向法院提出申請立案，因此這并不是一個(gè)現(xiàn)實(shí)可行的選項(xiàng)。在此情形下，法院應(yīng)當(dāng)更傾向于判決解散公司。

如果是1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，則替代辦法還是很多的，比如在不進(jìn)行增資合并等重大表決事項(xiàng)前提下繼續(xù)維持經(jīng)營、比如改選董事會(huì)、變更法定代表人、重新設(shè)立賬戶、公司設(shè)立全資子公司進(jìn)行經(jīng)營等等，在此情形下，法院判決解散公司勢必會(huì)非常慎重。

（四）股份比例對案件結(jié)果的影響

公司法雖然規(guī)定”…持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”，但在原告股東持股比例較低（無法對決議享有一票否決權(quán)）的情況下，可能會(huì)出現(xiàn)公司股東會(huì)雖正常召開，但均由大股東一方自主決定的現(xiàn)象，使得小股東表決權(quán)形同虛設(shè)。此時(shí)小股東起訴請求解散公司，法院可能會(huì)以起訴方股權(quán)比例過低而不足以形成事實(shí)上僵局為由，駁回訴訟請求。例如，最高人民法院在審理“依不拉音與新世紀(jì)運(yùn)輸有限責(zé)任公司解散糾紛申請?jiān)賹徱话钢姓J(rèn)為：公司注冊資金50萬元，依不拉音的股權(quán)僅為15萬元，不足三分之一，不足以形成僵局，而公司僵局是解散公司的重要前提。最終，本案法院綜合其他因素，未支持依不拉音要求解散新世紀(jì)公司的訴求。

因此，如果是不足1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)，大股東起訴解散時(shí)，法院很可能認(rèn)定不會(huì)構(gòu)成公司僵局，第一個(gè)前提就不存在，很難支持解散訴請。1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，大股東起訴解散時(shí)，也會(huì)面臨如何證明公司事實(shí)上出現(xiàn)了僵局的問題。大股東失聯(lián)時(shí)，作為原告的小股東可能需要證明這種失聯(lián)導(dǎo)致的僵局狀態(tài)會(huì)可預(yù)見地持續(xù)下去。也就是說，這種失聯(lián)不是偶發(fā)的，短暫的，而是可以合理判斷短期內(nèi)不會(huì)解決。

（五）審判中的社會(huì)效果考量

雖然法院審理中不會(huì)進(jìn)行商業(yè)判斷，公司盈虧或未來預(yù)期屬于法律規(guī)定之外的問題，但是不可否認(rèn)，法院在最終裁決時(shí)，仍然會(huì)進(jìn)行社會(huì)效果的考慮，在我們的國情下，法官除了要遵從法律，還要講政治，顧大局。一個(gè)案件的社會(huì)效果，也是講政治的一部分。例如前述依不拉音與新世紀(jì)運(yùn)輸有限責(zé)任公司解散糾紛申請?jiān)賹徱话钢?，判決認(rèn)為：目前公司名下80余輛車掛靠經(jīng)營，承擔(dān)著當(dāng)?shù)氐拇罅靠瓦\(yùn)任務(wù)，如果強(qiáng)制解散公司，不但會(huì)損害公司股東利益，還將影響當(dāng)?shù)乜瓦\(yùn)市場正常秩序，導(dǎo)致社會(huì)資源的浪費(fèi)。

因此，原告起訴解散公司，也不得不將社會(huì)效果納入考量，進(jìn)行相應(yīng)舉證，證明公司的繼續(xù)存續(xù)除了損害股東利益外，也無助于社會(huì)公共利益或相關(guān)方的利益。

關(guān)于“不做商業(yè)判斷”和“考量社會(huì)效果”，前者看似以公司為關(guān)注對象，后者看似以公司之外的社會(huì)利益為關(guān)注對象，其實(shí)有時(shí)候并不能嚴(yán)格區(qū)分，前述判決所謂“司法解散將導(dǎo)致公司主體資格的消滅，處理不當(dāng)可能導(dǎo)致社會(huì)資源浪費(fèi)”本身就隱含著商業(yè)判斷，解散公司會(huì)導(dǎo)致浪費(fèi)社會(huì)資源，還是屬于對社會(huì)資源的及時(shí)止損，不能不考慮公司存續(xù)下去的經(jīng)濟(jì)效益。也就是說，社會(huì)效果其實(shí)包含了公司的經(jīng)營狀況，一個(gè)經(jīng)營良好的公司才會(huì)有助于增進(jìn)社會(huì)資源，而經(jīng)營惡化、虧損的公司，大概率是在消耗社會(huì)資源。因此，原告起訴解散公司，還是應(yīng)當(dāng)盡可能證明，公司在商業(yè)上也不會(huì)有較為樂觀的預(yù)期。

（六）是否會(huì)考慮原告股東的過錯(cuò)

個(gè)別案例中，公司僵局的形成，與原告的先前行為有關(guān)，也就是說，原告本可以避免公司僵局，或?qū)┚值陌l(fā)生存在一定過錯(cuò)。此種情況，是否影響案件的結(jié)果呢？

我們認(rèn)為，解散公司的糾紛，不屬于侵權(quán)糾紛，不應(yīng)考慮當(dāng)事人的主觀過錯(cuò)，司法介入公司經(jīng)營，是為了解決微觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的病變，疏通堵塞，而不是追究責(zé)任。前述仕豐與富鈞案判決中，法院認(rèn)為，公司能否解散取決于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三條規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件，而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責(zé)任。

因此，從法律上判斷，僵局的形成原因和責(zé)任不影響判決結(jié)果。不過，案件的判決或多或少離不開法官的主觀判斷，而法官的主觀判斷離不開對雙方是非過錯(cuò)的評判，很難說法官內(nèi)心形成的是非曲直在某些自由裁量余地較大的個(gè)案中不會(huì)對案件結(jié)果產(chǎn)生影響，這是個(gè)心理學(xué)范疇的問題，是個(gè)人性中潛藏的懲惡揚(yáng)善的問題，無法避免，必須正視。

三、股東失聯(lián)解散公司訴訟的難點(diǎn)和建議

嚴(yán)格來說，股東失聯(lián)情形不屬于關(guān)于解散公司司法解釋的明確列舉情形。如前所述，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》列舉的解散條件“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”包括“公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)”“公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決”等幾種，股東失聯(lián)情形都不屬于，原告只能援引該司法解釋中的兜底條款“經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形”作為起訴依據(jù)。這種無直接對應(yīng)法條的案件也會(huì)讓法官判決支持原告承擔(dān)不小壓力。

股東失聯(lián)案件庭審中，被告很可能都不到庭，案件可能需要經(jīng)公告后缺席判決，缺席判決對原告有利有弊，利處是對方不會(huì)提供反證及反駁，弊處是法官審理判決更為審慎，各個(gè)環(huán)節(jié)都需要證據(jù)支持。因此在可能的情況下，原告必須掌握和提交更完備的證據(jù)。

解散公司的三個(gè)條件是，1.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，2.繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，3.通過其他途徑不能解決的。證明股東失聯(lián)后構(gòu)成滿足第1個(gè)條件的事實(shí)，仍需要提供證據(jù)滿足第2、第3個(gè)條件，但后兩個(gè)條件并不是完全的客觀標(biāo)準(zhǔn)，只是對未來或可能途徑的判斷，因此，增加了主觀因素和不確定性。

原告可以設(shè)法提供的證據(jù)包括：

（一）股東失聯(lián)，標(biāo)的公司無法繼續(xù)經(jīng)營的證據(jù)

（1）標(biāo)的公司的原社保繳費(fèi)清單及現(xiàn)社保繳費(fèi)清單，以證明公司員工均已離職完畢，目前無員工在職，或只有少量員工處理善后事宜；（2）離職員工有經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金支付記錄的，需提供該支付憑證；（3）標(biāo)的主要管理人出具的證人證言，證明公司從什么時(shí)候已經(jīng)無法經(jīng)營、完全停業(yè)；（4）銀行賬戶密碼、財(cái)務(wù)印鑒、密鑰、營業(yè)執(zhí)照或公司經(jīng)營重要資料物品掌握在失聯(lián)股東手里的證據(jù)；（5）失聯(lián)自然人或機(jī)構(gòu)失聯(lián)的證據(jù)，可以提供其往來郵件說明其電話號(hào)碼，然后至公證處撥打電話進(jìn)行錄音，說明電話無法接通；（6）失聯(lián)機(jī)構(gòu)辦公現(xiàn)場攝影錄像或公證，說明股東公司已人去樓空、無實(shí)際經(jīng)營；（7）就失聯(lián)人員或機(jī)構(gòu)進(jìn)行尋人啟示等登報(bào)公告的證據(jù)；（8）失聯(lián)機(jī)構(gòu)因失聯(lián)停業(yè)而被吊銷或列入經(jīng)營異常名錄的證據(jù)。

（二）公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的證據(jù)

（1）標(biāo)的公司客戶、供應(yīng)商等相關(guān)合作方書面、郵件等方式發(fā)函要求履行合同、支付款項(xiàng)等文件；（2）標(biāo)的公司部分業(yè)務(wù)合同，證明公司停業(yè)狀態(tài)持續(xù)將使公司承擔(dān)大額違約金；（3）標(biāo)的公司固定資產(chǎn)憑證，證明無法經(jīng)營使公司資產(chǎn)價(jià)值不斷折舊和流失；（4）標(biāo)的公司無法繼續(xù)經(jīng)營，但需要持續(xù)支付租金、使用費(fèi)、支付工資等等證據(jù)。

（三）通過其他途徑不能解決的證據(jù)

（1）標(biāo)的公司章程，證明原告無權(quán)通過股東會(huì)任命新的管理層管理公司；（2）原告曾經(jīng)發(fā)函、發(fā)郵件給失聯(lián)股東的證據(jù)，證明試圖聯(lián)絡(luò)和協(xié)調(diào)，試圖通過變更股份、出售股份、減資等方式操作而無果；（3）其他人或其他機(jī)構(gòu)參與協(xié)調(diào)調(diào)解而無果的證據(jù)。

公司經(jīng)營中，會(huì)發(fā)生形形色色的異常和糾紛，有一部分會(huì)轉(zhuǎn)化為訴訟案件，需要訴諸司法來解決。但是法律規(guī)定面對五彩繽紛變化莫測的社會(huì)生活，不可能規(guī)定的包羅萬象、面面俱到，所以很多案件的解決，游走在法律規(guī)定的邊緣和模糊地帶，如何處理和適用，需要下功夫斟酌。股東失聯(lián)案件就是此類問題之一，本文通過考察法律規(guī)定的立法意圖和相關(guān)裁判案例的裁判思路，希望能為此類案件的解決提供一些參考。

【第13篇】分公司注銷帳務(wù)處理

1、分公司不具備獨(dú)立法人資格，其所有對外的債權(quán)債務(wù)均應(yīng)由總公司承擔(dān)。但一般分公司都是相對獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，在注銷時(shí)應(yīng)由總公司對其進(jìn)行清算，并接收其資產(chǎn)、債權(quán)和未了結(jié)的債務(wù)。通過清算形成清算報(bào)表，確認(rèn)盈虧，并報(bào)當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可，總公司據(jù)此作相應(yīng)的賬務(wù)處理。

2.總公司按合并報(bào)表的方式，以其凈資產(chǎn)(虧損額)與總公司賬面的撥款相抵并確認(rèn)虧損。同時(shí)應(yīng)將應(yīng)承接的債權(quán)、債務(wù)一并并入總公司賬內(nèi)。

3.在確認(rèn)虧損時(shí)涉及總、分公司的所得稅問題，應(yīng)多與稅務(wù)聯(lián)系。(特別是總公司)

4.最后注銷分公司的營業(yè)執(zhí)照/稅務(wù)登記證/組織機(jī)構(gòu)代碼證

【第14篇】分公司注銷股東決議

導(dǎo)讀：公司經(jīng)營過程中，股東之間產(chǎn)生糾紛很常見，除了經(jīng)營理念的差異，還有公司從成立之初股權(quán)比例設(shè)計(jì)不合理等原因，當(dāng)股東間的矛盾無法進(jìn)行調(diào)和時(shí)，往往意味著公司殘酷斗爭的開始，最終的結(jié)果無非如下幾種情形：第一種，部分股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資退出；第二種，清算解散公司；第三種，部分股東被強(qiáng)制退出。

我國《公司法解釋(三)》第十七條規(guī)定了解除股東資格的條件和程序，也是實(shí)現(xiàn)公司部分股東強(qiáng)制退出，從而維持公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)的一種合理路徑，但該條明確的是被解除股東資格的股東可以提起決議無效的救濟(jì)。而本案例中，該公司只有兩名股東，各占股50%，被解除股東資格的股東未提起解除股東資格決議無效的訴訟，而作出解除股東資格股東會(huì)決議的股東反而提起了確認(rèn)決議有效的訴訟，即積極的確認(rèn)之訴，并最終獲得法院支持，順利解除了未出資股東的資格，從而實(shí)現(xiàn)了對公司的絕對控制權(quán)。此種情形在實(shí)踐中極為罕見，特此推薦。

一、裁判觀點(diǎn)：

1、當(dāng)公司只有兩名股東時(shí)，如因其中一名股東未履行出資義務(wù)，另一名股東以股東會(huì)決議的形式合法解除該股東資格的，因系爭股東會(huì)決議是否有效直接影響到公司減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜，另一股東可向法院提起確認(rèn)解除股東資格決議有效的訴訟。

2、解除股東資格應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件和程序：一是只限于股東未履行出資義務(wù)和抽逃全部出資的情形；二是在除名前應(yīng)給相關(guān)股東糾正違法行為的機(jī)會(huì)，即應(yīng)當(dāng)催告相關(guān)股東在合理期間內(nèi)繳納或返還出資；三是應(yīng)當(dāng)召開股東會(huì)議，表決并通過與除名相關(guān)的決議內(nèi)容。

二、案件基本事實(shí)：

2002年7月，原告顧玉林為成立被告上海拓成制衣有限公司，委托上海呂巷經(jīng)濟(jì)小區(qū)(上海富巷實(shí)業(yè)公司)代為墊資及辦理注冊事宜。辦理過程中，上海呂巷經(jīng)濟(jì)小區(qū)于2002年7月15日將50萬元分別轉(zhuǎn)入專門為被告注冊一事以原告及第三人潘新忠名義開立的兩個(gè)上海市農(nóng)村信用合作社賬戶，并經(jīng)以上兩個(gè)賬戶再將50萬元轉(zhuǎn)入被告驗(yàn)資賬戶進(jìn)行驗(yàn)資。被告于2002年7月23日正式成立，后上海呂巷經(jīng)濟(jì)小區(qū)將驗(yàn)資賬戶注銷，其代為墊資的50萬元經(jīng)被告基本賬戶轉(zhuǎn)出回收。第三人實(shí)際并未出資，公司成立后也未參與生產(chǎn)經(jīng)營。2023年3月14日，被告要求原告及第三人履行出資義務(wù)，原告于2023年3月25日向被告賬戶轉(zhuǎn)入其應(yīng)出資額25萬元以及10萬元利息，第三人潘新忠經(jīng)被告催告，拒不履行出資義務(wù)。2023年3月23日，被告按照公司章程及法定程序通知第三人潘新忠召開臨時(shí)股東會(huì)議。2023年4月10日，股東會(huì)議召開并通過了解除第三人潘新忠股東資格的決議，第三人潘新忠出席會(huì)議并向被告提交復(fù)函表示反對。原告認(rèn)為，被告以股東會(huì)決議解除第三人股東資格程序合法，依據(jù)充分。

原告顧玉林向一審法院提出訴訟請求：確認(rèn)形成于2023年4月10日被告上海拓成制衣有限公司《臨時(shí)股東會(huì)議紀(jì)要》作出的“解除第三人潘新忠上海拓成制衣有限公司股東資格”的決議有效。

三、法律規(guī)定：

1、《中華人民共和國公司法》

第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。股東已貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2、最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》

第十七條 有限責(zé)任公司的股東未履行或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

四、裁判結(jié)果

一審：確認(rèn)形成于2023年4月10日的被告上海拓成制衣有限公司的臨時(shí)股東會(huì)決議作出的解除第三人潘新忠股東資格的決議具有法律效力。

二審：駁回上訴，維持原判。

案件來源：中國裁判文書網(wǎng)，案號(hào)（2020）滬0116民初12484號(hào)民事判決；（2021）滬01民終1396號(hào)民事判決。

【第15篇】分公司注銷流程及材料

最近有客戶擬解散子公司，為此學(xué)習(xí)了一下企業(yè)解散的相關(guān)流程，整理如下：

一、召開股東會(huì)作出企業(yè)解散及清算的決議

公司法第八十一條規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司的解散與清算辦法，公司解散與清算，應(yīng)當(dāng)首先審閱公司的章程，查看是否存在有別于公司法的特別或者更加具體的規(guī)定。

企業(yè)的解散及清算屬于重大表決事項(xiàng)，公司法第三十七條第九款規(guī)定股東會(huì)有權(quán)對公司解散、清算作出決議，公司解散的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

二、董事會(huì)制定公司解散的方案

公司法第四十六條規(guī)定，董事會(huì)的職權(quán)包括制定公司解散的方案。根據(jù)實(shí)踐，鑒于一些企業(yè)的股東眾多且分散各地，一些自然人股東或企業(yè)法人股東不便于出席會(huì)議、用印等，因此，在股東會(huì)作出公司解散的決議后，應(yīng)審閱公司章程或者企業(yè)內(nèi)部的有關(guān)文件，查看是否存在一些股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行的與解散和清算有關(guān)的事項(xiàng)，根據(jù)具體情形，由董事會(huì)制定公司解散的具體方案。

三、清算組成立

根據(jù)公司法第一百八十三條及公司法司法解釋二第七條，公司因股東決議解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)組成清算組開始清算。

公司成立清算組的成員：有限公司由股東組成；股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定的人員或董事組成。

發(fā)生下列情況，債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人可申請法院指定人員組成清算組：

1.公司解散，在15日內(nèi)不組成清算組（逾期不成立清算組進(jìn)行清算）；

2.雖然成立清算組但故意拖延清算的；

3.違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。

法院指定可組成清算組的人員包括：

1.公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

2.律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；

3.律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

認(rèn)為法院指定的人員存在下列情形的，債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人向法院申請變更，法院也可以依職權(quán)更換清算組成員：

1.有違反法律或者行政法規(guī)的行為；

2.喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力；

3.有嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為。

四、清算組的職權(quán)及清算程序

1.清算組的職權(quán)

公司法規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（5）清理債權(quán)、債務(wù)；

（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)，在公司決議解散后，清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟應(yīng)以公司的名義進(jìn)行，由清算組代表公司參加訴訟，未成立清算組則由原法定代表人參加訴訟）。

清算期間，公司存續(xù)（公司尚未注銷），不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

2.清算程序

（1）應(yīng)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（2）應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)；

（3）執(zhí)行清算方案：

由于不同的類型的費(fèi)用清償優(yōu)先級(jí)別不同，在編制分配方案時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)首先用于支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

五、清算方案的主要內(nèi)容

公司自行清算的，清算組應(yīng)編制清算方案，報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確認(rèn)；法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。

執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關(guān)系人或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，法院應(yīng)依法予以支持。

根據(jù)網(wǎng)絡(luò)公開的某市住建委主管的一個(gè)集體所有制企業(yè)的清算方案（該清算方案由清算組編制并提交主管機(jī)關(guān)審批），清算方案主要包括下列內(nèi)容：

（一）企業(yè)簡介及歷史沿革

主要披露審批機(jī)關(guān)或有關(guān)股東情況，因?yàn)樵摲桨感枰峤还蓶|或上級(jí)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；

（二）企業(yè)解散、清算的事由

（三）清算程序，包括如下內(nèi)容：

(1)對清算組進(jìn)行公告

在市場主體登記管理?xiàng)l例及其實(shí)施細(xì)則生效前，公司登記管理?xiàng)l例規(guī)定清算組成員、負(fù)責(zé)人名單需要向工商局備案并通知稅務(wù)部門、勞動(dòng)部門及開戶銀行，市場主體登記管理?xiàng)l例及其實(shí)施細(xì)則生效后，僅規(guī)定清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。清算組可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。

(2)清算公告和債權(quán)登記

清算組成立后，應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)書面通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在省級(jí)報(bào)紙上公告。通知債權(quán)人向清算組申報(bào)債權(quán)、債務(wù)人或財(cái)物持有人向清算組清償債務(wù)或返還財(cái)物、原職工向清算組提交有關(guān)勞動(dòng)人事檔案材料。

書面通知和清算公告應(yīng)包括公司名稱、清算組地址、清算開始日期、申報(bào)債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

(3)清算組接管破產(chǎn)企業(yè)

清算組依法接管公司的管理權(quán)，接管的主要內(nèi)容包括公司公章及有關(guān)公司資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、職工的檔案、材料，并從接交之日起建立公章使用審批、檔案財(cái)務(wù)管理等制度。

(4)債權(quán)登記及依法核定

債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組對債權(quán)進(jìn)行登記并依法進(jìn)行核定。清算組核定債權(quán)后，將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，經(jīng)債權(quán)人要求，清算組應(yīng)重新核定后通知債權(quán)人。債權(quán)人對清算組重新核定的債權(quán)仍有異議的，清算組應(yīng)告知債權(quán)人向人民法院起訴確認(rèn)。

清算期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

(5)資產(chǎn)調(diào)查及清收

公司的資產(chǎn)清理是清算的基礎(chǔ)性工作，只有對公司財(cái)產(chǎn)狀況詳細(xì)調(diào)查了解之后，清算組才能進(jìn)一步執(zhí)行清算事務(wù)。企業(yè)資產(chǎn)一般包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、現(xiàn)金、銀行存款、對外投資、應(yīng)收款項(xiàng)等。

清算組成立之后，應(yīng)當(dāng)就破產(chǎn)企業(yè)有關(guān)主體資格、是否享有房屋、土地、車輛、設(shè)備等固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)查，可由律師在公司營業(yè)地域范圍內(nèi)的國土、房管、車輛管理、銀行等部門查詢具體財(cái)產(chǎn)線索，并出具正式調(diào)查報(bào)告。

另外，清算組應(yīng)向破產(chǎn)企業(yè)原職員收集檔案材料，了解破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)線索和財(cái)務(wù)狀況，及時(shí)向債務(wù)人、財(cái)物檔案持有人主張清償和歸還，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)通過訴訟程序主張。

(6)審核公司職工身份、制定職工安置方案

收集破產(chǎn)企業(yè)原人事檔案資料，調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)原職工的情況。破產(chǎn)企業(yè)清算的公告發(fā)布之后，公司原職工可能會(huì)向清算組申報(bào)職工身份，清算組應(yīng)當(dāng)對其提交的材料進(jìn)行認(rèn)真審核，依法核實(shí)其是否仍然與破產(chǎn)企業(yè)存在勞動(dòng)關(guān)系。

根據(jù)對破產(chǎn)企業(yè)原職工身份的審核結(jié)果，依法確認(rèn)需要安置的職工名單，并進(jìn)行公告。

(7)編制資產(chǎn)負(fù)債表或起草財(cái)務(wù)說明

根據(jù)對破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)調(diào)查及清收結(jié)果，以及對破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的核定結(jié)果，制定公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。如相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料不具備制定資產(chǎn)負(fù)債表的條件，則由清算組起草財(cái)務(wù)說明。

(8)制定清算方案

經(jīng)調(diào)查清收，破產(chǎn)企業(yè)名下如享有固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)的，則應(yīng)依照法定程序?qū)举Y產(chǎn)進(jìn)行處置。如公司存在有價(jià)值的無形資產(chǎn)或者比較難以取得的、具有財(cái)產(chǎn)價(jià)值的資質(zhì)，還可選擇對破產(chǎn)企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓，公司轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)制定職工安置方案。就資產(chǎn)處置或公司整體轉(zhuǎn)讓所得價(jià)款，制定清算方案。

如果破產(chǎn)企業(yè)并無任何資產(chǎn)，或者資產(chǎn)不足以清償所有債務(wù)、且債權(quán)人不能就現(xiàn)有資產(chǎn)達(dá)成分配方案的，則以破產(chǎn)企業(yè)的名義向人民法院申請破產(chǎn)。

(9)申請破產(chǎn)

破產(chǎn)企業(yè)僅清算確屬資不抵債的，經(jīng)主管部門同意，可以依法向人民法院申請破產(chǎn)。人民法院經(jīng)審理，認(rèn)為破產(chǎn)企業(yè)符合申請破產(chǎn)法定條件的，依法裁定受理破產(chǎn)申請，并指定破產(chǎn)管理人。破產(chǎn)管理人依據(jù)法律規(guī)定在經(jīng)過資產(chǎn)核實(shí)、編制債務(wù)清單和資產(chǎn)清單、召開債權(quán)人會(huì)議之后依法對破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算。

如果破產(chǎn)企業(yè)具有部分資產(chǎn)的，則依照下列順序進(jìn)行清償：(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；(3)普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

如果破產(chǎn)企業(yè)無財(cái)產(chǎn)可供分配的，破產(chǎn)管理人將請求人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起十日內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向工商管理部門辦理注銷登記。

自此，破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)過自行清算、破產(chǎn)清算后，注銷企業(yè)法人主體資格歸于消滅，公司所有債權(quán)債務(wù)也歸于消滅。

（三）工作要求

寫明清算組的議事規(guī)則，辦理清算的指導(dǎo)思想，對遺留問題的處置方案等。

（四）工作步驟及重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)

(1)在報(bào)紙上公告破產(chǎn)企業(yè)清算組成立的通知，并要求相關(guān)債權(quán)人、債務(wù)人、財(cái)物持有人、原職工向清算組申報(bào)權(quán)益，對已經(jīng)清楚的債權(quán)人、職工等，應(yīng)當(dāng)直接通知。

(2)接受相關(guān)人員的權(quán)益申報(bào)，并依法進(jìn)行審核。

(3)向國土、房管、車輛管理等部門調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)。

(4)向銀行調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)銀行賬戶，了解破產(chǎn)企業(yè)銀行存款余額及資金進(jìn)出明細(xì)。

(5)起草清算報(bào)告。

(6)清算領(lǐng)導(dǎo)小組召開會(huì)議討論清算報(bào)告，并形成最終報(bào)告。

(7)根據(jù)清算報(bào)告召集破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)人、債務(wù)人、原職工等召開清算會(huì)議，通告破產(chǎn)企業(yè)相關(guān)債權(quán)債權(quán)及資產(chǎn)狀況，討論破產(chǎn)企業(yè)的處置方案。

(8)根據(jù)處置方案，如決定破產(chǎn)企業(yè)申請破產(chǎn)的，則依法向法院申請破產(chǎn)。

（五）涉及的資金及保障保障

由于清算費(fèi)用有較高的優(yōu)先級(jí)別，因此，自成立清算組至人民法院受理破產(chǎn)申請、到宣告破產(chǎn)期間，將具體清算工作事務(wù)所需的費(fèi)用，例如公告、交通、快遞、查檔、調(diào)查、文印等費(fèi)用；處理清算組事務(wù)的人工費(fèi)；可能通過訴訟清收債權(quán)和收回財(cái)產(chǎn)的律師代理費(fèi)；清算期間可能出現(xiàn)的破產(chǎn)企業(yè)作為被告的應(yīng)訴案件的律師代理費(fèi)；代理破產(chǎn)企業(yè)申請破產(chǎn)的律師代理費(fèi)；受理破產(chǎn)申請后，作為區(qū)住建局代理人全程參與破產(chǎn)程序，配合法院和破產(chǎn)管理人的工作等事務(wù)發(fā)生的律師代理費(fèi)，清算或破產(chǎn)過程中可能需要另行委托審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)而發(fā)生的費(fèi)用、以及清算過程中可能發(fā)生的人民法院收取的訴訟費(fèi)用，寫明相關(guān)費(fèi)用的支付與安排問題。

六、書面通知債權(quán)人并公告

清算組成立之日起15日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告，報(bào)紙的影響力應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍選擇在全國或者公司注冊登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙。

未按規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，法院應(yīng)依法予以支持。

七、申報(bào)債權(quán)

1.申報(bào)債權(quán)

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

2.補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)的分配制度

債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前（清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者法院確認(rèn)完畢）補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予登記。

補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，如存在尚未分配的財(cái)產(chǎn)，可從中依法獲得清償。公司尚未分配財(cái)產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償?shù)?，法院?yīng)予支持；但債權(quán)人因重大過錯(cuò)未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的除外。

債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)為由，向法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理。

3.債權(quán)核定異議

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)后，清算組將根據(jù)有關(guān)證明材料進(jìn)行核定，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向法院提起訴訟請求確認(rèn)的，法院應(yīng)予受理。

八、財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，申請宣告破產(chǎn)

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給法院。公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

九、注銷公司登記

1.注銷登記相關(guān)要求

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者法院確認(rèn)，在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，注銷登記后，公司終止。市場主體注銷依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，如有分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)先依法辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷登記后再辦理市場主體的注銷登記。

申請辦理注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（1）申請書；

（2）依法作出解散、注銷的決議或者決定，或者被行政機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷的文件；

（3）清算報(bào)告、負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件或者清理債務(wù)完結(jié)的證明；

（4）稅務(wù)部門出具的清稅證明。

除前款規(guī)定外，人民法院指定清算人、破產(chǎn)管理人進(jìn)行清算的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院指定證明；合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交全體合伙人簽署的注銷分支機(jī)構(gòu)決定書。

個(gè)體工商戶申請注銷登記的，無需提交第二項(xiàng)、第三項(xiàng)材料；因合并、分立而申請市場主體注銷登記的，無需提交第三項(xiàng)材料。

2.注銷登記的簡易程序

（1）可以通過簡易程序辦理注銷登記的情形

公司未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。

（2）不得申請辦理簡易注銷登記的情形

公司注銷依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，公司在經(jīng)營異常名錄或者市場監(jiān)督管理嚴(yán)重違法失信名單中的；存在股權(quán)（財(cái)產(chǎn)份額）被凍結(jié)、出質(zhì)或者動(dòng)產(chǎn)抵押，或者對其他市場主體存在投資的；正在被立案調(diào)查或者采取行政強(qiáng)制措施，正在訴訟或者仲裁程序中的；被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷的；受到罰款等行政處罰尚未執(zhí)行完畢的；存在其他不符合可以辦理簡易注銷程序的情形。

（3）簡易注銷的流程

申請辦理簡易注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交申請書和全體投資人承諾書，將承諾書及注銷登記申請通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，公示期為20日。

在公示期內(nèi)無相關(guān)部門、債權(quán)人及其他利害關(guān)系人提出異議的，市場主體可以于公示期屆滿之日起20日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。

個(gè)體工商戶按照簡易程序辦理注銷登記的，無需公示，由登記機(jī)關(guān)將個(gè)體工商戶的注銷登記申請推送至稅務(wù)等有關(guān)部門，有關(guān)部門在10日內(nèi)沒有提出異議的，可以直接辦理注銷登記。

【第16篇】如何注銷分公司

因?yàn)橐咔榈挠绊?，國?nèi)的工商業(yè)受到了不小的沖擊，許多企業(yè)的分公司因?yàn)榻?jīng)濟(jì)形勢不好而面臨著倒閉的風(fēng)險(xiǎn)。那么接下來大家就需要來了解一下企業(yè)的分公司注銷了。

分公司記注銷流程：

1.簽署《分公司注銷登記申請書》：持分公司營業(yè)執(zhí)照副本到工商登記部門領(lǐng)取《分公司注銷登記申請書》，按規(guī)定填寫聯(lián)合委托代理人或指定代表人證明。

2.提交注銷材料:準(zhǔn)備注銷材料。由于分公司不具有法人資格，注銷登記材料由關(guān)聯(lián)公司決定并簽字，加蓋公章后報(bào)送工商登記機(jī)關(guān)。

3.分公司注銷經(jīng)工商工商登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，分公司需攜帶《分公司注銷登記批準(zhǔn)通知書》到公司登記機(jī)關(guān)注銷分公司登記。

注銷分公司需要多長時(shí)間?

分公司被撤銷、依法命令關(guān)閉或吊銷營業(yè)執(zhí)照的，應(yīng)當(dāng)在決定之日起30日內(nèi)向分公司注冊機(jī)構(gòu)申請注銷。公司分支機(jī)構(gòu)注銷的審核程序和期限參照公司注銷程序執(zhí)行。

分公司需要滿足哪些條件才能申請注銷?

(1)公司被依法宣告破產(chǎn);

(2)因合并或者分立而解散;

(3)公司被依法責(zé)令關(guān)閉;

(4)公司章程規(guī)定營業(yè)期滿或發(fā)生其他解散事由。

分公司注銷的相關(guān)流程和滿足條件，差不多就是以上這些內(nèi)容了。如果您打算注銷您的分公司或下屬機(jī)構(gòu)，那么請知悉以上知識(shí)。更多可咨詢頂呱呱。