有限公司注銷手續(xù)（16篇）

【第1篇】有限公司注銷手續(xù)

作者：lolo 會計網(wǎng)原創(chuàng)首發(fā)

lolo在瀏覽國家市場監(jiān)督管理總局網(wǎng)站的時候，發(fā)現(xiàn)了一條關(guān)于“注銷難”“如何注銷企業(yè)”的留言：

這些留言的集中問題在于工商注銷這塊，今天lolo就給大家講講如何注銷一家企業(yè)。

去年，國家稅務(wù)總局就發(fā)過進一步簡化稅務(wù)注銷的政策文件，在這里給大家梳理了一下近兩年來關(guān)于簡化稅務(wù)注銷的新政：

重點來了，大多數(shù)粉絲留言的問題都集中在不懂公司注銷流程，請看lolo的整理：

第一步：公司清算

根據(jù)規(guī)定，企業(yè)要解散，在出現(xiàn)解散事由之日起15日內(nèi)要成立清算組，清算組成員由董事、股東或者股東大會確定的人員組成，具體視公司類型而定。

清算組要登錄當?shù)氐恼?wù)服務(wù)平臺，向社會公示清算組信息，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或者報紙上發(fā)布債權(quán)人公告。

清算組的工作內(nèi)容包括清理公司財產(chǎn)，編制報表，清算未了結(jié)業(yè)務(wù)，清理債權(quán)債務(wù)，清繳稅款等等，總之要確保在稅務(wù)注銷前，企業(yè)不欠任何款項。

第二步：稅務(wù)注銷

在這一步，一般注銷的流程是稅務(wù)機關(guān)會對企業(yè)進行稅務(wù)注銷預(yù)檢，檢查企業(yè)是否結(jié)束了所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)，是否存在未結(jié)事項。所以，納稅人在稅務(wù)注銷之前，一定要檢查企業(yè)是否結(jié)清了各種稅款、滯納金，要注銷防偽稅控企業(yè)信息等等。在這個過程中，如果稅務(wù)機關(guān)還發(fā)現(xiàn)企業(yè)有涉稅違法行為的，要求繳納的罰款也應(yīng)當一并繳清。

現(xiàn)在稅總局深化“放管服”改革，不斷優(yōu)化稅務(wù)注銷辦理程序，符合條件的納稅人可以進行簡易注銷。也就是上圖總結(jié)的新政，這里再放一次：

已實名辦稅的納稅人，報送的資料為《清稅申報表》（適用于一照一碼或多證合一納稅人）或《注銷稅務(wù)登記申請審批表》，這里具體以當?shù)氐亩悇?wù)機關(guān)要求為準，比如湖南地區(qū)規(guī)定被吊銷營業(yè)執(zhí)照的納稅人要提供吊銷工商營業(yè)執(zhí)照決定復(fù)印件等等。此外要注意，并不是所有資料不齊全的納稅人都能采取“承諾制”容缺辦理的，須符合下列條件才行。

第三步：工商注銷納稅人申請注銷公司登記，應(yīng)攜帶《公司注銷登記申請書》、解散決議或決定（如果是破產(chǎn)公司，要攜帶法院的裁判文書），不符合免辦清稅證明條件的納稅人要攜帶稅務(wù)機關(guān)出具的清稅文書，以及經(jīng)各方確認簽字的清算報告等等。

這里的攜帶材料需要詳細咨詢當?shù)氐氖袌霰O(jiān)察管理部門，比如已實現(xiàn)工商、稅務(wù)信息共享的地區(qū)，納稅人無需提交紙質(zhì)清稅證明文書了。

準予注銷登記后，登記機關(guān)會出具《核準注銷登記通知書》。

第四步：銀行注銷

納稅人注銷公司的基本戶、一般戶等銀行賬戶，應(yīng)攜帶注銷登記通知書、開戶許可證、銷戶申請書，和公司的公章、財務(wù)章、法人章、未使用的支票等等材料，去窗口辦理。要注意的是，如果銀行賬戶上還有金額，須得把金額轉(zhuǎn)出。

不同的開戶行對此攜帶的材料可能要求不一，納稅人可以事先咨詢相關(guān)開戶行。

第五步：社保注銷

納稅人要向社保登記機構(gòu)申請注銷社會保險登記。具體要攜帶的資料咨詢當?shù)厣绫２块T，比如湖南地區(qū)明確2023年10月1日后新辦的企業(yè)不用提交《社保保險登記證》原件，不同解散事由的單位提交不同的材料（破產(chǎn)公司要攜帶法院的裁判文書復(fù)印件等等）。

如有社保欠費的情況，也要先清繳社保費用。

1. 公司注銷，要補注冊資金嗎？

如果公司沒有對外欠債，直接申請注銷即可。如果公司有對外債務(wù)，且現(xiàn)有資產(chǎn)不足以抵債的話，需要補齊注冊資金來還債。

2. 公司要去注銷，但還有沒開完的發(fā)票，要把沒開完的發(fā)票帶去稅局嗎？

未使用發(fā)票需要繳銷。

3. 企業(yè)注銷前開的發(fā)票有效嗎？

注銷前正常銷售開票的有效。

4. 我們公司的營業(yè)執(zhí)照在搬遷的時候弄丟了，現(xiàn)在注銷的話要怎么辦？要補嗎？

不用補了，納稅人可以在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)自行公示執(zhí)照遺失公告，拿這份公告和其他材料直接辦理注銷登記。

5. 企業(yè)注銷后，所有的財務(wù)憑證需要保留嗎？

根據(jù)《會計檔案管理辦法》第十三條的規(guī)定，單位在終止和辦理注銷登記手續(xù)之前形成的會計檔案，應(yīng)當由終止單位的業(yè)務(wù)主管部門或財產(chǎn)所有者代管或移交有關(guān)檔案館代管。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

6. 公司成立清算組備案后，又決定不注銷了，要怎么申請撤回備案呢？

公司股東會可依法作出繼續(xù)經(jīng)營的決議，如果已經(jīng)公示發(fā)布公告的，可以再次發(fā)布公司將繼續(xù)經(jīng)營并解散清算組的公告。

7. 在填報公司清算組備案時，把清算組的成立日期寫錯了，導(dǎo)致清算組的成立日期至備案日期隔了一個多月，怎么辦呢？

可以向當?shù)毓镜怯洐C關(guān)反映情況，提交股東對此情況的確認文件，當?shù)氐墓镜怯洐C關(guān)會報省局處理，等通知。

本文為會計網(wǎng)原創(chuàng)首發(fā)，作者：lolo。如需引用或轉(zhuǎn)載，請留言授權(quán)，并務(wù)必在文首注明以上信息。違者將被依法追究法律責(zé)任！@會計網(wǎng) 保留所有權(quán)利。

【第2篇】股份有限公司注銷

公司注銷是指當一個公司宣告破產(chǎn)，被其它公司收購、規(guī)定的營業(yè)期限屆滿不續(xù)、或公司內(nèi)部解散等情形時，公司需要到登記機關(guān)申請注銷，以終止公司法人資格的過程。那么股份有限公司注銷流程及費用是怎么樣的呢?接下來明邦財稅小編為您解答這個疑惑。

股份公司注銷需要哪些資料？

公司清算組織負責(zé)人簽署的注銷登記申請書

公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》

公司指定(委托)書

提交公司決定注銷后，60日內(nèi)刊登有清算債權(quán)債務(wù)三次公告的報刊

交回企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本和全部副本

原審批機關(guān)關(guān)于撤銷股份有限公司的批準文件

公司被依法宣告破產(chǎn)的，應(yīng)提交法院裁定書

股東會(董事會)或有關(guān)機關(guān)確認的清算報告和有關(guān)決定

公司因營業(yè)期限屆滿或因股東會決議解散或因合并、分立解散的，應(yīng)提交股東會決議

公司被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)提交有關(guān)主管機關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件

募集設(shè)立的股份有限公司注銷登記還需提交國務(wù)院證券管理部門的批準文件

相關(guān)部門規(guī)定的其他有關(guān)文件、證件

股份公司注銷的流程有哪些呢？

一、公司解散，依法應(yīng)當清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起１０日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。

二、公司清算組織應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記。

三、清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

四、公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

五、經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記后，公告公司終止。

公司注銷費用：

代理注銷公司的費用要根據(jù)公司的實際情況來定，公司的成立時間，賬目是否齊全，是否正常納稅都是有影響的。而且，每個地區(qū)收費不一樣，一般來說3千-5千是比較常見的。注銷的程序也比較復(fù)雜，注銷一般是經(jīng)營主體決定終止經(jīng)營向登記注冊機關(guān)履行的登記程序。

首先要注銷公司國、地稅登記證，其中需要準備很多公司的基礎(chǔ)資料以及財務(wù)資料。之后要去公司主管工商局辦理營業(yè)執(zhí)照注銷備案，這一步和上一步最好同時辦理，這樣可以節(jié)省很多時間，而且需要準備的材料也是很多重復(fù)的。下面就是登報公告了，登報45日后在去?注銷公司就可以完成了。不過實際操作中，很多公司法人準備不齊全相關(guān)資料，例如無營業(yè)執(zhí)照、無公章、無組織機構(gòu)代碼、無稅務(wù)登記證副本甚至各種證件均無，或者是弄不清?楚?流程，導(dǎo)致注銷的時候困難重重，所以選擇第三方代理注銷是很不錯的。

【第3篇】有限公司能注銷嗎

@各位老板

這幾年生意不好想“閉關(guān)修煉”

怎么辦？

隔壁行業(yè)走勢較好想要關(guān)門從頭再來

怎么辦？

“退出市場”可不是門一關(guān)就完事的

需要一個完整的流程

最近市場監(jiān)管總局等五部門聯(lián)合發(fā)布了

《企業(yè)注銷指引（2021修訂）》的公告

企業(yè)注銷流程又將有哪些新變化？

快一起來看看吧

↓↓↓

企業(yè)注銷指引

（2023年修訂）

#1

企業(yè)退出市場基本程序

#2

解散

#3

清算

#4

注銷登記

#5

特殊情況辦理指引

#6

注銷法律責(zé)任提示

#1

企業(yè)退出市場基本程序

通常情況下，企業(yè)終止經(jīng)營活動退出市場，需要經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷登記三個主要過程。以公司為例，按照《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司在退出市場正式終止前，須依法宣告解散、成立清算組進行清算，清理公司財產(chǎn)、清繳稅款、清理債權(quán)債務(wù)，支付職工工資、社會保險費用等，待公司清算結(jié)束后，應(yīng)制作清算報告并辦理注銷公司登記，公告公司終止。

#2

解散

企業(yè)解散是企業(yè)因出現(xiàn)法定解散事由時，停止其經(jīng)營活動，并開始進入清算程序直至終止法人資格的法律行為。

1

---自愿解散

指基于企業(yè)或股東的意愿而導(dǎo)致的公司解散。以下以公司為例，包括：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會或者股東大會決議解散；因公司合并或者分立需要解散等。

其中，有限責(zé)任公司股東會作出決議，必須經(jīng)持有2/3以上的表決權(quán)的股東通過；股份公司股東大會對公司解散作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持有表決權(quán)的2/3以上通過。

國有獨資公司的解散，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司解散的，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。

2

---強制解散

指非依公司或股東自己的意愿，而是基于政府有關(guān)機關(guān)的決定命令或法院的裁決而發(fā)生的解散，通常分為行政決定解散與司法判決解散。行政決定解散，公司因其行為違反了法律法規(guī)而損害了社會公共利益或公共秩序從而被行政主管機關(guān)依職權(quán)責(zé)令解散的情形，包括依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

司法判決解散，因公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東向人民法院提起解散公司訴訟，請求人民法院解散。

#3

清算

公司作出解散決議后，應(yīng)當進行清算。公司清算的重要內(nèi)容是清理公司資產(chǎn)，清結(jié)各項債務(wù)，終結(jié)現(xiàn)存的各種法律關(guān)系。

清算的目的在于保護公司債權(quán)人的利益、公司股東的利益以及社會公共利益。除因合并、分立而解散外，公司解散時都應(yīng)當進行清算。

1

---成立清算組

公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，負責(zé)清理公司的財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)。

有限責(zé)任公司的清算組由公司股東組成（公司股東為法人的，可指派相關(guān)人員參與清算），股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

2

---發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告

清算組自成立之日起10日內(nèi)，由申請人通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告清算組信息。

同時，清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)依法通過報紙發(fā)布債權(quán)人公告，也可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費向社會發(fā)布債權(quán)人公告，公告期為45日。

3

---開展清算活動

清算組負責(zé)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

繳納行政機關(guān)、司法機關(guān)的罰款和罰金。

向海關(guān)和稅務(wù)機關(guān)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款并辦理相關(guān)手續(xù)，包括滯納金、罰款、繳納減免稅貨物提前解除海關(guān)監(jiān)管需補繳稅款以及提交相關(guān)需補辦許可證件，辦理企業(yè)所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結(jié)清出口退（免）稅款、繳銷發(fā)票和稅控設(shè)備等。

存在涉稅違法行為的納稅人應(yīng)當接受處罰繳納罰款。

清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)等。

4

---分配公司財產(chǎn)

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

5

---制作清算報告

清算組在清算結(jié)束后，應(yīng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

#4

注銷登記

1

---普通注銷流程

普通注銷流程適用于各類企業(yè)。企業(yè)在完成清算后，需要分別注銷稅務(wù)登記、企業(yè)登記、社會保險登記，涉及海關(guān)報關(guān)等相關(guān)業(yè)務(wù)的公司，還需要辦理海關(guān)報關(guān)單位備案注銷等事宜。

1.申請注銷稅務(wù)登記

納稅人向稅務(wù)部門申請辦理注銷時，稅務(wù)部門進行稅務(wù)注銷預(yù)檢，檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項。

（1）未辦理過涉稅事宜的納稅人，主動到稅務(wù)部門辦理清稅的，稅務(wù)部門可根據(jù)納稅人提供的營業(yè)執(zhí)照即時出具清稅文書。

（2）符合容缺即時辦理條件的納稅人，在辦理稅務(wù)注銷時，資料齊全的，稅務(wù)部門即時出具清稅文書；若資料不齊，可在作出承諾后，稅務(wù)部門即時出具清稅文書。納稅人應(yīng)按承諾的時限補齊資料并辦結(jié)相關(guān)事項。具體容缺條件是：

①辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款的納稅人，主動到稅務(wù)部門辦理清稅的；

②未處于稅務(wù)檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控設(shè)備，且符合下列情形之一的納稅人：

納稅信用級別為a級和b級的納稅人。

控股母公司納稅信用級別為a級的m級納稅人。

省級人民政府引進人才或經(jīng)省級以上行業(yè)協(xié)會等機構(gòu)認定的行業(yè)領(lǐng)軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)。

未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶。

未達到增值稅納稅起征點的納稅人。

（3）不符合承諾制容缺即時辦理條件的（或雖符合承諾制容缺即時辦理條件但納稅人不愿意承諾的），稅務(wù)部門向納稅人出具《稅務(wù)事項通知書》（告知未結(jié)事項），納稅人先行辦理完畢各項未結(jié)事項后，方可申請辦理稅務(wù)注銷。

（4）經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的企業(yè)，管理人持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序裁定書申請稅務(wù)注銷的，稅務(wù)部門即時出具清稅文書。

（5）納稅人辦理稅務(wù)注銷前，無需向稅務(wù)機關(guān)提出終止“委托扣款協(xié)議書”申請。稅務(wù)機關(guān)辦結(jié)稅務(wù)注銷后，委托扣款協(xié)議自動終止。

2

---簡易注銷流程

1.適用對象

未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場主體（上市股份有限公司除外）。市場主體在申請簡易注銷登記時，不應(yīng)存在未結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款）等債權(quán)債務(wù)。

企業(yè)有下列情形之一的，不適用簡易注銷程序:

涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè)。

被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單的。

存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形。

有正在被立案調(diào)查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的。

企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦理注銷登記的；曾被終止簡易注銷程序的。

法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準的。

不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。

企業(yè)存在“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”“存在股權(quán)（投資權(quán)益）被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形”“企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦注銷登記的”等不適用簡易注銷登記程序的，無需撤銷簡易注銷公示，待異常狀態(tài)消失后可再次依程序公示申請簡易注銷登記。

對于承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的，市場監(jiān)管部門在市場主體補正后予以受理其簡易注銷申請，無需重新公示。

符合市場監(jiān)管部門簡易注銷條件，未辦理過涉稅事宜，辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款且沒有其他未辦結(jié)涉稅事項的納稅人，免予到稅務(wù)部門辦理清稅證明，可直接向市場監(jiān)管部門申請簡易注銷。

2.辦理流程

（1）符合適用條件的企業(yè)登錄注銷“一網(wǎng)”服務(wù)平臺或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息，公示期為20日。

（2）公示期內(nèi)，有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。超過公示期，公示系統(tǒng)不再接受異議。

（3）稅務(wù)部門通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息后，應(yīng)按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務(wù)信息系統(tǒng)核實相關(guān)涉稅情況，對經(jīng)查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人，稅務(wù)部門不提出異議：一是未辦理過涉稅事宜的納稅人；二是辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款且沒有其他未辦結(jié)涉稅事項的納稅人；三是查詢時已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應(yīng)納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。

（4）公示期屆滿后，在公示期內(nèi)無異議的，企業(yè)應(yīng)當在公示期滿之日起20日內(nèi)向登記機關(guān)辦理簡易注銷登記。期滿未辦理的，登記機關(guān)可根據(jù)實際情況予以延長時限，寬展期最長不超過30日。企業(yè)在公示后，不得從事與注銷無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

3.個體工商戶簡易注銷

營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證“兩證整合”改革實施后設(shè)立登記的個體工商戶通過簡易程序辦理注銷登記的，無需提交承諾書，也無需公示。

個體工商戶在提交簡易注銷登記申請后，市場監(jiān)管部門應(yīng)當在1個工作日內(nèi)將個體工商戶擬申請簡易注銷登記的相關(guān)信息通過省級統(tǒng)一的信用信息共享交換平臺、政務(wù)信息平臺、部門間的數(shù)據(jù)接口（統(tǒng)稱信息共享交換平臺）推送給同級稅務(wù)等部門，稅務(wù)等部門于10日內(nèi)反饋是否同意簡易注銷。對于稅務(wù)等部門無異議的，市場監(jiān)管部門應(yīng)當及時辦理簡易注銷登記。

具體請參照《市場監(jiān)管總局 國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號）辦理。

#5

特殊情況辦理指引

1

---存在股東失聯(lián)、不配合等問題

對有限責(zé)任公司存在股東失聯(lián)、不配合等情況難以注銷的，經(jīng)書面及報紙（或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）公告通知全體股東，召開股東會形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的決議、成立清算組后，向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理注銷登記。

2

---存在企業(yè)無法自行組織清算問題

對于公司已出現(xiàn)解散事宜，但負有清算義務(wù)的投資人拒不履行清算義務(wù)或者因無法取得聯(lián)系等情形不能成立清算組進行清算的公司，相關(guān)股東或債權(quán)人可依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，企業(yè)清算組、破產(chǎn)管理人可持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機關(guān)申請辦理注銷登記。

3

---存在營業(yè)執(zhí)照、公章遺失問題

對于營業(yè)執(zhí)照遺失的企業(yè)，可以持在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)自行公示的執(zhí)照遺失公告，向企業(yè)登記機關(guān)申請注銷，無需申請補發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

涉及公章遺失的，經(jīng)全體股東簽字蓋章或由清算組負責(zé)人簽字確認，非公司企業(yè)法人由其上級主管單位法定代表人簽字并加蓋上級主管單位公章進行確認，相關(guān)注銷材料可不蓋公章。

4

---存在股東（出資人）已注銷問題

因股東（出資人）已注銷卻未清理對外投資，導(dǎo)致被投資企業(yè)無法注銷的企業(yè)，其股東（出資人）有上級主管單位的，由已注銷企業(yè)的上級主管單位依規(guī)定辦理相關(guān)注銷手續(xù)。

已注銷企業(yè)有合法的繼受主體的，可由繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請辦理；已注銷企業(yè)無合法繼受主體的，由已注銷企業(yè)注銷時登記在冊的股東（出資人）申請辦理。

5

---其他問題

1.對于尚未更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照即被吊銷的企業(yè)，市場監(jiān)管部門已就此類企業(yè)進行了統(tǒng)一社會信用代碼的賦碼，企業(yè)在相關(guān)部門辦理注銷業(yè)務(wù)時可使用其統(tǒng)一社會信用代碼辦理，無需更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照。

2.納稅人被登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被其他機關(guān)予以撤銷登記的，應(yīng)當自營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內(nèi)，向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理稅務(wù)注銷。

3.處于稅務(wù)非正常狀態(tài)納稅人在辦理稅務(wù)注銷前，需先解除非正常狀態(tài)，補辦納稅申報手續(xù)。符合以下情形的，稅務(wù)機關(guān)可打印相應(yīng)稅種和相關(guān)附加的《批量零申報確認表》，經(jīng)納稅人確認后，進行批量處理：

（1）非正常狀態(tài)期間增值稅、消費稅和相關(guān)附加需補辦的申報均為零申報的。

（2）非正常狀態(tài)期間企業(yè)所得稅月（季）度預(yù)繳需補辦的申報均為零申報，且不存在彌補前期虧損情況的。

#6

注銷法律責(zé)任提示

01

公司清算時，清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責(zé)任。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十一條）

02

清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十五條）

03

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十八條第一款）

04

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十八條第二款）

05

有限有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十九條）

06

公司解散應(yīng)當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十條第一款）

07

公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十條第二款）

08

公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十二條第二款）

09

清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十三條第一款）

10

企業(yè)在注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的，登記機關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理，在恢復(fù)企業(yè)主體資格的同時將該企業(yè)列入嚴重違法失信企業(yè)名單，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，有關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟主張其相應(yīng)權(quán)利。（依據(jù)《公司登記管理條例》第六十四條，《市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單管理辦法》第十條第二款）

11

納稅人未按照規(guī)定的期限申報辦理稅務(wù)注銷的，由稅務(wù)機關(guān)責(zé)令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處二千元以上一萬元以下的罰款。（依據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十條第一款）

12

納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀賬簿、記賬憑證，或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機關(guān)通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務(wù)機關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。（依據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款）

一圖看懂

企業(yè)注銷指引流程

↓↓↓

各位老板

不管是開門還是歇業(yè)

按規(guī)章制度辦事

善始善終

才能成就好企業(yè)

來源：中國市場監(jiān)管報

【第4篇】有限公司可以注銷嗎

導(dǎo)讀：企業(yè)注銷也就是公司注銷，是指當一個公司宣告破產(chǎn)，被其它公司收購、規(guī)定的營業(yè)期限屆滿不續(xù)、或公司內(nèi)部解散等情形時，公司需要到登記機關(guān)申請注銷，終止公司法人資格的過程。企業(yè)注銷需哪些材料？公司注銷流程有哪些？下面跟小編一起去看看吧。

企業(yè)注銷需哪些材料?

1、公司清算組負責(zé)人簽署的《公司注銷登記申請書》。

2、股東會決議(公司因營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事項的出現(xiàn)或股東會決議解散的，應(yīng)提交)。主要內(nèi)容：

(1)公司解散原因及股東會同意解散意見;

(2)決定成立清算組并明確清算組成員及清算組負責(zé)人人選;

(3)股東會認為應(yīng)明確的其他內(nèi)容(包括清算組應(yīng)履行的職責(zé)等)。

3、清算報告或人民法院出具的債權(quán)債務(wù)清算終結(jié)的裁定書。清算報告主要應(yīng)載明的內(nèi)容：

(1)清算基準日公司的基本資產(chǎn)負債情況;

(2)公告情況;

(3)債權(quán)債務(wù)及對外投資的處理情況;

(4)債權(quán)債務(wù)處理后剩余財產(chǎn)的分配情況;

(5)附件(資產(chǎn)負債表、剩余財產(chǎn)分配情況表)。

4、股東會或有關(guān)主管機關(guān)對清算報告的確認書。

5、稅務(wù)部門出具的完稅證明。

6、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

7、其他應(yīng)提交的文件。

公司注銷流程有哪些?

1、公司注銷程序:成立清算組;(待定，看情況)

清算的步驟：

公司清算因清算的性質(zhì)不同而分別適用不同的法律：

1、公司因破產(chǎn)而清算，適用《企業(yè)破產(chǎn)法》和《民事訴訟法》。

2、公司因非破產(chǎn)清算(是指公司自愿解散和被責(zé)令依法解散的情形)，適用《公司法》和《民事訴訟法》。公司不論是何性質(zhì)的清算，均應(yīng)依下列步驟展開：

一、成立清算組。

二、展開清算工作。清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù)：

1、接管公司財產(chǎn);

2、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù);

3、收取債權(quán)、清理債務(wù);

4、分配剩馀財產(chǎn);

5、注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

三、通知債權(quán)人申報債權(quán)。

四、提出清算方案。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，擬提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關(guān)確認。清算方案的主要內(nèi)容有：

1、清算費用;2、應(yīng)支付的職工工資、勞動保險費;3、應(yīng)繳納的稅款;4、清償公司債務(wù)。

五、分配剩馀財產(chǎn)。

六、終結(jié)清算工作。清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報告，報股東會或主管機關(guān)認可后，申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

2021企業(yè)注銷后債務(wù)由誰承擔?

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司一旦注銷登記，公司即告終止，其法律意義上的主體資格就告消滅。換言之，公司一旦注銷登記，公司就不復(fù)存在了，任何人都不可能向其主張權(quán)利了。

為了維護交易安全，保障債權(quán)人的利益，《公司法》對申請公司注銷登記做了嚴格的規(guī)定，除非因合并或者分立外，公司在申請注銷登記前必須經(jīng)過法定清算程序。所謂清算，就是通過一定程序了結(jié)公司對外所有的法律關(guān)系，并在清償所有債務(wù)后將公司剩余財產(chǎn)分配給公司股東的程序。清算程序中的一個環(huán)節(jié)就是由清算組核實債權(quán)并進行清償，清算組應(yīng)在清算期間通知、公告?zhèn)鶛?quán)人，由公司的債權(quán)人向清算組申報債權(quán)，公司只有在完成清算程序后，才可以申請注銷登記。

公司注銷，其民事主體資格即消滅，正常情況下，本不存在也無法追究其民事責(zé)任。但如果存在其他當事人如股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等應(yīng)對該公司債務(wù)承擔責(zé)任的情形，則可以以其他當事人為被告，直接對其追究相應(yīng)的民事責(zé)任。如股東在公司注銷的過程中，沒有依法履行必要的清算義務(wù)，由股東承擔清算不實的責(zé)任，即由股東來承擔未履行清算義務(wù)的賠償責(zé)任。

這與股東有限責(zé)任原則并不沖突。如果股東履行了清算義務(wù)，那么無論公司是否有足夠的財產(chǎn)能夠清償其債務(wù)，都不應(yīng)追究其股東的責(zé)任，這正是有限責(zé)任本來的結(jié)果。但由于股東未完全履行清算責(zé)任，導(dǎo)致原告未能申報債權(quán)和參與清算。如果該公司清算的結(jié)果還有剩余財產(chǎn)，則被股東分配;如果該公司資不抵債，則本應(yīng)按比例受償?shù)呢敭a(chǎn)被其他債權(quán)人分走。兩種情形最終均導(dǎo)致原告?zhèn)鶛?quán)的不能受償。而導(dǎo)致這一結(jié)果的原因正是由于股東未履行通知義務(wù)。對此應(yīng)承擔的責(zé)任不再是一般的有限責(zé)任或無限責(zé)任，而是獨立形成的賠償責(zé)任。

同時，新《公司法》規(guī)定，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。

在實踐當中，公司注銷，一方面，對有限公司的股東而言，應(yīng)全面認識公司注銷的法律后果，并非公司一經(jīng)注銷，一切萬事大吉，要特別重視其在公司清算中的義務(wù)和責(zé)任以及不當行為可能引起的法律風(fēng)險，如果未能履行法定的義務(wù)，將可能導(dǎo)致直接的民事責(zé)任;另一方面，對債權(quán)人而言，并非作為債務(wù)人的公司一經(jīng)注銷，自己的債權(quán)就無從得到保障。在某些特殊的情況下，債權(quán)人可以依法向已注銷公司的股東請求賠償，以維護自己的合法權(quán)益。

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【第5篇】注銷有限公司要多少錢

公司注銷了該還的錢沒有還，作為債權(quán)人要向誰要錢呢？我們根據(jù)《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的公司對債務(wù)是負有限責(zé)任的，對不能清償?shù)膫鶆?wù)無需償還，那很多公司就會選擇注銷。但是注銷公司也要符合法定程序，合法合理地進行。

公司在注銷前應(yīng)當進行清算，在清算過程中有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東、及公司的實際控制人、清算組成員等人員追應(yīng)當依法履行相應(yīng)義務(wù)， 否則即使公司注銷了，債權(quán)人仍然可以找這些相關(guān)人員追討債務(wù)的，且要承擔相應(yīng)責(zé)任。

那么，什么情況下注銷公司的相關(guān)人員要承擔相應(yīng)責(zé)任呢？

第一種情況是公司在清算時，清算組未按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，使得被欠錢人（債權(quán)人）沒有及時向公司申報被欠款項沒有得到賠償，公司的清算組成員，是要對這部分債權(quán)人的損失承擔賠償責(zé)任。 企業(yè)無論原因?qū)е虏荒芙?jīng)營了，都要進行清算，組成清算組，清算組自成立日起，在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)通過全國發(fā)行的報紙發(fā)布債權(quán)人公告，也可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費向社會發(fā)布債權(quán)人公告，公告期為45日。清算組沒有履行法律規(guī)定的這個程序，那么，債權(quán)人對公司的債務(wù)無法實現(xiàn)，導(dǎo)致受到損失，是可以要求清算組來承擔的，當然，也是可以起訴清算組要求承擔這些損失 。

第二種情況是清算組成立后，要清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，最后形成公司的清算方案，方案是要經(jīng)報股東會，或者股東大會決議，或者法院確認的。如果清算方案未經(jīng)確認，給公司或者債權(quán)人造成損失的，公司、公司的股東或者公司的債權(quán)人，是可以起訴清算組成員，要求承擔賠償責(zé)任的。

【第6篇】有限公司注銷流程

關(guān)于公司注銷流程及費用的問題，公司在申請注銷前均應(yīng)進行公司清算，公司清算完成后便可進入公司注銷申請程序，其步驟與所需材料如下：

一、登報。在公司清算期間即可登報公示，需要在當?shù)毓ど叹终J可的報紙進行登報，內(nèi)資企業(yè)只需登報一次，外資企業(yè)需要登報3次。最好選擇日報進行公示，注銷公告至少需要公示45天。

二、注銷社保。社保局會核查公司是否存在欠繳情況。通過后領(lǐng)取《社保注銷通知單》。

三、注銷稅務(wù)。自公司宣告終止之日起15日內(nèi)，公司需向原稅務(wù)登記機關(guān)申請辦理稅務(wù)注銷。稅務(wù)局會核查公司是否完稅，通過后領(lǐng)取《稅務(wù)注銷通知單》。

四、到工商局辦理公司注銷備案。登報公示45天后，可以去公司登記的工商局辦理公司注銷備案，注銷公司營業(yè)執(zhí)照。

五、注銷銀行賬戶。到公司開戶行注銷公司的開戶許可證和銀行基本戶等其他賬戶。

六、注銷印章。最后，應(yīng)當?shù)焦居≌碌怯浀墓矙C關(guān)注銷掉公司印章的法律效應(yīng)。

費用大致包括五點：一是清算報告費；二是工商局、稅務(wù)局、社保局等部門繳納的費用；三是當企業(yè)稅務(wù)、社保存在異常時，工商局、稅務(wù)局、社保局等部門繳納的罰款；四是注銷公告登報費；五是代辦服務(wù)費（如果是請的代理機構(gòu)辦理的）。整體費用在幾百到幾千之間，視具體情況而定。

【第7篇】有限公司注銷費用多少

現(xiàn)在的社會競爭力是非常的大的，而有很多的公司又競爭不過別人，所以他們最終就只有選擇公司注銷，到那時有很多人對于公司注銷不是非常的清楚，那公司注銷需要費用嗎？

法妞網(wǎng)友咨詢：

公司注銷需要繳納費用嗎？

趙東律師解答：

我國法律沒有規(guī)定辦理公司注銷需要收取費用，但如果有委托專業(yè)機構(gòu)代為進行注銷辦理的話，則就會收取相應(yīng)的代理費。

會計事務(wù)所出據(jù)報告的收費標準市經(jīng)各省物價部門批準的，全國有一定的差距。但是其標準都是根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)總額分段計算的。

趙東律師補充：

公司注銷流程：

第一步：注銷公司國、地稅登記證

所需資料:

1.國地稅正副本

2.本年度匯算清繳報告

3.注銷報告

4.填寫稅務(wù)注銷表格(如果有未用完發(fā)票要先核銷)[1]

第二步：到公司主管工商局辦理<公司注銷備案>

所需資料:

1、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

2、公司股東會決議(內(nèi)容就是注銷公司，成立清算小組)

3、公司原始檔案

4、到工商局領(lǐng)取表格

(第一步和第二步可以同時辦理)

第三步：登報公告(登報45日后再去注銷公司)

所需資料：

1、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、 公司股東會決議復(fù)印件。

2、法定代表人身份證復(fù)印件

3、公告內(nèi)容(**公司，準備注銷請各債權(quán)債務(wù)人自見報45日內(nèi)到我公司清算小組辦理債權(quán)債務(wù)事宜)

第四步：登報45日后，再次到工商局辦理注銷申請

所需資料：

1、公司營業(yè)執(zhí)照原件(正副本)

2、稅務(wù)注銷證明文件

3、公司股東會決議

4、公司清算報告

5、工商局領(lǐng)取的表格

6、公司原始檔案

第五步：到質(zhì)監(jiān)局注銷代碼證

所需資料：

1、營業(yè)執(zhí)照注銷證明文件

2、代碼證原件(正副本)

這樣公司就注銷了。

趙東律師結(jié)語：需要注意的是，在我國辦理公司注銷的時不需要支付費用的，不過有可能涉及到注銷代理費，這也是因為委托了專業(yè)機構(gòu)代為辦理公司注銷所產(chǎn)生的費用。

【第8篇】有限責(zé)任公司如何注銷

盡管近幾年來公司數(shù)量一直在增長，但是公司的成功數(shù)量低的不行，幾乎很逗公司都是在萌芽階段就已經(jīng)被扼殺在搖籃之中了。有很多公司就算已經(jīng)正常成立，也處于那種要倒閉而不倒閉的狀態(tài)。假如公司是這種狀態(tài)的話，不去注銷就會產(chǎn)生相應(yīng)的法律責(zé)任。那么有限公司注銷條件及時間是怎么樣的呢？觀韜中茂（南京）律師事務(wù)所田文寶律師解析。

有限公司注銷條件及時間：

1、公司被依法宣告破產(chǎn)；

2、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；

3、公司因合并、分立解散；

4、公司被依法責(zé)令關(guān)閉。

公司注銷的法律依據(jù)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》 第一百八十四條、第一百八十五條、第一百八十六條、第一百八十七條、第一百八十八條、第一百八十九條規(guī)定，注銷公司依法依照如下步驟組織清算后，方能辦理注銷登記，公告終止公司。

1、依法成立清算組；

2、公告并通知債權(quán)人申報債權(quán)，依法對債權(quán)進行登記；

3、清算組接管公司，展開清算工作；

4、清算組全面清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

5、清算組制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認；

6、根據(jù)股東會、股東大會或者人民法院確認的清算方案分配公司財產(chǎn)；

7、制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認后，申請注銷公司登記，公告公司終止。

公司注銷流程主要分為七步

工商注銷備案 → 注銷登報公告 → 國稅注銷 → 地稅注銷 → 工商注銷 → 代碼注銷 → 銀行注銷

只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。

田文寶律師補充：

被吊銷公司的后果

公司注銷又貴又麻煩，干脆不注銷了，讓公司自生自滅吧！千萬別引火自焚！讓公司自生自滅，公司就會有信用污點，后果很嚴重。

只要公司涉及到的法人代表、股東，以后辦理如下事情，都會受到相關(guān)限制的：

1、工商局黑名單，永遠辦理不了公司（帶你股東、法人代表、監(jiān)事的任何信息）。

2、法人代表不能領(lǐng)養(yǎng)老保險。

3、法人代表不能貸款買房、移民。

4、開不了國稅、地稅辦不了稅務(wù)登記，涉及欠稅的會公告企業(yè)信息。如果涉及有欠稅款，企業(yè)法人代表會被阻止出境，不能稱作飛機和高鐵。

5、長期不報稅，發(fā)票會被鎖機。

6、長期不報稅，稅務(wù)局可能上門檢查。

7、工商信用網(wǎng)進經(jīng)營異常名錄，所有對外申辦業(yè)務(wù)全部限制。

8、納入正在我們誠信系統(tǒng)，以后很多都要受限制。

田文寶律師從事律師工作20年。從業(yè)過程中對經(jīng)濟糾紛、ppp項目、建筑工程法律服務(wù)領(lǐng)域有較深的研究，參與過多起關(guān)于資本運作案件，及起股股爭議案件，在長期的工作中積累了豐富的工作經(jīng)驗。

【第9篇】有限公司如何注銷

一 、公司不注銷的危害：

1 、公司每年被稅務(wù)局罰款2000至10000元

2 、不在規(guī)定時間內(nèi)注銷的企業(yè)將會被拉入工商部門的黑名單

3 、國稅、地稅辦不了稅務(wù)登記、設(shè)計欠稅的會公告該企業(yè)信息

4 、法定代表人不能領(lǐng)取養(yǎng)老保險，影響公司所有股東的信用

5 、法定代表人不能貸款買房、移民

6 、長期不報稅，稅務(wù)局可能上門檢查

7 、納入國家誠信系統(tǒng)，實現(xiàn)全國范圍內(nèi)監(jiān)管，同步在全國金融征信系統(tǒng)，納入不良記錄

8 、被納入監(jiān)控黑名單，如再注冊公司將被稅務(wù)機關(guān)追溯補稅罰款

9 、若涉及有欠稅款，法定代表人會被阻止出境，不能乘坐飛機和高鐵

10 、法定代表人、股東會被工商局列入黑名單，在3年內(nèi)無法使用自己的名義再注冊公司

二 、注銷的流程：

1 、依法成立清算組。公司應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

2 、公告并通知債權(quán)人申報債權(quán)，依法對債權(quán)進行登記。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

3 、清算組接管公司，展開清算工作。清算組自成立之日起接管公司，了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)、清理公司債權(quán)和債務(wù)、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款、代表公司參與民事訴訟活動。

4 、清算組全面清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

5 、清算組制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。其中:清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

6 、根據(jù)股東會、股東大會或者人民法院確認的清算方案分配公司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

7 、制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認后，申請注銷公司登記，公告公司終止。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止

三 、所需材料：

1 、公司法定代表人簽署的《企業(yè)法人申請注銷登記注冊書》;

2 、企業(yè)清算組指定人員或委托企業(yè)登記代理機構(gòu)辦理企業(yè)法人注銷登記的證明;

3 、投資單位審查同意的文件，公司依照《公司法》作出的決議或決定，人民法院破產(chǎn)裁定文件;

4 、公司股東大會決議;

5 、公司清算組出具的經(jīng)投資單位或者清算主管機關(guān)確認的清算報告;

6 、公司清算組刊登三次清算公告的剪報;

7 、公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;

8 、公安部門收繳企業(yè)印章的證明;

9 、稅務(wù)機關(guān)的完稅證明;

10 、銀行帳號取消證明

【第10篇】股份有限公司注銷流程

今天我們就來看一下，深圳公司如果不想經(jīng)營了，那如何去辦理注銷？

注銷可分為簡易注銷和一般注銷兩種：

一般注銷：

適用于非簡易注銷流程的情況，先辦理清算組備案信息公告和債權(quán)人公告（滿 45 天），也可以登報公示45天，要先辦理稅務(wù)注銷，方可做工商注銷。（注：需由法定代表人的個人賬號發(fā)布公告）。

簡易注銷：

適用于未開展經(jīng)營活動、無債權(quán)債務(wù)的非上市股份有限公司、各類企業(yè)分支機構(gòu)。如果是辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)取發(fā)票、無欠稅（滯納金）及罰款的企業(yè)，無需到稅務(wù)部門辦理清稅手續(xù)，公告期從45天縮短到20天，所以簡易注銷時間更短。

公司注銷的具體流程如下：

1、先到國稅局拿注銷申請表，按國稅局的要求填寫、簽字、蓋章、繳銷發(fā)票、補稅后，然后收回國稅稅務(wù)登記證，再給一張國稅注銷稅務(wù)登記通知書；

2、拿著國稅局的注銷稅務(wù)登記通知書，到地稅局拿注銷申請表，補稅后，然后收回地稅稅務(wù)登記證，再給一張地稅注銷稅務(wù)登記通知書；

3、拿著稅務(wù)注銷通知書，去注銷銀行賬戶；同時拿著注銷通知書到工商局拿注銷申請表，按照要求填寫完畢并交回工商局，最后吊銷營業(yè)執(zhí)照

公司申請注銷登記，需要提交的資料如下：

1、公司清算組織負責(zé)人簽署的注銷登記申請書；

2、公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

3、法院破產(chǎn)裁定、行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定；

4、股東會或者有關(guān)機關(guān)確認的清算報告；

5、稅務(wù)部門出具的完稅證明；

6、銀行出具的賬戶注銷證明；

7、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

8、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提交的其他文件。

公司長期不注銷會有什么后果？

第一公司方面：1，公司會每年被稅務(wù)局罰款2000至1萬元。2，被列入工商、稅務(wù)異常名單，營業(yè)執(zhí)照被吊銷（吊銷和注銷區(qū)別很大）

第二法人行為受限：1，法人代表不能貸款買房。2，法人代表不能辦移民。3，法人代表不能領(lǐng)養(yǎng)老保險。4，法人黑名單（吊銷企業(yè)法定代表人、股東會被工商局列入黑名單，在3年內(nèi)無法使用自己的名義再注冊公司。）

【第11篇】有限公司怎么注銷

現(xiàn)在很多的公司如果經(jīng)營不下去了，那么是需要注銷的，我們都知道注銷公司是比注冊公司難的多的，主要是因為注銷公司時間比較長，手續(xù)比較多。

注銷公司的流程是怎樣的？

1.依法成立清算組。公司應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

2.公告并通知債權(quán)人申報債權(quán)，依法對債權(quán)進行登記。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

3.清算組接管公司，展開清算工作。清算組自成立之日起接管公司，了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)、清理公司債權(quán)和債務(wù)、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款、代表公司參與民事訴訟活動。

4.清算組全面清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

5.清算組制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。其中：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

6.根據(jù)股東會、股東大會或者人民法院確認的清算方案分配公司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

7.制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認后，申請注銷公司登記，公告公司終止。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

注銷公司為什么要找我們辦理？

1、注銷來回跑的次數(shù)多，且注銷材料要求多注銷公司要往返國稅和、地稅、以及市場監(jiān)督局、銀行等機構(gòu)，還要進行公示，消耗時間不說且在這些部門要來回奔跑，要準備充足的資料包括整理企業(yè)所有的賬本、憑證、財務(wù)報表，上傳國稅地稅報表，如果企業(yè)以前的賬務(wù)沒有整理或者沒有做，那么還需要補齊全。其次，稅局還會核查企業(yè)所有的稅務(wù)問題，看看是否有納稅異?；蛘叱樘佣惪畹那闆r。

2、注銷公司流程復(fù)雜麻煩這也是很多老板找代辦機構(gòu)進行辦理的主要原因，要先對公司注銷進行備案，然后成立清算小組，清算公司債務(wù)，再進行登報等，注銷公司的步驟十分的麻煩，需要提供的資料也是非常的多，公司注銷是公司退出市場的合法步驟，因此如果不想經(jīng)營，注銷是最好的選擇

【第12篇】有限公司注銷需要多長時間

前期推文，我們?yōu)楦魑唤榻B了國家稅務(wù)總局發(fā)布的對市場主體的歇業(yè)和注銷進行簡化流程的公告解讀，更進一步簡化企業(yè)歇業(yè)和注銷涉稅事項流程。其實，早在2023年的8月份，市場監(jiān)管總局和國家稅務(wù)總局就特針對中小微企業(yè)市場退出聯(lián)合發(fā)布過更便捷的舉措通知，關(guān)于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知 （國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號）（“通知”），一起看看，這份通知的實務(wù)便利性到底有多強！

我們先看重點變化！劃重點啦！

1、簡易注銷登記的適用范圍拓展至未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場主體?！?strong>范圍更廣！

也就是說稅務(wù)部門無異議的包括以下三種情形之一：

a)未辦理過涉稅事宜的；

b)辦理過涉稅事宜但沒領(lǐng)用過發(fā)票（含代開發(fā)票）、沒有欠稅和其他未辦結(jié)事項的；

c)查詢時已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應(yīng)納稅等清稅手續(xù)的。

2、營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證“兩證整合”改革實施后設(shè)立登記的個體工商戶通過簡易程序辦理注銷登記的，無需提交承諾書，也無需公示?！?strong>更簡易！

3、將簡易注銷登記的公示時間由45天壓縮為20天，公示期屆滿后，市場主體可直接向市場監(jiān)管部門申請辦理簡易注銷登記。——更快捷！

4、建立簡易注銷登記容錯機制，優(yōu)化注銷平臺功能流程。——更優(yōu)化！

通知規(guī)定

一、拓展簡易注銷登記適用范圍

●規(guī)定基礎(chǔ)——《關(guān)于全面推進企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》（工商企注字〔2016〕253號，以下簡稱《指導(dǎo)意見》）、《關(guān)于加強信息共享和聯(lián)合監(jiān)管的通知》（工商企注字〔2018〕11號）

●拓展簡易注銷登記的適用范圍——未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已清償債權(quán)債務(wù)完畢市場主體（上市股份有限公司除外，下同）

●不應(yīng)存在的情形——市場主體在申請簡易注銷登記時，不應(yīng)存在未結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款）等債權(quán)債務(wù)

●法律責(zé)任——全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責(zé)任

●不能異議的情形——市場監(jiān)管部門共享并推送擬申請簡易注銷登記信息至稅務(wù)部門，稅務(wù)部門在獲取前述信息后，應(yīng)按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務(wù)信息系統(tǒng)核實相關(guān)涉稅情況，對經(jīng)查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人，稅務(wù)部門不應(yīng)提出異議：

a)未辦理過涉稅事宜的納稅人

b)辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用過發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅和其他未辦結(jié)事項的納稅人

c)查詢時已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應(yīng)納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。

二、實施個體工商戶簡易注銷登記

●對象——于“兩證（營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證）整合”后設(shè)立登記的個體工商戶，通過簡易程序辦理注銷登記的，均無需提交承諾書，也無需公示。

●推送時間——個體工商戶在提交簡易注銷登記申請后，市場監(jiān)管部門應(yīng)當在1個工作日內(nèi)將相關(guān)信息推送給同級稅務(wù)等部門。

●反饋時間——稅務(wù)等部門于10天（自然日，下同）內(nèi)反饋是否同意簡易注銷。

●注銷登記——對于稅務(wù)等部門無異議的（稅務(wù)部門不提異議的情形與本通知第一條相關(guān)規(guī)定一致），市場監(jiān)管部門應(yīng)當及時辦理簡易注銷登記。

三、壓縮簡易注銷登記公示時間

●壓縮簡易注銷登記的公示時間由45天為20天

●公示期屆滿后，自期屆滿之日起20天內(nèi)，市場主體可直接向市場監(jiān)管部門申請辦理簡易注銷登記，可根據(jù)實際情況申請適當延長，最長不超過30天。

●市場主體自開始公示日起，不得從事與注銷無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

四、建立簡易注銷登記容錯機制

●異常情況——當市場主體申請簡易注銷登時，如經(jīng)市場監(jiān)管部門審查市場主體存在“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”、“存在股權(quán)（投資權(quán)益）被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形”、“企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦注銷登記的”等不適用簡易注銷登記程序的，無需撤銷簡易注銷公示，待異常狀態(tài)消失后可再次依程序公示申請簡易注銷登記。

●不規(guī)范情況——對于承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的，市場監(jiān)管部門在市場主體補正后予以受理其簡易注銷申請，也無需重新公示。

五、優(yōu)化注銷平臺功能流程

●通過注銷平臺進行簡易注銷登記全程網(wǎng)辦

●自動生成《全體投資人承諾書》

●全體投資人實名認證并進行電子簽名（除機關(guān)、事業(yè)法人、外國投資人等特殊情形外）

●可通過郵寄方式交回營業(yè)執(zhí)照

●丟失營業(yè)執(zhí)照的，可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費發(fā)布營業(yè)執(zhí)照作廢聲明

小編總結(jié)：

通過通知的具體規(guī)定，我們可以發(fā)現(xiàn)通過市場監(jiān)管與稅務(wù)部門的信息推送反饋機制進一步實現(xiàn)了減環(huán)節(jié)、減材料、減成本。進一步暢通了市場主體退出渠道，提升了市場主體活躍度。近年來，市場監(jiān)管總局、稅務(wù)總局積極推行企業(yè)簡易注銷登記改革試點改革工作，極大地便利了未開業(yè)或無債權(quán)債務(wù)市場主體退出市場。持續(xù)深化商事制度改革，暢通市場主體退出渠道，提高市場主體活躍度！

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[1] https://gkml.samr.gov.cn/nsjg/djzcj/202108/t20210803_333340.html

作者 郭倩雯

責(zé)編 單琦

特別聲明

本文為如聞原創(chuàng)，如需轉(zhuǎn)載，請聯(lián)系本公眾號后臺。

本公眾號的信息僅作一般性參考，不應(yīng)視為如聞律師事務(wù)所或其律師針對特定事務(wù)出具的正式法律意見或建議。如您有意就相關(guān)議題進一步交流或探討，歡迎與本所聯(lián)系。

《金剛經(jīng)》卷首語：“如是我聞”，如聞律師事務(wù)所藉此得名?！笆⑹婪?，如聞人”是本所之銘。法律的精神在于維護社會的公平與正義。但，“徒法不足以自行”。法律的正確實施，公平價值得以實現(xiàn)，離不開一位好律師來為您的權(quán)益保駕護航。愿我們能和您一起，在這個新時代里，追逐夢想，實現(xiàn)夢想。所有的如聞人，以鉆研精神，飽含著無限熱情，踐行著法律者的初心，所有如聞的朋友們，做好專業(yè)的服務(wù)。

我們的精神就是：如你所需，如聞永遠和你在一起。

【第13篇】有限責(zé)任公司怎么注銷

公司如何注銷，有限責(zé)任公司究竟如何注銷？按照法律規(guī)定，在的有限責(zé)任公司注銷登記，必須具有獨立企業(yè)法人資格，自申請受理之日起，30日內(nèi)做出是否準予注銷的決定。有限責(zé)任公司注銷登記辦理程序為受理.審核.準予注銷。有限責(zé)任公司注銷登記辦理時申辦資格.申辦材料.辦理流程.費用及依據(jù)如下：

一、辦理時限：

法定時限，自申請受理之日起，30日內(nèi)作出是否準予注銷的決定。

二、申辦資格：

具有獨立企業(yè)法人資格的有限責(zé)任公司。

三、申辦材料：

1. 申請報告;2. 全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明(委托書)以及被委托人的工作證或身份證復(fù)印件;

3. 公司清算組織負責(zé)人簽署的注銷登記申請書;4. 法院破產(chǎn)裁定.公司依照《公司法》作出的決議或者決定.行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件;

5. 股東會或者有關(guān)機關(guān)確認的清算報告;有限責(zé)任公司宣告破產(chǎn)或者由于一些業(yè)務(wù)經(jīng)營方式不規(guī)范被依法責(zé)令關(guān)閉，這時公司可以申請注銷，吊銷營業(yè)執(zhí)照即公司注銷。公司需要按照注銷流程完成注銷事宜，如果不注銷會產(chǎn)生嚴重的后果

1.法人股東3年內(nèi)不得擔任其它企業(yè)法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理；

2.企業(yè)名稱3年內(nèi)不得使用；

3.法人股東被列入征信黑名單，不能貸款買房、移民、領(lǐng)取養(yǎng)老保險；

4.如果涉及有欠稅款，企業(yè)法人代表會被阻止出境，不能乘坐飛機和高鐵等。

【第14篇】有限公司怎樣注銷

公司作為擬制的商事主體，法律對其退出制度的規(guī)制，也是完善商事法律體系的必不可少的一個環(huán)節(jié)，但是公司法理論中，更多著重點是放在公司解散與清算程序上，對于公司注銷程序則一筆帶過。

有限公司經(jīng)過解散清算程序，解散清算報告即使得到了股東會（普通清算）確認，清算程序終結(jié)，但是至此，公司還沒有真正終止，還需要完成特定的注銷程序，公司的擬制人格才算真正終止。

因此，除具備公司清算程序的前提外，對于公司注銷環(huán)節(jié)還需要掌握以下內(nèi)容：

首先，公司注銷的原因。一般來講，有限公司具有被宣告破產(chǎn)；公司章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿或其他解散事由；公司合并、分立、解散；公司被責(zé)令終止、解散等情形時，可以申請公司注銷。

其次，公司注銷的分類：根據(jù)公司注銷程序繁簡不同，可以把公司注銷登記可以分為簡易注銷登記、一般注銷登記。

其中，簡易注銷程序，主要適用于領(lǐng)取執(zhí)照后未開營、無債務(wù)糾紛的有限公司、非企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)四類型企業(yè)；當然，從2023年3月1日登記改革，公司也可選擇不適用簡易程序，選擇適用一般注銷程序。

此外，對于涉及國家特別管制的外商投資企業(yè)、嚴重失信企業(yè)、存在股權(quán)凍結(jié)、擔保等瑕疵的企業(yè)、被采取司法程序的企業(yè)等不得適用簡易注銷程序，只能適用一般注銷程序。

第三，公司注銷的流程。主要環(huán)節(jié)有：

1. 工商注銷備案；

2. 注銷登報公告；

3. 稅務(wù)注銷；

4. 工商注銷；

5. 代碼注銷；

6. 銀行注銷；

從以上簡略的總結(jié)中，可以得出，有限公司只有經(jīng)過法定的注銷程序，公司才屬于在法律意義上的消滅，只有經(jīng)過這一步驟，有限公司擬制人格才真正的滅亡，才能真正免除相應(yīng)的法律責(zé)任，。

【第15篇】有限責(zé)任公司清算注銷流程

如此前《投資退出系列（一）——公司解散內(nèi)部路徑》及《投資退出系列（二） ——公司解散外部路徑》兩文所述，投資人或創(chuàng)始團隊可通過公司決議解散等內(nèi)部路徑或請求司法解散等外部路徑退出公司。但解散并不意味著公司法律人格的終結(jié)。公司解散后，工商登記信息仍顯示存續(xù)狀態(tài)。公司需另行啟動清算程序，清理債權(quán)債務(wù)，處置剩余財產(chǎn)，方能最終完成注銷。

通常情況下，公司在解散后會自行成立清算組按照法定程序進行清算。但在公司無法自行清算或怠于清算時，債權(quán)人、股東等也可向有管轄權(quán)法院申請啟動強制清算程序。本文將初步梳理自行清算流程、清算義務(wù)人責(zé)任及強制清算等內(nèi)容，以期提供相應(yīng)指引。

作者：世輝律師事務(wù)所 | 姜明澤 | 楊秋詞

一、自行清算

1、有限公司清算流程

（點擊圖片查看大圖）

2、清償順序

在清償公司對外負債時，清算組應(yīng)按如下順序分配公司財產(chǎn)：1）清算費用；2）職工工資；3）社會保險費和法定補償金；4）所欠稅款；5）公司其他債權(quán)人的債務(wù)；6）股東按照出資比例分配剩余財產(chǎn)。值得注意的是，只有在公司清償完畢其他債務(wù)后，方可對股東進行分配，不得提前。在（2019）蘇民終65號案中，法院認為，“天一公司在尚未完成上述清算活動前出具案涉《說明》，免除了同基公司的債務(wù)，實質(zhì)構(gòu)成以天一公司財產(chǎn)對股東同基公司提前進行分配，違反了《中華人民共和國公司法》第一百八十六條的強制性規(guī)定，應(yīng)屬無效?！?/p>

3、清算義務(wù)人責(zé)任

公司清算義務(wù)人主要為有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東及公司的實際控制人。公司解散后，上述人員應(yīng)及時組成清算組，代替原公司機關(guān)，對內(nèi)執(zhí)行清算事務(wù)，對外代表公司。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，如其在清算中存在以下行為，給公司或債權(quán)人造成損失的，須對此承擔賠償責(zé)任：1）未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失；2）因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算的；3）公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記；4）公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算。

其中，就上述第2）項中“怠于履行義務(wù)”，具體指有限責(zé)任公司的股東在法定清算事由出現(xiàn)后，在能夠履行清算義務(wù)的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務(wù)，或者因過失導(dǎo)致無法進行清算的消極行為。[1]

在此情況下，股東須就公司債務(wù)承擔賠償責(zé)任，除非：1）股東舉證證明其已經(jīng)為履行清算義務(wù)采取了積極措施；2）小股東舉證證明其既不是公司董事會或者監(jiān)事會成員，也沒有選派人員擔任該機關(guān)成員，且從未參與公司經(jīng)營管理。在（2019）滬01民終14587號案中，上海市第一中級人民法院認為，“王文軍、黃歡利是否存在怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司賬冊滅失，無法進行清算的情形，是否應(yīng)對xx公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。根據(jù)有關(guān)司法解釋，有限責(zé)任公司的股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶清償責(zé)任。在法定清算程序中股東提供賬冊應(yīng)有時間限制，即在清算程序終結(jié)前及時提供，不能無限制地拖延。

本案中，xx公司2023年7月被債權(quán)人申請破產(chǎn)清算，同年12月被宣告破產(chǎn)、終結(jié)破產(chǎn)程序，應(yīng)認為破產(chǎn)程序中股東已有充分的時間尋找并提供賬冊，但xx公司的股東未能在破產(chǎn)程序中提供完整賬冊，導(dǎo)致管理人無法清算，應(yīng)認定為前述規(guī)定中的怠于履行義務(wù)、導(dǎo)致賬冊滅失的情況，不能視為股東已為履行清算義務(wù)采取了積極措施。故xx公司股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶清償責(zé)任?！?/p>

就上述第3）項“惡意處置公司財產(chǎn)”，在（2006）湘高法民一終字第141號案中，湖南省高級人民法院認為，“譚升明、肖永衛(wèi)、唐石良、朱江武等四人出資設(shè)立了株洲開發(fā)區(qū)城建發(fā)展有限公司，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百九十一條之規(guī)定，譚升明等四人作為該被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的股東，應(yīng)當于被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起十五日內(nèi)組成清算組對公司進行清算，譚升明等四人在公司解散事由出現(xiàn)后的長時間內(nèi)，不僅未依法對其組成清算組進行清算，而且處分了抵押貸款合同的標的物，并對該標的物所出讓的價款及其去向，被上訴人未能舉證證明。這種無權(quán)處分行為嚴重損害了公司債權(quán)人祥瑞公司的權(quán)益，譚升明等四人應(yīng)當對該行為造成的損失承擔責(zé)任?！?/p>

二、 強制清算

如公司股東會作出解散決議后及時按上述流程完成自行清算，公司便可順利注銷。但實踐中，公司解散后，股東、董事多有怠于清算的情況，包括未及時成立清算組、未及時發(fā)出債權(quán)申報通知，實際控制人拒絕移交公司印章、賬冊，或者清算組成立后未按規(guī)定時限完成清算工作等。此時，只有司法程序強制清算，方能實現(xiàn)公司主體資格的終結(jié)。

1、強制清算的申請主體

當自行清算受阻時，以下主體有權(quán)向法院申請強制清算：1）債權(quán)人；2）公司股東；3）公司董事；4）其他利害關(guān)系人。如公司股東已被注銷的，該股東的出資人也可被視為權(quán)利義務(wù)繼受人，作為“其他利害關(guān)系人”申請強制清算。例如，在（2022）京01清申50號案中，北京市第一中級人民法院認為，“現(xiàn)海拉里公司在解散事由出現(xiàn)之后，至今未成立清算組進行清算，其股東北京清真食品公司已注銷，北京二商集團有限責(zé)任公司作為海拉里公司已注銷股東的唯一直屬上級單位，作為其他利害關(guān)系人申請本院指定清算組對海拉里公司進行清算，且海拉里公司未在法定期限內(nèi)對北京二商集團有限責(zé)任公司的申請?zhí)岢霎愖h，故本院對北京二商集團有限責(zé)任公司的申請依法予以受理?！?/p>

2、強制清算的啟動事由

對于強制清算申請，如符合以下條件之一的，法院通常予以支持：1）公司解散逾期不成立清算組進行清算的；2）雖然成立清算組但故意拖延清算的；3）違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。例如，在（2020）最高法民申791號案中，最高院認為，“大慶松雷公司決議解散且股東間達成如何自行清算的具體事宜后，清算工作一直未能實際開展，未及時履行清算義務(wù)在法定時限內(nèi)自行清算。劉森、劉垚據(jù)此申請法院強制清算，符合《中華人民共和國公司法》第一百八十三條和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第七條的規(guī)定，應(yīng)予支持。”

而就上述第2）項及第3）項中“故意拖延清算”及“嚴重損害債權(quán)人或股東利益”的具體判定標準，司法實踐的態(tài)度是不輕易以公權(quán)力對自行清算加以干涉，“只有在自行成立的清算組嚴重拖延清算進度，在合理的時間內(nèi)不積極推進清算工作，或自行成立的清算組的行為違反法律規(guī)定且存在嚴重損害相關(guān)權(quán)利人利益時才能啟動強制清算程序”[2] 。對此，強制清算申請人應(yīng)就怠于清算的事實承擔舉證責(zé)任。在（2021）最高法民申2336號案中，最高院認為，如有證據(jù)證明各方有清算意向的，不符合強制清算的情形：“我國公司法規(guī)定了以公司自行清算為原則，法院主持強制清算為補充的清算體系。只有在出現(xiàn)特殊情形時，股東才可以請求人民法院介入公司清算事務(wù)?！?/p>

本案中，張建貴、馬飛以瑞翔公司存在《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第七條第二款第二項規(guī)定的情形為由，申請人民法院對瑞翔公司進行強制清算,但其并未提供證據(jù)證明瑞翔公司怠于清算的事實。（2019）寧民終306號民事判決于2023年11月6日送達張建貴、馬飛后，田志軍于2023年11月13日向馬飛發(fā)送召開股東會的通知。根據(jù)張建貴、馬飛提交的2023年8月29日《寧夏瑞翔工程技術(shù)有限公司股東會會議紀要》記載，瑞翔公司已經(jīng)完成了審計，田志軍與張建貴、馬飛就審計費用問題進行了協(xié)商，各方表示待解決審計費用問題后再行商議。可見，原裁定認定田志軍存在與張建貴、馬飛自行對公司進行清算的意愿，瑞翔公司不存在強制清算的情形，并無不當?！?/p>

值得注意的是，公司強制清算中，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，除通過與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案并清償債務(wù)外，應(yīng)向法院申請宣告公司破產(chǎn)。如果在公司強制清算之中，相關(guān)權(quán)利人另行提起破產(chǎn)申請，法院審查后受理的，強制清算程序亦將被終結(jié)。

[注]

[1] 《全國法院民商事審判工作會議紀要》。

[2] 《最高人民法院關(guān)于公司法解釋(三)、清算紀要理解與適用(注釋版)》，最高人民法院民事審判第二庭，p480-p481。

【第16篇】怎樣注銷有限公司

1. 第一步：成立清算組 公司除因分立、合并需要解散的，均應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。 第二步：注銷公司國、地稅登記證 先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字、蓋章、繳銷發(fā)票、補稅后，它會收回國稅稅務(wù)登記證，給你一張國稅注銷稅務(wù)登記通知書。 拿著國稅的注銷稅務(wù)登記通知書，到地稅拿表格，補稅后，它會收回地稅稅務(wù)登記證，給你一張地稅注銷稅務(wù)登記通知書。如果公司有稅務(wù)問題(稅務(wù)師事務(wù)所出具查帳報告(企業(yè)注銷要)，提供所有報表，憑證，帳本及銀行對帳單。 第三步：公司主管工商局辦理公司注銷備案 所需資料： 1、公司清算組織負責(zé)人簽署的《公司注銷登記申請書》(登記機關(guān)領(lǐng)取或網(wǎng)上下載，公司加蓋公章)。 2、《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(登記機關(guān)領(lǐng)取或網(wǎng)上下載，公司加蓋公章)，應(yīng)標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限。 3、股東提交股東會決定公司注銷的決議，股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。 法院宣告公司破產(chǎn)或行政機關(guān)依法責(zé)令公司關(guān)閉的提交法院的裁定文件或行政機關(guān)的決定。 4、公司清算組織成立文件： 有限責(zé)任公司提交股東會關(guān)于組織公司清算組織的決議;有限責(zé)任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。 法院宣告公司破產(chǎn)或行政機關(guān)依法責(zé)令公司關(guān)閉的，提交法院或者行政機關(guān)關(guān)于組織公司清算組織的文件。 5、經(jīng)確認的清算報告： 有限責(zé)任公司、股份有限公司提交股東會關(guān)于確認公司清算報告的決議;有限責(zé)任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。 法院宣告公司破產(chǎn)或行政機關(guān)依法責(zé)令公司關(guān)閉的提交法院或者行政機關(guān)確認公司清算報告的文件。 6、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提交的其他文件。 7、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。 8、出示公司在報紙上刊登的三次清算公告。 需要注意的是：依照公司登記管理條例登記的公司申請注銷登記適用本規(guī)范。以上各項未注明提交復(fù)印件的一般均應(yīng)提交原件;提交的復(fù)印件均需持原件到登記部門核對，不能提交原件的，由原件持有方核對復(fù)印件并加蓋公章或簽名并署明與原件一致。 第二步和第三步可以同時辦理。 第四步：通知已知債權(quán)人及登報公告 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 所需資料： 1、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司股東會決議復(fù)印件。 2、法定代表人身份證復(fù)印件。 3、公告內(nèi)容(某某公司，準備注銷請各債權(quán)債務(wù)人自見報45日內(nèi)到我公司清算小組辦理債權(quán)債務(wù)事宜)。 第五步：登報45日后，再次到工商局辦理注銷申請 所需資料： 1、公司營業(yè)執(zhí)照原件(正副本)。 2、稅務(wù)注銷證明文件。 3、公司股東會決議。 4、公司清算報告。 5、工商局領(lǐng)取的表格。 6、公司原始檔案。 第六步：到質(zhì)監(jiān)局注銷代碼證 所需資料： 1、營業(yè)執(zhí)照注銷證明文件。 2、代碼證原件(正副本)。 經(jīng)以上程序后，公司才宣告消滅，股東才正式完成了公司的清算、解散義務(wù)?！豆镜怯浌芾項l例》第四十五條規(guī)定：經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。