分公司注銷股東會決議（16篇）

【第1篇】分公司注銷股東會決議

甄靈宇 上海市錦天城律師事務(wù)所律師賀雷 上海市錦天城律師事務(wù)所高級合伙人

股東失聯(lián)造成公司經(jīng)營無法進(jìn)行，但又無法形成解散公司的股東會決議，無法以正常的市場監(jiān)督管理部門登記流程注銷公司，其他股東如何解散公司？起訴解散公司需要滿足什么條件？司法解釋規(guī)定的“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的”分別應(yīng)如何理解？本文通過檢索并分析研究相關(guān)權(quán)威案例，試圖得出指導(dǎo)性的結(jié)論。

公司經(jīng)營中，大股東或超過1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)（如自然人股東失蹤、被羈押判刑或機(jī)構(gòu)股東出現(xiàn)停業(yè)歇業(yè)等異常無法聯(lián)系），可能造成公司經(jīng)營無法有效繼續(xù)，同時又無法形成符合法律要求的2/3以上表決權(quán)通過的解散公司的有效決議，無法以正常流程解散注銷公司。而公司又因特定原因，比如關(guān)聯(lián)公司擬安排上市、資產(chǎn)正在迅速貶值或流失，無法等待失聯(lián)股東出現(xiàn)，此種情況下，公司如何解散？起訴解散公司是否可行？起訴解散需要滿足什么條件？要提供什么證據(jù)才可以？

一、關(guān)于起訴解散公司的法律規(guī)范

無法以正常途徑解散公司的，法律賦予了訴訟解決的途徑，見于公司法第182條：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”。

關(guān)于訴訟解散公司的法律層面的規(guī)定，只有這一條。但顯然比較籠統(tǒng)和原則。面對這條規(guī)定，可以升起無數(shù)疑問：“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”如何理解？資金緊張算嗎？連續(xù)虧損算嗎？股東爭斗算嗎？股東失聯(lián)算嗎？依條文可見，“困難”“損失”“無其他途徑”三個條件，是需要同時滿足的，那為什么要增加“繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”這樣的條件？繼續(xù)存續(xù)但股東無收益為什么不夠？重大損失如何認(rèn)定？其他途徑不能解決如何證明？

所以，公司法這條規(guī)定，需要更細(xì)化的規(guī)定來指導(dǎo)司法實(shí)踐。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》對上述法律規(guī)定進(jìn)行了細(xì)化，規(guī)定：“單獨(dú)或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。”

我們可以看到，以上司法解釋的規(guī)定，其實(shí)是對“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”這一表述的解釋，未涉及其他問題。并且依據(jù)以上解釋也無法直接判斷，股東失聯(lián)，但還不夠兩年以上的，是否可以視為“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”。因此，我們將目光投向司法判例。

二、對解散公司法定條件的理解

鑒于法律規(guī)定和司法解釋都未能回答我們的疑問，因此我們需要更進(jìn)一步，研究具有參考意義的判例，從判例中理解推敲法律規(guī)定的含義，以及司法裁判尺度和思路。

（一）對“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的理解

最高人民法院2023年發(fā)布指導(dǎo)性案例8號“林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案”，該案判決中法院認(rèn)為：要判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)了嚴(yán)重困難，應(yīng)該從公司的股東會、董事會或執(zhí)行董事及監(jiān)事會的運(yùn)行現(xiàn)狀進(jìn)行綜合分析。側(cè)重點(diǎn)在于判斷公司管理方面存有嚴(yán)重內(nèi)部障礙。單純的公司經(jīng)營困難，而不是治理結(jié)構(gòu)上的根本性沖突，如公司經(jīng)營虧損、資金周轉(zhuǎn)不暢等都不是股東可以提起強(qiáng)制解散公司訴請的理由。但是，如果公司內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制失靈，治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)根本性障礙，則即使公司目前仍處于盈利狀態(tài)，也不影響股東依照公司法第一百八十二條的規(guī)定，提起強(qiáng)制解散訴訟。也就是說，公司本身是否處于盈利狀況并不是判斷公司經(jīng)營管理有無出現(xiàn)嚴(yán)重困難的必要條件。

這個指導(dǎo)性案例很好地解答了我們的部分疑問，即公司資金緊張、經(jīng)營虧損都不能作為“經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難”的理由，甚至公司盈利也有可能被認(rèn)定“嚴(yán)重困難”。法律所規(guī)定的“嚴(yán)重困難”，是指公司治理失效。筆者理解，之所以要做如此認(rèn)定，是因為，作為司法裁判介入公司運(yùn)行的特別規(guī)則，司法必須克制，手不能伸的太長，法院應(yīng)當(dāng)關(guān)注和審查、判斷法律問題而非經(jīng)營問題，資金緊張或虧損是個經(jīng)營問題，治理失靈才是法律問題。

最高人民法院“任豐公司與富鈞公司公司解散糾紛案”判決中，法院認(rèn)為，公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難包括兩種情況：一種是公司權(quán)力運(yùn)行發(fā)生嚴(yán)重困難，股東會、董事會等權(quán)力機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)無法正常運(yùn)行，無法對公司的任何事項作出任何決議，即產(chǎn)生了公司僵局情形；一種是公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，如公司經(jīng)營不善、嚴(yán)重虧損。如果公司僅僅是業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，不存在權(quán)力運(yùn)行嚴(yán)重困難的，那就不符合《公司法》第一百八十三條的解散公司條件。

這個判決進(jìn)一步印證了我們的理解，就“經(jīng)營困難”的解散條件，法院審查的是法律問題、公司治理問題，而非業(yè)務(wù)問題，法院不做商業(yè)判斷。司法裁判的任務(wù)是維護(hù)權(quán)利，維護(hù)法律的有效運(yùn)行，只有在公司法賦予的股東權(quán)利得不到保障，公司法規(guī)定的公司秩序無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)的情況下，司法才會插手。

在這個裁判思路下，甚至業(yè)務(wù)良好的公司，都可以視為“經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難”，都可以判決解散公司。內(nèi)蒙古高院（2013）內(nèi)商終字第86號就是一個例子，該案判決中，法院認(rèn)為公司的經(jīng)營狀況、盈利與否，并不是判斷公司解散案件的必要條件和衡量標(biāo)準(zhǔn)，除此之外，公司經(jīng)營處于盈利狀態(tài)，但從未向公司股東分配過任何利潤，反而可以說明股東利益受到重大損失。

回到我們的問題，股東失聯(lián)情況下，是否可以認(rèn)為“經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難”？依據(jù)以上裁判的思路，如果大股東失聯(lián)，顯然公司無法就任何事項作出有效的股東決議，可以視為公司治理失靈。但如果1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，公司只是無法就“增減資、合并、分立、解散或者變更公司形式”等公司經(jīng)營中不大常見的特別問題形成有效決議，但是公司日常經(jīng)營的一般問題，比如業(yè)務(wù)和投資決策、財務(wù)預(yù)算決算、任免董事或總經(jīng)理、分紅等等，在1/2以上表決權(quán)就可以通過，此時是否屬于“經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難”，還需要根據(jù)董事會的運(yùn)行情況、實(shí)際控制人對公司的有效掌握與否等綜合判斷。但我們大致認(rèn)為，1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，正常情況下，很難認(rèn)定“股東會、董事會等權(quán)力機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)無法正常運(yùn)行，無法對公司的任何事項作出任何決議”，所以，在此情形下，解散公司的理由很難成立。當(dāng)然，如果是小于1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)，更加無法認(rèn)定公司治理失靈，因此起訴主張解散公司幾乎不會被接受。

（二）對“繼續(xù)存續(xù)會使公司股東利益受到重大損失”的理解

該要件本身無法外化為客觀具體的標(biāo)準(zhǔn)，因此會由法官結(jié)合個案情況，并綜合考慮分歧原因、存續(xù)時間、化解可能性等因素后進(jìn)行判斷。

前述仕豐與富鈞案判決中，法官認(rèn)為：富鈞公司僵局形成后，公司經(jīng)營就陷入了非常態(tài)模式，在永利公司單方經(jīng)營管理期間，富鈞公司業(yè)務(wù)雖然沒有停頓，但是持續(xù)虧損，沒有盈利年度，公司經(jīng)營能力和償債責(zé)任能力顯著減弱，股東權(quán)益已大幅減損至不足實(shí)收資本的二分之一。認(rèn)為構(gòu)成繼續(xù)存續(xù)會使股東利益重大損失的條件。

湖南省高級人民法院（2014）湘高法民再終字第71號案中，法院判決認(rèn)為：公司董事長擅自以公司名義高息借巨款不入公司賬，并擅自以公司作擔(dān)保人對外高息借巨款，致使公司背負(fù)巨額債務(wù)，進(jìn)一步損害了其他股東的利益。只有解散公司，才能避免公司股東利益受到更為嚴(yán)重的損害。

由此可見，雖然法院不做商業(yè)判斷，不以公司經(jīng)營虧損作為認(rèn)定“嚴(yán)重困難”的標(biāo)準(zhǔn)，但是法院要維護(hù)原告股東的合法權(quán)益。如果股東在公司治理失靈時，無法有效通過公司治理規(guī)則維護(hù)權(quán)益，同時其股東權(quán)益正在遭受侵蝕或貶損，公司繼續(xù)存續(xù)只會使股東權(quán)益無可挽回的不斷流失，則司法應(yīng)當(dāng)果斷介入，判決解散公司，為原告股東及時止損，以司法之力給予股東公司治理規(guī)則之外的第二層保護(hù)。

因此，如果股東會失靈，公司治理出現(xiàn)僵局，同時股東的利益無法避免地不斷流失，則法院可以判決公司解散。

（三）對“通過其他途徑不能解決”的理解

其他途徑指什么？法律為什么要設(shè)置這么一個前提條件，將判決解散公司作為最后選擇？這一條要求實(shí)踐中如何證明？

前述最高人民法院第8號指導(dǎo)案例判決認(rèn)為：法律之所以將調(diào)解等等其他救濟(jì)手段設(shè)置為司法解散的前置程序，這是因為司法解散將導(dǎo)致公司主體資格的消滅，且不可反轉(zhuǎn)回復(fù)，如果處理不當(dāng)可能導(dǎo)致社會資源浪費(fèi)。立法對此所抱有的精神態(tài)度不能被認(rèn)為等同于前置程序可以久拖不決。對于那些已經(jīng)陷入嚴(yán)重經(jīng)營管理困難的公司，在通過其他多種方法仍然無法化解糾紛時，只能通過司法解散公司這一股東退出機(jī)制來打破僵局；否則，過于冗長的前置程序可能使得公司司法解散機(jī)制形同虛設(shè)。也就是說，司法需要掌握一種平衡。

前述仕豐與富鈞案判決認(rèn)為：公司僵局并不必然會導(dǎo)致公司解散。司法應(yīng)審慎介入公司事務(wù)，凡是有其他途徑可以維持公司存續(xù)的，就不應(yīng)該輕易解散公司。但同時，當(dāng)公司已經(jīng)陷入持續(xù)性的僵局狀態(tài)，窮盡其他途徑仍然無法化解，且公司不具備繼續(xù)經(jīng)營條件，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的，法院則可以根據(jù)公司法第一百八十三條的規(guī)定，判決解散公司。

前述瞿正明案判決認(rèn)為：公司法沒有規(guī)定解決公司僵局的其他替代性救濟(jì)措施，現(xiàn)hx公司的持續(xù)性僵局已經(jīng)窮盡其他途徑仍未能化解，如維系hx公司，公司股東權(quán)益只會在僵持中逐漸耗竭。相比而言，解散hx公司則能為雙方股東提供退出機(jī)制，可以避免股東利益受到不可挽回的重大損失。

前述案例判決可見，法律之所以將判決解散作為最后的選擇，是因為司法解散將導(dǎo)致公司主體資格的消滅，且具有不可逆轉(zhuǎn)、回復(fù)性，處理不當(dāng)可能導(dǎo)致社會資源浪費(fèi)。這個規(guī)定顯然包含了社會經(jīng)濟(jì)總體利益、社會效果的考量，出發(fā)點(diǎn)是司法應(yīng)當(dāng)鼓勵維護(hù)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，而不是損害、阻礙經(jīng)濟(jì)發(fā)展。這也是刑法中謙抑性原則在民事領(lǐng)域的某種類似性體現(xiàn)。

所謂的“其他途徑”，應(yīng)指判決解散公司之外，能避免股東損失、解決僵局的其他替代方案，比如股權(quán)比例結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資、改組董事會、司法調(diào)解或第三方調(diào)解等，但是否在每個個案中都需要證明經(jīng)過了所有可行方案的嘗試，且有證據(jù)證明，筆者認(rèn)為也不盡然，存在一個可行性、合理性的主觀判斷及把握。如果要求在每個個案中都窮盡了所有的其他途徑，并且提供證據(jù)證實(shí)，是一個現(xiàn)實(shí)中不太可能完成的任務(wù)，首先所謂“其他途徑”本身無法窮盡，理論上可以設(shè)想無數(shù)的解決方案，其次要求證明窮盡了其他手段也是個過于沉重的負(fù)擔(dān)，這樣的要求就是前面判決中所批判的“等同于前置程序可以久拖不決”。因此，是否確實(shí)“不能通過其他途徑解決”，由法院在個案中根據(jù)實(shí)際情況具體掌握判定，比如股份比例關(guān)系、僵持時間長短、股東利益損失情況、以往糾紛中股東態(tài)度及過錯等等。

回到本文的問題，股東失聯(lián)，如果是大股東失聯(lián)，則公司顯然無法形成有效治理和決議，很難找到其他的替代性解決方案，如果大股東同時又是法定代表人，而變更法定代表人本身又需要股東會形成有效決議，因此替代解決辦法更少，除了等待本人重新出現(xiàn)或等期限屆滿宣告失蹤，幾乎沒有其他有效辦法可以解決僵局，但是宣告失蹤需要等待下落不明滿2年后才可以向法院提出申請立案，因此這并不是一個現(xiàn)實(shí)可行的選項。在此情形下，法院應(yīng)當(dāng)更傾向于判決解散公司。

如果是1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，則替代辦法還是很多的，比如在不進(jìn)行增資合并等重大表決事項前提下繼續(xù)維持經(jīng)營、比如改選董事會、變更法定代表人、重新設(shè)立賬戶、公司設(shè)立全資子公司進(jìn)行經(jīng)營等等，在此情形下，法院判決解散公司勢必會非常慎重。

（四）股份比例對案件結(jié)果的影響

公司法雖然規(guī)定”…持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”，但在原告股東持股比例較低（無法對決議享有一票否決權(quán)）的情況下，可能會出現(xiàn)公司股東會雖正常召開，但均由大股東一方自主決定的現(xiàn)象，使得小股東表決權(quán)形同虛設(shè)。此時小股東起訴請求解散公司，法院可能會以起訴方股權(quán)比例過低而不足以形成事實(shí)上僵局為由，駁回訴訟請求。例如，最高人民法院在審理“依不拉音與新世紀(jì)運(yùn)輸有限責(zé)任公司解散糾紛申請再審一案中認(rèn)為：公司注冊資金50萬元，依不拉音的股權(quán)僅為15萬元，不足三分之一，不足以形成僵局，而公司僵局是解散公司的重要前提。最終，本案法院綜合其他因素，未支持依不拉音要求解散新世紀(jì)公司的訴求。

因此，如果是不足1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)，大股東起訴解散時，法院很可能認(rèn)定不會構(gòu)成公司僵局，第一個前提就不存在，很難支持解散訴請。1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，大股東起訴解散時，也會面臨如何證明公司事實(shí)上出現(xiàn)了僵局的問題。大股東失聯(lián)時，作為原告的小股東可能需要證明這種失聯(lián)導(dǎo)致的僵局狀態(tài)會可預(yù)見地持續(xù)下去。也就是說，這種失聯(lián)不是偶發(fā)的，短暫的，而是可以合理判斷短期內(nèi)不會解決。

（五）審判中的社會效果考量

雖然法院審理中不會進(jìn)行商業(yè)判斷，公司盈虧或未來預(yù)期屬于法律規(guī)定之外的問題，但是不可否認(rèn)，法院在最終裁決時，仍然會進(jìn)行社會效果的考慮，在我們的國情下，法官除了要遵從法律，還要講政治，顧大局。一個案件的社會效果，也是講政治的一部分。例如前述依不拉音與新世紀(jì)運(yùn)輸有限責(zé)任公司解散糾紛申請再審一案中，判決認(rèn)為：目前公司名下80余輛車掛靠經(jīng)營，承擔(dān)著當(dāng)?shù)氐拇罅靠瓦\(yùn)任務(wù)，如果強(qiáng)制解散公司，不但會損害公司股東利益，還將影響當(dāng)?shù)乜瓦\(yùn)市場正常秩序，導(dǎo)致社會資源的浪費(fèi)。

因此，原告起訴解散公司，也不得不將社會效果納入考量，進(jìn)行相應(yīng)舉證，證明公司的繼續(xù)存續(xù)除了損害股東利益外，也無助于社會公共利益或相關(guān)方的利益。

關(guān)于“不做商業(yè)判斷”和“考量社會效果”，前者看似以公司為關(guān)注對象，后者看似以公司之外的社會利益為關(guān)注對象，其實(shí)有時候并不能嚴(yán)格區(qū)分，前述判決所謂“司法解散將導(dǎo)致公司主體資格的消滅，處理不當(dāng)可能導(dǎo)致社會資源浪費(fèi)”本身就隱含著商業(yè)判斷，解散公司會導(dǎo)致浪費(fèi)社會資源，還是屬于對社會資源的及時止損，不能不考慮公司存續(xù)下去的經(jīng)濟(jì)效益。也就是說，社會效果其實(shí)包含了公司的經(jīng)營狀況，一個經(jīng)營良好的公司才會有助于增進(jìn)社會資源，而經(jīng)營惡化、虧損的公司，大概率是在消耗社會資源。因此，原告起訴解散公司，還是應(yīng)當(dāng)盡可能證明，公司在商業(yè)上也不會有較為樂觀的預(yù)期。

（六）是否會考慮原告股東的過錯

個別案例中，公司僵局的形成，與原告的先前行為有關(guān)，也就是說，原告本可以避免公司僵局，或?qū)┚值陌l(fā)生存在一定過錯。此種情況，是否影響案件的結(jié)果呢？

我們認(rèn)為，解散公司的糾紛，不屬于侵權(quán)糾紛，不應(yīng)考慮當(dāng)事人的主觀過錯，司法介入公司經(jīng)營，是為了解決微觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的病變，疏通堵塞，而不是追究責(zé)任。前述仕豐與富鈞案判決中，法院認(rèn)為，公司能否解散取決于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三條規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件，而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責(zé)任。

因此，從法律上判斷，僵局的形成原因和責(zé)任不影響判決結(jié)果。不過，案件的判決或多或少離不開法官的主觀判斷，而法官的主觀判斷離不開對雙方是非過錯的評判，很難說法官內(nèi)心形成的是非曲直在某些自由裁量余地較大的個案中不會對案件結(jié)果產(chǎn)生影響，這是個心理學(xué)范疇的問題，是個人性中潛藏的懲惡揚(yáng)善的問題，無法避免，必須正視。

三、股東失聯(lián)解散公司訴訟的難點(diǎn)和建議

嚴(yán)格來說，股東失聯(lián)情形不屬于關(guān)于解散公司司法解釋的明確列舉情形。如前所述，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》列舉的解散條件“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”包括“公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會”“公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決”等幾種，股東失聯(lián)情形都不屬于，原告只能援引該司法解釋中的兜底條款“經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形”作為起訴依據(jù)。這種無直接對應(yīng)法條的案件也會讓法官判決支持原告承擔(dān)不小壓力。

股東失聯(lián)案件庭審中，被告很可能都不到庭，案件可能需要經(jīng)公告后缺席判決，缺席判決對原告有利有弊，利處是對方不會提供反證及反駁，弊處是法官審理判決更為審慎，各個環(huán)節(jié)都需要證據(jù)支持。因此在可能的情況下，原告必須掌握和提交更完備的證據(jù)。

解散公司的三個條件是，1.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，2.繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，3.通過其他途徑不能解決的。證明股東失聯(lián)后構(gòu)成滿足第1個條件的事實(shí)，仍需要提供證據(jù)滿足第2、第3個條件，但后兩個條件并不是完全的客觀標(biāo)準(zhǔn)，只是對未來或可能途徑的判斷，因此，增加了主觀因素和不確定性。

原告可以設(shè)法提供的證據(jù)包括：

（一）股東失聯(lián)，標(biāo)的公司無法繼續(xù)經(jīng)營的證據(jù)

（1）標(biāo)的公司的原社保繳費(fèi)清單及現(xiàn)社保繳費(fèi)清單，以證明公司員工均已離職完畢，目前無員工在職，或只有少量員工處理善后事宜；（2）離職員工有經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金支付記錄的，需提供該支付憑證；（3）標(biāo)的主要管理人出具的證人證言，證明公司從什么時候已經(jīng)無法經(jīng)營、完全停業(yè)；（4）銀行賬戶密碼、財務(wù)印鑒、密鑰、營業(yè)執(zhí)照或公司經(jīng)營重要資料物品掌握在失聯(lián)股東手里的證據(jù)；（5）失聯(lián)自然人或機(jī)構(gòu)失聯(lián)的證據(jù)，可以提供其往來郵件說明其電話號碼，然后至公證處撥打電話進(jìn)行錄音，說明電話無法接通；（6）失聯(lián)機(jī)構(gòu)辦公現(xiàn)場攝影錄像或公證，說明股東公司已人去樓空、無實(shí)際經(jīng)營；（7）就失聯(lián)人員或機(jī)構(gòu)進(jìn)行尋人啟示等登報公告的證據(jù)；（8）失聯(lián)機(jī)構(gòu)因失聯(lián)停業(yè)而被吊銷或列入經(jīng)營異常名錄的證據(jù)。

（二）公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的證據(jù)

（1）標(biāo)的公司客戶、供應(yīng)商等相關(guān)合作方書面、郵件等方式發(fā)函要求履行合同、支付款項等文件；（2）標(biāo)的公司部分業(yè)務(wù)合同，證明公司停業(yè)狀態(tài)持續(xù)將使公司承擔(dān)大額違約金；（3）標(biāo)的公司固定資產(chǎn)憑證，證明無法經(jīng)營使公司資產(chǎn)價值不斷折舊和流失；（4）標(biāo)的公司無法繼續(xù)經(jīng)營，但需要持續(xù)支付租金、使用費(fèi)、支付工資等等證據(jù)。

（三）通過其他途徑不能解決的證據(jù)

（1）標(biāo)的公司章程，證明原告無權(quán)通過股東會任命新的管理層管理公司；（2）原告曾經(jīng)發(fā)函、發(fā)郵件給失聯(lián)股東的證據(jù)，證明試圖聯(lián)絡(luò)和協(xié)調(diào)，試圖通過變更股份、出售股份、減資等方式操作而無果；（3）其他人或其他機(jī)構(gòu)參與協(xié)調(diào)調(diào)解而無果的證據(jù)。

公司經(jīng)營中，會發(fā)生形形色色的異常和糾紛，有一部分會轉(zhuǎn)化為訴訟案件，需要訴諸司法來解決。但是法律規(guī)定面對五彩繽紛變化莫測的社會生活，不可能規(guī)定的包羅萬象、面面俱到，所以很多案件的解決，游走在法律規(guī)定的邊緣和模糊地帶，如何處理和適用，需要下功夫斟酌。股東失聯(lián)案件就是此類問題之一，本文通過考察法律規(guī)定的立法意圖和相關(guān)裁判案例的裁判思路，希望能為此類案件的解決提供一些參考。

【第2篇】分公司注銷重新開公司

公司有經(jīng)營損失是轉(zhuǎn)讓還是注銷這完全取決于企業(yè)本身的情況來定，企業(yè)注銷和轉(zhuǎn)讓既有優(yōu)點(diǎn)也有缺點(diǎn)那么下面讓我們來逐一分析下

首先是公司轉(zhuǎn)讓的優(yōu)點(diǎn)：

1、節(jié)省經(jīng)費(fèi)：公司轉(zhuǎn)讓的過程中，是不會出現(xiàn)任何費(fèi)用的，除非稅務(wù)那邊有未完結(jié)的稅款，但這種費(fèi)用無論公司注銷還是轉(zhuǎn)讓均需企業(yè)繳納。但如果企業(yè)的資質(zhì)很好或者有特色，甚至可以在轉(zhuǎn)讓過程中獲得收益。

2、節(jié)省時間：公司轉(zhuǎn)讓在順利的情況下最多需要的時間是十五個工作日，再加上稅務(wù)局辦稅順暢的只需七個工作日就可以完成全部證照的轉(zhuǎn)讓。

3、節(jié)省人力：公司轉(zhuǎn)讓可以委托他人辦理，自己只需中途參與確認(rèn)轉(zhuǎn)讓即可。

缺點(diǎn)：公司成立不足一年轉(zhuǎn)出的幾率不大，因為大部分企業(yè)愿意購買公司其原因是因為其成立時間長，時間代表著信譽(yù)。

公司注銷的優(yōu)點(diǎn)：

1、注銷后辦理其他業(yè)務(wù)不需要擔(dān)心被其影響

缺點(diǎn)：1、注銷公司需要幾個月時間，相較于轉(zhuǎn)讓耗時些;

2、注銷公司要查賬，稅務(wù)局有可能會要求補(bǔ)繳稅金或者罰款;

3、需要花費(fèi)一筆費(fèi)用；

4、在認(rèn)繳資金的范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。

【第3篇】注銷分公司所需資料

在收并購中，經(jīng)常會遇到一種情況：目標(biāo)公司名下除了我們想要的土地資產(chǎn)外，可能還存在其它我們不想要的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

你可能說，那我們通過資產(chǎn)收購不就完了。

說得輕巧，房地產(chǎn)收并購里90%是股權(quán)收購，資產(chǎn)收購就10%。為啥，資產(chǎn)收購環(huán)節(jié)稅負(fù)太高啊。

有一種模式，既可以解決資產(chǎn)剝離問題，又可以實(shí)現(xiàn)和股權(quán)收購差不多的節(jié)稅目的。（股權(quán)收并的節(jié)稅原理并不是減少稅賦，而是延遲繳稅，時間換空間）

有，他就是收并購中常用手段——資產(chǎn)剝離。通過將目標(biāo)資產(chǎn)剝離到殼公司，然后再收購該殼公司的股權(quán)，以達(dá)到交易目的。

分立地說得簡單點(diǎn)，就是分家！把一個公司分成兩個公司；把一個公司的資產(chǎn)，分到兩家公司。如果原公司還在，新注冊一家公司，這叫“存續(xù)分立”；如果原公司注銷，新注冊兩家公司，這叫“新設(shè)分立”。

你會說哪里節(jié)稅了，因為公司分立環(huán)節(jié)基本上不交啥稅！

01.分立節(jié)稅的前提

其實(shí)，分立節(jié)稅也不容易。

從2023年下半年以來，稅務(wù)機(jī)關(guān)對企業(yè)通過分立的方式剝離資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組的審核態(tài)度一直保持嚴(yán)厲的審核姿態(tài)。

根據(jù)“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，分立行為必須具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的，因此企業(yè)分立應(yīng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行合理性解釋并獲得稅局的認(rèn)可。

根據(jù)實(shí)操經(jīng)驗，在當(dāng)前的地產(chǎn)調(diào)控政策下，單獨(dú)“以地產(chǎn)項目作為資產(chǎn)”分立出新公司后，轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉嫌以規(guī)避稅費(fèi)為目的的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

因此在并購實(shí)操中，在將地產(chǎn)項目作資產(chǎn)剝離時，通常并入目標(biāo)公司的一部分債務(wù)，以規(guī)避惡意避稅之嫌。建議比例達(dá)到10%左右。

02.公司分類流程

1、起草“分家”方案——即清點(diǎn)原公司有多少資產(chǎn)和負(fù)債，分立出來的兩家公司，分別應(yīng)該分得哪些資產(chǎn)和負(fù)債。并起草分立方案，含分立目的、形式、債務(wù)分擔(dān)辦法等。目標(biāo)公司委托會計師事務(wù)所對分立與被分立企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債情況進(jìn)行評估；

2、通知“債權(quán)人”——弄完分家方案后，原公司簽署《股東會決議》，存續(xù)與分立公司簽署《分立協(xié)議》。原公司在《分立協(xié)議》簽署10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)登報公告（債權(quán)人行權(quán)時間：登報后45日）；

3、申請“免稅”——目標(biāo)公司將上述相關(guān)資料報稅局審核確認(rèn)，其中需向地稅局『申請免征』土地增值稅、契稅，向國稅局申請免征增值稅，企業(yè)所得稅（一般性稅務(wù)處理）與印花稅按規(guī)定繳納。

4、辦理“變更登記”——目標(biāo)公司與分立企業(yè)共同向交易中心申請辦理土地房產(chǎn)變更登記。

03. 分立環(huán)節(jié)涉稅

所得稅：分『一般性稅務(wù)處理』及『特殊性稅務(wù)處理』兩種情形考慮。

※一般性稅務(wù)處理（1）被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；（2）分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)；

※特殊性稅務(wù)處理

（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

（2）企業(yè)分立后的連續(xù)12個月內(nèi)a、b公司均不得改變分立資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動；

（3）取得股權(quán)支付的原主要股東，在分立后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)；

注意：實(shí)操中——如果需要適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)避企業(yè)所得稅，應(yīng)在12個月之后進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。但可以通過先行簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議并鎖定價格，移交管理權(quán)，股權(quán)全部質(zhì)押到交易對方名下（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款先采用借款形式支付），12個月后再完成過戶。

增值稅：（國稅總局2023年第13號）“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍?！?/p>

土增稅：（財稅[2015]5號）“企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅……五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)?！?/strong>

注意：實(shí)操中——在企業(yè)分立的過程中圍繞著目標(biāo)公司本身的主營來操作（大部分都為實(shí)業(yè)公司），由此達(dá)到免征土地增值稅的效果。未來再申請房產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，并更經(jīng)營范圍。

契稅：（財稅[2008]175號）“截止到2023年12月31日，企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。

04.分立承責(zé)

為防止企業(yè)借合并或者分立轉(zhuǎn)移債務(wù)、逃避責(zé)任，

《合同法》規(guī)定：“除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)?！眅nd~

在實(shí)踐中，公司做大之后如果因為經(jīng)營業(yè)務(wù)的反戰(zhàn)等原因可以設(shè)立一間子公司，分公司通常沒有自己的獨(dú)立自主管理權(quán)，因其主要是由其母公司設(shè)立的，但如果分公司要注銷應(yīng)該怎么做呢，今天企幫幫小編給大家?guī)砹?strong>分公司注銷流程，希望對您有所幫助。

一、分公司注銷流程，分公司注銷需要哪些步驟

1、公司撤銷或者公司決定撤銷分公司的，應(yīng)當(dāng)自撤銷決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。

2、注銷國、地稅稅務(wù)登記證，需要國、地稅稅務(wù)登記證、所有國、地稅有關(guān)材料和備案公章。

分公司注銷流程，分公司注銷需要哪些步驟

3、自做出注銷決定之日起15日內(nèi)成立清算組，公司備案申請表(公司清算組負(fù)責(zé)人簽署)、指定代表或者共同委托代理人的證明(加蓋公司公章)、股東會關(guān)于成立清算組的決議(全體股東簽署)喝公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

4、清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，保障債權(quán)人的合法債務(wù)得到履行。

5、刊登注銷公告，于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

6、清償分公司債務(wù)，到稅務(wù)部門辦理完稅證明。

7、填寫注銷登記申請書，提交登記文件、證件，按約定日期領(lǐng)取核準(zhǔn)通知書，注銷基本賬戶，包括公司營業(yè)執(zhí)照正本(有些銀行要工商、代碼、國稅、地稅全套證件)、開戶許可證、印鑒卡、印鑒卡上預(yù)留印鑒、支票本、電匯憑證等銀行相關(guān)材料和銷戶申請書。

二、分公司注銷登記應(yīng)提交的材料

1、公司法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章);

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件;

應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權(quán)限、授權(quán)期限。

3、分公司被依法責(zé)令關(guān)閉的，提交責(zé)令關(guān)閉的文件;

因違反《公司登記管理條例》有關(guān)規(guī)定被公司登記機(jī)關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照的，提交公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照的決定。

4、分公司的《營業(yè)執(zhí)照》正、副本;

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件。

注：1、依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的分公司申請注銷登記適用本規(guī)范。

2、《分公司注銷登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業(yè)登記網(wǎng)》下載或者到工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。

3、提交的申請書與其它申請材料應(yīng)當(dāng)使用a4型紙。

以上各項未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件;提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司簽署，或者其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。

三、分公司注銷的相關(guān)法律規(guī)定

《公司登記管理條例》相關(guān)規(guī)定：

第四十三條 公司申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

1、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書;

2、人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件;

3、股東會、股東大會、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報告;

4、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

國有獨(dú)資公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準(zhǔn)文件。

有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。

第四十四條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。

【第10篇】外資企業(yè)分公司注銷

外資分公司注銷流程是：

1、董事會決議通過；

2、投資方（股東）批準(zhǔn)；

3、商務(wù)部門批準(zhǔn)；

4、成立清算組，清算資產(chǎn)，公告，出具《清算報告》；

5、稅務(wù)（國稅、地稅）登記證注銷；

6、海關(guān)、財政、統(tǒng)計部門注銷核準(zhǔn)；

7、外匯登記證注銷（外幣、人民幣購匯后匯出，外幣、人民幣賬戶銷戶）；

8、工商（營業(yè)執(zhí)照）注銷；

9、組織機(jī)構(gòu)代碼證注銷；

10、勞動登記證注銷。

【法律依據(jù)】

《公司法》第一百八十八條，公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

【第11篇】分公司注銷需要什么手續(xù)

簡易注銷需要看企業(yè)是否符合適用范圍

未開業(yè)的、無債權(quán)債務(wù)的有限責(zé)任公司、非公司企業(yè)法人、個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場主體。

對向市場監(jiān)管部門申請簡易注銷的納稅人，符合下列情形之一的，可免予到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理清稅證明，直接向市場監(jiān)管部門申請辦理注銷登記。1、未辦理過涉稅事宜的；2、辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票、無欠稅(滯納金)及罰款的。

注：人民法院裁定強(qiáng)制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，有關(guān)企業(yè)清算組、企業(yè)管理人可持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向被強(qiáng)制清算人或破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)申請辦理簡易注銷登記。

簡易注銷需公示20天，在公示滿20天的時候可以提交材料完成注銷。

企業(yè)簡易注銷程序

1、企業(yè)先通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息（強(qiáng)制清算終結(jié)和破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)除外），公告期為20日；

2、公告期內(nèi)，有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由；

3、公告期滿20日內(nèi)，符合簡易注銷條件的企業(yè)向登記機(jī)關(guān)遞交簡易注銷登記申請材料；

4、登記機(jī)關(guān)對申請材料進(jìn)行形式審查，在3個工作日內(nèi)依法作出是否登記的決定。

如果不能做簡易注銷，那只能做一般注銷，注銷流程如下；

1、公司清算備案：提交清算組備案，拿到《備案通知書》。

2、登報：登報聲明公司注銷。得到備案通知單后必須要在60天內(nèi)登報，否則需要重新備案，登報45天以后才能去市監(jiān)局做清算報告。

3、稅務(wù)注銷：到稅務(wù)局辦理稅務(wù)注銷。提交相關(guān)資料，帶上賬本、公章、營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)辦人身份證、法人身份證原件、銀行流水等材料，注銷完成后會得到《清稅證明》。

4、注銷工商：提交資料后，市監(jiān)局收回營業(yè)執(zhí)照，審核通過后得到《注銷通知書》。

5、銀行注銷：到開戶銀行遞交注銷資料，銀行收回u盾、銀行卡等。一般需要法人親自到場才能注銷銀行對公賬戶。

現(xiàn)在注銷了工商和稅務(wù)后，印章就沒有法律效應(yīng)了，可以不用管印章。

公司注銷所需時間，一般需要3個月左右。如果企業(yè)運(yùn)營出現(xiàn)嚴(yán)重問題，則需要更長的時間，比如公司地址異常，需要先解異常才能進(jìn)行注銷，這需要把解異常的時間也計算進(jìn)去。這類有嚴(yán)重問題的公司注銷，很有可能會花上半年以上的時間，才能完成注銷。

注銷費(fèi)用市場價是3000元起，具體也是按照企業(yè)的復(fù)雜情況收費(fèi)，比如有沒有異常、欠稅等。

【第12篇】辦理分公司注銷

一、郫都合伙企業(yè)注銷設(shè)定依據(jù)

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》

清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30日;

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn);

(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

二、郫都合伙企業(yè)注銷需要資料

市場監(jiān)管總局關(guān)于印發(fā)《市場主體登記文書規(guī)范》《市場主體登記提交材料規(guī)范》的通知【規(guī)范性文件】合伙企業(yè)注銷登記提交材料規(guī)范：

1.《企業(yè)注銷登記申請書》。

2.合伙企業(yè)依照《合伙企業(yè)法》作出解散的決議或者決定，人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書。

被行政機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉的、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被撤銷市場主體登記的，提交被責(zé)令關(guān)閉、被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被撤銷市場主體登記的文件。

3.人民法院指定清算人、破產(chǎn)管理人申請注銷登記的，應(yīng)提交人民法院指定其為清算人、破產(chǎn)管理人的證明。

4.全體合伙人簽署的清算報告。

5.清稅證明材料。

6.僅通過報紙發(fā)布債權(quán)人公告的，需要提交依法刊登公告的報紙樣張。

7.法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定注銷合伙企業(yè)須經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件復(fù)印件。

8.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

三、郫都合伙企業(yè)注銷辦理周期

15-30個工作日

【第13篇】分公司注銷申請書

本文目錄

分公司撤銷工商登記網(wǎng)上流程？

公司注銷需要先注銷子公司嗎？

公司公戶注銷的流程及費(fèi)用？

公司已在工商注銷如何去銀行注銷？

注銷營業(yè)執(zhí)照的步驟和流程？

分公司撤銷工商登記網(wǎng)上流程？

(1).首先持分公司營業(yè)執(zhí)照副本，到工商部門領(lǐng)取《分公司注銷登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》。

(2).準(zhǔn)備注銷登記的相關(guān)材料。因為分公司不具備法人資格，(和一般公司注銷不同之處)注銷登記材料應(yīng)由所屬公司做出決定并簽署。材料應(yīng)當(dāng)提交原件，提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

(3).材料準(zhǔn)備完成后，向工商登記機(jī)關(guān)提交。

(4).分公司注銷登記經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，公司應(yīng)持《分公司注銷登記核準(zhǔn)通知書》到公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行分公司撤銷備案。同時，也要到技術(shù)監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。

(5).如果分公司有銀行賬戶的，需要注銷銀行賬戶，沒有則不需要。

公司注銷需要先注銷子公司嗎？

是的。且應(yīng)該是先注銷分公司才能注銷總公司。 分公司不具有法人資格，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，應(yīng)由總公司承擔(dān)民事責(zé)任。因此，按程序應(yīng)當(dāng)先注銷分公司，再注銷總公司?；蛘呖偣咀N的同時即終止分公司的業(yè)務(wù)往來，并立即函告分公司的注冊機(jī)關(guān)完成注銷手續(xù)。

拓展： 分公司注銷登記流程： 1、公司法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）； 2、《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項和被委托人的權(quán)限； 3、分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它文件。

注：依照公司登記管理條例和企業(yè)法人登記管理條例登記的分公司申請注銷登記；以上各項未注明提交復(fù)印件的一般均應(yīng)提交原件；提交復(fù)印件的，均應(yīng)由公司加蓋公章并署明與原件一致。

公司公戶注銷的流程及費(fèi)用？

第一、召開股東會，形成同意注銷清算的股東會決議，同時成立清算組。

第二、清算組清算債權(quán)債務(wù)、編制清算表、剩余資產(chǎn)分配方案，如公司資不抵債則要進(jìn)入破產(chǎn)程序。

第三、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

第四、申請注銷國家稅務(wù)登記。

第五、到工商局領(lǐng)取并填寫注銷登記申請表。

第六、攜帶董事會或股東會決議、工商注銷登記申請表、營業(yè)執(zhí)照正副本原件、清算報告、稅務(wù)局的同意注銷通知單和登報聲明的報紙到工商局辦理工商注銷手續(xù)。

注銷公司可不是一件簡單的事，特別是涉及到稅務(wù)清算方面，往往需要補(bǔ)繳稅費(fèi)。

如果公司沒有具體經(jīng)營，則費(fèi)用較少，支付登報公告費(fèi)即可，如果公司經(jīng)營期限長、經(jīng)營財務(wù)不規(guī)范，則費(fèi)用較高。

公司已在工商注銷如何去銀行注銷？

公司已在工商注銷去銀行注銷方法及需要材料

一、基本賬戶

提供的資料為：

1、開戶許可證

2、銷戶申請書

3、剩余的支票

4、印鑒卡

5、法人身份證原件及兩份復(fù)印件蓋公章

6、若非法人到柜臺辦理，請?zhí)峁┙?jīng)辦人身份證原件及兩份復(fù)印件蓋公章，及法人授權(quán)委托書

7、工商局出具的“企業(yè)注銷通知書”（個別銀行要國稅、地稅注銷通知書原件及復(fù)印件）

注：若公司不再營業(yè)，提供工商局的注銷證明，可將剩余的資金以現(xiàn)金形式取出，若仍繼續(xù)營業(yè)，則將資金轉(zhuǎn)入公司同名賬戶，且基本賬戶將是最后一個撤銷的，須先將所有一般賬戶撤銷，將資金轉(zhuǎn)入基本賬戶辦理最后銷戶手續(xù)。

二、一般賬戶

1、銷戶申請書

2、剩余的支票

3、印鑒卡

4、法人身份證件及一份復(fù)印件蓋公章

5、若非法人到柜臺辦理；請?zhí)峁┙?jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件一份蓋公章及法人授權(quán)委托書 6、扣稅賬戶：提供工商、國稅、地稅的注銷通知書原件及復(fù)印件（蓋公章）

注：剩余資金須轉(zhuǎn)入同名其它賬戶。

三、臨時驗資戶

（一）驗資成功

1、公司須先在開立基本賬戶之后，將驗資戶中的資金轉(zhuǎn)入基本賬戶（開立基本賬戶的程序請看基本賬戶辦事指南）

2、基本賬戶開立成功后，憑開戶許可證到柜臺辦理

3、銷戶申請書

4、股東身份證原件及復(fù)印件（股東須本人親自到柜臺辦理）

5、印鑒卡

（二）驗資不成功

1、銷戶申請

2、原資金轉(zhuǎn)入依據(jù)（工商局證明）

3、印鑒卡

4、股東身份證原件及一份復(fù)印件。

注銷營業(yè)執(zhí)照的步驟和流程？

營業(yè)執(zhí)照注銷流程是：

1、申請人到市政務(wù)服務(wù)中心導(dǎo)辦臺抽號，向市食品藥監(jiān)局窗口提出申請，并提交申報材料

2、市政務(wù)服務(wù)中心市食品藥監(jiān)局窗口對申報材料進(jìn)行審核，對資料齊全、符合法定形式的申請人發(fā)給受理通知書

3、首席代表根據(jù)資料核查情況，簽署意見

4、首席代表簽署意見

5、符合條件的企業(yè)，報主管局領(lǐng)導(dǎo)審批后準(zhǔn)予注銷

6、申請人憑企業(yè)委托書在窗口領(lǐng)取注銷餐飲服務(wù)許可證決定書

7、對注銷餐飲服務(wù)許可證的企業(yè)進(jìn)行公示

【第14篇】分公司怎么注銷

分公司注銷，總公司在電子稅務(wù)局如何取消分公司的信息？方法來了！

北京稅務(wù)2022-09-14 09:00發(fā)表于北京

來源：北京稅務(wù)

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跨區(qū)稅源登記中之前登記的項目地址如何刪除？

答：您好，請您點(diǎn)擊【我要辦稅】—【綜合信息報告】—【身份信息報告】—【跨區(qū)稅源登記】進(jìn)入后點(diǎn)擊“02 查詢經(jīng)營項目地址及稅率”，在需要刪除的項目地址后方操作下方點(diǎn)擊【刪除】即可。

圖示指引如下

一、我要辦稅—綜合信息報告。

二、綜合信息報告—身份信息報告—跨區(qū)稅源登記。

三、進(jìn)入后點(diǎn)擊“02 查詢經(jīng)營項目地址及稅率”，在需要刪除的項目地址后方操作下方點(diǎn)擊【刪除】即可。

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分公司注銷，總公司在電子稅務(wù)局如何取消分公司的信息？

答：您好，可按以下兩種情況核實(shí)：

1）如果該分支機(jī)構(gòu)注銷后還有其他分支機(jī)構(gòu)，可以先通過電子稅務(wù)局【我要辦稅】—【綜合信息報告】—【身份信息報告】—【總、分支機(jī)構(gòu)信息變更】刪除注銷的分支機(jī)構(gòu)，再通過【我要辦稅】—【稅費(fèi)申報及繳納】—【申報輔助信息報告】—【企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機(jī)構(gòu)信息備案】刪除注銷的分支機(jī)構(gòu)；

2）如果該分支機(jī)構(gòu)注銷后無其他分支機(jī)構(gòu)，先通過【企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機(jī)構(gòu)信息備案】刪除注銷的分支機(jī)構(gòu)，再通過【總、分支機(jī)構(gòu)信息變更】刪除注銷的分支機(jī)構(gòu)，同時修改“總分機(jī)構(gòu)類型”。

圖示指引如下

如果該分支機(jī)構(gòu)注銷后還有其他分支機(jī)構(gòu)

步驟一

一、我要辦稅—綜合信息報告。

二、綜合信息報告—身份信息報告—總、分支機(jī)構(gòu)信息變更。

三、刪除注銷的分支機(jī)構(gòu)。

步驟二

一、我要辦稅—稅費(fèi)申報及繳納。

二、稅費(fèi)申報及繳納—申報輔助信息報告—企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機(jī)構(gòu)信息備案。

三、企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機(jī)構(gòu)信息備案頁面，刪除注銷的分支機(jī)構(gòu)。

如果該分支機(jī)構(gòu)注銷后無其他分支機(jī)構(gòu)

步驟一

一、我要辦稅—稅費(fèi)申報及繳納。

二、稅費(fèi)申報及繳納—申報輔助信息報告—企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機(jī)構(gòu)信息備案。

三、企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機(jī)構(gòu)信息備案頁面，刪除注銷的分支機(jī)構(gòu)。

步驟二

一、我要辦稅—綜合信息報告。

二、綜合信息報告—身份信息報告—總、分支機(jī)構(gòu)信息變更。

三、刪除注銷的分支機(jī)構(gòu)，同時修改“總分機(jī)構(gòu)類型”。

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電子稅務(wù)局非稅收入通用申報（水士保持補(bǔ)償費(fèi)收等）申報后能否進(jìn)行更正？

答：您好，請您在【我要辦稅】—【稅費(fèi)申報及繳納】—【非稅收入通用申報】—【非稅收入申報查詢維護(hù)】模塊查詢數(shù)據(jù)，查到數(shù)據(jù)后在操作欄點(diǎn)擊更正菜單進(jìn)入更正。

圖示指引如下

一、我要辦稅—稅費(fèi)申報及繳納。

二、稅費(fèi)申報及繳納—非稅收入通用申報—非稅收入申報查詢維護(hù)。

三、非稅收入申報查詢維護(hù)模塊查詢數(shù)據(jù)，查到數(shù)據(jù)后在操作欄點(diǎn)擊更正菜單進(jìn)入更正。

【第15篇】分公司注銷需要哪些資料

不少創(chuàng)業(yè)者曾經(jīng)都有過這樣的情況，那就是由于各種原因，注冊公司后沒有去經(jīng)營。且后續(xù)也沒有經(jīng)營的計劃，這時候就需要處理掉公司。我們都知道打算不再經(jīng)營的公司最好還是及時去注銷。那么為經(jīng)營的公司如何注銷呢？相信很多人都非常關(guān)注這個問題，下面源沅財管就為大家詳細(xì)整理分析。

未經(jīng)營的公司如何注銷掉？有兩種方式，第一種，符合條件的走簡易注銷流程。對于只是領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后沒有開業(yè)（未開過票和報稅），申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)。符合這兩條的公司開業(yè)走簡易注銷流程。只需要公示就開業(yè)注銷營業(yè)執(zhí)照了。但簡易注銷條件還是非?？量痰模Y料一旦不通過，只能轉(zhuǎn)為走一般注銷。簡易注銷的基本流程為：依法清算、發(fā)布公告、申請登記、登記審查、作出決定，符合規(guī)定20天即可注銷完成。

第二種就是不符合簡易注銷的，只能走一般注銷。未經(jīng)營的公司注銷流程，大致如下：

1、注銷稅務(wù)，先去國稅辦理注銷，同時辦理工商注銷的備案。

到公司所屬地稅務(wù)部門現(xiàn)場拿注銷申請表格，最好也聯(lián)系下公司的稅務(wù)專管員，看需要遞交什么資料。根據(jù)稅務(wù)專管員提供的需要準(zhǔn)備的資料，整理好后到現(xiàn)場去提交。審核通過后按照規(guī)定的時間再去領(lǐng)取新的表格，填好之后再去現(xiàn)場遞交然后領(lǐng)取注銷公函。

2、工商備案（可以在跑國稅的同時跑）

到工商管理部門的網(wǎng)站在線下載相關(guān)資料，并按照要求填寫好，準(zhǔn)備好營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，公司股東關(guān)于成立清算組的決議一份。然后到公司歸屬地的工商管理部門現(xiàn)場辦理登記。領(lǐng)取到備案公函后，根據(jù)要求找任一符合規(guī)定的報紙發(fā)表注銷公告。公告期滿再去跑工商注銷，公告期為45天。

總體來說未經(jīng)營的公司想要注銷，可以按照公司法里的“自愿解散”條款注銷公司。大體按照注銷稅務(wù)、注銷代碼、注銷銀行賬戶、注銷工商、注銷公章的流程去辦理。流程雖然簡單，但一些步驟重復(fù)，需要遞交的資料要準(zhǔn)備充分，尤其是在稅務(wù)注銷的時候。所以對于不熟悉流程的，建議還是找專業(yè)正規(guī)靠譜的工商代辦機(jī)構(gòu)去辦理，省心通過率還高。

【第16篇】分公司稅務(wù)注銷流程

今天我們來聊一聊企業(yè)的稅務(wù)注銷，我們都知道啊，一個企業(yè)不經(jīng)營了，要及時注銷掉。而注銷最難的一步就是稅務(wù)注銷，如果稅務(wù)注銷沒有，那么在工商局企業(yè)就注銷不了。同時呢，稅務(wù)注銷還牽扯到納稅的問題，所以說我們都要高度重視稅務(wù)注銷。

稅務(wù)注銷啊，在電子稅務(wù)局操作完成。一共有七步，第一步啊，就是這個注銷預(yù)檢，也就是說檢查我們企業(yè)沒有辦完的事項，可以查看企業(yè)有哪些未結(jié)清事項，比如說欠稅等等。

第二步啊，它就是一個企業(yè)所得稅的清算報備，它主要是填一些信息，比如說經(jīng)辦人的信息啊，還有我們這個清算日期啊，從幾號到幾號。

第三步是當(dāng)期所屬期申報，它其實(shí)就是正常申報納稅的意思，比如說我們這個四月份，是不是要申報一季度的這個企業(yè)所得稅呀，就是這個意思。

第四步是注銷所屬期申報，它是指什么意思呢？是指注銷當(dāng)月涉及的一些稅，雖然還沒有到納稅時間，但是呢，因為要注銷了，所以說這個月要申報。比如說我們四月份注銷這個企業(yè)，四月份的增值稅應(yīng)該是到五月份才申報，四月份的企業(yè)所得稅呢？應(yīng)該是到七月份才申報預(yù)繳二季度的企業(yè)所得稅。但是現(xiàn)在我們要注銷了，就不能再等到五月份，也不能等到七月份了，必須四月份就得把這些稅全部報完。

第五步叫企業(yè)清算所得稅申報，這一步應(yīng)該說是最關(guān)鍵的，因為我們注銷企業(yè)，稅務(wù)清算就是指的這一步。它是主要是針對企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表來進(jìn)行清算。所以說我們應(yīng)該在第四步的時候，就應(yīng)該把我們企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表處理好，各類數(shù)據(jù)盡量清零，而不要等到第五步的時候再來處理，這個時候再處理，就會很被動啊，可能會交繳納一些不必要的稅。

在第五步主要是填四張表，一是清算所得稅主表，二是附表一資產(chǎn)處置損益明細(xì)表，三是附表二負(fù)債清償損益明細(xì)表，四是附表三剩余財產(chǎn)及其分配表啊。

我們首先要來填附表一和附表二，附表一呢，是資產(chǎn)處置損益明細(xì)表，就是要看一下我們的這個資產(chǎn)，他們的變現(xiàn)價值是多少，通過變現(xiàn)價值與計稅基礎(chǔ)的比較，看看是收益了還是損失了。同樣的道理，在附表二負(fù)債清償損益明細(xì)表，我們要對負(fù)債進(jìn)行清償，通過實(shí)際償還金額與計稅基礎(chǔ)的比較，看看是損失了還是收益了。

通過填寫附表一和附表二，他們的數(shù)據(jù)就會到主表上去，目的是計算繳納企業(yè)的清算所得稅。我們根據(jù)附表一，附表二和主表來填寫附表三也就是剩余財產(chǎn)分配表，剩余財產(chǎn)是干啥用的？它是用來給股東分配的，既然給股東分配，那么股東就要交稅，交什么稅呢？交的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅，也就是說這個股東最初的時候投資是多少，現(xiàn)在能收回多少。用股東收回的金額減去投資的金額計算交納稅款。這個地方，我們需要注意的是看看股東是法人股東還是個人股東，因為呀，這個法人股東他分得的股息是免企業(yè)所得稅的，所以說股息計入到投資額中去的。而個人股東呢，他分得的股息不免稅，所以說不計入到投資額中。

稅務(wù)注銷的最后兩步，就是這個發(fā)票上繳以及注銷登記，這樣整個稅務(wù)注銷就完成了。交納稅款后，稅務(wù)局會給我們出具企業(yè)清稅證明，憑此證明就可以去工商局辦理營業(yè)執(zhí)照注銷了。