公司法公司注銷（16篇）

【第1篇】公司法公司注銷

公司法司法解釋一

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(一)

(2006年3月27日最高人民法院審判委員會第1382次會議通過 根據(jù)2023年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正)2023年2月20日發(fā)布

法釋[2014]2號

為正確適用2005年10月27日十屆全國人大常委會第十八次會議修訂的《中華人民共和國公司法》，對人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，具體適用公司法的有關(guān)問題規(guī)定如下：

第一條 公司法實施后，人民法院尚未審結(jié)的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實施以前的，適用當時的法律法規(guī)和司法解釋。

第二條 因公司法實施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當時的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。

第三條 原告以公司法第二十二條第二款、第七十四條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。

第四條 公司法第一百五十一條規(guī)定的180日以上連續(xù)持股期間，應(yīng)為股東向人民法院提起訴訟時，已期滿的持股時間;規(guī)定的合計持有公司百分之一以上股份，是指兩個以上股東持股份額的合計。

第五條 人民法院對公司法實施前已經(jīng)終審的案件依法進行再審時，不適用公司法的規(guī)定。

第六條 本規(guī)定自公布之日起實施。

公司法司法解釋二

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)(2014修正)

實施日期 : 2008.05.19發(fā)布日期 : 2014.02.20

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)

(2008年5月5日最高人民法院審判委員會第1447次會議通過 根據(jù)2023年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正 2023年2月20日發(fā)布)

法釋[2014]2號

為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實踐，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

第二條 股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第一百八十三條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。

第三條 股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予以保全。

第四條 股東提起解散公司訴訟應(yīng)當以公司為被告。

原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅持不予變更的，人民法院應(yīng)當駁回原告對其他股東的起訴。

原告提起解散公司訴訟應(yīng)當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準許。

第五條 人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當注重調(diào)解。當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當及時判決。

經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當自調(diào)解書生效之日起六個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人。

第六條 人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。

人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

第七條 公司應(yīng)當依照公司法第一百八十三條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。

有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應(yīng)予受理：

(一)公司解散逾期不成立清算組進行清算的;

(二)雖然成立清算組但故意拖延清算的;

(三)違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。

具有本條第二款所列情形，而債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應(yīng)予受理。

第八條 人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當及時指定有關(guān)人員組成清算組。

清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：

(一)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(二)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu);

(三)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

第九條 人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、股東的申請，或者依職權(quán)更換清算組成員：

(一)有違反法律或者行政法規(guī)的行為;

(二)喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力;

(三)有嚴重損害公司或者債權(quán)人利益的行為。

第十條 公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當以公司的名義進行。

公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

第十一條 公司清算時，清算組應(yīng)當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第十二條 公司清算時，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認的，人民法院應(yīng)予受理。

第十三條 債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補充申報的，清算組應(yīng)予登記。

公司清算程序終結(jié)，是指清算報告經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院確認完畢。

第十四條 債權(quán)人補充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持;但債權(quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。

債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)，不能全額清償補充申報的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理。

第十五條 公司自行清算的，清算方案應(yīng)當報股東會或者股東大會決議確認;人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當報人民法院確認。未經(jīng)確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。

執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第十六條 人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起六個月內(nèi)清算完畢。

因特殊情況無法在六個月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當向人民法院申請延長。

第十七條 人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。

債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當向人民法院申請裁定終結(jié)清算程序。

債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認或者人民法院不予認可的，清算組應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第十八條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務(wù)承擔相應(yīng)民事責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第十九條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應(yīng)賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第二十條 公司解散應(yīng)當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔責任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應(yīng)民事責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第二十一條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定承擔民事責任后，主張其他人員按照過錯大小分擔責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第二十二條 公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第二十三條 清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。

公司已經(jīng)清算完畢注銷，上述股東參照公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。

第二十四條 解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構(gòu)所在地。公司辦事機構(gòu)所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。

基層人民法院管轄縣、縣級市或者區(qū)的公司登記機關(guān)核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件;中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機關(guān)核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。

公司法司法解釋三

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)

(2023年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過 根據(jù)2023年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正)2023年2月20日發(fā)布

法釋[2014]2號

為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實踐，就人民法院審理公司設(shè)立、出資、股權(quán)確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

第一條 為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責的人，應(yīng)當認定為公司的發(fā)起人，包括有限責任公司設(shè)立時的股東。

第二條 發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持。

第三條 發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對人為善意的除外。

第四條 公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)予支持。

部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔責任后，請求其他發(fā)起人分擔的，人民法院應(yīng)當判令其他發(fā)起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。

因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。

第五條 發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權(quán)賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持;公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。

第六條 股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。

第七條 出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，當事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認定。

以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應(yīng)當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。

第八條 出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負擔的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

第九條 出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

第十條 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

第十一條 出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當認定出資人已履行出資義務(wù)：

(一)出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;

(二)出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔;

(三)出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù);

(四)出資的股權(quán)已依法進行了價值評估。

股權(quán)出資不符合前款第(一)、(二)、(三)項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補正措施，以符合上述條件;逾期未補正的，人民法院應(yīng)當認定其未依法全面履行出資義務(wù)。

股權(quán)出資不符合本條第一款第(四)項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。

第十二條 公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：

(一)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配;

(二)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;

(三)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;

(四)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應(yīng)責任的，人民法院應(yīng)予支持;董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

第十五條 出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。

第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

第十七條 有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時應(yīng)當釋明，公司應(yīng)當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關(guān)當事人承擔相應(yīng)責任的，人民法院應(yīng)予支持。

第十八條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當事人另有約定的除外。

第十九條 公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

第二十條 當事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當就其已履行出資義務(wù)承擔舉證責任。

第二十一條 當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應(yīng)當以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。

第二十二條 當事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權(quán)的，應(yīng)當證明以下事實之一：

(一)已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定;

(二)已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。

第二十三條 當事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當認定該合同有效。

前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。

第二十五條 名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十六條 公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

第二十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應(yīng)責任的，人民法院應(yīng)予支持;受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。

第二十八條 冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當承擔相應(yīng)責任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(四)

法釋〔2017〕16號

為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合人民法院審判實踐，現(xiàn)就公司決議效力、股東知情權(quán)、利潤分配權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

第一條公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當依法予以受理。

第二條依據(jù)公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應(yīng)當在起訴時具有公司股東資格。

第三條原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。

一審法庭辯論終結(jié)前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規(guī)定訴訟的，可以列為共同原告。

第四條股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當予以支持,但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持。

第五條股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當予以支持：

(一)公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;

(二)會議未對決議事項進行表決的;

(三)出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的;

(四)會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的;

(五)導致決議不成立的其他情形。

第六條股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

第七條股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當依法予以受理。

公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

第八條有限責任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”：

(一)股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外;

(二)股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的;

(三)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的;

(四)股東有不正當目的的其他情形。

第九條公司章程、股東之間的協(xié)議等實質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。

第十條人民法院審理股東請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應(yīng)當在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。

股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進行。

第十一條股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當予以支持。

根據(jù)本規(guī)定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當予以支持。

第十二條公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應(yīng)責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應(yīng)當予以支持。

第十三條股東請求公司分配利潤案件，應(yīng)當列公司為被告。

一審法庭辯論終結(jié)前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的，應(yīng)當列為共同原告。

第十四條股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。

第十五條股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應(yīng)當駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。

第十六條有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

第十七條有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當認定視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民法院應(yīng)當予以支持。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應(yīng)當予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。

第十八條人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時，應(yīng)當考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素。

第十九條有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

第二十條有限責任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應(yīng)當予以支持。

第二十一條有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。

前款規(guī)定的其他股東僅提出確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán),請求損害賠償?shù)某狻?/p>

股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔相應(yīng)民事責任。

第二十二條通過拍賣向股東以外的人轉(zhuǎn)讓有限責任公司股權(quán)的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，根據(jù)相關(guān)法律、司法解釋確定。

在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場所轉(zhuǎn)讓有限責任公司國有股權(quán)的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，可以參照產(chǎn)權(quán)交易場所的交易規(guī)則。

第二十三條監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應(yīng)當列公司為原告，依法由監(jiān)事會主席或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事代表公司進行訴訟。

董事會或者不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對監(jiān)事提起訴訟的，或者依據(jù)公司法第一百五十一條第三款規(guī)定對他人提起訴訟的，應(yīng)當列公司為原告，依法由董事長或者執(zhí)行董事代表公司進行訴訟。

第二十四條符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定，直接對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應(yīng)當列公司為第三人參加訴訟。

一審法庭辯論終結(jié)前，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應(yīng)當列為共同原告。

第二十五條股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。

第二十六條股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應(yīng)當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。

第二十七條本規(guī)定自2023年9月1日起施行。

本規(guī)定施行后尚未終審的案件，適用本規(guī)定;本規(guī)定施行前已經(jīng)終審的案件，或者適用審判監(jiān)督程序再審的案件，不適用本規(guī)定。

【第2篇】法人能注銷公司嗎

歡迎來到永瑞e課堂。今天要分大家分享的主題是：法人代表可以注銷公司嗎？

公司法人代表可以注銷公司。也可以委托辦理，需要法人簽字。但應(yīng)注意條件。

股份公司注銷需召開股東大會并做出同意解散公司的決議書。法人代表單方無權(quán)注銷。股份公司的股東如退出，應(yīng)有相應(yīng)的退出機制回購其股份或者分紅。股東退出需協(xié)商或者股東單方面要求，股東應(yīng)得到相應(yīng)財產(chǎn)。

公司申請注銷登記，應(yīng)當提交下列文件：

1、公司清算組負責人(法人或代理)簽署的注銷登記申請書；

2、人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件；

3、股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關(guān)備案、確認的清算報告；

4、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提交的其他文件。

公司注銷登記是指登記機關(guān)依法對因解散、歇業(yè)、被撤銷、宣告破產(chǎn)、被責令關(guān)閉或者其他原因終止營業(yè)的企業(yè)，收繳營業(yè)執(zhí)照、公章等，撤銷其注冊號，取消其法人資格的行政行為。

今天的分享就到此結(jié)束了，更多創(chuàng)業(yè)干貨，請關(guān)注《永瑞e課堂》。

【第3篇】公司注銷需要法人到場嗎

公司法人變更無需法定代表人自己親身到場，由原法定代表人或者擬任法定代表人簽署的變更注銷申請書）向原注銷的工商局申請辦理即可

法人的變更，是指法人成立后，其組織、稱號、住所、運營范圍等重要事項發(fā)作的變化。這些事項的變更，可依法人意義自主決議，法人只需作相應(yīng)的變更注銷，即可發(fā)作變更效能。

惟企業(yè)法人的分立或兼并，因觸及法人與相對買賣人的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，為了維護買賣次序和相對人的信任利益，法律對分立或兼并后法人的債權(quán)債務(wù)移轉(zhuǎn)，做了強迫性規(guī)則。

公司法人變更所需資料：

1、公司變更注銷申請書

2、股東會決議

3、章程修正案

4、對原法人的免職文件

5、對新法人的任職文件

6、原法人身份證復(fù)印件

7、新法人身份證復(fù)印件

8、新法人履歷表及簽字備案書

9、原（新）法人兼職總經(jīng)理的，提交總經(jīng)理任職證明

10、指定拜托書

11、停業(yè)執(zhí)照正、副本

擴展材料：

法人變更流程

1.在公司注銷所在地的工商局網(wǎng)站停止公司法人變更預(yù)定。

2.在公司注銷所在地的工商局網(wǎng)站上下載相應(yīng)的材料，并照實填寫。

3.帶上資料到工商局取預(yù)定號，交資料。

4.若資料有疑問或當?shù)毓ど叹诌€請求其他證明，則補充資料（普通下次來無需再預(yù)定）。

5.若資料無疑問或補充終了并經(jīng)過則領(lǐng)取變更通知書。

6.再規(guī)則時間去工商局領(lǐng)取新的停業(yè)執(zhí)照。

7.到刻章公司刻制新的法人章。

8.帶著新的停業(yè)執(zhí)照和一切印章到開戶行改換開戶答應(yīng)證和印鑒。

注：五證分立的“原始企業(yè)”的法人變更需求順便辦理五證合一，需求準備的資料更多（比方五個證），所以會相對費事一些。

三證合一與五證合一的企業(yè)只需求去工商局停止變更法人即可，工商局會將公司變更信息同步共享給稅務(wù)、社保等部門。

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【第4篇】公司注銷對法人的影響

來源 | 節(jié)選自最高人民法院民事審判第一庭編《民事審判實務(wù)問答》編者說明：本文節(jié)選自最高人民法院民事審判第一庭編《民事審判實務(wù)問答》（法律出版社，2023年7月第一版）。

168.公司解散或注銷是否意味著該公司法人的訴訟主體資格消滅

問：公司解散或注銷是否意味著該公司法人的訴訟主體資格消滅?

答：長期以來，受《民法通則》(已廢止）在法人總則部分對法人終止制度規(guī)定較為簡單、對市場退出機制的研究不夠重視等多種因素影響，理論界和實務(wù)界對公司解散、公司終止、公司注銷等概念時常在認識上出現(xiàn)混同。《民法總則》(已廢止）為解決上述認識問題，在法人總則部分明確法人終止的法定事由和法定程序，使上述概念的界限更加明晰。

第一，解散僅是法人終止的原因行為，而不是法人終止的必經(jīng)程序，不能與清算程序相提并論。法人基于自愿作出解散決議或者因行政強制被解散的，都是法人解散事由的情形之一。對于法人解散，至多也只能看作一個行為，而不應(yīng)認為是法人終止中存在解散程序。因此，在法人終止的語境下，法人解散作為法人退出市場的原因行為，其概念的名詞屬性更為強烈。故而，法人解散并不意味著法人終止，未經(jīng)清算和注銷登記，該法人仍具有民事主體資格。

第二，法人終止是在法人解散等事由出現(xiàn)，經(jīng)清算和注銷登記程序后所形成的法人資格消滅的法律效果。因此，法人終止相較于法人解散、法人清算和法人注銷，是一個上位和整體概念，四者不在一個層次。需要特別注意的是，法人注銷雖然是法人終止效果的完成標志，但法人注銷與法人終止也不能簡單等同。根據(jù)《民法典》第七十二條第三款的規(guī)定，依法不需要辦理法人登記的，清算結(jié)束時，法人即終止，無須辦理注銷登記。在此情形下，法人終止并不需要以法人注銷為前提。

對于以上概念的界限，簡言之，解散指引起法人終止的原因，是法人終止的開始，之后法人進人清算程序，一般情況下完成清算并經(jīng)注銷登記，法人民事主體資格才歸于消滅，法人終止這一整體效果才最終達成。

基于以上認識，我們可以得出這樣的結(jié)論：在法人出現(xiàn)終止事由時，只要其未依法清算完畢并辦理注銷登記手續(xù)，其民事主體資格就仍然存續(xù)，仍應(yīng)作為民事訴訟主體參加訴訟活動，并按照法人制度獨立承擔民事責任。

【第5篇】公司注銷的法律后果

1

最近，近20位明星扎堆注銷同一地工作室又引起熱議。

前有頭部電商直播一姐薇婭、雪梨，后有明星鄧倫，最近還有個奶茶企業(yè)古茗也因偷逃稅被處罰，可謂是鬧得全網(wǎng)盡知，其娛樂圈的明星藝人們也如驚弓之鳥，紛紛注銷工作室。根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，近期多位明星藝人名下的公司接連注銷，截至去年12月底，已經(jīng)有600多家明星藝人注銷了相關(guān)企業(yè)，其中不乏有些藝人剛剛在這一邊注銷了工作室，馬上又跑到另一地方成立了工作室。

為什么注銷工作室？

有一些稅收洼地會實行個獨的核定征收政策，沒有企業(yè)所得稅，企業(yè)只需要繳納個稅和增值稅。而在稅收洼地個稅又可以核定征收，這樣就可以降低整體的稅負。

在稅收洼地成立個人獨資企業(yè)，然后和主體有限公司合作，開取相關(guān)的發(fā)票，就能把利潤轉(zhuǎn)移出來，將利潤成本化，個獨企業(yè)再繳稅完稅后就可以了，大大降低企業(yè)的稅負。但是個獨設(shè)立本來的目的是覺得小微企業(yè)會計賬簿不健全，難以確定納稅人應(yīng)納稅額，然而明星們卻用它來避稅，從個人所得稅的最高45%變成工作室收入的5%以內(nèi)，甚至有人利用工作室逃稅簽訂陰陽合同等違法行為......

今年各地開始陸續(xù)取消了個獨的核定征收政策，注銷公司的也變多了，隨著金稅四期的到來，之前很多流行的避稅方法都不再適用了。

公轉(zhuǎn)私、業(yè)務(wù)分拆等問題，都會變得異常敏感，而一旦工作室被注銷，他們會覺得所有的數(shù)據(jù)，所有的憑證就可能查無實據(jù)。

那么注銷公司真的就沒事了嗎？未免太天真，就算注銷了也不能躲避稅務(wù)風險，工作室注銷不影響后續(xù)追責，如果明星藝人曾經(jīng)確實存在主觀刻意偷漏稅的行為，即便注銷工作室也終將接受嚴懲。

按照相關(guān)規(guī)定：公司即便注銷了，公司的賬簿、記賬憑證、報表、完稅憑證、發(fā)票、出口憑證以及其他涉稅資料應(yīng)保存十年，所以即使公司注銷了，只要有問題，照樣上稅務(wù)黑名單，除非把之前公司的欠稅款和滯納金交齊。其次，人民法院審理單位犯罪案件，被告單位被注銷或宣告破產(chǎn)，但單位犯罪直接負責的主管人員和其他直接責任人員應(yīng)當負刑事責任的，應(yīng)當繼續(xù)審理。也就是說，即便原企業(yè)法人主體資格被注銷，相關(guān)責任人也不能逃脫刑事責任的追究，該負的責任還是要負。

所以，不論是明星藝人的工作室，還是日常企業(yè)，按照稅法的規(guī)定，只要你存在偷漏稅的行為，稅務(wù)機關(guān)將不受時間內(nèi)限制，可以向你追繳。

案例描述：

王某在2023年注冊成立了一家公司，聘請張某為廠長，全權(quán)負責公司日常事務(wù)，并分給其10%的股份。

2023年初，在公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因為缺少增值稅進項發(fā)票來抵扣增值稅，須繳納的增值稅較多。為了少繳稅款，張某與上游供貨商的業(yè)務(wù)員方某某合謀，在方某某認識的何某那里以支付票面金額6%的開票費用虛開增值稅專用發(fā)票。

2023年1月至12月，在沒有真實貨物交易的情況下，張某多次通過方某某從何某所控制的以從事虛開增值稅專用發(fā)票牟利為主的泰某公司虛開增值稅專用發(fā)票68份，稅款為100余萬元，并全部認證抵扣。開票期間，雙方以公賬走票、私賬回流等方式進行走賬。

2023年5月，王某的公司在市場監(jiān)督管理局辦理了注銷登記，公司被注銷。

2023年8月，張某自動投案，并如實供述了自己的犯罪事實。同日，王某將涉案稅款100余萬元全部退回。

法院判決

張某當庭認罪認罰，并自愿簽署《認罪認罰具結(jié)書》。2023年3月，一審法院認為：王某公司雖已被注銷，但張某作為公司直接負責的主管人員，讓他人為本單位虛開增值稅專用發(fā)票，依法應(yīng)當以虛開增值稅專用發(fā)票罪追究其刑事責任。判決張某犯虛開增值稅專用發(fā)票罪，判處有期徒刑三年六個月。

企業(yè)注銷主體資格消失，誰來補稅？

千萬不要以為企業(yè)只要注銷了就可以萬事大吉，一了百了，雖然企業(yè)法人主體資格消失了，但是企業(yè)實際經(jīng)營者依然需要承擔補稅責任。

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公司在什么情況下可以注銷

公司注銷有內(nèi)部和外部兩方面的原因，內(nèi)部原因例如公司經(jīng)營不善，市場不好等。外部原因例如被吊銷、撤銷等，具體如下:

1、股東或股東會作出公司解散決議;

2、公司依法宣告破產(chǎn);

3、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿且不續(xù);

4、公司章程或法律規(guī)定的解散事由出現(xiàn);

5、公司因合并、分立解散;

6、公司被依法強制解散;

7、公司吊銷或撤銷后轉(zhuǎn)注銷。

根據(jù)21年最新政策看，公司注銷以后會越來越簡單。對于企業(yè)而言，注銷宜早不宜遲！如果公司沒有業(yè)務(wù)，停止經(jīng)營了，一定要趁早注銷，千萬別因為注銷費勁就選擇不注銷，那只會讓問題變得更復(fù)雜，讓自己和企業(yè)承擔更大的風險！

公司已經(jīng)不經(jīng)營但是不注銷的壞處

1、企業(yè)必須記賬報稅，會發(fā)生必要的人工支出。

2、公司長期不經(jīng)營，也不工商年檢的，將被列入異常名錄，3年不年檢的，執(zhí)照將被吊銷。

執(zhí)照長期放任不管，不年檢會被列入經(jīng)營異常；三年以上不年檢，執(zhí)照將被吊銷。法人及股東列入黑名單，影響個人征信等方面。

涉稅問題1：企業(yè)注銷后賬簿、會計憑證、發(fā)票等涉稅資料未按規(guī)定年限保存。

注：在上述案例中就是由于賬簿憑證丟失被稅局發(fā)現(xiàn)的，需多加注意。

應(yīng)對方法：涉稅資料應(yīng)保存十年，不得擅自銷毀。

涉稅問題2：注銷前老板從公司借款長期沒有歸還也沒有用于生產(chǎn)經(jīng)營的。

應(yīng)對方法：此種情況應(yīng)視同分配股息紅利，及時補交個稅。

涉稅問題3：印花稅雖然是小稅種但是涉及范圍廣，屬于容易被企業(yè)忽視但稅局關(guān)注點。

應(yīng)對方法：自查公司的實收資本、資本公積、營業(yè)賬簿以及企業(yè)成立以來的重大合同等。

涉稅問題4：注銷時賬面庫存分配給股東，未繳納增值稅。

應(yīng)對方法：將商品分配給股東應(yīng)該視同銷售，需要補交增值稅。

涉稅問題5：注銷時賬面庫存大于實際庫存沒有做處理。

應(yīng)對方法：查明原因，如果是管理不善導致毀損的應(yīng)將進項稅轉(zhuǎn)出。

涉稅問題6：企業(yè)注銷前存在留抵稅額，開具銷售發(fā)票給關(guān)聯(lián)公司。

應(yīng)對方法：此時需要注意開具發(fā)票應(yīng)基于真實交易，可以將該部分進項稅額對應(yīng)的貨物銷售給關(guān)聯(lián)公司，然后開具銷售發(fā)票給關(guān)聯(lián)公司，最終將留抵稅額轉(zhuǎn)嫁到關(guān)聯(lián)公司。

在公司正常經(jīng)營期間一定要：

1.如實申報

不要虛開發(fā)票！不要虛開發(fā)票！不要虛開發(fā)票！

注銷公司需要經(jīng)過嚴格的稅務(wù)審查，不注銷則會非正常戶，嚴重營銷個人征信、

如果想通過購買虛開發(fā)票進行抵扣，風險極大！

金稅三期會比對你的進項銷項，進項發(fā)票的品名與銷項發(fā)票品名不匹配會被系統(tǒng)識別出來。如果發(fā)現(xiàn)增值稅專用發(fā)票開具的品名、數(shù)量、金額與經(jīng)營業(yè)務(wù)沒有對應(yīng)的邏輯關(guān)系，肯定會被重點監(jiān)控的。

2.四流合一

也就是指發(fā)票流、資金流、合同流、貨物流要相統(tǒng)一相對應(yīng)。

隨著四期到來，預(yù)警系統(tǒng)會更為嚴密，

這個東西，是稅務(wù)部門判斷是否偷稅漏稅重要依據(jù)，

不一致就可能會被稅務(wù)稽查。

不要等到注銷時留下一堆平時堆積的爛攤子。

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【第6篇】公司法人注銷流程

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作者：廣森律師

導讀：公司實際控制人或股東往往不想直接擔任公司法定代表人，于是找公司員工作為該公司法定代表人，這種形式的員工法定代表人在該公司不但沒有實際的權(quán)利而且還負擔相當多的風險，那么員工應(yīng)該怎樣解除本公司的法定代表人身份呢？

【情景案例】

張三于2023年9月1日入職華南建筑有限公司，張三與華南公司簽訂勞動合同，主要從事崗位為財務(wù)總監(jiān)。

2023年10月1日，雖然張三在公司內(nèi)部僅作為公司員工但個人能力十分優(yōu)秀，公司決定將張三從財務(wù)總監(jiān)升職為公司華南地區(qū)總經(jīng)理負責本公司主要的洽商業(yè)務(wù)并擬任為公司法定代表人，張三職務(wù)變更和擬定計劃通過股東會全體股東通過。恰逢華南建筑公司法定代表人被公安機關(guān)以挪用資金，違法作業(yè)為由查處，公司遂將張三變更為該公司的法定代表人，但張三在本公司資歷尚淺，還需要業(yè)務(wù)能力方面的鍛煉才能掌握該公司法定代表人實際的權(quán)利。

由于張三實際并未參與任何經(jīng)營管理工作，公司對張三作為法定代表人的態(tài)度完全是有名無權(quán)，導致了張三對于公司的態(tài)度心灰意冷，與此同時，另一家維克建筑公司也對張三伸出了橄欖枝，張三遂提出辭職申請，并在離職時要求華南建筑公司盡快更換其法定代表人，但華南建筑公司一直未更換。張三在維克建筑公司無法辦理入職手續(xù)，張三無奈，將華南建筑公司以變更公司登記糾紛為由訴至法院。

【案例評析】

公司的法定代表人是指依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負責人。法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。法定代表人是公司經(jīng)營過程中的重要角色，其對外代表公司進行重要的經(jīng)營安排，也因此需要對公司的部分經(jīng)營行為承擔相應(yīng)的法律義務(wù)。在公司經(jīng)營過程中，常見為日常管理便利、關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)避及交易安排需要等原因，公司安排內(nèi)部員工或公司外其他人員擔任公司法定代表人的情況。

首先張三的起訴是否為人民法院的立案受理？張三請求法院變更公司法定代理人，該糾紛屬于平等主體之間的民事爭議。張三辭職的同時，華南建筑公司沒有自行辦理法定代表人變更登記的意愿，張三不是華南建筑公司股東，無法通過召集股東會等公司自治途徑，就法定代表人別的變更事項進行協(xié)商后作出決議。如果人民法院不予受理張三的起訴，則張三因此所承受的法律風險將持續(xù)存在，而無任何救濟途徑，所以張三變更公司法定代表人的請求具有可訴的利益，該糾紛系平等之間的主體爭議，屬于人民法院受理民事訴訟的范圍。

其次張三作為普通員工并未實際參與華南建筑公司經(jīng)營管理，僅系公司名義上的法定代表人;雙方之間的法律關(guān)系為勞動合同關(guān)系，法人性質(zhì)上屬于法律擬制人格，其對外開展民事活動主要是通過其法定代表人進行，這就要求法定代表人與其所代表的法人之間存在實質(zhì)關(guān)聯(lián)性。張三不參與公司經(jīng)營管理的人，不應(yīng)當成為公司的法定代表人，其根本就不具備對外代表法人的基本條件和能力。同時，民事主體從事民事活動，應(yīng)當遵循公平原則，合理確定各方的權(quán)利和義務(wù)。沒有實際參與過公司的經(jīng)營管理，卻要依法承擔其作為法定代表人的相應(yīng)責任，顯然有失公允。因此，張三主張變更工商登記，滌除其法定代表人的登記事項，與法有據(jù)，實際管理人理應(yīng)協(xié)助辦理變更登記。

再次辦理公司法定代表人變更登記手續(xù)，雖是公司內(nèi)部事務(wù)，但員工離職后，公司應(yīng)向公司登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)。為了維護社會正常經(jīng)濟秩序，維護當事人的合法權(quán)益，應(yīng)當賦予員工司法救濟途徑。

【風險提示】

企業(yè)法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表企業(yè)法人參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。

為防范員工作為法定代表人的類似風險，廣森律師建議您：

1、盡量不要去做“掛名”法定代表人。公司法定代表人并不像看上去那么有“權(quán)力”，相反，在“掛名”情形下，有很大的法律風險。

2、如果出任公司法定代表人，建議與公司有書面約定。由于與公司僅是勞動關(guān)系，如果身不由己的擔任公司法定代表人，建議與公司股東之間事先形成諸如離職時有權(quán)要求變更法定代表人之類的書面約定，以避免因為司法實踐的不同認識而無法變更的尷尬境地。

3、在公司拒絕變更前，采取一定的應(yīng)對措施：a.書面發(fā)函給公司及股東，提出辭去公司法定代表人職務(wù)，并要求限期變更法定代表人。b.登報發(fā)表公開聲明，表明已向公司辭去法定代表人職務(wù)，并表明此后公司相關(guān)經(jīng)營管理活動與自己無關(guān)；如公司股東及管理人員冒用法定代表人代行簽署相關(guān)法律文件的，應(yīng)當自行承擔一切法律責任。c.考慮致函給企業(yè)注冊地工商部門，通報已向公司“辭任”的信息，并請求工商部門督促公司及時辦理變更。

4、通過訴訟途徑要求公司變更登記法定代表人。需要注意的是，起訴對象應(yīng)當是公司，而非股東或者董事個人。由于已經(jīng)喪失了作為法定代表人的基礎(chǔ)條件，人民法院通常會考慮督促公司及時完成變更。

【法條鏈接】

《中華人民共和國公司法》（2018修訂）

第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。

專注刑事辯護和建設(shè)工程糾紛業(yè)務(wù)。

歡迎就法律問題與我們聯(lián)系，深度探討或咨詢個案問題，專業(yè)律師團體為您分析解答。

【第7篇】公司注銷法人

任何一個公司都會有主要負責人也就是公司法人，公司法人對公司有著至關(guān)重要的作用，一般情況下一個公司的法人就是這個公司的董事長或者總經(jīng)理，而法人也有一定的權(quán)限，那么，公司法人不注銷的后果是什么，法人會自動注銷嗎？

網(wǎng)友咨詢：銷公司必須法人去嗎，如果不注銷3年會自動注銷嗎，后果是什么？

四川上浩律師事務(wù)所蔡靜律師解答：

將會產(chǎn)生下列后果：

1、公司會被列入經(jīng)營異常。實現(xiàn)全國范圍內(nèi)監(jiān)管，同步在全國金融征信系統(tǒng)中納入不良記錄。

2、公司無法按時繳稅會被罰款。企業(yè)如果無法正常繳納稅務(wù)將對企業(yè)做出罰款行為。

3、法人與其相關(guān)股東無法注冊公司。由于公司法人對于工商局的失信行為，3年內(nèi)法人將無法注冊新的公司，3年內(nèi)都不得申請或擔任其他企業(yè)的高級管理人員。

4、影響法人、股東個人信譽。如果之后有需要去工商局辦理事情，將會被嚴格審查。

5、公司和企業(yè)將會被工商局拉入黑名單。

6、法人出行將會受到限制，比如無法購買機票，不能辦理貸款。

工商連續(xù)3年不年檢，公司吊銷執(zhí)照，并且法人被列入國家局黑名單。3年后自動撤銷。在3年內(nèi)，該不能再以法人名義注冊公司。

【法律依據(jù)】

《公司法》第188條，公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

蔡靜律師解析：

公司注銷是指當一個公司宣告破產(chǎn)，被其它公司收購、規(guī)定的營業(yè)期限屆滿不續(xù)、或公司內(nèi)部解散等情形時，公司需要到登記機關(guān)申請注銷，終止公司法人資格的過程。

公司到登記機關(guān)辦理公司注銷程序之前一定要依法進行公司清算，包括終止生產(chǎn)經(jīng)營銷售活動、了結(jié)公司事務(wù)、了結(jié)民事訴訟、清理債權(quán)和債務(wù)和分配剩余財產(chǎn)等。

公司不論是何性質(zhì)的清算，均應(yīng)依下列步驟展開：

1、成立清算組。

2、展開清算工作。

清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù)： 接管公司財產(chǎn)、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)、收取債權(quán)、清理債務(wù)、分配剩馀財產(chǎn)、注銷公司法人資格并吊銷營業(yè)執(zhí)照。

3、通知債權(quán)人申報債權(quán)。

4、提出清算方案。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關(guān)確認。 清算方案的主要內(nèi)容有：清算費用、應(yīng)支付的職工工資和勞動保險費、應(yīng)繳納的稅款、清償公司債務(wù)、分配剩馀財產(chǎn)、終結(jié)清算工作。

在清算進行完以后，才能進行注銷。

清算動作進行前公司仍具有法人資格，其權(quán)利義務(wù)能力和行為能力都沒有發(fā)生變化；

開始清算動作后，公司便進入特殊階段，其權(quán)利義務(wù)能力和行為能力均減小，受到相應(yīng)限制。不過清算期間，公司仍具有法人資格，可以參加民事訴訟。

清算完成后，公司法人資格能力進一步縮小。只剩下些許義務(wù)，比如償還債務(wù)。

清算之后，公司正式進入注銷程序，一般來說，注銷的整個過程需6-12個月時間。注銷完成后，公司法人資格徹底消滅。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十四條、第一百八十五條、第一百八十六條、第一百八十七條、第一百八十八條、第一百八十九條規(guī)定：注銷公司依法需按照正常步驟組織清算后，方能辦理注銷登記，終止公司法人資格。

執(zhí)業(yè)十六年，以法律為信仰，精心處理每一個案子。作為核心作者，參與出版《總裁律師來了》一書，深入淺出提示企業(yè)運行戰(zhàn)略關(guān)節(jié)點。

【第8篇】怎么注銷公司法人

歡迎來到永瑞e課堂。今天要跟大家分享的主題是：法人注銷需提供的資料。

在企業(yè)經(jīng)營的過程中，有時由于一些原因會作出法人注銷的決定，這時就需要先準備好法人注銷所需的資料，再到指定地點去辦理注銷手續(xù)；去辦理注銷手續(xù)的時候要注意指定地點的工作時間，最好先上網(wǎng)進行相關(guān)的查詢，以免浪費時間精力去做無用功。

公司注銷登記需要提交的材料有：

1、公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》;

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；應(yīng)標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。

3、清算組成員《備案確認通知書》;

4、依照《公司法》作出的決議或者決定；

法院的裁定解散、破產(chǎn)的，行政機關(guān)責令關(guān)閉的，應(yīng)當分別提交法院的裁定文件或行政機關(guān)責令關(guān)閉的決定。

因違反《公司登記管理條例》有關(guān)規(guī)定被公司登記機關(guān)依法撤銷公司設(shè)立登記的，需提交公司登記機關(guān)撤銷公司設(shè)立登記的決定。

5、經(jīng)確認的清算報告；

6、刊登注銷公告的報紙報樣；

7、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提交的其他文件；

有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當提交分公司的注銷登記證明。

8、公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

法人注銷的結(jié)果并不一定都是不好的，可能是企業(yè)家想要改變企業(yè)組織形式等，所以做適當了解是有一定必要性的。

今天的分享就到此結(jié)束了，更多創(chuàng)業(yè)干貨，請關(guān)注《永瑞e課堂》。

【第9篇】法人注銷公司

一、公司法人可以直接注銷公司嗎？

不可以。公司注銷涉及到各個權(quán)利人，不是法人單方面的事情。公司由股東出資成立，因此注銷公司需要召開股東大會，經(jīng)股東同意后，形成股東會決議，才能去辦理公司注銷。

二、公司注銷步驟

1.進行公司清算，清算包括終止生產(chǎn)經(jīng)營銷售活動、了結(jié)公司事務(wù)、了結(jié)民事訴訟、清理債權(quán)和債務(wù)和分配剩余財產(chǎn)等。

2.登報說明該公司即將注銷。

3.去工商局注銷營業(yè)執(zhí)照，同時辦理注銷備案。

4.去稅務(wù)局注銷國稅和地稅，如果有未繳清的稅款或費用要補交齊全。

5.去社保局注銷公司的社保賬號，繳清社保費用。

6.去開戶銀行注銷公司開戶許可證和銀行基本賬戶。

7.去公安部門注銷公司公章的法律效益，公章可以不用上交。

【第10篇】法人可以注銷公司嗎

法人注銷公司，是可以在注冊公司的，自然人和法人投資是可以注冊多家公司的。

一、法人注銷公司還能再注冊嗎

公司按照正常流程注銷之后，從法律意義上來講，不存在了,是不能恢復(fù)的。如果想要恢復(fù)公司,可以按照公司注銷前的經(jīng)營范圍、經(jīng)營地址等重新申請注冊新的公司。

但公司名字注銷后最少1年,最多3年的時間才可以重新使用。

二、法人注銷公司需要什么

法人注銷公司需要攜帶以下材料去相應(yīng)機構(gòu)辦理賬戶注銷：

1.公司清算組負責人或公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

2.清算組成員《備案確認申請書》；

3.法院破產(chǎn)裁定、行政機關(guān)責令關(guān)閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議

4.股東會或者有關(guān)機關(guān)確認的清算報告；

5.刊登注銷公告的報紙報樣；

6.法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提交的其他文件。

《企業(yè)法人登記管理條例》第二十條規(guī)定，企業(yè)法人歇業(yè)、被撤銷、宣告破產(chǎn)或者因其他原因終止營業(yè)，應(yīng)當向登記主管機關(guān)辦理注銷登記。

三、法人注銷公司的流程

法人注銷公司的流程如下：

1.先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字、蓋章、繳銷發(fā)票、補稅后，它會收回國稅稅務(wù)登記證，給你一張國稅注銷稅務(wù)登記通知書；

2.拿著國稅的注銷稅務(wù)登記通知書，到地稅拿表格，補稅后，它會收回地稅稅務(wù)登記證，給你一張地稅注銷稅務(wù)登記通知書；

3.拿著兩張通知書，銷往銀行賬戶；

4.拿通知書到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊銷營業(yè)執(zhí)照；

5.稅務(wù)部門出具的完稅證明；

6.銀行出具的賬戶注銷證明；

7.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

8.法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提交的其他文件。

【第11篇】公司注銷后法人被起訴

清算是法人和非法人組織解散后的必經(jīng)程序，但現(xiàn)實中卻長期存在企業(yè)法人未經(jīng)依法清算而予注銷的現(xiàn)象。公司注銷登記后，法人資格終止，訴訟主體資格亦喪失，但因未經(jīng)依法清算導致的債務(wù)承擔糾紛，卻引發(fā)一系列實體爭議及訴訟程序問題。黃驊法院近期審理了一件該類案件，債權(quán)人認為法人未經(jīng)依法清算即注銷登記，導致其權(quán)益無法實現(xiàn)，于是變更原公司股東作為被告主張權(quán)利，但隨之產(chǎn)生了受訴法院是否仍享有管轄權(quán)的程序問題。

原告天津某公司起訴被告北京某公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案中，原告稱雙方就黃驊市某小區(qū)的部分樓座及車庫防水工程分包簽訂《協(xié)議書》，原告依約施工，工程總價款642萬余元，被告尚欠332萬余元未予給付。應(yīng)訴材料送達過程中，因原告始終未能提供被告的準確地址，導致多次送達無果。后經(jīng)原告申請，黃驊法院出具調(diào)查令，依法調(diào)取了被告的工商檔案信息，這才發(fā)現(xiàn)被告公司已于法院送達期間被決議解散注銷。原告認為，被告公司原股東李某、徐某作為清算組成員，在明知案涉?zhèn)鶆?wù)未清償、又未履行通知原告清算義務(wù)的情況下，擅自將原債務(wù)公司注銷，使得原告?zhèn)鶛?quán)未獲清償。故向法院提出變更被告申請，將被告公司原股東兼清算組成員李某、徐某變更為被告，并變更了相應(yīng)的訴訟請求及事實理由。

原告訴稱，李某、徐某作為債務(wù)人股東兼清算組成員，因其未合理履行清算義務(wù)，給原告方造成了嚴重損失，應(yīng)對原債務(wù)公司拖欠原告的債務(wù)承擔賠償責任，于是請求法院判令李某、徐某二被告對原債務(wù)公司拖欠原告的工程款本息共計423萬余元承擔賠償責任等。原告申請變更被告后，李某、徐某二被告均向法院提起了管轄權(quán)異議。被告李某認為，該案為侵權(quán)之訴，不屬于專屬管轄，侵權(quán)案件的管轄依據(jù)是被告住所地和侵權(quán)行為發(fā)生地，該兩處地點均在北京，不應(yīng)由黃驊法院管轄。被告徐某認為，對公民提起的民事訴訟，應(yīng)由被告住所地人民法院管轄。

黃驊法院審查后認為，原告遞交變更被告申請，將被告變更為原債務(wù)公司的股東李某、徐某，因李某、徐某并非原告起訴所依據(jù)的建設(shè)工程施工合同即《協(xié)議書》的簽訂主體，且原告變更被告后，其訴訟請求及事實理由實為主張李某、徐某作為原公司股東兼清算組成員，未依法清算即注銷原公司的侵權(quán)賠償責任，因此該案不宜依據(jù)建設(shè)工程施工合同糾紛再確定管轄。而依據(jù)原告與被告李某、徐某之間的法律關(guān)系，案由應(yīng)確定為清算責任糾紛，按侵權(quán)賠償責任糾紛確定管轄。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定，因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄。因被告公司在北京注銷登記，且二被告住所地均在北京，故李某、徐某二被告提出的管轄異議成立，二被告住所地法院均享有管轄權(quán)。同時，因被告李某在管轄異議的申請、提交的說明以及組織的詢問筆錄中，提出管轄異議的理由較之徐某更為具體充分和明確，所以黃驊法院將案件移送至被告李某住所地法院進行審理。

【法官說法】

本案原為兩公司之間的建筑工程施工合同糾紛，該糾紛按《中華人民共和國民事訴訟法》第三十三條及民事訴訟法司法解釋第二十八條第二款規(guī)定，應(yīng)為專屬管轄范疇，由不動產(chǎn)所在地管轄，因工程施工地點在黃驊市，黃驊法院原具有管轄權(quán)。但在送達過程中，被告公司被注銷登記，債權(quán)人為維護自身的合法權(quán)益，選擇變更被告公司的股東李某、徐某為被告，追究股東的清算責任。由于李某、徐某二股東并非建筑工程施工合同的簽訂主體，且主張股東擔責的依據(jù)及事實、理由均已變更，此時原被告雙方的法律關(guān)系已不再是建設(shè)工程施工合同關(guān)系，而是原告主張股東承擔違法清算的侵權(quán)法律關(guān)系，故應(yīng)由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄。因此，原受訴法院不再享有管轄權(quán)，債權(quán)人可通過另案起訴的方式或法院依職權(quán)將案件移送至具有管轄權(quán)法院，以實現(xiàn)當事人合法權(quán)益的保障。

【第12篇】公司沒注銷對法人影響

注冊公司當老板是每一個打工人的夢想，理想很美好，現(xiàn)實很骨感，有部分公司在經(jīng)營后可能因為種種原因而不得不被迫停止經(jīng)營，這時候就需要注銷公司。有人可能會有疑問：我不注銷公司不管他不行嗎？不行的，因為公司不注銷對法人、股東都是有影響的。

不及時注銷公司有什么危害?

公司不注銷，放任不管，企業(yè)將會納入工商異常經(jīng)營名單、稅務(wù)黑名單；

納入異常經(jīng)營名單后依然不處理，將會被吊銷；

工商異常、法人將不能擔任新公司的法人；

法人、高管、股東想在新公司擔任股東、高管，需要先處理稅務(wù)黑名單、欠繳稅問題；

進入誠信黑名單后，法人、股東將無法出國、無法在高檔場所消費，無法乘坐高鐵、飛機；

法人、股東將無法辦理移民。

現(xiàn)在知道公司不注銷對法人、股東的影響了吧？所以如果公司不做了，一定要記得注銷哦。如果大家對公司注銷還有不清楚的，歡迎大家咨詢在線客服，快速為您解答相關(guān)疑問。

【第13篇】法人代表怎么注銷公司

在注銷公司之前，首先要做清算，清算完成后可做公司注銷申請。大致手續(xù)有：工商局先備案 → 登報 → 國稅局申請注銷 → 地稅局申請注銷 → 工商局遞交注銷資料 →代碼注銷 →公安局公章注銷→ 銀行注銷→稅審公告……

清算組備案。清算步驟：

① 依法成立清算組；

② 公告并通知債權(quán)人申報債權(quán)，依法對債權(quán)進行登記；

③ 清算組接管公司，展開清算工作；

④ 清算組全面清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

⑤ 清算組制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認；

⑥ 根據(jù)股東會、股東大會或者人民法院確認的清算方案分配公司財產(chǎn)；

⑦ 制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認后，申請注銷公司登記，公告公司終止。

注意：在進行清算的時候需要按照相關(guān)的規(guī)定進行備案登記，才能受到法律的合法保護。

登報。取得工商清算備案回執(zhí)單后登報。

稅務(wù)注銷。

網(wǎng)上稅務(wù)注銷流程：

① 稅務(wù)注銷網(wǎng)上預(yù)檢：網(wǎng)上稅務(wù)局首頁——稅務(wù)注銷預(yù)檢；

② 稅務(wù)注銷在線辦理：網(wǎng)上稅務(wù)局——我要辦事——稅務(wù)登記——稅務(wù)注銷。

窗口辦理稅務(wù)注銷流程：

① 接收資料。登記窗口接收納稅人報送的申請注銷、清稅申報資料，核對資料是否齊全、是否符合法定形式。符合的受理條件的，制作《注銷稅務(wù)登記申請審批表》或《清稅申報表》交納稅人簽字確認，納稅人免予填寫表單。不符合受理條件的，當場一次性告知納稅人應(yīng)補正的資料或不予受理原因。制作《注銷稅務(wù)登記申請審批表》和《清稅申報表》時，除“稅務(wù)檢查意見”、“批準意見”外，應(yīng)逐欄填寫，如遇無法填寫內(nèi)容的欄次劃斜線。

② 受理審核。注銷登記窗口對納稅人涉稅資料受理后，通過金三系統(tǒng)查詢判斷納稅人是否符合簡易注銷條件，對不符合簡易注銷的納稅人，推送到風險管理科，實行一般程序注銷。

③ 注銷調(diào)查。個體納稅人個體管理部門負責調(diào)查，單位納稅人由風險管理科根據(jù)納稅人相關(guān)風險疑點初步判斷風險等級，對風險等級高的納稅人由風險管理科實施檢查，對風險等級低且無退稅的納稅人可由風險管理科推送至稅源管理單位核查,若涉及出口退稅企業(yè),需貨物與勞務(wù)稅科對出口退稅業(yè)務(wù)進行審核,審核完畢簽字確認后轉(zhuǎn)交風險管理科檢查。注銷調(diào)查環(huán)節(jié)原則上需10個工日完成,風險管理科根據(jù)檢查進度操作金三系統(tǒng)檢查時限的中止或終止程序,大廳對接近到期日的注銷調(diào)查工作及時提示風險管理科。

④ 注銷終審。大廳根據(jù)風險管理科和稅源管理單位核查結(jié)果及其他資料對納稅人終審注銷。

⑤ 資料歸檔。風險管理科和稅源管理單位將核查資料傳遞至大廳，大廳按照稅務(wù)征管檔案管理要求收集、清分、整理成冊，并歸檔：1.《稅務(wù)事項通知書》（注銷稅務(wù)登記通知，適用于非一照一碼納稅人）、《清稅證明》（適用于一照一碼納稅人）及《送達回證》；

2.《注銷稅務(wù)登記申請審批表》（適用于非一照一碼納稅人）、《清稅申報表》（適用于一照一碼納稅人）；

3.上級主管部門批復(fù)文件或董事會決議復(fù)印件；

4.項目完工證明、驗收證明等相關(guān)文件復(fù)印件；

5.住所、經(jīng)營地點變動的相關(guān)證明資料復(fù)印件；

6.工商行政管理部門發(fā)出的吊銷決定復(fù)印件；

7.《中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報表》及附表；

8.稅務(wù)登記證及其副本和其他稅務(wù)證件；

9.《稅務(wù)事項通知書》（注銷遷移通知）、《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進項留抵稅額轉(zhuǎn)移單》（資產(chǎn)重組納稅人）；

10.其他相關(guān)資料。

工商注銷。登報滿45天后，清算組備案回執(zhí)單、營業(yè)執(zhí)照原件、稅務(wù)事項通知書（注銷），再次到工商局辦理注銷申請。

另外，簡單的企業(yè)，比如說未開業(yè)或者是沒有債務(wù)的企業(yè)，可以在網(wǎng)上注銷公司，大致流程：

① 進入省一級地方工商局的門戶網(wǎng)站；

② 進入網(wǎng)絡(luò)辦事大廳，點擊企業(yè)電子化注銷申請；

③ 賬號和密碼登錄后，提交營業(yè)執(zhí)照，完稅證明，賬本，銀行對賬單，股東會決議，流水明細等企業(yè)解散相關(guān)資料。

通過信息公示平臺進行發(fā)布注銷公告，申請發(fā)布成功之后，進行為期45天的公示期。

注意事項：請保

證提交材料的真實性。

【第14篇】法人有權(quán)利注銷公司嗎

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，如果公司不經(jīng)營需要進行注銷，相比較有限公司的注銷比工商個體戶要復(fù)雜很多且時間要很長，會面臨一些注銷被拒的情況，那么哪些情況下公司不能進行注銷呢?接下來小編做了相關(guān)整理，一起來看下吧。

注銷公司

一、哪幾種情況下公司注銷會被拒?

1、公司有異常

在公司注銷之前，建議老板們向工商局和稅務(wù)局咨詢，看看公司是否存在異常情況，因為根據(jù)規(guī)定被列入經(jīng)營異常名錄的公司，以及被認定為風險納稅人/稅務(wù)非正常戶的公司都是無法直接注銷的，必須先行解除異常狀態(tài)。

2、有分支機構(gòu)

現(xiàn)在很多成立多年的公司，都會在注冊地址以外的地方另設(shè)分支機構(gòu)開拓市場，當這類公司要注銷時，必須先辦理分支機構(gòu)注銷。比如旗下有分公司的，需完成分公司注銷手續(xù)，再以分公司已注銷的證明為材料，辦理總公司注銷。

3、材料不齊全

這是公司注銷辦不了最常見的原因，與注冊公司可能只需一張身份證不同的是，注銷公司需審批的材料非常多，包括法定代表人的身份證復(fù)印件、公司營業(yè)執(zhí)照正副本和公司公章，還有開業(yè)至今的記賬憑證、財務(wù)報表、總賬/明細賬/固定資產(chǎn)明細賬等等，證件丟失必須補辦回來，憑證、賬本、報表缺失的也必須補齊。

二、哪些可以簡易注銷?

簡易注銷是指符合條件的企業(yè)辦理注銷登記的簡易程序，簡易注銷簡化了注銷程序、公告方式和登記材料。簡易注銷要滿足以下兩種條件

(1)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動(未開業(yè))

(2)申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)(無債權(quán)債務(wù))判別是否符合提條件：通過企業(yè)注銷申請表格和全體投資人承諾書判別是否屬于上述情況，工商登記部門只作材料的形式審查。

三、8種不適用簡易注銷的情形:

(1)涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè);

(2)被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單的;(指申請簡易注銷公告時，正在被列入經(jīng)營異常名錄或者嚴重違法失信企業(yè)名單的企業(yè)，《指導意見》雖然沒有明確規(guī)定，但技術(shù)方案和總局對文件的解讀材料都明確企業(yè)移出異常名錄后，仍可以申請簡易注銷);

(3)存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)，出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形;

(4)有正在被立案調(diào)查或采取行政強制，司法協(xié)助，被予以行政處罰等情形的;

(5)企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦理注銷登記;

(6)曾被終止簡易注銷程序的;

(7)法律，行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準的;

(8)不適用企業(yè)簡易注銷的其他企業(yè);

以上就是幾種公司無法直接注銷的情況，建議想要辦理公司注銷的老板都檢查一下自己的公司是否存在這些“癥狀”，以免浪費時間和精力。

【第15篇】公司法人注銷

公司法人代表是什么？公司法人代表需要承擔什么責任？公司法人代表如何注銷？本期眾致君就來跟大家聊聊，公司法人代表如何注銷，希望能幫助到大家。

一、公司法人代表如何注銷

先到國地稅所辦理國地稅的注銷手續(xù)，然后拿著國地稅的注銷單去工商辦理營業(yè)執(zhí)照的注銷手續(xù)!注銷公司可能要涉及到查賬問題!公司注銷流程具體如下：

1、董事會決議通過;

2、投資方(股東)批準;

3、對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局批準;

4、成立清算組，清算資產(chǎn)，公告，出具《清算報告》;

5、稅務(wù)(國稅、地稅)登記證注銷;

6、海關(guān)、財政、統(tǒng)計部門注銷核準;

7、外匯登記證注銷(外幣、人民幣購匯后匯出，外幣、人民幣賬戶銷戶);

8、工商(營業(yè)執(zhí)照)注銷;

9、注銷銀行賬戶。

二、注銷公司需要哪些材料

申請注銷前公司應(yīng)開展公司清算，公司清算完成后便可進入公司注銷申請程序，清算后、注銷前公司需要出具和準備如下報告：

1、公司清算組負責人或公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

2、清算組成員《備案確認申請書》;

3、法院破產(chǎn)裁定、行政機關(guān)責令關(guān)閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議;

以上就是本期關(guān)于公司法人代表如何注銷的全部內(nèi)容了，喜歡的朋友可以給眾致君點點贊哦。

【第16篇】法人可以直接注銷公司

上海企業(yè)注銷案例分享

公司想注銷，但是法定代表人去世了，該如何處理？遇到過一位客戶，想注銷公司但是法人去世了，股東很著急想要處理掉這家公司，首先就是找到法人的第一繼承人（一般是法人的配偶）如果配偶也去世了，則由法人的子女來繼承，找到法人的繼承人去公證處做好公證，帶好材料再進行正常的注銷流程，如果法人的繼承人找不到了，現(xiàn)階段上海工商局不受理該類企業(yè)注銷。