公司股權變更具體流程有什么（16篇）

【第1篇】公司股權變更具體流程有什么

1)到當?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局領取股權變更的《公司變更登記申請表》

2)變更營業(yè)執(zhí)照：包括填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件

3)變更組織機構代碼證：需要填寫企業(yè)代碼證變更表格，并且加蓋公章，還要整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、企業(yè)法人身份證復印件、老的代碼證原件。

4)股權變更需要到稅務局辦理變更稅務登記證

5)帶著銀行變更通知單到開戶銀行辦理變更銀行信息。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

【第2篇】公司股權變更稅費

企業(yè)因經(jīng)營需求，會進行引資入股或對外投資，公司在變更（增加、減少）股東股權時增資擴股或減資減股。那么企業(yè)在產生股東變更時都應該繳納何種稅費呢？

一、股東變更（股權轉讓）應繳納的稅費

股權轉讓的雙方要按萬分之五的稅率繳納印花稅，對于股權轉讓所得，如果股東是自然人，要按20%的稅率繳納個人所得稅，如是法人股東，要按25%稅率繳納企業(yè)所得稅。

1、印花稅，股權轉讓雙方都要按照實際成交額繳納印花稅，萬分之五。非上市公司不以股票形式發(fā)生的企業(yè)股權轉讓行為，屬于財產所有權轉讓行為，應按照產權轉移數(shù)據(jù)繳納印花稅。

2、個人股權轉讓的，應當繳納個人所得稅：大于其初始投資數(shù)額出售的，則其差額按“財產轉讓所得”依20%稅率繳納個人所得稅(如果是小于或等于其初始投資數(shù)額出售的，則不需要繳納所得稅)

3、企業(yè)股權轉讓的，依法繳納企業(yè)所得稅：企業(yè)在進行股權轉讓是除去生產的成本及相關固定投入，之后產生的未分配利潤或累計盈余應當按照正常所得稅率繳納稅款。

4、不征營業(yè)稅；自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權轉讓不征收營業(yè)稅，一般來講公司權益沒有變化，企業(yè)一般不用繳納所得稅。

5、股權轉讓個稅處理細節(jié)

（1）在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而受讓方股權的一方是扣繳義務人，履行代扣代繳稅款的義務。

（2）股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或者受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明。

（3）取得稅務機關稅務轉股回執(zhí)編碼（個人股權轉讓納稅申報編號及相關信息）后，到工商行政管理部門申請辦理股東變更登記手續(xù)。

（4）股權交易各方已簽訂股權轉讓協(xié)議，但未完成股權轉讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。

9月1日起 公司涉及自然人股東變更，需先做稅務轉股，并取得稅務部門轉股回執(zhí)后，才能進行工商變更。

股東失聯(lián)、稅款緩繳

【第3篇】公司股權變更方案

公司注冊

1. 核名 找三到五自己喜歡的名字 并獲得《企業(yè)名稱預先核準通知書》

2. 股東確定

3. 經(jīng)營范圍 自己需要經(jīng)營的范圍

4. 注冊資金 確定認繳的資金額度

5. 注冊地址 確定產權證明，如租賃合同，并要求房東提供房地產證明復印件

核名時，這個公司名稱是預先核準的，但是不代表網(wǎng)登時一定能通過，如果不行，就需要變更公司名稱，重新注冊，所以要做好這個心里準備，非常規(guī)能解決一些名稱問題，但是需要費用

住所證明，個人產權的房主簽字、物業(yè)產權的，蓋物業(yè)的章

1、公司名字，在名稱這里，是比較麻煩的一個點，因為對于名稱審核時會有一些禁止使用、容易造成誤解、已設立名稱重復等的問題，所以建議企業(yè)提前多想幾個想要的名稱，從而增加審核通過的概率

2、注冊資金、人員的職位、經(jīng)營事項需要有的經(jīng)營范圍等信息

3、人員要不少于2人 擔任法人和監(jiān)事

股權變更協(xié)議受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。股東在對外轉讓股權簽訂股權變更協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。

4、股東信息

5、房產證復印件、住所證明

股權變更

(1)協(xié)議雙方的名稱(姓名);

(2)轉讓股權的份額及其價格;

(3)轉讓的股權的交割日期;

(4)股權轉讓款的交付日期和交付方式;

(5)訂立協(xié)議的時間、地點、生效方式;

(6)協(xié)議雙方認為需要明確的其他內容(包括違約責任、爭議解決途徑等

【第4篇】股份公司股權變更

公司注冊

1. 核名 找三到五自己喜歡的名字 并獲得《企業(yè)名稱預先核準通知書》

2. 股東確定

3. 經(jīng)營范圍 自己需要經(jīng)營的范圍

4. 注冊資金 確定認繳的資金額度

5. 注冊地址 確定產權證明，如租賃合同，并要求房東提供房地產證明復印件

核名時，這個公司名稱是預先核準的，但是不代表網(wǎng)登時一定能通過，如果不行，就需要變更公司名稱，重新注冊，所以要做好這個心里準備，非常規(guī)能解決一些名稱問題，但是需要費用

住所證明，個人產權的房主簽字、物業(yè)產權的，蓋物業(yè)的章

1、公司名字，在名稱這里，是比較麻煩的一個點，因為對于名稱審核時會有一些禁止使用、容易造成誤解、已設立名稱重復等的問題，所以建議企業(yè)提前多想幾個想要的名稱，從而增加審核通過的概率

2、注冊資金、人員的職位、經(jīng)營事項需要有的經(jīng)營范圍等信息

3、人員要不少于2人 擔任法人和監(jiān)事

股權變更協(xié)議受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。股東在對外轉讓股權簽訂股權變更協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。

4、股東信息

5、房產證復印件、住所證明

股權變更

(1)協(xié)議雙方的名稱(姓名);

(2)轉讓股權的份額及其價格;

(3)轉讓的股權的交割日期;

(4)股權轉讓款的交付日期和交付方式;

(5)訂立協(xié)議的時間、地點、生效方式;

(6)協(xié)議雙方認為需要明確的其他內容(包括違約責任、爭議解決途徑等)

【第5篇】股權變更辦理流程

股權轉讓是公司的一種民事法律行為，即公司的股東將其股份出售、贈與、買賣給其他個人或公司。如果只有一部分股份被轉讓，則轉讓人仍然是公司的股東，但是股份的比例會降低;轉讓股份時，轉讓人不再是原公司的股東。

公司股權變更的具體過程：

1、領取《公司變更登記申請表》;

2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表，加蓋公章，整理修改公司章程、股東大會決議、股權轉讓協(xié)議，公司業(yè)務原件及復印件執(zhí)照到工商局證照大廳);

3、變更組織機構代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表，加蓋公章，整理公司變更通知書，營業(yè)執(zhí)照復印件，企業(yè)法人身份證復印件，原件代碼證書到質量技術監(jiān)督局);

4、變更稅務登記證(持稅務變更通知書到稅務局辦理);

5、變更銀行信息(到基本賬戶開戶銀行辦理變更銀行通知書)。

股權轉讓過程中，轉讓方需要繳納各種稅費：

1.轉讓人為個人時

轉讓方為個人的，按20%的稅率繳納個人所得稅。

2.轉讓方為公司時

如果轉讓方是公司，則需要涉及更多的稅費。詳見《公司股權轉讓稅費處理》參考資料。詳情如下：

內資企業(yè)股權轉讓涉及的稅費公司向某公司轉讓股權時，股權轉讓所得涉及企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、契稅、印花稅等相關問題：

企業(yè)所得稅

(1)企業(yè)在一般股權(包括轉讓股票或股份)交易中，應按照《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)(2000))第118號，廢止)。應由股權轉讓方分享的被投資單位累計未分配利潤或累計盈余公積，確認為股權轉讓收益，不確認為股利性質的收益。

(2)企業(yè)清算或轉讓全資子公司或持股95%以上企業(yè)時，應按照《國家稅務總局關于印發(fā)的通知》關于若干項所得稅業(yè)務的暫行規(guī)定執(zhí)行企業(yè)改制問題》(國稅〔1998〕97號，廢止)，執(zhí)行有關規(guī)定。投資者應分享的被投資單位累計未分配利潤和累計盈余公積，確認為當期損益。投資者的股息性質為避免稅后利潤雙重征稅，影響企業(yè)重組活動，在計算投資者的股權轉讓收入時，允許從轉讓收入中扣除上述股息性質的收入。

(3)根據(jù)《國家稅務總局關于執(zhí)行<企業(yè)會計制度>中需要明確的所得稅問題的通知》(國稅發(fā)〔2003〕31號)第三條規(guī)定。45)、企業(yè)已計提減值、減價或壞賬準備的資產，在申報納稅時調整相關準備增加應納稅所得額的，應當因轉讓、處置相關資產而沖銷的相關準備允許進行相反的稅收調整。因此，企業(yè)清算或轉讓子公司(或獨立核算的分支機構)的全部股權時，清算或轉讓的企業(yè)應當核銷或增加以前的應納稅所得額。額，相應減少應納稅所得額，增加未分配利潤，由轉讓方(或投資方)按照其享有的股權份額確認為股利性質的收益。

(4)企業(yè)股權投資轉讓損益，是指企業(yè)因收回、轉讓或清算股權投資而產生的收益扣除股權投資成本后的余額。企業(yè)股權投資轉讓所得，納入企業(yè)應納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。

(5)企業(yè)因收回、轉讓或清算股權投資發(fā)生的股權投資損失，可在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失不得超過股權投資收益和投資轉讓收益當年實現(xiàn)的，超出部分可以結轉無限期抵扣到以后的納稅年度。

營業(yè)稅

根據(jù)《財政部國家稅務總局關于股權轉讓營業(yè)稅問題的通知》(財稅第191號)：

(1)以無形資產、不動產入股，與投資方分享利潤、分擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。

(2)自2003年1月1日起，股權轉讓不再征收營業(yè)稅。

契稅

按照規(guī)定，在股權轉讓中，單位和個人受讓企業(yè)股權，企業(yè)土地、建筑物的所有權不發(fā)生轉移，不征收契稅;是的，要征收契稅。

印花稅

股權轉讓有兩種情況：

一是滬深證券交易所上市交易或管理的企業(yè)股權轉讓，按證券(股)證券(股)的3‰征收證券(股)交易印花稅。)對轉讓行為征收交易印花稅。

二是非滬深交易所上市交易和管理的企業(yè)股權轉讓。轉讓應按照1991年9月18日發(fā)布的《國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的通知》(國稅1號)文件第十條規(guī)定：行，雙方按約定價格(即約定金額)的5/10,000的稅率征收印花稅。

內資企業(yè)股權轉讓的所得稅處理：

根據(jù)國家稅務總局《關于企業(yè)股權投資業(yè)務有關所得稅若干問題的通知》(國稅發(fā)118號，已廢止)：

企業(yè)股權投資的轉讓收益或損失，是指企業(yè)因收回、轉讓或清算股權投資而產生的收益，扣除股權投資成本后的余額。企業(yè)股權投資轉讓所得，納入企業(yè)應納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。

被投資企業(yè)分配給投資者的款項超過被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積但低于投資者投資成本的，視為投資收回，沖減投資成本;部分作為投資企業(yè)的股權轉讓所得，計入企業(yè)應納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。

【第6篇】法人股權變更流程

從注冊公司到后期正式經(jīng)營，許多企業(yè)都會遇到股權變更，合理調整股權結構有利于企業(yè)的長遠發(fā)展。 那么，公司進行股權變更的流程是什么樣的? 需要提供什么樣的資料? 接下來詳細介紹：#股權變更#

一.股權變更程序

1、《公司變更登記申請表》 (工商局辦證大廳窗口領取)。

2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格并加蓋公章，將公司章程修正案、股東大會決議、股權轉讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照原件整理到工商局辦證大廳辦理)。

3、組織機構代碼證變更(填寫企業(yè)代碼證變更表格并加蓋公章，公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照復印件、企業(yè)法人身份證復印件、舊代碼證原件整理后到質量技術監(jiān)督局辦理) )。

4、變更稅務登記證(持稅務變更通知書到稅務局辦理)。

5、變更銀行信息(持銀行變更通知書到基本開戶銀行辦理)。

二、公司股權變更所需資料

1、《公司變更登記申請表》

2、公司章程修正案(全體股東簽字并加蓋公章)。

3、股東大會決議(全體股東簽字并加蓋公章)。

4、公司執(zhí)照正福本(原價)。

5、全體股東身份證復印件(原件核對)。

6、股權轉讓協(xié)議原件(股權由誰轉讓給誰，股權、債權債務一并轉讓，并由轉讓人和被轉讓人簽字 )。

三、股權變更注意事項

公司簽訂股權變更協(xié)議，應當遵守《公司法》和《合同法》的規(guī)定。 由于股權變更過程中存在諸多不確定因素，小股權變更協(xié)議可能存在較大風險，如何識別這些風險。 本文介紹了防止股票變更于未然應注意的8個事項。

1、簽訂股權變更協(xié)議的主體

股權變更中，轉讓股權的主體應當是公司股東，受讓方可以是原公司股東，也可以是股東以外的第三方。 在實踐中，一些公司股東以公司名義簽訂股權轉讓合同，會造成合同主體的混淆。 另外，如果受讓人是公司，是必須經(jīng)過股東大會決議才能通過的自然人，要確認是否注冊了有限責任公司。

2、股東大會或者其他股東的決議或者意見

股東在簽訂對外轉讓股權變更協(xié)議前，應當向其他股東征求意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權的，方可轉讓給股東以外的第三方。 此外，還應注意履行其他法定前置程序。 否則，會產生無效的法律后果。 同時，無論是召開股東大會決議，還是個別股東的意見，都應形成書面材料，避免其他股東事后反悔，引起糾紛。

3、對預批準程序的關注部分股權變更協(xié)議還涉及主管部門的批準，如國有股權或外資企業(yè)股權的變更等

4、明確股權結構

股權變更協(xié)議受讓方應當通過審查轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東大會決議等必要文件，詳細了解轉讓股權的股東所在公司的股權結構。

5、股權變更協(xié)議受讓方應認真分析受讓方股權所在公司的經(jīng)營狀況和財務狀況

1)考察企業(yè)生產經(jīng)營情況。

2)分析企業(yè)財務狀況)要求企業(yè)提供近兩年的審計報告和近期財務報表，核實企業(yè)資產規(guī)模、負債情況; 確認企業(yè)所有權是如何形成的判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力。

3)企業(yè)納稅情況調查。

6、股權變更協(xié)議的受讓人應當盡量了解受讓人股權的相關信息，判斷是否存在瑕疵

1)應注意受讓的股權是否存在出資不實瑕疵，即非貨幣財產實際價格是否顯著低于認繳出資額。

2)應注意受讓股權是否存在出資不全)違約)瑕疵，即股權變更協(xié)議中股東出資是否不按時足額繳納。

3)要注意受讓的股權是否存在股權流失。

7、股權變更協(xié)議要求合同對方有一定的承諾和擔保

1)股權變更協(xié)議受讓人應要求受讓人作出以下承諾和保證：

2)股權變更協(xié)議的受讓人應當要求受讓人作出以下承諾和保證：

8、股權變更協(xié)議應及時辦理工商變更登記手續(xù)。

以上回答供您參考，福珍企服始于2004年，專注于為中小企業(yè)提供發(fā)展全周期的工商財稅服務！有需求可留言討論~

【第7篇】小公司股權變更

股權轉讓在公司的運營中是一件挺常見的事情了，有小伙伴問小金：在南寧，小公司怎么進行股權變更呢？

股權變更一般分為兩種：一種是將股權轉讓給其他股東，也稱為公司內部股權轉讓；另一種是將股權轉讓給股東之外的投資者，也稱為外部股權轉讓。但不論是哪一種變更，都需要準備相關的材料才能進行變更，具體如下：

1. 法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

2. 公司簽署《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》。

3. 股權轉讓協(xié)議、老股東會決議、新股東會決議、新公司章程。

4. 股權轉讓協(xié)議或者股權交割證明。

5. 新股東的主體資格證明或自然人身份證明。

6. 公司章程修正案（公司法定代表人簽署）。

7. 法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更股東必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

8. 法律法規(guī)規(guī)定的其他材料。

關于股權變更，你還得知道這些！

第一點，股權的各項權利是不可以分開轉讓的，股權的實質是基于股東身份而對公司享有的一種綜合性權利。股權的轉讓即是股東身份的轉讓，股東權利內容中的各項權利不能分開轉讓，在實踐操作上也無法實現(xiàn)。

第二點，股權轉讓可以約定公司的債權債務由誰承擔，但債權債務的概括轉移應取得相對一方的同意方能生效。

第三點，股權轉讓并辦理股東變更登記后，原股東即喪失股東資格，不得主張包括分紅權在內的任何股東權利。但在股權轉讓合同中另有約定的除外。

以上就是在南寧小公司怎么進行股權變更的內容，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時間都會回復的！如果遇到財務、稅務、公司注冊、公司變更、公司注銷、商標注冊等方面的難題，咨詢小金哦！

【第8篇】股權變更登記辦理

、裁判觀點：

有限責任公司股東資格的確認，應當根據(jù)公司章程、工商登記資料及出資情況等多種因素，結合當事人具體實施民事行為的真實意思綜合審查認定。

二、類似場景：

丹吉公司成立于2023年9月29日，注冊資本10萬元，成立時法定代表人為沈某。2023年1月6日，沈某、徐某與陳奕巍簽訂《股權轉讓協(xié)議》，由沈某、徐某將其持有的丹吉公司全部股份轉讓給陳奕巍。2023年1月6日，陳奕巍向工商行政管理機關提出申請，將丹吉公司股東及法定代表人變更為陳奕巍，并對公司章程作了修改。工商管理部門于2023年1月19日準予變更登記。2023年3月8日，丹吉公司蓋章出具授權委托書，委托陳奕巍辦理丹吉公司股權變更手續(xù)。

2023年3月8日，丹吉公司向工商行政管理機關提交有陳奕巍與“楊俊潔”字樣簽名的《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議載明陳奕巍將其所持有的丹吉公司全部股份轉讓給楊俊潔。同日，丹吉公司向工商行政管理機關提交《公司登記（變更）申請書》，要求將公司法定代表人由陳奕巍變更為楊俊潔，并提交了有“楊俊潔”字樣簽名的《法定代表人信息》，該《法定代表人信息》所附之楊俊潔身份證有效期限為2006年5月26日至2023年5月26日，住址為河南省靈寶市xx街xx街坊xx棟xx號。同日，丹吉公司提交有“楊俊潔”字樣簽名的公司章程、股東決定，將股東變更為楊俊潔并任命楊俊潔為執(zhí)行董事，陳奕巍不再擔任執(zhí)行董事。

一審另查明，前述《公司登記（變更）申請書》、《股東（發(fā)起人）出資情況》、公司章程、股東決定、《股權轉讓協(xié)議》中“楊俊潔”字樣簽名均非楊俊潔本人所簽。

三、一審法院判決結果：

一審法院認為，經(jīng)有關部門鑒定，丹吉公司工商登記材料中的《公司登記（備案）申請書》、《股東（發(fā)起人）出資情況》、公司章程、股東決定、《股權轉讓協(xié)議》中“楊俊潔”簽名字跡均非楊俊潔本人所簽，故該次股權轉讓對楊俊潔不產生效力。另由于楊俊潔已于2023年1月對有效期限自2006年5月26日至2023年5月26日的身份證予以掛失并補辦了身份證，說明丹吉公司于2023年3月8日辦理工商登記變更之時所提交的楊俊潔身份證已不是受楊俊潔控制的身份證。

庭審中，楊俊潔否認曾向陳奕巍支付過股權轉讓款，陳奕巍亦承認其并未實際收到股權轉讓款，本案中亦無證據(jù)證明楊俊潔行使過丹吉公司的股東和法定代表人權利。綜上，楊俊潔對成為丹吉公司股東的事實并不知情，且其從未向丹吉公司出資，亦未行使過股東和法定代表人的權利，一審法院認定楊俊潔并未與陳奕巍簽訂《股權轉讓協(xié)議》受讓丹吉公司股份，其被登記為丹吉公司股東及法定代表人并非其真實意思表示，故對楊俊潔要求確認其不是丹吉公司股東及法定代表人的訴訟請求一審法院予以支持。

陳奕巍提出楊俊潔本人曾親自到工商管理部門簽署過《簽章真實性承諾書》和《申請材料真實性承諾書》，但陳奕巍未能提供相應的證據(jù)對其主張予以佐證，一審法院對陳奕巍該抗辯理由不予采信。丹吉公司經(jīng)一審法院合法傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟，應視為放棄質證和抗辯的權利。

一審法院遂依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條第一款的規(guī)定，判決如下：一、楊俊潔不具有丹吉公司的股東資格及法定代表人身份；二、丹吉公司于判決生效之日起三十日內至登記機關辦理將丹吉公司股東及法定代表人由楊俊潔變更登記為陳奕巍的變更登記手續(xù)，陳奕巍予以協(xié)助。一審案件受理費80元、鑒定費9,000元及外勤費3,000元，由丹吉公司負擔。

四、上訴請求：

依法撤銷一審判決，改判駁回楊俊潔起訴。事實和理由：第一，一審判決程序錯誤，楊俊潔的訴訟請求不屬于民事訴訟受理范圍，而是工商行政管理機關的行政處理范疇，依法應予駁回起訴。企業(yè)法人股東及法定代表人身份變更屬于《公司法》及《企業(yè)法人登記管理條例》規(guī)定的應當向公司登記機關辦理變更登記的事項，即屬于行政管理范疇的行為。楊俊潔若認為工商行政管理機關辦理變更登記的依據(jù)不合法或不真實，可單獨對相應依據(jù)的文件或協(xié)議進行確認之訴，而非直接訴請其不具有股東資格及要求變更法定代表人身份。股東資格及法定代表人身份資格來自于公司意思自治，并向工商行政管理機關登記而公示，法院沒有直接賦予或取消公民相應身份的權利。故一審法院直接判令陳奕巍不具有丹吉公司股東資格及法定代表人身份沒有法律依據(jù)，所附法律法規(guī)也并無相關內容。

第二，一審判決認定事實錯誤。辦理變更登記當時的工商登記政策是要求本人到場，否則必須出具公證或律師見證的委托書。而本案的變更登記材料不存在委托書，不屬于代理登記，故應屬于本人辦理的情形。事實上，陳奕巍當時到場辦理登記時也確實是等待楊俊潔到場持身份證原件交工商行政管理機關工作人員核實并簽字后才能提交全部申請材料辦理。能夠辦理登記也反證當時是人證一致的，至少工商行政管理機關是當場核實了身份證。且2023年3月是楊俊潔在上海工作生活的時間，具備本人辦理的條件。陪同楊俊潔辦理變更登記的宋某稱楊俊潔系其女友，且在楊俊潔被登記為法定代表人后也多次找陳奕巍想要撤銷該登記。不排除是楊俊潔與宋某串通的故意行為。一審鑒定的公司文件中楊俊潔的簽名是否為其本人所簽不影響該次變更登記的效力。

第三，如楊俊潔系被他人冒充，則陳奕巍也是受害者，不應判令陳奕巍對變更登記承擔協(xié)助義務。即便持有楊俊潔身份證辦理變更登記的并非楊俊潔本人，在工商登記機關核實身份的情況下都無法準確識別，陳奕巍個人更無法辨別，故一審判令陳奕巍予以配合沒有事實和法律依據(jù)。

五、二審法院判決結果：

本院認為，本案爭議焦點為：第一，本案是否屬于民事案件受理范圍，第二，將楊俊潔變更為丹吉公司股東及法定代表人的工商變更登記手續(xù)是否對楊俊潔產生確認其股東身份的效力，第三，陳奕巍是否需對為楊俊潔辦理股東變更登記手續(xù)提供協(xié)助義務。

關于爭點一，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十一條明確規(guī)定，當事人向人民法院起訴請求確認股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。該條款是對股東資格確認之訴的概括性規(guī)定，亦對股東資格確認之訴中各當事人訴訟地位進行了明確。本案楊俊潔請求確認其非丹吉公司股東及法定代表人，從法律性質上系股東資格確認之訴中的否認確認之訴，該反向確認之訴亦屬人民法院民事案件受理范圍，陳奕巍關于本案非屬民事案件受理范圍的主張不能成立。

關于爭點二，有限責任公司股東資格的確認，應當根據(jù)公司章程、工商登記資料及出資情況等多種因素，結合當事人具體實施民事行為的真實意思綜合審查認定?，F(xiàn)楊俊潔已就相關工商登記資料系列文件中的簽名非其本人所簽進行了舉證，而陳奕巍一則未能就其所述楊俊潔曾在《簽章真實性承諾書》、《申請材料真實性承諾書》中親筆簽名提供證據(jù)佐證，二則未能舉證楊俊潔實際履行了涉案《股權轉讓協(xié)議》中的股權對價支付義務，三則未能舉證楊俊潔實際行使股東和法定代表人權利，故僅憑并非由楊俊潔簽名的將其作為丹吉公司股東及法定代表人身份的工商變更登記資料，無法證實系楊俊潔真實意思表示，不能產生確認楊俊潔股東資格及法定代表人身份的法律效力。

關于爭點三，鑒于此前股東及法定代表人由陳奕巍變更為楊俊潔的相應工商變更登記手續(xù)系由丹吉公司原登記唯一股東陳奕巍完成，現(xiàn)一審判決判令陳奕巍協(xié)助楊俊潔辦理復原登記狀況的工商變更手續(xù)并無不當。

綜上所述，上訴人陳奕巍的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。唯一審判決所附適用法律尚不全面，應增加援引《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十一條、第二十八條之規(guī)定，本院另依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。

【第9篇】如何辦理公司股權變更

甲公司注冊資本500萬元，股東為自然人a（出資比例7.5%）、b自然人（出資比例7.5%）、c有限公司（出資比例85%）。

如a擬對外轉讓股權，b自然人無法聯(lián)系，c公司不表態(tài)。a如何轉讓其股權？是否必須召開股東會？什么才是以合理的方式通知其他股東？

一、股權對外轉讓需要股東過半數(shù)同意，該半數(shù)并非按照出資比例表決（資本決），而是按照一股東一票來表決（人數(shù)決），是否必須通過書面形式通知，司法解釋與公司法規(guī)定并不一致。

依照《公司法》第七十一條第二款：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓”。的規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

股東進行表決，是否必須要以召開股東會的形式進行表決，法律并沒有明確的規(guī)定。因為召開股東，是要由法定召集人依照法定程序進行通知、表決、形成股東會決議的。

依照前述法律規(guī)定，《公司法》并沒有強制要求股東對外轉讓股權需要召集股東會，也就是說，有限責任公司對外轉讓股權并不需要法定召集人召集股東會，也不需要按照股東會的要求通知、表決、形成股東會決議。所以，對外轉讓股權的股東就可以征求其他股東意見，征求意見的方式是書面通知。

然而現(xiàn)實中，一律要求股東以書面形式通知其他股東，其他股東下落不明，拒絕接收書面通知等情形下如何處理？《公司法》沒有明確規(guī)定。

然而，《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）》（下稱《公司法司法解釋四》）第十七條第一款對該情形做了具體規(guī)定：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓?！?/p>

根據(jù)該規(guī)定，股東不一定僅能以書面方式通知其他股東對外轉讓股權，“其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東”在法律上也是認可的。

但如果公司修改公司章程，僅僅對股東名單和投資進行修改，則不必召開股東會，即依照《公司法》第七十三條：“依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！?/p>

但實踐中，如果原公司章程中載明出讓股權的股東為董事或監(jiān)事，如受讓股權的股東成為目標公司的董事、監(jiān)事，則屬于變更董事、監(jiān)事等其他修改章程的事項，則應該召開股東會。

二、其他股東在對外轉讓股權享有的權利有兩個，即“同意權”和“優(yōu)先購買權”，對外轉讓股權的股東在對外轉讓股權過程中，不能侵害其他股東的該兩項權利。

依照《公司法司法解釋四》第十七條第三款“經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉讓的除外。”的規(guī)定，其他股東首先要同意股東對外轉讓股權，即享有“同意權”，同時，在同意的前提下，甚至該股東不同意，但其他股東過半數(shù)同意對外轉讓股權的情形下，不同意轉讓的股東也有同等條件下的“優(yōu)先購買權”。

因此，在股東對外轉讓股權時，應該注意保護其他股東該兩項權利，否則有可能導致對外轉讓無效。如何保護其他股東該兩項權利不受侵害？筆者建議，應該至少通知股東兩次，第一次通知擬對外轉讓股權，在征得其他股東過半數(shù)以上提議后，第二次通知轉讓條件。

當然，我們如果能夠召集股東會，則在股東會上可以將兩次通知合并為一，即首先表決是否同意對外轉讓股權，其次表決是否放棄優(yōu)先購買權。如果其他股東同意對外轉讓，且均放棄優(yōu)先購買權，則召集一次股東會即可。但如果過半數(shù)同意，而其他股東未參加會議，則必須以書面方式或者“其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東”再次通知該股東，征求其意見。

三、書面方式和“其他能夠確認收悉的合理方式”的通知內容。

依照《公司法司法解釋四》第十八條“人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素?！?/p>

無論以何種方式通知其他股東的轉讓股權的“同等條件”，通知中應該包括股權數(shù)量、轉讓價格、支付方式和履行期限等主要內容，否則有可能視為沒有告知其他股東“同等條件”，而導致對外轉讓股權無效。

而通知中的“同等條件”是否包括受讓股東的名稱，存在爭議，一般理解為可以不告知股東具體情況，但應該告知股東是自然人還是公司，以及受讓股東的數(shù)量，因為按照目前我國《公司法》的公司分類，把有限公司仍然視為人合公司，出于股東人合目的考慮，受讓股東以及受讓股東人數(shù)對其他股東是否同意與其合作以及股東表決權的影響，都應該有所了解。

因此，司法實踐中對“同等條件”的確認，沒有具體條件，應該以是否影響其他股東判斷其是否受讓股權為判斷標準，當然如果通知中附擬簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，則幾乎可以確認向其他股東通知了“同等條件”，但司法實踐中，能做到這一點也并不多見。

四、對“其他能夠確認收悉的合理方式”的具體方式的建議。

司法解釋并沒有對其他合理方式的具體方式作出列舉式規(guī)定，那么，司法實踐如何掌握？

如果因為是否以“合理方式”通知其他股東發(fā)生爭議，那么對外轉讓的股東應該證明兩點，其他股東收悉的方式是什么以及如何能確認其他股東收悉。

從這兩點看，出讓股權股東采用其他合理方式通知其他股東的證明責任較為嚴格，故，在實踐中，出讓股權股東在采用其他合理方式通知其他股東時，應該把握以下幾點：

（一）首先檢索全部股東之間簽訂的協(xié)議以及公司有關股東會等資料，審查其他股東是否留下通知地址。

實踐中，我們在起草股東投資協(xié)議，以及章程時應該對“通知條款”予以重視，一般我們都會作如下約定：“通知：本協(xié)議項下的通知應當以專人遞送、ems快遞等書面方式按協(xié)議首部所示地址送達對方，并在送達對方時生效。通知若以ems快遞方式發(fā)送，以郵寄后第五日視為送達對方；若以專人遞送，則以發(fā)送之日起次日視為送達對方。本協(xié)議當事人變更通知地址，應在變更發(fā)生之日起3日內以書面形式通知對方。否則對原通知地址的送達視為有效送達。因任何一方所填地址不明確，對本協(xié)議首部所示地址的送達仍視為有效送達。

如雙方涉訴或仲裁，本協(xié)議首部所示地址作為訴訟、或仲裁、調解程序中的送達地址。對該地址的送達，無論是拒收或是無此地址等情況，均視為法院或仲裁機構、調解機構已經(jīng)有效送達?！?/p>

（二）在檢索的基礎上，首先采用以書面方式直接通知。

（三）如果有通知條款，則應該以通知條款約定的地址郵寄送達。

（四）如果有證據(jù)證明采用口頭通知，其他股東已經(jīng)收悉的，口頭通知也是允許的。比如，在其他股東收到口頭通知之后書面回復的情形下，就可以認定口頭通知合法。

（五）公證送達，或者由公證處公證郵寄送達的內容，郵寄給其他股東。

（六）電子送達：可以采用傳真、電子郵件、移動通信等即時收悉的特定系統(tǒng)作為送達媒介，到達其他股東特定系統(tǒng)的日期，受讓股東證明到達其特定系統(tǒng)的日期與出讓股東對應系統(tǒng)顯示發(fā)送成功的日期不一致的，以受讓股東證明到達其特定系統(tǒng)的日期為準。

（七）其他方式都無法通知的，可以參照《民事訴訟法》等有關法律規(guī)定進行公告通知。

但公告通知方式存在的司法疑問在于，以公告送達方式送達后，究竟如何證明該股東收悉存在較大爭議。但筆者理解，既然人民法院在當事人下落不明，其他送達方式無法送達的都可以公告送達法律文書，尤其是民事判決書，那么為什么其他股東下落不明，其他方式無法送達時不能適用公告送達呢？

五、如果對外轉讓股權內部程序以及相關法律文件無效，是否必然導致對外轉讓股權無效？

實踐中，如果對外轉讓股權內部程序，比如通知以及股東會決議被確認無效、被撤銷、不成立，對外股權轉讓協(xié)議并不當然無效。

（一）如受讓方為善意相對方，則即使目標公司的對外轉讓股權內部程序作出的決議被認定無效或者撤銷，股權轉讓協(xié)議也不當然無效。

依照《民法典》第八十五條“營利法人的權力機構、執(zhí)行機構作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、法人章程，或者決議內容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷該決議。但是，營利法人依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。”

《公司法解釋四》第六條 “股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。”

股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。所以，如果對外轉讓的第三人是善意的，公司與其形成的民事法律關系并不當然無效，那么公司依據(jù)《公司法》第七十三條 “依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！钡囊?guī)定，修改了公司章程以及給新股東簽發(fā)了出資證明書，甚至變更了董事、監(jiān)事，那么該民事法律關系并不受影響，即新股東的身份是可以得到法律認可的。也就是說如果對外轉讓股權內部程序以及相關法律文件無效，對外轉讓的股權轉讓協(xié)議并不當然無效，當然，這一觀點尚需司法實踐進一步檢驗和論證。

（二）其他的股東超過法定期間行使權利的，該股東主張優(yōu)先購買權的實體權利也因超過法定期限而喪失。

依據(jù)《公司法解釋四》第二十一條第一款的規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持。但享有優(yōu)先購買權的股東如自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年沒有主張的，無論內部轉讓股權的相關法律文件是否有效，是否應當被撤銷，該股東主張優(yōu)先購買權的實體權利也因超過法定期限而喪失。

（三）其他股東不能單獨請求股權轉讓合同無效。

依據(jù)《公司法解釋四》第二十一條第二款的規(guī)定，其他股東不能單獨請求確認股權轉讓合同及股權變動效力，其應該同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，否則人民法院不予支持。

六、《股權轉讓協(xié)議》中轉讓的究竟是“股權”還是“股“出資份額”？

案例：某公司提交修改的《股權轉讓協(xié)議》時，對轉讓標的這樣描述：“某有限責任公司注冊資本1200萬元，甲方持有目標公司48%的股權。經(jīng)公司全體股東同意轉讓并放棄優(yōu)先受讓權，甲方愿意將其持有的某有限公司的160萬元出資額轉讓給乙方，占公司注冊資本的13.33%，乙方愿意受讓”。

有限責任公司股東轉讓股權、股份有限公司股份轉讓，能否寫成出資額轉讓？股權轉讓和出資額轉讓又有什么區(qū)別？

（一）現(xiàn)行公司法在2005年修訂時摒棄舊公司法“出資額轉讓”或“出資轉讓”這一術語。

依照現(xiàn)行《公司法》第三章“有限責任公司的股權轉讓”第七十一條第一款 “有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權?！?、第一百三十七條 “股東持有的股份可以依法轉讓?！?的規(guī)定，我們可以看到，有限責任股東轉讓的是股權，股份有限公司股東轉讓的是股份。在現(xiàn)行《公司法》層面上不使用“出資額轉讓”的法律術語。

而在1993年《公司法》頒布時，并沒有“有限責任公司的股權轉讓”這一專章。其在第三十五條、三十六條是針對“出資轉讓”做了規(guī)定：第三十五條“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權?！?；第三十六條 “股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。”。

之后，《公司法》分別在1999年、2004年做了修正，該條款未作修改，也沒有對“有限責任公司的股權轉讓”做專章規(guī)定。

2005年對《公司法》進行全面修訂，其中對“有限責任公司的股權轉讓”做了專章規(guī)定，其中在第七十二條開始使用“股權轉讓”，第七十二條 “有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

現(xiàn)行《公司法》隨后在2023年、2023年又進行過兩次修正（兩次修改后均為第七十一條），并沿用至今。對該章和該條文未作修改。因此，現(xiàn)行公司法在2005年修訂時摒棄舊公司法“出資額轉讓”或“出資轉讓”這一術語。

（二）“出資額”在有限責任公司其他法律條款中使用。

《公司法》第二章“有限責任公司設立和組織機構”中。第二十五條“有限責任公司章程應當載明下列事項（三） 公司注冊資本；（五） 股東的出資方式、出資額和出資時間；”；第二十六條第一款 “有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額?！?；第二十八條第一款 “股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)?！保?第三十一條 “ 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（一） 公司名稱；（二） 公司成立日期；（三） 公司注冊資本；（四） 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五） 出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。”；第三十二條 “有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一） 股東的姓名或者名稱及住所；（二） 股東的出資額；（三） 出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”。

如果“出資額”僅僅出現(xiàn)在有限責任公司設立這一章，則實踐中當事人可能就不會在股權轉讓過程中使用“出資額轉讓”這一術語，但恰恰《公司法》第三章“有限責任公司的股權轉讓”中的第七十三條 “依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！薄?/p>

依照本條規(guī)定，實踐中仍在“出資額轉讓”似乎仍合理合法，但公司股東轉讓股權之后，公司向新股東出具的“出資證明書”應該載明股東新的出資額，這是股權轉讓后的后果，而不是對該轉讓行為的定義。這并不代表“出資額轉讓”就是“股權轉讓”，出資額能否轉讓，出資額轉讓之后，股東究竟是享有出資額，還是享有股權？我們認為，股權可以轉讓，出資額不能轉讓，出資額應該只出現(xiàn)在公司設立或者增加、減少注冊資本階段，股東享有的權利不是出資額權利，而是股權。

但人民法院在使用出資額轉讓，還是股權轉讓這一特定術語時，也給當事者帶來困惑，2023年3月1日實施的《婚姻法解釋二》（因《民法典》生效已經(jīng)廢止）則出現(xiàn)了出資額轉讓這一術語。第十六條 “人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理:(一)夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東;(二)夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數(shù)股東不同意轉讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的過半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會決議，也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。”。但在《民法典》生效之后，2023年1月1日出臺的《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>婚姻家庭編的解釋（一）》仍沿用了“出資額”的概念，即“第七十三條 人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，其他股東過半數(shù)同意，并且其他股東均明確表示放棄優(yōu)先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東；（二）夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協(xié)商一致后，其他股東半數(shù)以上不同意轉讓，但愿意以同等條件購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓，也不愿意以同等條件購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的股東同意的證據(jù)，可以是股東會議材料，也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料?！?/p>

因此，目前，司法解釋與法律規(guī)定不一致，對“出資額轉讓”和“股權（股份）轉讓”術語的使用，在實踐中，的確造成了困惑。

（三）實踐中，股東在轉讓股權時應使用“股權”轉讓這一術語。

1、司法實踐中，我們建議使用法律條款中的專業(yè)用語，避免歧義。

司法實踐中，我們建議使用法律條款中的專業(yè)用語，避免在出現(xiàn)不同理解時，可以依照立法原因予以解釋，避免歧義。

現(xiàn)行《公司法》修訂了“出資額轉讓”這一術語，專章、專門條款對“有限責任公司的股權轉讓”做了規(guī)定，因此，股東轉讓的應該使用“股權”轉讓，而不建議使用“出資額”轉讓。

2、在股權轉讓協(xié)議中，以轉讓“出資比例”或“股權比例”進行股權轉讓，可以更好地表現(xiàn)為股權轉讓的是權利轉讓，而不僅僅是財產轉讓。

股權（股份）轉讓，是股東權利的轉讓，不僅僅轉讓的是出資額，不但有自益權還有共益權，即轉讓的還有表決權、知情權等等股東的各種權利。因此，在表述某些股東權利時，往往都以持有股權（股份）的百分比為標準表述。例如《公司法》第三十四條 “股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。”；第四十二條 “股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”；第一百四十一條 “公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！钡?。

從前述法律規(guī)定看，公司股東的權利一般要由出資比例確定，除非章程另有規(guī)定，因此，如果在《股權（股份）轉讓協(xié)議》中，約定轉讓的是股權比例以及股份比例，則視為股東的權利全部轉讓。

當然，股東也可以僅僅轉讓股東的部分權利，即出資額部分轉讓，但表決權、分紅權可以保留，如果轉讓的僅僅是股東部分權利，則需要在《股權轉讓協(xié)議》中專門作出規(guī)定，并對公司章程予以修改。

（四）現(xiàn)行《公司法》股份有限公司法律條款中沒有“出資額”一語。

股份有限公司在設立時，則沒有使用“出資額”這個術語。而是使用了“股本總額”、“認購的股份數(shù)”、“股份發(fā)行”、“股份發(fā)行價格”等術語，如《公司法》第七十六條設立股份有限公司，應當具備下列條件：（二） 有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。第八十一條股份有限公司章程應當載明下列事項：（四） 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五） 發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第一百二十六條 股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第一百二十七條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

因此，在上市股份有限公司股份轉讓時，當事人在交易所進行交易，極少出現(xiàn)糾紛。而對未上市的股份有限公司股份轉讓時，出資比例和股份數(shù)基本是一致的，不會出現(xiàn)出資比例和出資額的差異，但有限責任公司，則出資比例和出資額往往差異較大，產生糾紛的比例較多。所以，實踐中起草協(xié)議時，我們應盡量使用現(xiàn)行法律中的法律術語，以避免實際履行過程中合同當事人，尤其是雙方涉訴之后司法機關（仲裁機關）因對某術語的不同解釋，而產生糾紛。

【第10篇】公司股權變更轉讓

股權即股東權益，是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經(jīng)濟利益，并參與公司經(jīng)營管理的權利，然而股權卻不一定一直屬于一股東。那么，當股權變更時，在企業(yè)的財務中如何處理。下面我們來看一下股權轉讓如何做賬呢？

股權轉讓如何做賬

一、一般情況下，股權轉讓的會計分錄需要分兩種情況進行。

1.根據(jù)股權轉讓協(xié)議入賬

借：實收資本——原股東

貸：實收資本——新股東

2.通過公司賬戶

新股東交款時：

借：銀行存款(庫存現(xiàn)金)

貸：其他應付款——代收股權轉讓款

支付原股東：

借：其他應付款——代收股權轉讓款

貸：銀行存款(庫存現(xiàn)金)

二、股權轉讓流程：

1.取得其他股東的同意。

2.簽署股權轉讓協(xié)議。

3.召開股東會 按照法律規(guī)定召開股東會。

4.取得完稅證明 。

5.辦理變更登記。

取得完稅證明后，需攜帶完稅證明和第四步中的其他文件去工商行政管理部門進行變更登記，持銀行變更單到開戶行變更銀行信息，最終完成股權轉讓。

股權轉讓是指什么

股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

股權轉讓是股東行使股權經(jīng)常而普遍的方式，中國《公司法》規(guī)定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。

發(fā)展狀況股權自由轉讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。隨著中國市場經(jīng)濟體制的建立，國有企業(yè)改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業(yè)募集資本、產權流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式，由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。

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【第11篇】香港公司股權變更

香港公司的注冊資本過大，想要進行減資，通常有兩種方法，一種是直接減資、一種是贖回或回購自身的股票,這兩種減資方法，法律程序與法律效果均不太相同，且各有各的限制，當然所支付的成本費用也不一樣。

直接減資是指根據(jù)香港公司條例第 58 (1)條規(guī)定，進行減少已發(fā)行的過多股本。

贖回或回購股份是指根據(jù)香港公司條例第 49 至 第 49g 條規(guī)定，進行回購式購回自身股票。

以前香港公司的減資是需要通過法院的，但香港公司條例變更后，只要符合條件，可以直接通過股東會的特別決議至注冊處進行減資，具體參考如下：

1、召開股東會議，確認減資事宜，并簽署減資的相關文件，如《償付能力陳述書》、《藉著以償付能力陳述支持的特別決議》、減資的特別決議等；

2、減資的文件遞交給注冊處；

3、文件通過后兩周內，需在香港登陸兩份減資公告，一份可以是香港的任意商業(yè)報刊，另一份是香港的憲報刊登減登減資公告；

4、公告刊登大約4-5周后，可再次遞交減資的相交文件給注冊處，約于1-2周即可；

5、整體的香港公司減資時間約為：5-8周；

更多香港公司的資訊，請參考晨鐸企服。

【第12篇】公司法人股權變更流程

在日常公司經(jīng)營過程中，企業(yè)難免會遇到有相關的變更，常見的例如：公司住所變更，法人變更，股東變更，經(jīng)營范圍的變更等等工商變更手續(xù)。但一般作為我們不是專業(yè)的人來說，都不是很了解需要哪些材料，又或者什么樣的流程？所以，我們杭州本地通工商財稅小編今天就來跟大家重點如題所說的，杭州公司股東變更需要什么手續(xù)及材料做一個分享：

一：需要準備的原始材料

1、 主體公司的營業(yè)執(zhí)照正本、副本、公章；

2、 公司的股東、法人身份證復印件及對應的手機號碼；

3、 變更后的股東、法人的身份證復印件及對應的手機號碼；

4、 公司的資產負債表、資產利潤表；

二：需要準備的變更材料

1、《股東同意轉讓股權的決定》

2、《修改章程-股東決定》

3、《委派執(zhí)行董事、監(jiān)事的決定》

4、《財務負責人信息》

5、《出資情況表》

6、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》

7、《法定代表人信息》

8、《公司變更登記備案申請書》

9、《股權轉讓協(xié)議》

10、《公司股東決定》

11、《聯(lián)絡員信息》

12、《公司章程》

13、《執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的決定》

三：公司股東變更的流程

1、 先到公司登記機關的區(qū)稅務局辦理；

2、 拿到《股權變更情況表》

3、 再到公司登記機關所在地工商局辦理。

綜上所述，材料都是需要新老股東簽字以及蓋章的哦；以及需要做好實名核驗。

特別說明：現(xiàn)在很多區(qū)域，稅務局做股權的時候，都是需要核查股東身份證原件的哦?；蛘哂械膮^(qū)稅務局是需要視頻核驗股東身份信息的。

以上就是在杭州的公司做股東變更需要的流程及需要的材料分享，希望能幫助到你哦。感謝閱讀與支持。

【第13篇】公司股權變更需要哪些手續(xù)

眾所周知，公司股權是可以自由轉讓的，這是公司制度的一個基本特征，但是，法律上對公司的股權轉讓也設定了不少的限制。同時，股權轉讓也有很多的坑，今天我們來聊一聊，如何進行股權轉讓才可以繞開那些坑。

首先，簡單了解一下什么是股權轉讓。

什么是股權轉讓

股權轉讓從字面上來看就可以理解，說白了就是公司股東依照法律將自己擁有的股權轉讓給其他人，讓他人成為公司股東的行為。

那么股權轉讓都有哪些坑呢？又該如何避開？

股權轉讓這3個大坑千萬不要踩

第一個大坑：主體有瑕疵的

比如轉讓方是名義股東，實際股東根本就不同意股權轉讓，或者股權為夫妻共同財產，另一方根本不同意轉讓的等等，這些都是形式主體有問題的。

第二個大坑：程序有瑕疵的

比如沒有召開股東會結義就私自進行股權轉讓，無視企業(yè)股東優(yōu)先購買權進行轉讓的等等，這些情形是程序有瑕疵的。

第三個大坑：出資有瑕疵的

比如轉讓股權的出資不是認繳的，如果后續(xù)出現(xiàn)問題，受讓人可是要出雙份錢的。所以股權轉讓是一定不能為了貪圖省事，就草草把協(xié)議給簽了，后續(xù)給自己惹來一身麻煩

那么怎樣才可以避開這些坑呢？下面的操作建議收藏保存。

建議收藏保存

3大避坑操作來了！

首先，去工商局調取一份公司的最新備案信息，實繳認繳股權有沒有出質股權的架構，出資比例等等，這些都一目了然。

其次，股東會必須開，而且要會議記錄，最終決議是一定要提供的，并且要及時地在工商局辦理股權變更的登記手續(xù)，還有股東名冊也要及時變更。

最后，涉及到特殊資質的，還需要有相關部門審批和備案，比如國有資產的轉讓，需要經(jīng)過國資監(jiān)管機構的審核，外商投資企業(yè)的股權轉讓，應當履行報批義務等等這些情況，都務必要提前做好審批手續(xù)，之后再進行股權轉讓。

以上這些操作都必須要落實到書面上，在股權協(xié)議里面寫明白寫清楚，千萬不要相信什么君子協(xié)議，口頭協(xié)議等這些口頭承諾，不然最后吃虧的只能是自己。

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【第14篇】公司股權變更收費

實操中經(jīng)常會遇到這些問題，因此遇到的就是經(jīng)驗，就得時刻提醒自己還是客戶。對于公司來說通俗的跟客戶講需要交三次稅，一般情況：

第一、 增值稅這個大家熟悉，特別是小規(guī)模納稅人經(jīng)常有免交增值稅的政策。比如每月15萬或者按季度45萬免交增值稅，2023年疫情還可以開免稅的普通發(fā)票。在這之前增值稅都是按3%（小規(guī)模納稅人），13%（一般納稅人還是保持這個稅率）以上內容只是粗略的講大多數(shù)的，讓客戶知道一下。具體的知識還有很多，需要具體分析。

第二、企業(yè)所得稅這個稅客戶也基本知道，就是公式：利潤=收入-成本-費用；企業(yè)所得稅=利潤*所得稅稅率所得稅稅率：是否享受優(yōu)惠，這個得分情況，前提是符合企業(yè)所得稅的小微企業(yè)標準：員工人數(shù)<300人，資產總額<5000萬，且利潤不超過300萬。（這里的利潤按規(guī)定應該叫：應納稅所得額，便于客戶理解和上面公式一致）

利潤 稅率

利潤<100w 2.5%

100w<利潤<300w 5%

利潤>300w 25%

交完企業(yè)所得稅之后，很多人以為剩下的錢就可以直接轉走了，其實不是。這部分企業(yè)所得稅稅后利潤還躺在公司會計報表的未分配利潤這里。要轉走給股東就得交分紅的個人所得稅。

第三、個人所得稅（分紅）個人所得稅（分紅）稅率是20%個稅由股東承擔，個人所得稅=未分配利潤 x 股東占公司股權比例 x 20%個人所得稅（分紅），在實操中還出現(xiàn)在股權轉讓變更過程中，資產負債表上面未分配利潤有正的金額，稅局要求該股東占比例的這部分分紅需要交個人所得稅。

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公眾號：王俊會計

【第15篇】公司股權轉讓后多久做工商變更

公司股權轉讓后30日內做工商變更。

依據(jù)我國相關法律的規(guī)定，有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規(guī)定申請變更登記。

有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

【第16篇】證券公司股權變更的規(guī)定有哪一些

《證券公司行政許可審核工作指引第10號》第二條規(guī)定，證券公司增資擴股和變更持有5%以上股權的股東，應當依法報中國證監(jiān)會核準。證券公司變更持有5%以下股權的股東，應當事先向住所地證監(jiān)局報備。

第三條規(guī)定，證券公司股東股權轉讓比例不到5%，但存在下列情形的，應當依法報中國證監(jiān)會核準：

（一）股權變更導致股權受讓方持股比例達到5%以上。

（二）股權變更導致他人以持有證券公司股東的股權或者其他方式，實際控制證券公司5%以上的股權。

（三）股權變更導致境外投資者直接持有或者間接控制證券公司股權。