公司股權(quán)變更流程是怎么樣的（16篇）

【第1篇】公司股權(quán)變更流程是怎么樣的

1、召開公司股東大會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。

2、聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。

3、出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。

4、出讓方國有、集體)企業(yè)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)上級主管部門批準(zhǔn)。

5、評估、驗(yàn)資私營有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。

6、出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨(dú)資有限公司的，需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計(jì)事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。

7、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東部分)大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

8、股權(quán)變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

9、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

10、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)私營有限公司可不需要)。

11、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。

【第2篇】香港公司變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓

案件復(fù)盤：股權(quán)贈與 vs 股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓

龔炯 商法cblj2022-10-07 17:00發(fā)表于香港

例案中，父子雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，父親同意將所持礦業(yè)公司51%股權(quán)中的30%(認(rèn)繳出資2000萬元)無償轉(zhuǎn)讓給兒子。后父親因兒子的不當(dāng)言行，拒不配合轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)。兒子將礦業(yè)公司及父親列為共同被告，訴訟請求判令礦業(yè)公司及父親將30%股權(quán)變更登記至兒子名下。

父親拒不配合轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)是否構(gòu)成違約？父親如何答辯才能扭轉(zhuǎn)局面？該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬于股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)贈與？

股權(quán)贈與，是指股東將股權(quán)無償贈與他人。雙方簽訂股權(quán)贈與合同，股東贈與股權(quán)，他人純獲利益，應(yīng)無爭議。司法實(shí)務(wù)中，常見雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定股東無償或零元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，后雙方因股權(quán)交付(變更登記)產(chǎn)生糾紛。

題設(shè)案例改編自本所代理的真實(shí)案件，筆者成功將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)認(rèn)定為股權(quán)贈與，為股東贏得撤銷股權(quán)贈與的勝訴結(jié)果及重新安排企業(yè)傳承的操作空間。本文結(jié)合本所律師的辦案經(jīng)驗(yàn)，對題設(shè)案例予以法律分析并揭示訴訟方案。

股權(quán)贈與的請求權(quán)基礎(chǔ)

《公司法》及其司法解釋并無股權(quán)贈與的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《民法典》第六百五十七條規(guī)定：“贈與合同是贈與人將自己的財(cái)產(chǎn)無償給予受贈人，受贈人表示接受贈與的合同?！惫蓹?quán)可作為贈與對象，本條即是股權(quán)贈與的請求權(quán)基礎(chǔ)。

股權(quán)贈與的撤銷權(quán)類型

當(dāng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》被認(rèn)定為股權(quán)贈與，根據(jù)《民法典》的相關(guān)規(guī)定，父親享有贈與撤銷權(quán)。

(1) 任意撤銷權(quán)

根據(jù)《民法典》第六百五十八條規(guī)定，“贈與人在贈與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與?！备赣H在案涉30%股權(quán)未交付(變更登記)之前，可以此作為正當(dāng)?shù)目罐q事由，要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，此舉并非違約。假設(shè)該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)過公證，則排除了任意撤銷權(quán)的適用。

(2) 法定撤銷權(quán)

根據(jù)《民法典》第六百六十三條之規(guī)定，若案涉30%股權(quán)已交付(變更登記)，當(dāng)滿足下列條件之一：兒子嚴(yán)重侵害父親或其近親屬的合法權(quán)益；兒子對父親不履行扶養(yǎng)義務(wù)；兒子不履行贈與合同約定的義務(wù)。父親可以自知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使撤銷權(quán)，撤銷該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并要求返還股權(quán)。

股權(quán)贈與撤銷的訴訟方案

本所律師就代理父親主張撤銷該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的訴訟策略有以下要點(diǎn)：

贈與人應(yīng)主動請求撤銷。贈與人應(yīng)主動行使撤銷權(quán)，法院無釋明義務(wù)。若父親未主動請求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，則人民法院不應(yīng)依職權(quán)撤銷合同。

當(dāng)庭行使股權(quán)任意撤銷權(quán)。因案涉30%股權(quán)并未交付(變更登記)，父親可當(dāng)庭行使股權(quán)贈與任意撤銷權(quán)。該任意撤銷權(quán)屬于形成權(quán)，自意思表示到達(dá)兒子時即生效力?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自此失去效力，雙方權(quán)利義務(wù)解除，股權(quán)仍然屬于父親，兒子的履行請求權(quán)也隨之消滅。

股權(quán)贈與撤銷權(quán)是否應(yīng)反訴？本所律師曾就父親應(yīng)否反訴主張股權(quán)贈與撤銷權(quán)進(jìn)行爭論，并達(dá)成共識：反訴最保險，抗辯也能干。根據(jù)《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第42條關(guān)于撤銷權(quán)行使的規(guī)定，當(dāng)父親以撤銷贈與提出抗辯，人民法院應(yīng)當(dāng)審查《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有可撤銷事由的基礎(chǔ)事實(shí)并做出撤銷與否的判斷，并不能僅以父親未提起訴訟或者反訴為由不予審查或者不予支持。

股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓不同于股權(quán)贈與。股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓定性為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則股東具有交付股權(quán)的義務(wù)與責(zé)任，適用《公司法》。股權(quán)贈與定性為贈與行為，則股東具有贈與撤銷權(quán)，適用《民法典》。

司法實(shí)務(wù)中，當(dāng)雙方零對價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，法院認(rèn)為屬于股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓而非股權(quán)贈與的情形，一般參考兩點(diǎn)：(1)看合同。如合同名稱為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，條款表述為轉(zhuǎn)讓而非贈與；合同約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效時間、履行期限及違約責(zé)任等。(2)看對價。零對價僅指股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，受讓人仍需承擔(dān)實(shí)繳義務(wù)或經(jīng)營責(zé)任；零對價是對受讓人的股權(quán)激勵或獎勵酬勞，參見(2021)最高法民申6258號的裁判觀點(diǎn)。

題設(shè)案例中兒子的訴訟角度是，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬于股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓(零對價)而非股權(quán)贈與，系雙方之間就家族企業(yè)后續(xù)經(jīng)營及債務(wù)償還等達(dá)成的統(tǒng)籌安排。但該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在合同上從未明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的履行期限、違約責(zé)任；在對價上兒子從未參與礦業(yè)公司實(shí)際經(jīng)營，因此其訴求未獲法院支持。

司法實(shí)務(wù)中，股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓與股權(quán)贈與的爭議依然激烈。筆者建議，若雙方打算零對價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可根據(jù)轉(zhuǎn)讓或贈與的不同目的，對照法院裁判要點(diǎn)妥當(dāng)安排合同條款，寫明合同的商業(yè)背景，如此方可有效地降低履約風(fēng)險。

作者 | 兩高律師事務(wù)所律師龔炯

本文刊載于《商法》2023年7月/8月雙月刊。

北京龔炯律師

作者簡介

龔炯律師，法律碩士，北京市兩高律師事務(wù)所，主做爭議解決，擅長房地產(chǎn)與建設(shè)工程，保全與執(zhí)行，企業(yè)家刑事辯護(hù)。

代表業(yè)績

1.房地產(chǎn)與建設(shè)工程

中國e集團(tuán)與d建材公司等建設(shè)工程施工合同糾紛案（最高法院二審，爭議標(biāo)的額1億余元）

青海光伏發(fā)電站epc合同糾紛案（貿(mào)仲，爭議標(biāo)的額2.1億余元）

山東h開發(fā)商建工糾紛案（發(fā)回重審，爭議標(biāo)的額8000余萬元）

貴州w路橋公司建工糾紛案（貴州高院2次發(fā)回重審，成功扭轉(zhuǎn)造價鑒定意見）

山東f開發(fā)商與濟(jì)南軍區(qū)某軍房管處合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛仲裁案（勝訴）

2.保全與執(zhí)行

安徽s公司等執(zhí)行糾紛系列案（最高院勝訴，爭議標(biāo)的額6.6億余元）

山東h開發(fā)商執(zhí)行異議案（成功解除超標(biāo)的額查封，爭議標(biāo)的額1億余元）

河南鄒某股權(quán)評估執(zhí)行異議案（成功打掉股權(quán)評估報告，將股權(quán)價格扭負(fù)為正）

廣東珠海葛某等案外人執(zhí)行異議系列案（成功排除涉案房產(chǎn)的執(zhí)行障礙）

遼寧s開發(fā)商執(zhí)行異議案（貸款銀行等長達(dá)10余年拖延執(zhí)行，爭議標(biāo)的額2億余元）

新疆l開發(fā)商案外人執(zhí)行異議之訴案（成功排除案外人對爭議土地面積計(jì)5萬余平米的執(zhí)行）

3.企業(yè)家刑事辯護(hù)

河南袁某等數(shù)十人涉黑系列罪刑事辯護(hù)（黑老大辯護(hù)人，市第一起涉黑案）

湖北周某涉嫌職務(wù)侵占、非吸罪刑事辯護(hù)（打掉職務(wù)侵占罪，取保并判緩刑）

代表著述

龔炯律師法學(xué)功底深厚，注重案例梳理研究，至今主要成果如下：

1.編著出版《房屋買賣、租賃糾紛案件勝訴實(shí)戰(zhàn)指南》（中國法制出版社2023年12月版）；

2.發(fā)表論文《建設(shè)工程掛靠法律關(guān)系與效力剖析》、《“背靠背條款”的風(fēng)險提示與防范--以總承包人為視角》，均刊載于《混凝土世界》（期刊）。

3.在各大著名微信公號發(fā)表房產(chǎn)訴訟、保全與執(zhí)行等領(lǐng)域的案例研究達(dá)百余篇。另自己開辦微信公眾號《房產(chǎn)裁判指南》，專注房產(chǎn)訴訟，刊載案例研究。

【第3篇】股權(quán)變更糾紛律師

變更訴訟請求申請書

申請人：劉二，女，漢族，19 年 月14日出生，身份證號碼：4101 ，住山水市水東路3號00樓003號，手機(jī)號碼：1851.

申請事項(xiàng)：

1、請求將本案訴訟請求第一項(xiàng)變更為：判令被告立即支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10萬元及利息損失（其中2萬元自2023年8月25日起計(jì)，其中8萬元自2023年8月25日起，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報價利率計(jì)算,到該款項(xiàng)支付完畢之日止）。

申請理由：

劉二訴李四、河南有四節(jié)能技術(shù)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案,已由貴院立案受理,申請人因在起訴立案時第二筆款項(xiàng)8萬元并未過履行期，《退股協(xié)議書》約定剩余8萬元于2023年8月24日前一次性支付完畢，現(xiàn)該筆款項(xiàng)已過履行期限，故根據(jù)《民事訴訟法》等法律規(guī)定,請變更訴訟請求，望予以準(zhǔn)許。

此致

山水區(qū)人民法院

申請人：

年 月 日

原告訴請判令 0、被告立即支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 00 萬元及利息損失（其中 0 萬元自 0000 年 8 月 05 日起計(jì)，其中8萬元自0000 年 8 月 05 日起，按全銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報價利率計(jì)算，到該款項(xiàng)支付完畢之日止）；0、被告李四向原告劉二支付違約 6000 元；3、被告李四繼續(xù)履行《退股協(xié)議書》、協(xié)助第三人與原告辦理工商變更股權(quán)登記手續(xù)；0、本案訴訟費(fèi)、律師費(fèi)由被告李四承擔(dān)。

被告答辯稱，雙方簽訂《退股協(xié)議書》，可能損害第三人利益，屬于《民法典》第 050 條規(guī)定的無效合同。雙方自 0000年 8 月 00 日簽訂該《退股協(xié)議書》，此時被告李四及本案第三人已被列為失信被執(zhí)行人，原告作為本案第三人的股東知道 或者應(yīng)當(dāng)知道此事。在原告明知自己未實(shí)繳出資應(yīng)當(dāng)在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，明知可能會被追加為被執(zhí)行人的情況下，依然要求被告與之簽訂該協(xié)議，明顯是為逃避未來可能存在的執(zhí)行，損害第三人利益。在該《退股協(xié)議書》第二條顯示，原告對第三人的巨額債務(wù)是知情的，也可以看出其就是為了逃避責(zé)任。應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該《退股協(xié)議書》為無效合同，自始無效，被告不負(fù)有支付股權(quán)收購款及配合原告辦理股權(quán)變更登記的義務(wù)。所以應(yīng)當(dāng)依法駁回原告的訴訟請求。

第三人有四節(jié)能技術(shù)開發(fā)有限公司未到庭，未答辯。

經(jīng)審理查明：0000 年 8 月 00 日，原告劉二（甲方）、被告李四（乙方）及第三人有四節(jié)能技術(shù)開發(fā)有限公司（丙方）簽訂的《退股協(xié)議書》約定：以上甲、乙雙方均為丙方的股東。甲方按乙方要求退出在丙方全部股權(quán)（甲方用牛清鋒知識產(chǎn)權(quán)入股，比例占丙方全部股權(quán)的 05%），由乙方全部收購。乙方負(fù)責(zé)通知、召開丙方的其他股東全部參與的股東會，以形成對甲方退股由乙方收購一事不持異議的決議。0、甲方原在丙方用知識產(chǎn)權(quán)入股，占公司 05%的股權(quán)由乙方全部收購。乙方再次重申：甲方已不欠丙方任何錢款，也不欠乙方及其配偶個人任何錢款，更不欠乙方以任何公司名義經(jīng)營期間的欠款，同時不承擔(dān)丙方任何債務(wù)。0、乙方愿意以人民幣拾萬元價格收購甲方在丙方全部股權(quán)。本協(xié)議簽訂前，乙方稱丙方現(xiàn)有資產(chǎn)0869.5085 萬元，其中負(fù)債 00359.9598 萬元。為此，乙方需為甲方出具丙方的資產(chǎn)及負(fù)債書面資料，財(cái)務(wù)資料由丙方財(cái)務(wù)蓋章以確認(rèn)。在本協(xié)議簽訂之前，乙方自愿先以現(xiàn)方式向甲方支付收購款貳萬元，剩余捌萬元收購款為甲方出具欠款手續(xù)， 并于 0000 年 8 月 00 日前一次性支付完畢。自本合同簽訂之日起甲方應(yīng)配合乙方、丙方完成工商變更工作，否則將視為甲方違約，并承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任。若乙方剩余收購款到期未付，應(yīng)向甲方支付收購價 00 萬元的 30%的違約。合同落款甲、乙、丙處分別有原、被告及第三人簽字或蓋章予以確認(rèn)。

另查明，《退股協(xié)議書》約定的 00 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款被告至今未付，《私營企業(yè)基本注冊信息查詢單》顯示原告仍為有四節(jié)能技術(shù)開發(fā)有限公司股東，占股 00%。

本院認(rèn)為，原、被告與第三人簽訂的《退股協(xié)議書》，實(shí)為股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)染協(xié)議，是各方真實(shí)意思表示，協(xié)議內(nèi)容不違反法律法規(guī)規(guī)定，雙方均應(yīng)按照協(xié)議約定履行各自的義務(wù)。

關(guān)于原告訴請被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 00 萬元，有原告提交的被告簽字確認(rèn)的《退股協(xié)議書》予以佐證，被告辯稱依據(jù)民法典第050 條規(guī)定，該協(xié)議損害第三人利益，應(yīng)為無效合同。根據(jù)《中華人民共和民法典》第一百五十四條規(guī)定：“行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的民事法律行為無效”。本院認(rèn)為，所謂惡意串通，是指合同當(dāng)事人在訂立合同過程中，為謀取不法利益合謀實(shí)施的違法行為。本案中，原告是《退股協(xié)議書》中的行為人，被告是相對人，被告未舉證證明與原告簽訂該協(xié)議是為謀取不法利益而合謀實(shí)施的，亦未舉證該協(xié)議損害了第三人合法權(quán)益。且被告作為一個成年人，具備完全民事行為能力，在簽署本案協(xié)議時，已清楚協(xié)議的內(nèi)容，亦清楚知曉其簽署上述合同所產(chǎn)生的法律后果以及須承擔(dān)的法律責(zé)任，故對被告辯稱，本院不予采信。對原告該項(xiàng)訴請，本院予以支持，被告并應(yīng)按《退股協(xié)議書》約定，協(xié)助原告與第三人辦理工商變更股權(quán)登記手續(xù)。對原告主張的利息，經(jīng)審查并無不當(dāng)， 本院予以支持。關(guān)于原告主張的違約 6000 元，因案涉《退股協(xié)議書》約定“若乙方剩余收購款到期未付，應(yīng)向甲方支付收購價 00 萬元的 30%的違約”，該約定過高，原告自愿按 6000元予以主張，并無不當(dāng)，本院予以支持。關(guān)于原告主張的律師費(fèi)，未提交相應(yīng)證據(jù)，且雙方并未對此作出約定，本院不予支持。第三人有四節(jié)能技術(shù)開發(fā)有限公司經(jīng)本院傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，視為對其訴訟權(quán)利的放棄。綜上，依照《中華人民共和民法典》第五百七十七條、第五百七十九條、第五百八十條、第五百八十五條、《中華人民共和民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告李四向原告劉二支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 00 萬元及利息（其中 0 萬元自 0000 年 8 月 05 日起，其中 8 萬元自 0000年 8 月 05 日起，均按照判決生效之日全銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報價利率計(jì)算至實(shí)際清償之日止），于本判決生效后十日內(nèi)付清；

二、被告李四支付原告劉二違約 6000 元，于本判決生效后十日內(nèi)付清；

三、被告李四于本判決生效后三十日內(nèi)協(xié)助原告劉二與第三人有四節(jié)能技術(shù)開發(fā)有限公司辦理股權(quán)登記變更手續(xù)；

四、駁回原告劉二的其他訴訟請求。

【第4篇】工商股權(quán)變更流程

佛山股權(quán)變更辦理流程：

股權(quán)變更需要先進(jìn)行稅務(wù)變更再進(jìn)行工商變更，需要周期約一個月。

需要提供的資料有哪些：

1、公司營業(yè)執(zhí)照正副本

2、公章

3、法人股東身份證復(fù)印件

4、法人報稅實(shí)名賬戶密碼

5、近三個月利潤表、明細(xì)表、資產(chǎn)負(fù)債表

如果是實(shí)繳公司，還會涉及到繳稅問題，所以周期要差不多一個月的時間。

處理完后處理工商變更也需要大概5個工作日。

簡單地梳理一下流程

1、需要用到法人電子稅務(wù)局賬號密碼，去核查一下申報情況

2、通過三個月的利潤表，資產(chǎn)負(fù)債表看是否需要交納稅款。

3、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如認(rèn)繳制，根據(jù)公司情況，看是否可以一元轉(zhuǎn)讓，如公司利潤過大，則需要交納股東分紅。

4、處理完后等稅局審批（10個工作日，如未做稅務(wù)登記，審批1-2天）

5、那種稅務(wù)審批以及執(zhí)照和章，法人復(fù)印件，新舊股東身份證復(fù)印件去辦理工商變更。工商變更辦理流程大概5個工作日。

6、審批完成后則可以去領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。

注意：如果公司股權(quán)涉及到法人相關(guān)的變更，除了辦理稅務(wù)以及股權(quán)變更以外，還需要去銀行變更。不然到時候銀行方面會有異常。甚至可能導(dǎo)致收不了款。

辦理銀行變更流程

1、先去開戶銀行預(yù)約變更

2、準(zhǔn)備資料：公司營業(yè)執(zhí)照原件，公章、財(cái)務(wù)章、法人章。變更通知書

3、辦理變更時間：大概2小時左右。

大家需要注意的是，去稅局和工商局辦理變更的時候都必須要先用小程序約號，佛山約號使用的是“我的佛山”或者是“粵稅通”！如果未約號可能導(dǎo)致進(jìn)不了大廳辦理業(yè)務(wù)，特殊時期，還需要持“24h-48h核酸證明”

大家還有任何問題可隨時留言咨詢，或者是找我司代辦。專業(yè)人員快速辦理，省去您的寶貴時間。

【第5篇】公司股權(quán)變更需要什么資料

應(yīng)該還有不少人對于李子柒有印象，近期，李子柒與微念公司的官司有了新的結(jié)果！

李子柒和微念的拉鋸戰(zhàn)似乎迎來了大結(jié)局。12月27日，微念在官方公眾號發(fā)文稱：微念與李子柒在綿陽市中級法院的調(diào)解下，雙方達(dá)成和解。根據(jù)相關(guān)內(nèi)容顯示，四川子柒文化傳播有限公司發(fā)生多項(xiàng)工商變更：監(jiān)事由劉同明變更為蒲倩云；杭州微念品牌管理有限公司持股比例由51%減至1%，李子柒（李佳佳）持股比例由49%增至99%。

看到這里，想必不少小伙伴對于股權(quán)變更的事情還是很感興趣的，那么公司進(jìn)行股權(quán)變更該準(zhǔn)備什么資料你知道嗎？

公司進(jìn)行股權(quán)變更所需資料

1. 法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

2. 公司簽署《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》。

3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、老股東會決議、新股東會決議、新公司章程。

4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明。

5. 新股東的主體資格證明或自然人身份證明。

6. 公司章程修正案（公司法定代表人簽署）。

7. 法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更股東必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

8. 法律法規(guī)規(guī)定的其他材料。

以上就是公司進(jìn)行股權(quán)變更該準(zhǔn)備什么資料的內(nèi)容，如果你公司也有股權(quán)變更的需求，你可以找專業(yè)正規(guī)的代辦公司進(jìn)行代辦！

今天分享的內(nèi)容就到這里，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時間都會回復(fù)的！如果遇到財(cái)務(wù)、稅務(wù)、公司注冊、公司變更、公司注銷、商標(biāo)注冊等方面的難題，咨詢小金哦！

內(nèi)容來源于網(wǎng)絡(luò)，由金島小編收集整理，引用或轉(zhuǎn)載，請注明轉(zhuǎn)自金島企服。如有侵權(quán)，聯(lián)系，予以修正致歉。

【第6篇】公司股權(quán)變更員工賠償

近年來，隨著股權(quán)激勵熱度的不斷上升，關(guān)于股權(quán)激勵的糾紛也越來越多地出現(xiàn)在我們的視野當(dāng)中。

早在2023年，丁香園（觀瀾網(wǎng)絡(luò)（杭州）有限公司，打造丁香醫(yī)生app，自媒體賬號、網(wǎng)站論壇等）與其時任cto馮大輝因?yàn)殡x職后的股權(quán)糾紛在網(wǎng)上掀起論戰(zhàn)，雙方各執(zhí)一詞，如今仍懸而未決，不僅影響到公司聲譽(yù)，更為企業(yè)未來的發(fā)展埋下隱患。

該如何處理離職員工手中的股權(quán)激勵？是人力資本化時代企業(yè)家都需要面對的課題。

一般來說，在員工與公司的股權(quán)合同中，都會事先對退股條件和情形進(jìn)行約定，退股時直接根據(jù)約定處理，白紙黑字，條理清晰。而合同沒有約定或約定不完善的，則需要按照法律法規(guī)處理，這樣容易產(chǎn)生一系列不必要的糾紛。在股權(quán)激勵中，退出的機(jī)制雖說是非?；竞捅夭豢缮俚囊粋€環(huán)節(jié)，但股加加在實(shí)操的過程中卻屢屢看到企業(yè)在這方面做得不好，最終帶來了不少麻煩也往往讓企業(yè)付出沉重的代價。如何未雨綢繆，設(shè)計(jì)好股權(quán)按激勵中的退出機(jī)制，股加加為您支招。

員工離職時股份回購的意義

很多員工尤其是老員工，會有這樣的想法，我在公司兢兢業(yè)業(yè)工作這么多年，為什么給我的股權(quán)在離職時還要還回去，這不等于沒有嗎？這樣股權(quán)激勵的意義在哪？

公司當(dāng)然感謝每一位員工的付出，能成為股權(quán)激勵的對象，也代表著公司對員工的認(rèn)可。但天下沒有不散的宴席，公司的人員流動是不可避免的常態(tài)，股權(quán)激勵的目的在于激勵愿意和公司一起走下去的人，并分享一起創(chuàng)造出來的勝利果實(shí)。股權(quán)激勵的原則之一便是“人走股留”，如果員工離職了股權(quán)沒有收回，那么其實(shí)對留下來繼續(xù)奮斗的人不公平，離職的員工相當(dāng)于坐享其成，長久以往會對團(tuán)結(jié)的凝聚力和積極性產(chǎn)生不利的影響。離開的員工持有公司股權(quán)對公司未來的發(fā)展甚至ipo都會帶來不利的影響。

另外一方面如果不進(jìn)行回購，每一位受激勵的對象離職時都帶走一部分股權(quán)，久而久之公司的股權(quán)池一定會發(fā)展到無股可分的狀態(tài)。回購的股權(quán)激勵通常會回到激勵期權(quán)池，可以繼續(xù)用于其他員工的激勵，通過這樣的方式讓激勵股權(quán)在公司內(nèi)部流動起來，也可以更好的體現(xiàn)股權(quán)的價值。

負(fù)面退出與非負(fù)面退出

關(guān)于員工離職，可以分為兩種情況，即負(fù)面退出與非負(fù)面退出。員工因違反法律法規(guī)、商業(yè)條款、保密協(xié)議等約定，或在工作中因過失給公司造成重大損失而解除勞動關(guān)系的，即為負(fù)面退出；員工與公司協(xié)商解除勞動合同，或因工傷、意外導(dǎo)致勞動力喪失、離退休等原因離職的則為非負(fù)面退出。對于這兩種離職情況，一般會約定不同的股權(quán)退出方式。

比如說對于負(fù)面退出的員工，可以在退出條款中約定公司有權(quán)按原價收回，甚至懲罰性的約定無償或折價收回。

而對于非負(fù)面退出的員工，股加加建議遵循“人走股留”的原則，從公司整體利益出發(fā)，把主動權(quán)放在公司手上，約定公司有權(quán)回購員工手上的股權(quán)，但是由于并非是負(fù)面的過錯退出，通?？梢越o到員工一定的收益。當(dāng)然對于具體不同的激勵方案和情形還需要具體細(xì)化，比如是期權(quán)還是受限股，是已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)還是尚未成熟的期權(quán)。

在實(shí)踐中也有企業(yè)提出按員工是否主動離職還是被動離職來區(qū)分，企業(yè)股權(quán)激勵的目的是希望激勵那些可以和公司一起走下去的員工，如果主動離職則不應(yīng)給予任何收益補(bǔ)償，如果被動離職則給出一定的收益補(bǔ)償。股加加認(rèn)為股權(quán)激勵不是獎勵，同樣的在退出時的股權(quán)回購也不等同于公司裁員時的補(bǔ)償，從另一個方面來說，主動離職相比被動離職的員工往往是公司更想留住的員工，更應(yīng)該對他過去為公司做出的貢獻(xiàn)給予一定的認(rèn)可，從而也可以更好的激勵其他員工。

回購價格的確定

要求員工離職時退出股份合乎情理，但確定具體的回購價格，總是一件讓人頭疼的事情?；刭弮r格過高或過低，都會對股權(quán)激勵的效果產(chǎn)生至關(guān)重要的影響。

如果約定的回購價格過高，首先會增加企業(yè)的支付成本，同時還可能因?yàn)楣蓹?quán)退出變現(xiàn)時的高收益誘導(dǎo)員工離職，這與股權(quán)激勵留住人才的初衷相背離。

如果約定的回購價格過低，則一方面員工參與股權(quán)激勵的積極性可能下降，從而影響到股權(quán)激勵的整體效果。

關(guān)于具體的回購價格，通常來說有以下幾種定價方式：

1.按離職時公司最后一輪融資估值進(jìn)行折價計(jì)算。

2. 按離職時公司凈資產(chǎn)進(jìn)行折算。

3.參照銀行利率按持有激勵股權(quán)的時長給出的年化收益。

整體來說具體選擇那種方案還是要結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，比如對于大部份估值增長比較快而現(xiàn)金流緊張的高科技企業(yè)，按融資估值的方式可能會帶來比較大的現(xiàn)金流風(fēng)險，而這種企業(yè)如果凈資產(chǎn)比較低的話，按凈資產(chǎn)計(jì)算的方式又會讓員工覺得被公司“坑”了。這種情況下第三種方案相對而言是比較合適的。

實(shí)踐中也往往會在這幾個方案的基礎(chǔ)上相互結(jié)合做一些更個性化的設(shè)計(jì)或延展，比如和員工的服務(wù)年限相掛鉤，和競業(yè)條款相關(guān)聯(lián)。

特殊情況的處理

在實(shí)踐中，關(guān)于股權(quán)退出，有時還會遇見一些特殊情況情況，需要特殊處理。

比如某員工在職期間貢獻(xiàn)很大，獲得股權(quán)激勵，離職后仍承諾為公司提供服務(wù)（人脈、渠道、顧問等）并希望保留股權(quán)的，這種情況可由董事會表決特事特辦，但需做好相關(guān)約束與規(guī)定?？傊诩畹姆桨冈O(shè)計(jì)中，要從公司整體利益出發(fā)，把主動權(quán)掌握在公司的手里。

現(xiàn)在的商業(yè)戰(zhàn)場上，人力與資本捆綁的現(xiàn)象已是常態(tài)，股權(quán)激勵便是留住企業(yè)核心人才的重要手段。但不管怎樣，人員流動仍是不可避免的，企業(yè)在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵計(jì)劃時，不僅要考慮員工在職期間的事情，同時也要考慮員工離職時的事情，這樣一份股權(quán)激勵計(jì)劃才是完善的。處理好離職員工的股權(quán)，不僅可以增強(qiáng)激勵計(jì)劃的激勵效應(yīng)，還能為企業(yè)規(guī)避很多不必要的糾紛。

這里是股加加，專業(yè)從事股權(quán)激勵設(shè)計(jì)架構(gòu)，可以為企業(yè)量身制作最匹配的激勵方案。進(jìn)行股權(quán)激勵，請咨詢股加加。

【第7篇】股權(quán)變更公司

在經(jīng)營過程中，股權(quán)變更是企業(yè)可能會遇到的事情。但股權(quán)變更需要做哪些工作這一問題就難倒不少企業(yè)主們，本期小編就來給大家捋一捋，如何才能快速的辦理股權(quán)變更。

股權(quán)變更需要什么材料？

法定代表人簽署的《公司變更（備案）登記申請書》;

登記委托書原件（可在申請書內(nèi)填寫）;

經(jīng)辦人身份證明（復(fù)印件，核對原件）；由企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”）;

根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序提交的決議或決定（原件）;

向原股東以外的人轉(zhuǎn)讓的，提交新股東的主體資格證明；

公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人簽署）;

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件1份，涉及國有產(chǎn)權(quán)的，提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件；不涉及國有產(chǎn)權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)辦理公證或見證〈本款屬于深圳的地方規(guī)定〉）;

股東的資格證明復(fù)印件（核對原件）;

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本、副本原件；

法律、行政法規(guī)及國務(wù)院決定規(guī)定變更股權(quán)必須報經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要辦理哪些手續(xù)？

通常，股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過以下程序：

首先，你需要將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，并就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與第三方（受讓人）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。交接。債務(wù)和債務(wù)。轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字蓋章。

另一個股東需要將優(yōu)先購買權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，并出具承諾或證明放棄優(yōu)先購買權(quán)。

需要召開老股東會議。經(jīng)老股東會投票同意，轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職位將被免除。投票比例和投票方法應(yīng)當(dāng)按照原公司章程的規(guī)定進(jìn)行。出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在股東會決議上簽字蓋章。

需要召開新的股東大會，經(jīng)新的股東大會同意，并按照公司章程的規(guī)定任命新大會決議上簽字蓋章，并按照公司章程的規(guī)定任命新股東。討論新公司章程，并在新公司章程上簽字蓋章。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東大會決議、新公司章程等文件由股東大會指定的代表在上述文件簽署后30天內(nèi)辦理股權(quán)變更登記。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓人和受讓人詳細(xì)約定。

公司股東可以轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，但此時應(yīng)注意公司章程中股權(quán)的變更。有時，公司的其他股東可能有優(yōu)先購買權(quán)。只有當(dāng)其他股東不購買時，他們才能將其轉(zhuǎn)讓給其他第三方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓也需要通過相應(yīng)的程序，并需要向工商行政管理部門登記。

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【第8篇】公司股權(quán)變更所需資料

很多老板遇上公司股東股權(quán)變更的時候不知道從何下手，自己能不能辦理呢？材料流程麻不麻煩？需要怎么操作？話不多說，全是干貨

一、準(zhǔn)備的材料

1.股東信息：全體發(fā)生股權(quán)變動的股東身份證原件/正反面掃描件、手機(jī)號、委托書（拱墅區(qū)要求現(xiàn)場視頻確認(rèn)本人是否知情）

2.法人信息：法人身份證件原件/正反面掃描件、有效手機(jī)號（變更時需要短信驗(yàn)證碼）

3.信息材料：最新一個月的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表

4.證件材料：營業(yè)執(zhí)照正副本原件、公章（余杭區(qū)要求提供老章程、西湖區(qū)要求攜帶法人章）

二、變更流程步驟

1.材料核準(zhǔn)：公司信息、證件材料核準(zhǔn)

2.網(wǎng)上申報：申報公司新股權(quán)變更、復(fù)核、變更

3.電子簽字：由全體股東進(jìn)行電子簽字確認(rèn)

4.執(zhí)照更換：憑借舊營業(yè)執(zhí)照更換新營業(yè)執(zhí)照

三、變更結(jié)果查詢

1.掃描營業(yè)執(zhí)照二維碼

2.國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

代辦可聯(lián)系老?。?3136101952

【第9篇】開曼公司股權(quán)變更

日前，北京法院審判信息網(wǎng)的一則關(guān)于vie架構(gòu)下境外母公司股權(quán)代持糾紛的生效判決引起了市場的特別關(guān)注（2018京03民終13487號）。

北京市第三中級人民法院對《許某與蒲某等侵權(quán)責(zé)任糾紛》作出二審判決，其認(rèn)為'在湖南電廣傳媒公司收購掌闊傳媒公司的過程中，對擬購買的資產(chǎn)即掌闊傳媒公司歷史上曾拆除vie協(xié)議控制架構(gòu)的相關(guān)情況進(jìn)行披露，但對vie協(xié)議架構(gòu)中境外公司安沃開曼公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、代持及回購并未明確要求進(jìn)行披露……'。這一結(jié)論和大家對中國證券監(jiān)管的普遍認(rèn)知不同，這也算是國內(nèi)首例不認(rèn)可vie架構(gòu)下境外公司股東權(quán)利的生效判決。

時下，在上市或者并購等資本運(yùn)作時，股份代持是一個常見的現(xiàn)象。但因股東隱瞞代持、虛假陳述造成上市或者并購不能成功的例子，倒是并不常見。

這一判決，引起眾多知名專家學(xué)者和科技類vie創(chuàng)業(yè)公司的廣泛思考。公開資料顯示，蒲某的隱瞞讓上市公司錯失收購的先機(jī)，且浪費(fèi)大量管理成本及交易費(fèi)用。然而蒲某卻不構(gòu)成任何違規(guī)，且不構(gòu)成侵權(quán)，上市公司和廣大投資者吃的虧該找誰呢？

繼而人們不禁要問，vie架構(gòu)下的開曼公司股權(quán)歸屬究竟要不要披露？如果在資本運(yùn)作時，代持的股份要不要披露？這一判決對以后的涉及vie架構(gòu)公司的上市，特別是科創(chuàng)板將會造成什么樣的影響？

案件的前世今生

這是一樁舊案。2023年11月，掌闊傳媒公司成立，注冊資本50萬元。2023年10月，經(jīng)過增資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，掌闊傳媒公司的注冊資本金增加至85萬元。

同一時期，掌闊傳媒搭建vie架構(gòu)。此后，掌闊傳媒公司增資至1000萬元，2023年9月，股東蒲某將其持有的掌闊傳媒公司的全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給智德創(chuàng)新公司、郭某等。蒲某系智德創(chuàng)新的法定代表人，持有智德創(chuàng)新99.9%股權(quán)。

這一年，掌闊科技尋求上市公司并購機(jī)會，由于其出色的經(jīng)營和行業(yè)地位，獲得了a股上市公司電廣傳媒的青睞，擬以估值13億人民幣現(xiàn)金加股票方式購買80%的北京掌闊股份，同時拆除vie架構(gòu)。

根據(jù)公告顯示，2023年掌闊科技獲得了湖南電廣傳媒的2億8千萬的第一次增資，湖南電廣傳媒因而持有掌闊科技21%左右的股權(quán)。

此次交易中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)曾出具了質(zhì)詢，掌闊傳媒的各方股東做過一份這樣的陳述：乙方以及掌闊傳媒公司所提供的的掌闊傳媒公司以及子公司的全部財(cái)務(wù)文件或說明以及內(nèi)容均為真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，并且沒有任何可能對本協(xié)議所述之交易造成實(shí)質(zhì)性影響的重大遺漏、隱瞞或誤導(dǎo)性陳述。

2023年11月，湖南電廣擬通過發(fā)行股份以及現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式，以10.4億元的總價款收購掌闊傳媒公司80%的股權(quán)。各方出具的報告與上述情況一致。

本來各項(xiàng)事項(xiàng)穩(wěn)步推進(jìn)，但事與愿違。

在2023年湖南電廣對北京掌闊科技的并購期間，持有大量股份的蒲某并未對自己所做代持安排做任何披露，同時，對被其代持股份的好友完全隱瞞并購交易。幾位蒲某好友一怒將蒲某和掌闊科技告上了法庭，并舉報至中國證監(jiān)會。在起訴書中，其好友請求確認(rèn)自己在北京掌闊科技公司中的股權(quán)，同時請求蒲某向掌闊科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為無效。由于其好友向證監(jiān)會的舉報，導(dǎo)致湖南電廣傳媒對于北京掌闊的并購交易嚴(yán)重受挫。

而且，經(jīng)過此番事件，掌闊科技的收購越來越難以成行，因?yàn)楣蓹?quán)有爭議，市場環(huán)境也變了，公司的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)了大幅度的波動。

面對此種局面，北京掌闊科技的包括許某在內(nèi)的其他股東無奈將蒲某起訴，向其索賠幾億元的損失。

許某的訴訟理由

許某是掌闊科技的股東之一，其訴求是智德創(chuàng)新公司、蒲某的行為構(gòu)成了侵權(quán)，要賠償1017.88萬元的經(jīng)濟(jì)損失。但一審和二審的判決沒有判蒲某賠償。

一審判決認(rèn)為，證監(jiān)會根據(jù)相關(guān)規(guī)定，認(rèn)定了智德創(chuàng)新公司與蒲易既未違法法定披露業(yè)務(wù)，也未違反合同約定德披露業(yè)務(wù)，在許某看來，與證監(jiān)會的規(guī)定直接矛盾，也與上市公司收購交易通例的交易規(guī)則和披露規(guī)則相悖。

其次，一審法院以王某、方某所持有的安沃開曼公司股權(quán)已經(jīng)被蒲某回購為由，認(rèn)定蒲莫和德智創(chuàng)新公司未披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓與代持不違法披露要求，進(jìn)而不構(gòu)成侵權(quán)。

但許某認(rèn)為，不論回購時間在vie架構(gòu)拆除之后，回購本身即是應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)，蒲某在回購過程中對王某、方某隱瞞交易，侵占了本應(yīng)由這兩位享有的利益，并最終導(dǎo)致并購的失敗，顯而易見是侵權(quán)的。

許某認(rèn)為，根據(jù)湖南電廣公司撤回交易的公告以及相關(guān)函件內(nèi)容可以看出，蒲某隱瞞了其曾經(jīng)發(fā)生的股權(quán)私下轉(zhuǎn)讓和代持事宜的事實(shí)直接導(dǎo)致了相關(guān)糾紛的產(chǎn)生，進(jìn)而導(dǎo)致了并購交易的終止。

而智德創(chuàng)新和蒲某認(rèn)為，安沃開曼公司層面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際并非完成，代持也并不存在，這兩者的侵權(quán)也無從談起。即便股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及代持的實(shí)際存在，兩者也沒有相關(guān)的披露業(yè)務(wù)。王某、方某糾紛與并購失敗之間并不存在因果關(guān)系，況且許某并未產(chǎn)生實(shí)際損失。

但顯然，在許某看來，蒲某的隱瞞代持是并購?fù)七t的一個導(dǎo)火索。沒有蒲某的隱瞞代持，就沒有后續(xù)代持方因利益糾紛向證監(jiān)會投訴，沒有投訴，并購就可以按照原定計(jì)劃推進(jìn)。

vie架構(gòu)下股權(quán)歸屬要不要披露？

在許某眾多的訴訟理由中，有一條受到市場關(guān)注——vie架構(gòu)下股權(quán)歸屬要不要披露？

我們注意到，按照證券法規(guī)，在證券市場的收購交易中，上市公司收購的標(biāo)的資產(chǎn)須為權(quán)屬清晰，不存在影響資產(chǎn)獨(dú)立性的限制，并且無訴訟、仲裁爭議或潛在爭議等妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情形資產(chǎn)。

由于上市公司系公共主體，其收購行為不僅涉及其自身，同時也影響到其他投資人的利益以及市場秩序。通常而言，上市公司收購屬于積極信息，并因此可能會影響投資人決策和市場走向，但如果標(biāo)的資產(chǎn)存在權(quán)屬不清、控制關(guān)系不明，或存在影響?yīng)毩⑿缘膮f(xié)議安排，或訴訟風(fēng)險的，則將會直接影響標(biāo)的資產(chǎn)的獨(dú)立性與價值，影響上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)的收購。這意味著此前市場以及投資人獲得的信息存在重大紕漏，最終將直接損害市場秩序以及投資者的投資安全。因此，上市公司收購交易披露的核心要素之一是必須把標(biāo)的資產(chǎn)的真實(shí)權(quán)屬關(guān)系、是否存在可能的涉及訴訟風(fēng)險等因素完整、準(zhǔn)確、充分的予以披露，使得市場以及投資能夠據(jù)此做出風(fēng)險判斷與投資決策。

那么，針對此次案件中vie架構(gòu)拆除時境外公司股權(quán)存在代持的，是否需要對代持情況進(jìn)行披露？

北京大學(xué)法學(xué)院郭靂教授、北京環(huán)球律師事務(wù)所律師合伙人李文、北京德恒律師事務(wù)所合伙人徐建軍針對此事件聯(lián)合發(fā)表意見稱，根據(jù)中國證券法律以及證監(jiān)會的前述規(guī)則，對于收購標(biāo)的資產(chǎn)曾經(jīng)搭建、拆除vie架構(gòu)的，要求vie架構(gòu)中境外公司的股權(quán)歸屬進(jìn)行披露。而在境外公司股東存在代持的情況下，境外公司的登記股東為名義權(quán)益人。

實(shí)踐中，在代持情況下，代持人與被代持人的代持關(guān)系也會發(fā)生糾紛，而這種糾紛可能構(gòu)成影響標(biāo)的資產(chǎn)的獨(dú)立性，阻礙標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬的轉(zhuǎn)讓。

上述專家團(tuán)表示，在證監(jiān)會的監(jiān)管實(shí)踐中，曾經(jīng)存在代持的，證監(jiān)會、滬深交易所則往往會對境外公司代持關(guān)系的合法性、vie架構(gòu)拆除是否獲得境外被代持股東等境外投資人的同意、被代持股東退出是否獲得合理補(bǔ)償以及是否存在糾紛等進(jìn)行審查，如果存在糾紛的可能性，則會就前述事宜進(jìn)一步問詢，并要求就是否構(gòu)成交易阻礙等發(fā)表意見。

所以在專家團(tuán)看來，vie架構(gòu)拆除時境外公司股權(quán)存在代持的，當(dāng)然應(yīng)該要進(jìn)行披露，這樣才能保護(hù)上市公司和廣大投資人的利益。不披露而做出相關(guān)承諾，顯然構(gòu)成虛假陳述。

根據(jù)公開信息，上面幾位專家都是國內(nèi)證券行業(yè)最權(quán)威的專家，郭靂教授和徐建軍律師是中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會及并購重組審核委員會委員，曾直接負(fù)責(zé)中國證監(jiān)市場上市及并購項(xiàng)目的審核批準(zhǔn)。

所以人們不禁要問，這一判決，為什么和大家處理證券實(shí)務(wù)的普遍認(rèn)知存在巨大沖突？法院作出這一判決的依據(jù)為何會顛覆人們的認(rèn)知？未來，將會對中國涉及vie架構(gòu)的資本市場，特別是科創(chuàng)板帶來什么影響？

【第10篇】公司股權(quán)變更要交稅嗎

一、股東股權(quán)變更是否要交稅

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得轉(zhuǎn)讓款的，需要申報個人所得稅。因?yàn)閷儆凇秱€人所得稅法》第二條中的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。其他還需要繳納個人所得稅的收入有：

1.經(jīng)營所得；特許權(quán)使用費(fèi)所得；

2.稿酬所得；

3.勞務(wù)報酬所得；

4.利息、股息、紅利所得；

5.財(cái)產(chǎn)租賃所得；

6.工資、薪金所得；偶然所得；

《中華人民共和國個人所得稅法》

第二條 下列各項(xiàng)個人所得，應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅：

(一)工資、薪金所得；

(二)勞務(wù)報酬所得；

(三)稿酬所得；

(四)特許權(quán)使用費(fèi)所得；

(五)經(jīng)營所得；

(六)利息、股息、紅利所得；

(七)財(cái)產(chǎn)租賃所得；

(八)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；

(九)偶然所得。

居民個人取得前款第一項(xiàng)至第四項(xiàng)所得(以下稱綜合所得)，按納稅年度合并計(jì)算個人所得稅；

非居民個人取得前款第一項(xiàng)至第四項(xiàng)所得，按月或者按次分項(xiàng)計(jì)算個人所得稅。納稅人取得前款第五項(xiàng)至第九項(xiàng)所得，依照本法規(guī)定分別計(jì)算個人所得稅。

二、股東會決議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓后部分股東不執(zhí)行怎么辦

股東會多數(shù)決議對股東有效。在一間公司中，股東會就是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，其通過的多數(shù)決議，對公司股東、董事、高管、乃至員工，都是有效，只要決議不違反法律禁止性規(guī)定的，公司內(nèi)部人員都應(yīng)該予以遵循。

就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議而言，常見的存在以下兩種情形：

1、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會決議同意。

2、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會的全其他股東決議放棄優(yōu)先購買權(quán)。

但不管是那種情形，如果屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)并已經(jīng)實(shí)際交付股權(quán)的，可以向法院提起訴訟，請求對該部分股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行公司登記手續(xù)，或要求該部分股東賠償因不執(zhí)行股東會決議而導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。

因?yàn)楣蓶|會通過決議同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或其他股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)的，在決議發(fā)生后，就已經(jīng)發(fā)生效力了，不管是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股權(quán)，還是其他股東，要是不執(zhí)行決議的，就需要承擔(dān)因此而產(chǎn)生的法律責(zé)任，賠償相應(yīng)的損失。

通過上述分析知道，依據(jù)《個人所得稅法》的規(guī)定，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，要申報個人所得稅。所以股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得轉(zhuǎn)讓款，如就需要繳納個人所得稅。

【第11篇】股權(quán)變更需要的材料

法人對一家企業(yè)的重要性不言而喻，但想要變更法人，可不是在營業(yè)執(zhí)照上改個名字這么簡單，流程多，需要提交的材料也不少。那么，企業(yè)變更法人需要準(zhǔn)備哪些材料呢？

根據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》（以下稱“《條例》”）及《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》（以下稱“《實(shí)施細(xì)則》”）的規(guī)定，需要提交的申請材料如下：

（1）根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十二條規(guī)定，申請辦理變更登記，應(yīng)當(dāng)提交申請書。公司變更事項(xiàng)涉及章程修改的，應(yīng)當(dāng)提交修改后的章程或者章程修正案；需要對修改章程作出決議決定的，還應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)決議決定。

（2）根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十三條規(guī)定，市場主體更換法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（含委派代表）、負(fù)責(zé)人的變更登記申請由新任法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（含委派代表）、負(fù)責(zé)人簽署。

（3）根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十七條第一款規(guī)定，公司變更類型，應(yīng)當(dāng)按照擬變更公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)申請變更登記，并提交有關(guān)材料。

（4）根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十九條第一款規(guī)定，市場主體變更備案事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照《條例》第二十九條規(guī)定辦理備案。《條例》第二十九條規(guī)定，市場主體變更本條例第九條規(guī)定的備案事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項(xiàng)發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)辦理備案。

綜上所述，企業(yè)在進(jìn)行法人變更登記時，需向有關(guān)部門提交《公司登記（備案）申請書》、公司股東會決議以及公司章程。其中，《公司登記（備案）申請書》需由新法定代表人簽字，并由公司全體股東蓋章簽字；公司股東會決議則需載明變更公司法定代表人、公司類型、任免董監(jiān)高、修改公司章程等決議事項(xiàng)，并由全體股東蓋章簽字；公司章程要由全體股東蓋章簽字。

近日，福建三盛實(shí)業(yè)有限公司卷入了一場法人變更的風(fēng)波中，閩侯縣市場監(jiān)督管局決定于2023年1月16日就三盛實(shí)業(yè)“變更登記”一案進(jìn)行公開聽證。據(jù)公開資料顯示，2023年9月14日三盛實(shí)業(yè)曾公開登報聲明公章遺失作廢，隨后提交相關(guān)資料進(jìn)行法人變更登記及備案，且據(jù)受理該變更登記的閩侯縣市場監(jiān)督管理局發(fā)布的公告顯示，此前該局已通過三盛實(shí)業(yè)的法人變更登記及備案，證明三盛實(shí)業(yè)當(dāng)時提交的變更登記及備案提交的申請材料合法、有效，符合《條例》和《實(shí)施細(xì)則》中規(guī)定的登記備案規(guī)范。

【第12篇】如何辦理公司股權(quán)變更

甲公司注冊資本500萬元，股東為自然人a（出資比例7.5%）、b自然人（出資比例7.5%）、c有限公司（出資比例85%）。

如a擬對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，b自然人無法聯(lián)系，c公司不表態(tài)。a如何轉(zhuǎn)讓其股權(quán)？是否必須召開股東會？什么才是以合理的方式通知其他股東？

一、股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓需要股東過半數(shù)同意，該半數(shù)并非按照出資比例表決（資本決），而是按照一股東一票來表決（人數(shù)決），是否必須通過書面形式通知，司法解釋與公司法規(guī)定并不一致。

依照《公司法》第七十一條第二款：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓”。的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

股東進(jìn)行表決，是否必須要以召開股東會的形式進(jìn)行表決，法律并沒有明確的規(guī)定。因?yàn)檎匍_股東，是要由法定召集人依照法定程序進(jìn)行通知、表決、形成股東會決議的。

依照前述法律規(guī)定，《公司法》并沒有強(qiáng)制要求股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要召集股東會，也就是說，有限責(zé)任公司對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)并不需要法定召集人召集股東會，也不需要按照股東會的要求通知、表決、形成股東會決議。所以，對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就可以征求其他股東意見，征求意見的方式是書面通知。

然而現(xiàn)實(shí)中，一律要求股東以書面形式通知其他股東，其他股東下落不明，拒絕接收書面通知等情形下如何處理？《公司法》沒有明確規(guī)定。

然而，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）》（下稱《公司法司法解釋四》）第十七條第一款對該情形做了具體規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。”

根據(jù)該規(guī)定，股東不一定僅能以書面方式通知其他股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，“其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東”在法律上也是認(rèn)可的。

但如果公司修改公司章程，僅僅對股東名單和投資進(jìn)行修改，則不必召開股東會，即依照《公司法》第七十三條：“依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決?！?/p>

但實(shí)踐中，如果原公司章程中載明出讓股權(quán)的股東為董事或監(jiān)事，如受讓股權(quán)的股東成為目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事，則屬于變更董事、監(jiān)事等其他修改章程的事項(xiàng)，則應(yīng)該召開股東會。

二、其他股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有的權(quán)利有兩個，即“同意權(quán)”和“優(yōu)先購買權(quán)”，對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中，不能侵害其他股東的該兩項(xiàng)權(quán)利。

依照《公司法司法解釋四》第十七條第三款“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。”的規(guī)定，其他股東首先要同意股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即享有“同意權(quán)”，同時，在同意的前提下，甚至該股東不同意，但其他股東過半數(shù)同意對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形下，不同意轉(zhuǎn)讓的股東也有同等條件下的“優(yōu)先購買權(quán)”。

因此，在股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)該注意保護(hù)其他股東該兩項(xiàng)權(quán)利，否則有可能導(dǎo)致對外轉(zhuǎn)讓無效。如何保護(hù)其他股東該兩項(xiàng)權(quán)利不受侵害？筆者建議，應(yīng)該至少通知股東兩次，第一次通知擬對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在征得其他股東過半數(shù)以上提議后，第二次通知轉(zhuǎn)讓條件。

當(dāng)然，我們?nèi)绻軌蛘偌蓶|會，則在股東會上可以將兩次通知合并為一，即首先表決是否同意對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其次表決是否放棄優(yōu)先購買權(quán)。如果其他股東同意對外轉(zhuǎn)讓，且均放棄優(yōu)先購買權(quán)，則召集一次股東會即可。但如果過半數(shù)同意，而其他股東未參加會議，則必須以書面方式或者“其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東”再次通知該股東，征求其意見。

三、書面方式和“其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式”的通知內(nèi)容。

依照《公司法司法解釋四》第十八條“人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素?！?/p>

無論以何種方式通知其他股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“同等條件”，通知中應(yīng)該包括股權(quán)數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式和履行期限等主要內(nèi)容，否則有可能視為沒有告知其他股東“同等條件”，而導(dǎo)致對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無效。

而通知中的“同等條件”是否包括受讓股東的名稱，存在爭議，一般理解為可以不告知股東具體情況，但應(yīng)該告知股東是自然人還是公司，以及受讓股東的數(shù)量，因?yàn)榘凑漳壳拔覈豆痉ā返墓痉诸?，把有限公司仍然視為人合公司，出于股東人合目的考慮，受讓股東以及受讓股東人數(shù)對其他股東是否同意與其合作以及股東表決權(quán)的影響，都應(yīng)該有所了解。

因此，司法實(shí)踐中對“同等條件”的確認(rèn)，沒有具體條件，應(yīng)該以是否影響其他股東判斷其是否受讓股權(quán)為判斷標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)然如果通知中附擬簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，則幾乎可以確認(rèn)向其他股東通知了“同等條件”，但司法實(shí)踐中，能做到這一點(diǎn)也并不多見。

四、對“其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式”的具體方式的建議。

司法解釋并沒有對其他合理方式的具體方式作出列舉式規(guī)定，那么，司法實(shí)踐如何掌握？

如果因?yàn)槭欠褚浴昂侠矸绞健蓖ㄖ渌蓶|發(fā)生爭議，那么對外轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該證明兩點(diǎn)，其他股東收悉的方式是什么以及如何能確認(rèn)其他股東收悉。

從這兩點(diǎn)看，出讓股權(quán)股東采用其他合理方式通知其他股東的證明責(zé)任較為嚴(yán)格，故，在實(shí)踐中，出讓股權(quán)股東在采用其他合理方式通知其他股東時，應(yīng)該把握以下幾點(diǎn)：

（一）首先檢索全部股東之間簽訂的協(xié)議以及公司有關(guān)股東會等資料，審查其他股東是否留下通知地址。

實(shí)踐中，我們在起草股東投資協(xié)議，以及章程時應(yīng)該對“通知條款”予以重視，一般我們都會作如下約定：“通知：本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)當(dāng)以專人遞送、ems快遞等書面方式按協(xié)議首部所示地址送達(dá)對方，并在送達(dá)對方時生效。通知若以ems快遞方式發(fā)送，以郵寄后第五日視為送達(dá)對方；若以專人遞送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)對方。本協(xié)議當(dāng)事人變更通知地址，應(yīng)在變更發(fā)生之日起3日內(nèi)以書面形式通知對方。否則對原通知地址的送達(dá)視為有效送達(dá)。因任何一方所填地址不明確，對本協(xié)議首部所示地址的送達(dá)仍視為有效送達(dá)。

如雙方涉訴或仲裁，本協(xié)議首部所示地址作為訴訟、或仲裁、調(diào)解程序中的送達(dá)地址。對該地址的送達(dá)，無論是拒收或是無此地址等情況，均視為法院或仲裁機(jī)構(gòu)、調(diào)解機(jī)構(gòu)已經(jīng)有效送達(dá)?！?/p>

（二）在檢索的基礎(chǔ)上，首先采用以書面方式直接通知。

（三）如果有通知條款，則應(yīng)該以通知條款約定的地址郵寄送達(dá)。

（四）如果有證據(jù)證明采用口頭通知，其他股東已經(jīng)收悉的，口頭通知也是允許的。比如，在其他股東收到口頭通知之后書面回復(fù)的情形下，就可以認(rèn)定口頭通知合法。

（五）公證送達(dá)，或者由公證處公證郵寄送達(dá)的內(nèi)容，郵寄給其他股東。

（六）電子送達(dá)：可以采用傳真、電子郵件、移動通信等即時收悉的特定系統(tǒng)作為送達(dá)媒介，到達(dá)其他股東特定系統(tǒng)的日期，受讓股東證明到達(dá)其特定系統(tǒng)的日期與出讓股東對應(yīng)系統(tǒng)顯示發(fā)送成功的日期不一致的，以受讓股東證明到達(dá)其特定系統(tǒng)的日期為準(zhǔn)。

（七）其他方式都無法通知的，可以參照《民事訴訟法》等有關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行公告通知。

但公告通知方式存在的司法疑問在于，以公告送達(dá)方式送達(dá)后，究竟如何證明該股東收悉存在較大爭議。但筆者理解，既然人民法院在當(dāng)事人下落不明，其他送達(dá)方式無法送達(dá)的都可以公告送達(dá)法律文書，尤其是民事判決書，那么為什么其他股東下落不明，其他方式無法送達(dá)時不能適用公告送達(dá)呢？

五、如果對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部程序以及相關(guān)法律文件無效，是否必然導(dǎo)致對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無效？

實(shí)踐中，如果對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部程序，比如通知以及股東會決議被確認(rèn)無效、被撤銷、不成立，對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不當(dāng)然無效。

（一）如受讓方為善意相對方，則即使目標(biāo)公司的對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部程序作出的決議被認(rèn)定無效或者撤銷，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也不當(dāng)然無效。

依照《民法典》第八十五條“營利法人的權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、法人章程，或者決議內(nèi)容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷該決議。但是，營利法人依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響?！?/p>

《公司法解釋四》第六條 “股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響?！?/p>

股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。所以，如果對外轉(zhuǎn)讓的第三人是善意的，公司與其形成的民事法律關(guān)系并不當(dāng)然無效，那么公司依據(jù)《公司法》第七十三條 “依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決?！钡囊?guī)定，修改了公司章程以及給新股東簽發(fā)了出資證明書，甚至變更了董事、監(jiān)事，那么該民事法律關(guān)系并不受影響，即新股東的身份是可以得到法律認(rèn)可的。也就是說如果對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部程序以及相關(guān)法律文件無效，對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不當(dāng)然無效，當(dāng)然，這一觀點(diǎn)尚需司法實(shí)踐進(jìn)一步檢驗(yàn)和論證。

（二）其他的股東超過法定期間行使權(quán)利的，該股東主張優(yōu)先購買權(quán)的實(shí)體權(quán)利也因超過法定期限而喪失。

依據(jù)《公司法解釋四》第二十一條第一款的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。但享有優(yōu)先購買權(quán)的股東如自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年沒有主張的，無論內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)法律文件是否有效，是否應(yīng)當(dāng)被撤銷，該股東主張優(yōu)先購買權(quán)的實(shí)體權(quán)利也因超過法定期限而喪失。

（三）其他股東不能單獨(dú)請求股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。

依據(jù)《公司法解釋四》第二十一條第二款的規(guī)定，其他股東不能單獨(dú)請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力，其應(yīng)該同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，否則人民法院不予支持。

六、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中轉(zhuǎn)讓的究竟是“股權(quán)”還是“股“出資份額”？

案例：某公司提交修改的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的這樣描述：“某有限責(zé)任公司注冊資本1200萬元，甲方持有目標(biāo)公司48%的股權(quán)。經(jīng)公司全體股東同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先受讓權(quán)，甲方愿意將其持有的某有限公司的160萬元出資額轉(zhuǎn)讓給乙方，占公司注冊資本的13.33%，乙方愿意受讓”。

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓，能否寫成出資額轉(zhuǎn)讓？股權(quán)轉(zhuǎn)讓和出資額轉(zhuǎn)讓又有什么區(qū)別？

（一）現(xiàn)行公司法在2005年修訂時摒棄舊公司法“出資額轉(zhuǎn)讓”或“出資轉(zhuǎn)讓”這一術(shù)語。

依照現(xiàn)行《公司法》第三章“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”第七十一條第一款 “有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。”、第一百三十七條 “股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！?的規(guī)定，我們可以看到，有限責(zé)任股東轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓的是股份。在現(xiàn)行《公司法》層面上不使用“出資額轉(zhuǎn)讓”的法律術(shù)語。

而在1993年《公司法》頒布時，并沒有“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”這一專章。其在第三十五條、三十六條是針對“出資轉(zhuǎn)讓”做了規(guī)定：第三十五條“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。” ；第三十六條 “股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊?！?。

之后，《公司法》分別在1999年、2004年做了修正，該條款未作修改，也沒有對“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”做專章規(guī)定。

2005年對《公司法》進(jìn)行全面修訂，其中對“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”做了專章規(guī)定，其中在第七十二條開始使用“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，第七十二條 “有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

現(xiàn)行《公司法》隨后在2023年、2023年又進(jìn)行過兩次修正（兩次修改后均為第七十一條），并沿用至今。對該章和該條文未作修改。因此，現(xiàn)行公司法在2005年修訂時摒棄舊公司法“出資額轉(zhuǎn)讓”或“出資轉(zhuǎn)讓”這一術(shù)語。

（二）“出資額”在有限責(zé)任公司其他法律條款中使用。

《公司法》第二章“有限責(zé)任公司設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”中。第二十五條“有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)（三） 公司注冊資本；（五） 股東的出資方式、出資額和出資時間；”；第二十六條第一款 “有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額?！保坏诙藯l第一款 “股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?； 第三十一條 “ 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一） 公司名稱；（二） 公司成立日期；（三） 公司注冊資本；（四） 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五） 出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章?！保坏谌l “有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一） 股東的姓名或者名稱及住所；（二） 股東的出資額；（三） 出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！?。

如果“出資額”僅僅出現(xiàn)在有限責(zé)任公司設(shè)立這一章，則實(shí)踐中當(dāng)事人可能就不會在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中使用“出資額轉(zhuǎn)讓”這一術(shù)語，但恰恰《公司法》第三章“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”中的第七十三條 “依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決?！薄?/p>

依照本條規(guī)定，實(shí)踐中仍在“出資額轉(zhuǎn)讓”似乎仍合理合法，但公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后，公司向新股東出具的“出資證明書”應(yīng)該載明股東新的出資額，這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的后果，而不是對該轉(zhuǎn)讓行為的定義。這并不代表“出資額轉(zhuǎn)讓”就是“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，出資額能否轉(zhuǎn)讓，出資額轉(zhuǎn)讓之后，股東究竟是享有出資額，還是享有股權(quán)？我們認(rèn)為，股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，出資額不能轉(zhuǎn)讓，出資額應(yīng)該只出現(xiàn)在公司設(shè)立或者增加、減少注冊資本階段，股東享有的權(quán)利不是出資額權(quán)利，而是股權(quán)。

但人民法院在使用出資額轉(zhuǎn)讓，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一特定術(shù)語時，也給當(dāng)事者帶來困惑，2023年3月1日實(shí)施的《婚姻法解釋二》（因《民法典》生效已經(jīng)廢止）則出現(xiàn)了出資額轉(zhuǎn)讓這一術(shù)語。第十六條 “人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理:(一)夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東;(二)夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的過半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會決議，也可以是當(dāng)事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料?！?。但在《民法典》生效之后，2023年1月1日出臺的《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>婚姻家庭編的解釋（一）》仍沿用了“出資額”的概念，即“第七十三條 人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，其他股東過半數(shù)同意，并且其他股東均明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；（二）夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等條件購買該出資額的，人民法院可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等條件購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的股東同意的證據(jù)，可以是股東會議材料，也可以是當(dāng)事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料?！?/p>

因此，目前，司法解釋與法律規(guī)定不一致，對“出資額轉(zhuǎn)讓”和“股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓”術(shù)語的使用，在實(shí)踐中，的確造成了困惑。

（三）實(shí)踐中，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時應(yīng)使用“股權(quán)”轉(zhuǎn)讓這一術(shù)語。

1、司法實(shí)踐中，我們建議使用法律條款中的專業(yè)用語，避免歧義。

司法實(shí)踐中，我們建議使用法律條款中的專業(yè)用語，避免在出現(xiàn)不同理解時，可以依照立法原因予以解釋，避免歧義。

現(xiàn)行《公司法》修訂了“出資額轉(zhuǎn)讓”這一術(shù)語，專章、專門條款對“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”做了規(guī)定，因此，股東轉(zhuǎn)讓的應(yīng)該使用“股權(quán)”轉(zhuǎn)讓，而不建議使用“出資額”轉(zhuǎn)讓。

2、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，以轉(zhuǎn)讓“出資比例”或“股權(quán)比例”進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以更好地表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的是權(quán)利轉(zhuǎn)讓，而不僅僅是財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓，是股東權(quán)利的轉(zhuǎn)讓，不僅僅轉(zhuǎn)讓的是出資額，不但有自益權(quán)還有共益權(quán)，即轉(zhuǎn)讓的還有表決權(quán)、知情權(quán)等等股東的各種權(quán)利。因此，在表述某些股東權(quán)利時，往往都以持有股權(quán)（股份）的百分比為標(biāo)準(zhǔn)表述。例如《公司法》第三十四條 “股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。”；第四十二條 “股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！?；第一百四十一條 “公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！钡?。

從前述法律規(guī)定看，公司股東的權(quán)利一般要由出資比例確定，除非章程另有規(guī)定，因此，如果在《股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，約定轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)比例以及股份比例，則視為股東的權(quán)利全部轉(zhuǎn)讓。

當(dāng)然，股東也可以僅僅轉(zhuǎn)讓股東的部分權(quán)利，即出資額部分轉(zhuǎn)讓，但表決權(quán)、分紅權(quán)可以保留，如果轉(zhuǎn)讓的僅僅是股東部分權(quán)利，則需要在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中專門作出規(guī)定，并對公司章程予以修改。

（四）現(xiàn)行《公司法》股份有限公司法律條款中沒有“出資額”一語。

股份有限公司在設(shè)立時，則沒有使用“出資額”這個術(shù)語。而是使用了“股本總額”、“認(rèn)購的股份數(shù)”、“股份發(fā)行”、“股份發(fā)行價格”等術(shù)語，如《公司法》第七十六條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（二） 有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。第八十一條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（四） 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五） 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第一百二十六條 股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。第一百二十七條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

因此，在上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓時，當(dāng)事人在交易所進(jìn)行交易，極少出現(xiàn)糾紛。而對未上市的股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓時，出資比例和股份數(shù)基本是一致的，不會出現(xiàn)出資比例和出資額的差異，但有限責(zé)任公司，則出資比例和出資額往往差異較大，產(chǎn)生糾紛的比例較多。所以，實(shí)踐中起草協(xié)議時，我們應(yīng)盡量使用現(xiàn)行法律中的法律術(shù)語，以避免實(shí)際履行過程中合同當(dāng)事人，尤其是雙方涉訴之后司法機(jī)關(guān)（仲裁機(jī)關(guān)）因?qū)δ承g(shù)語的不同解釋，而產(chǎn)生糾紛。

【第13篇】股權(quán)變更需要多少時間

當(dāng)前，有些公司股東出于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的繁瑣程序，會選擇將該項(xiàng)業(yè)務(wù)辦理委托給專業(yè)工商代辦機(jī)構(gòu)來完成。因此，有關(guān)“代辦公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要多長時間”這一問題備受企業(yè)關(guān)注。本文來對此進(jìn)行介紹！我們?yōu)槟鷾?zhǔn)備了股權(quán)轉(zhuǎn)讓最新資料和費(fèi)用報價，還有最新中小微企業(yè)政策解讀、大量客戶案例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓最優(yōu)惠套餐供您參考！

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，其在企業(yè)經(jīng)營期間時有發(fā)生。我國《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。在現(xiàn)實(shí)生活中，有些公司股東出于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的繁瑣程序，會選擇將該項(xiàng)業(yè)務(wù)辦理委托給專業(yè)工商代辦機(jī)構(gòu)來完成。因此，有關(guān)“代辦公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要多長時間”這一問題也備受企業(yè)關(guān)注。接下來，本文將對帶領(lǐng)大家對此進(jìn)行具體了解。一般來說，代辦公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需花費(fèi)的時間大多在半年左右。但由于各個公司的實(shí)際情況不同，且各地區(qū)工商政策及公司本身業(yè)務(wù)差異，詳細(xì)辦理時間也會在此基礎(chǔ)上增減。但不會存在太大出入。

代辦公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程該流程基本為：

1、尋求專業(yè)工商代理機(jī)構(gòu)進(jìn)行業(yè)務(wù)委托，并與其簽署正式服務(wù)協(xié)議；

2、與工商代辦機(jī)構(gòu)商定具體變更事宜，對接企業(yè)基礎(chǔ)材料及辦理資料；

3、專屬工商代辦人員代企業(yè)領(lǐng)取《公司變更登記申請表》（工商局辦證大廳窗口領(lǐng)?。?；

4、代企業(yè)辦理營業(yè)執(zhí)照變更（包括輔助企業(yè)準(zhǔn)備各類變更材料及代跑各類變更流程）；

5、代企業(yè)辦理組織組織機(jī)構(gòu)代碼證變更（攜帶相關(guān)材料前往質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理）

6、代企業(yè)辦理稅務(wù)登記證變更（攜帶具體申請材料前往企業(yè)所屬稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理）；

7、代企業(yè)變更銀行信息（拿著銀行變更通知單到基本戶開戶銀行辦理）；

8、反饋企業(yè)辦理結(jié)果，并返還企業(yè)各類證件、材料。

附：公司股權(quán)變更所需準(zhǔn)備材料

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請表》；

2、公司章程修正案（全體股東簽字、蓋公章）；

3、股東會決議（全體股東簽字、蓋公章）；

4、公司營業(yè)執(zhí)照正副本（原件）；

5、全體股東身份證復(fù)印件（原件核對）

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件（注明股權(quán)由誰轉(zhuǎn)讓給誰，股權(quán)、債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人與被轉(zhuǎn)讓人簽字）。

以上為“代辦公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要多少時間”以及在此期間內(nèi)所需辦理流程及準(zhǔn)備材料介紹。在現(xiàn)實(shí)生活中，企業(yè)如若有變更公司股權(quán)訴求，想要對此方面相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了解，便可對文中介紹內(nèi)容作詳細(xì)把握，從而以確保代辦相關(guān)操作有序進(jìn)行！

【第14篇】新公司辦理股權(quán)變更

近日筆者及團(tuán)隊(duì)律師辦理了一起關(guān)于股份有限公司股東資格確認(rèn)的商事糾紛案件，案件由北京仲裁委員會審理，在庭審過程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的工商變更登記問題成為仲裁庭重點(diǎn)關(guān)注問題。筆者試以此文，結(jié)合仲裁庭做出的裁決對此做出簡要分析。

一、基本案情

2023年1月份，a公司與b公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定b公司將其持有的標(biāo)的公司c公司的98%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給a公司，轉(zhuǎn)讓價款3000萬元，分三次支付，每次付款前均需b公司完成一定的履約條件，并約定了b公司相應(yīng)的工商變更登記或備案義務(wù)。c公司為江西省某地小額貸款股份有限公司，且未上市或者掛牌交易，股權(quán)未進(jìn)行托管?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后a公司按約支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，此后b公司因其他案件涉嫌犯罪（與c公司無關(guān)），被公安立案偵查，一干高管均被羈押，本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行陷入停滯。此后a公司向北京仲裁委員會提起仲裁，要求確認(rèn)b公司持有的c公司股權(quán)歸其所有，由b公司及c公司進(jìn)行股權(quán)變更登記。

二、標(biāo)的公司性質(zhì)：非上市非公眾股份公司

在對上述案例進(jìn)行分析前，有必要先對本案中涉及到的標(biāo)的c公司的性質(zhì)進(jìn)行簡要定位。在我國目前的法律框架內(nèi)，根據(jù)股份有限公司的股東人數(shù)是否超過200以及股份是否進(jìn)行公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，可以將股份有限公司做如下分類：

1、上市公司

《公司法》第120條：

本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

2、非上市公眾公司

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第2條：

本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200 人；

（二）股票公開轉(zhuǎn)讓。

新三板掛牌交易的公司即為典型的非上市公眾公司。

3. 非上市非公眾股份公司

簡言之，除了上市公司、非上市公眾公司以外的股份有限公司一般為非上市非公眾股份公司，嚴(yán)守《公司法》關(guān)于股份有限公司的規(guī)定，股東人數(shù)在200人以內(nèi)。

回到本文分析的案例中，c公司未上市，也未公開發(fā)行股票，因而應(yīng)當(dāng)屬于非上市非公眾股份公司。

三、非上市非公眾股份公司股權(quán)變更登記難題

關(guān)于股份有限公司的股東變更登記問題，在實(shí)務(wù)中根據(jù)前述關(guān)于股份有限公司的分類而有所區(qū)分。《公司法》第138條對股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了規(guī)定，“股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行?！?/p>

對于上市公司以及非上市公眾公司依照相關(guān)規(guī)定分別在證券交易所以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行，相應(yīng)的股權(quán)變更登記一般都是通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成。

對于非上市非公眾股份公司的股權(quán)登記問題在實(shí)務(wù)中其實(shí)一直未能形成統(tǒng)一操作。

（一）非上市非公眾股份公司股權(quán)登記缺乏依據(jù)

關(guān)于股份有限公司股權(quán)變更登記問題，《公司法》并沒有給出明確的規(guī)定，前述第138條僅僅是模糊的規(guī)定在證券交易所或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。對于非上市非公眾股份公司來說，顯然無法通過證券交易所完成股權(quán)變更，而所謂的國務(wù)院規(guī)定的其他方式也并沒有明確的指向性。

查閱《市場主體登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定后，發(fā)現(xiàn)非上市非公眾股份公司作為重要市場主體，其股東變更卻并非依法必須登記事項(xiàng)?！妒袌鲋黧w登記管理?xiàng)l例》第8條第二款第一項(xiàng)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人、非公司企業(yè)法人出資人的姓名或者名稱為市場主體登記事項(xiàng)。

依據(jù)上述規(guī)定，只有股份有限公司發(fā)起人才是必須登記的事項(xiàng)，除發(fā)起人以外的股東并非必須登記事項(xiàng)。這也導(dǎo)致相當(dāng)部分地區(qū)的市場監(jiān)督管理部門根本不受理股份有限公司的股權(quán)變更登記業(yè)務(wù)。

（二）地方股權(quán)交易中心——股權(quán)托管、登記服務(wù)

目前實(shí)務(wù)中，大量的非上市非公眾股份公司選擇通過地方設(shè)立的股權(quán)交易中心進(jìn)行股權(quán)托管，通過區(qū)域性股權(quán)交易中心辦理股權(quán)登記。以北京市股權(quán)交易中心為例，其官網(wǎng)載明“按照國家關(guān)于簡政放權(quán)，改革工商登記制度的要求，北京市場監(jiān)督管理局（原北京市工商局）決定自2023年3月1日起，不再辦理非上市股份公司股東變更備案，由北京股權(quán)登記管理中心辦理?！币虼朔彩寝k理了股權(quán)托管的非上市非公眾股份公司一般通過股權(quán)交易中心完成股權(quán)變更登記。

（三）未進(jìn)行股權(quán)托管的股權(quán)變更登記，何去何從？

回歸到文首的案例，筆者查詢到標(biāo)的公司c公司所在的江西省同樣有區(qū)域性股權(quán)交易中心，由江西聯(lián)合登記結(jié)算公司負(fù)責(zé)江西省全省非上市股份有限公司集中登記托管，但由于c公司未在江西省聯(lián)合股權(quán)交易中心辦理股權(quán)托管，實(shí)際上無法通過股權(quán)交易中心辦理股權(quán)變更登記。

在此種情況下，現(xiàn)行法律框架以及實(shí)務(wù)操作中均難以找到股權(quán)變更登記的依據(jù)以及業(yè)務(wù)辦理機(jī)構(gòu)。在本案中因標(biāo)的公司c公司所處的特殊行業(yè)，北京仲裁委最終找到依據(jù)，認(rèn)定由市場監(jiān)督管理部門辦理相關(guān)股權(quán)變更登記。

本案中因標(biāo)的公司屬于小額貸款公司，依據(jù)2023年《江西省小額貸款公司監(jiān)督管理辦法》第十二條規(guī)定“小額貸款公司主發(fā)起人申請股權(quán)轉(zhuǎn)讓須持股1年以上?！?strong>變更事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)，小額貸款公司應(yīng)按規(guī)定及時向市場監(jiān)督管理部門辦理變更登記，并按非現(xiàn)場監(jiān)管要求填報變更信息”，雖然該辦法第十九條第三款規(guī)定“鼓勵小額貸款公司開展股權(quán)集中登記托管……”，但本案中標(biāo)的公司未辦理股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)，因而仲裁庭認(rèn)定市場監(jiān)督管理部門應(yīng)為本案標(biāo)的公司股權(quán)登記機(jī)關(guān)。

本案中因標(biāo)的公司為小額貸款公司，根據(jù)江西省當(dāng)?shù)氐囊?guī)定，小額貸款公司股權(quán)變更的需要及時向市場監(jiān)督管理部門進(jìn)行變更登記，因而本案的股權(quán)變更能夠找到相應(yīng)的依據(jù)，但是后續(xù)北京仲裁委員會的裁決書能否得到地方市場監(jiān)督管理局的認(rèn)可并以此為依據(jù)辦理股權(quán)變更登記尚未可知（筆者后續(xù)會持續(xù)關(guān)注）。

行文至此，需要強(qiáng)調(diào)的一點(diǎn)是，股權(quán)變更登記并非設(shè)權(quán)性登記，登記的完成并非股權(quán)變更生效的依據(jù)，即使完成登記，所起到的也主要在于公示作用。但相關(guān)主體在實(shí)踐中往往出于各種原因，希望完成股權(quán)變更登記。

目前針對非上市非公眾股份公司的股權(quán)登記、備案的規(guī)定尚未完善的情況下，如公司辦理了股權(quán)托管，則可通過區(qū)域性股權(quán)交易中心辦理股權(quán)變更登記，如未進(jìn)行股權(quán)托管，而當(dāng)?shù)赜譄o機(jī)構(gòu)可以辦理股權(quán)變更登記業(yè)務(wù)，則進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易時，至少應(yīng)注意兩點(diǎn)，一是修改公司章程，將公司變更后的持股狀況在章程中體現(xiàn)，再對章程進(jìn)行公示備案，以達(dá)到公示目的；二是修改股東名冊，股東變更的，及時修改股東名冊。實(shí)踐中相當(dāng)多的中小企業(yè)未置備股東名冊，在股權(quán)登記無門的情況下，更應(yīng)注意置備股東名冊，作為股權(quán)持有狀況的確認(rèn)依據(jù)。

【第15篇】公司股權(quán)變更需要哪些手續(xù)

眾所周知，公司股權(quán)是可以自由轉(zhuǎn)讓的，這是公司制度的一個基本特征，但是，法律上對公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也設(shè)定了不少的限制。同時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也有很多的坑，今天我們來聊一聊，如何進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓才可以繞開那些坑。

首先，簡單了解一下什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓從字面上來看就可以理解，說白了就是公司股東依照法律將自己擁有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人，讓他人成為公司股東的行為。

那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓都有哪些坑呢？又該如何避開？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓這3個大坑千萬不要踩

第一個大坑：主體有瑕疵的

比如轉(zhuǎn)讓方是名義股東，實(shí)際股東根本就不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或者股權(quán)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，另一方根本不同意轉(zhuǎn)讓的等等，這些都是形式主體有問題的。

第二個大坑：程序有瑕疵的

比如沒有召開股東會結(jié)義就私自進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無視企業(yè)股東優(yōu)先購買權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的等等，這些情形是程序有瑕疵的。

第三個大坑：出資有瑕疵的

比如轉(zhuǎn)讓股權(quán)的出資不是認(rèn)繳的，如果后續(xù)出現(xiàn)問題，受讓人可是要出雙份錢的。所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一定不能為了貪圖省事，就草草把協(xié)議給簽了，后續(xù)給自己惹來一身麻煩

那么怎樣才可以避開這些坑呢？下面的操作建議收藏保存。

建議收藏保存

3大避坑操作來了！

首先，去工商局調(diào)取一份公司的最新備案信息，實(shí)繳認(rèn)繳股權(quán)有沒有出質(zhì)股權(quán)的架構(gòu)，出資比例等等，這些都一目了然。

其次，股東會必須開，而且要會議記錄，最終決議是一定要提供的，并且要及時地在工商局辦理股權(quán)變更的登記手續(xù)，還有股東名冊也要及時變更。

最后，涉及到特殊資質(zhì)的，還需要有相關(guān)部門審批和備案，比如國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，需要經(jīng)過國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核，外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)履行報批義務(wù)等等這些情況，都務(wù)必要提前做好審批手續(xù)，之后再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

以上這些操作都必須要落實(shí)到書面上，在股權(quán)協(xié)議里面寫明白寫清楚，千萬不要相信什么君子協(xié)議，口頭協(xié)議等這些口頭承諾，不然最后吃虧的只能是自己。

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【第16篇】股權(quán)變更股東會決議

注意：本示范文本不得手工填寫，打印時應(yīng)當(dāng)刪除文本中紅色字體部分。

設(shè)董事會設(shè)監(jiān)事會合資有限公司股東會決議樣本：開業(yè)

股東會決議

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司首次股東會會議于年月在召開。本次會議由出資最多的股東提議召開，出資最多的股東于會議召開日①以前以方式通知全體股東，應(yīng)到會股東人，實(shí)際到會股東人②，占總股數(shù)%。會議由出資最多的股東主持，形成決議如下：

一、通過《上海____________________公司章程》。

二、選舉、、為公司董事會董事。③④

三、選舉_______________、_______________為公司監(jiān)事會監(jiān)事。由于公司尚未設(shè)立登記，暫缺職工監(jiān)事名，待公司成立后通過章程規(guī)定的方式選舉產(chǎn)生，再到公司登記機(jī)關(guān)予以備案。⑤

四、同意設(shè)立上海___________________公司，并擬向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

以上事項(xiàng)表決結(jié)果：同意的，占總股數(shù)%⑥

不同意的，占總股數(shù)%

棄權(quán)的，占總股數(shù)%

股東（簽字、蓋章）

年 月 日

——————————————————————————————————

注：①根據(jù)章程規(guī)定或股東約定的時間，沒有約定的根據(jù)公司法規(guī)定為15日。

②如果有股東未出席股東會議，應(yīng)在決議中注明該股東的姓名或名稱，股東會通知送達(dá)情況未出席會議的原因；委托他人代為出席的應(yīng)寫明委托情況，并附委托書。

③設(shè)董事會的，董事會成員為3-13人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

④章程約定董事長由股東委派的，此處增加一款“委派___________為董事長”。

⑤監(jiān)事會成員為3人以上，且必須有不少于1/3的由職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生的職工代表（具體比例和選舉方式由章程規(guī)定）。董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

⑥股東會作出的決議，必須經(jīng)達(dá)到法律規(guī)定及章程約定比例以上的表決權(quán)的股東通過。