公司章程如何變更（12篇）

【第1篇】公司章程如何變更

1、提議修改公司章程。一般由董事會提出修改建議。董事會是公司經(jīng)營的決策機(jī)構(gòu)，對公司經(jīng)營情況以及章程的執(zhí)行和變化情況較為了解，能夠?qū)菊鲁痰男薷奶岢鼍哂蟹e極意義的建議。

2、將修改公司章程的提議通知股東。公司章程修改屬于股東大)會會議審議事項(xiàng)。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；股份有限公司應(yīng)于會議召開二十日前通知各股東，臨時會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東，發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告。負(fù)責(zé)通知義務(wù)的主體，一般是董事會。但是在監(jiān)事會或者股東召集和主持股東大)會時，則由其通知。

3、股東大)會決議。一般情況下修改公司章程需要股東大)會決議。公司章程修改屬于股東大)會的法定職權(quán)。我國公司法第38條和100條規(guī)定了股東大)會修改公司章程的職權(quán)。有限責(zé)任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會決議。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程。對公司章程的此項(xiàng)修改不需要再由股東會表決。

4、種類股股東的同意。根據(jù)《公司法》第130條規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行記名股票、無記名股票和其他種類的股票。當(dāng)公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時，我國公司法沒有規(guī)定章程修改需要經(jīng)過種類股股東同意這一程序。

5、特定章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批。股東大會決議通過的章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，需報主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

6、特定章程變更事項(xiàng)的公告。章程變更事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。比如經(jīng)營范圍是章程必須記載事項(xiàng)，經(jīng)營范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告?！蹲C券法》第67條第1項(xiàng)規(guī)定：公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告。

7、公司章程變更登記。公司章程變更后，公司董事會應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。公司變更登記事項(xiàng)涉及公司章程的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。

【第2篇】公司章程變更流程

大家好，我是李律師。此前已經(jīng)比較詳細(xì)地講過了關(guān)于公司章程重要性的話題，屬于在初始制定公司章程時，埋下了公司治理的地基，也留下了公司治理的線索，今天就繼續(xù)講講關(guān)于公司章程修改的話題

在公司成立以后，正常情況下，按照公司章程的規(guī)定去執(zhí)行就好了，但是正如源出一宗可是后世必存派別爭議的宗教教義那樣，不管出于何種居心，股東們在引經(jīng)據(jù)典地解釋公司章程時，總會發(fā)生誰也說服不了誰、誰也否定不了誰的情形，這是麻煩，也是公司治理的問題，怎么辦呢？

很明顯，運(yùn)用公司股權(quán)的力量，開股東大會表決就可以了。

還有一些情況，就是隨著時代的步伐，可能因?yàn)榉傻淖兓?，可能因?yàn)槭袌龅淖兓部赡芤驗(yàn)楣镜淖兓?，還可能因?yàn)楣蓶|的變化，都需要對公司章程進(jìn)行修改、完善，以適應(yīng)新的變化，那么，各位股東都會趁此時機(jī)，爭取自己的意愿上升成為公司章程規(guī)定，或者排斥他人意愿使之不能成為公司章程內(nèi)容，此期間圍繞公司章程的大戲，就開演了。

作為法律顧問，我首先提醒股東們要牢記兩點(diǎn)：

1、對公司章程的修改權(quán)，僅限于公司股東大會，其他機(jī)構(gòu)例如董事會、監(jiān)事會都不具有這個權(quán)力，即便有公司董事會提出修改公司章程，也只是提出議案而已，最終能否確定對公司章程的修改，還是要經(jīng)過股東大會表決程序的。

2、要想達(dá)到對公司章程能夠通過修改的程度，有限責(zé)任公司須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，才能對公司章程按照表決意見予以修改，代替原來的公司章程規(guī)定。

大家可以想象一下我國修改憲法的情形，為了保證人民當(dāng)家做主人的共和國特色，就要嚴(yán)格規(guī)范，謹(jǐn)慎許可，反復(fù)醞釀，程序公正，以保障通過的實(shí)體內(nèi)容符合絕大多數(shù)人意愿，作為公司憲法地位的公司章程，是以這兩點(diǎn)不可動搖的原則作為支撐的。

其次說一說公司章程修改應(yīng)當(dāng)遵守的程序和注意事項(xiàng)：

1．由公司董事會作出修改公司章程的決議或者決定，并提出公司章程修改草案。

2．股東大會對章程修改條款進(jìn)行表決。

3．公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時，報政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。例如股份有限公司成立后再向社會募集股份時，必須向國務(wù)院證券管理部門申請，在獲得批準(zhǔn)之后才能開始募集股份，否則公司章程的修改只能停留在紙面上，不能落到實(shí)處。

4．公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)，只是報送公司登記機(jī)關(guān)備案即可。

5． 修改公司章程，需向公司登記機(jī)關(guān)提交《股東會決議》及《章程修正案》等文件。若涉及變更登記事項(xiàng)，還應(yīng)當(dāng)提供公司法人簽章。

6. 公司章程的修改涉及需要公告的事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。例如上市公司發(fā)行新股，并因此通過修改公司章程決議，必須依法進(jìn)行公告。

【第3篇】收購一家公司需要變更章程嗎

收購公司后如果需要對公司章程記載的內(nèi)容進(jìn)行修改的，就需要變更公司章程，變更公司章程的需要辦理變更登記手續(xù)。

【法律依據(jù)】

《中華人民共和國公司法》第十二條：公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

【第4篇】收購一家公司需要變更章程嗎？

收購公司后如果需要對公司章程記載的內(nèi)容進(jìn)行修改的，就需要變更公司章程，變更公司章程的需要辦理變更登記手續(xù)。

【法律依據(jù)】

《中華人民共和國公司法》第十二條：公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

【第5篇】公司章程變更范本

xx集團(tuán)有限公司章程模板

第一章 總 則

第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

第三章 董事會

第四章 監(jiān)事會

第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第六章 財務(wù)、會計、審計

第七章 利潤分配

第八章 勞動人事、工資福利及社會保險

第九章 期限、終止、清算

第十章 章程修改

第十一章 附 則

第一章 總 則

第一條 為轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，制訂本章程。

第二條 公司的中文名稱為集團(tuán)有限公司。

第三條 集團(tuán)有限公司（以下簡稱集團(tuán)有限公司）注冊資本為萬元。集團(tuán)公司法定地址為。

第四條 集團(tuán)公司是經(jīng)批準(zhǔn)，在登記注冊的公司制企業(yè)，具有獨(dú)立的法人資格，依法經(jīng)營，其經(jīng)營行為受國家法律約束，其合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。

第五條 集團(tuán)公司的企業(yè)類型為國有獨(dú)資公司。__________作為國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的授權(quán)方（以下簡稱授權(quán)方），授權(quán)集團(tuán)公司為國有資產(chǎn)投資主體，代表授權(quán)方行使所有者職能，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利，依法對集團(tuán)公司授權(quán)范圍內(nèi)的子公司和參股企業(yè)的國有資產(chǎn)實(shí)施股權(quán)管理。

第六條 依照《中國***章程》，集團(tuán)公司建立健全黨委會，發(fā)揮政治核心作用，保證監(jiān)督黨和國家方針、政策在集團(tuán)公司的貫徹執(zhí)行。

第七條 集團(tuán)公司職工依法組織工會，集團(tuán)公司為工會提供必要的活動條件。集團(tuán)公司充分發(fā)揮職工民主管理作用。工會代表職工與集團(tuán)公司進(jìn)行平等協(xié)商簽訂集團(tuán)合同，建立協(xié)調(diào)和穩(wěn)定企業(yè)勞動關(guān)系的有效機(jī)制。

第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

第八條 經(jīng)營宗旨：

第九條 集團(tuán)公司經(jīng)營范圍：

第三章 授權(quán)方與集團(tuán)公司的關(guān)系

第十條 集團(tuán)公司下列重大事項(xiàng)由授權(quán)方研究決定：

（一） 委派或更換集團(tuán)公司董事，從董事會成員中指定集團(tuán)公司董事長和副董事長，決定集團(tuán)公司董事的報酬及獎懲事項(xiàng)；

（二） 批準(zhǔn)集團(tuán)公司董事會擬訂或修改的集團(tuán)公司章程；

（三） 根據(jù)需要向集團(tuán)公司派出監(jiān)事會；

（四） 決定集團(tuán)公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行集團(tuán)公司債券等；

（五） 國家規(guī)定的授權(quán)方的其他權(quán)利。

當(dāng)集團(tuán)公司發(fā)生重大決策失誤及重大經(jīng)營失誤時，授權(quán)方有臨時處置權(quán)。

第十一條 授權(quán)方對集團(tuán)公司承擔(dān)下列義務(wù)：

（一） 以其出資額為限承擔(dān)集團(tuán)公司的所有責(zé)任；

（二） 保持集團(tuán)公司的獨(dú)立法人地位，不干預(yù)集團(tuán)公司對法人財產(chǎn)的獨(dú)立支配、自主經(jīng)營的法人財產(chǎn)權(quán)；

（三） 幫助集團(tuán)公司改善經(jīng)營管理，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開拓國內(nèi)外市場；

（四） 國家規(guī)定的授權(quán)方的其他義務(wù)。

第十二條 集團(tuán)公司經(jīng)授權(quán)方授權(quán)，依法享有授權(quán)范圍內(nèi)的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。授權(quán)范圍包括集團(tuán)公司直接占有的國有資產(chǎn)，全資子公司占有的國有資產(chǎn)，控股子公司和參股企業(yè)中股權(quán)屬于集團(tuán)公司的國有資產(chǎn)，以及經(jīng)授權(quán)方授權(quán)的其他國有資產(chǎn)。

第十三條 集團(tuán)公司對授權(quán)方承擔(dān)以下義務(wù)：

（一） 接受授權(quán)方的宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控；

（二） 遵守行業(yè)管理的各項(xiàng)規(guī)定；

（三） 確保授權(quán)運(yùn)營和投資形式范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)的安全的增值，完成授權(quán)方或授權(quán)方指定的部門下達(dá)的國有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)；

（四） 執(zhí)行授權(quán)方制定的國家資產(chǎn)管理制度；

（五） 接受有關(guān)部門的依法監(jiān)督；

（六） 國家規(guī)定的其他義務(wù)。

第十四條 授權(quán)方或授權(quán)方指定的部門審驗(yàn)、確認(rèn)集團(tuán)公司以價值形態(tài)表現(xiàn)的國有資產(chǎn)占有總量；授權(quán)方或授權(quán)方指定的部門出具國有資產(chǎn)經(jīng)營委托書，并與集團(tuán)公司簽訂資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書。

第三章 董事會

第十五條 依據(jù)《公司法》集團(tuán)公司設(shè)董事會不設(shè)股東會。董事會是集團(tuán)公司的決策機(jī)構(gòu)，決定集團(tuán)公司的重大事項(xiàng)。

第十六條 董事會由人組成（含職工代表人），設(shè)董事長一名，副董事長名。董事由授權(quán)方委派或更換，董事中的職工代表由集團(tuán)公司職工民主選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由授權(quán)方從董事會成員中指定。董事會可視需要下設(shè)辦事機(jī)構(gòu)。

集團(tuán)公司的董事長、副董事長、董事，未經(jīng)授權(quán)方的同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。

第十七條 職工董事必須誠信、勤勉、熟悉業(yè)務(wù)、有相應(yīng)的工作經(jīng)驗(yàn)和決策能力，能夠代表職工反映職工意見，維護(hù)職工的合法權(quán)益。

第十八條 董事每屆任期為年，可連選連任。

第十九條 董事會對授權(quán)方負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一） 審定集團(tuán)公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃、投融資方案和年度經(jīng)營計劃；

（二） 審定集團(tuán)公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方針；

（三） 決定集團(tuán)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四） 聘任或解聘集團(tuán)公司總經(jīng)理，決定其報酬和獎懲事項(xiàng)。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；

（五） 制定集團(tuán)公司的基本規(guī)章制度；

（六） 決定集團(tuán)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（七） 依照法定程序和規(guī)定收取集團(tuán)公司國有資產(chǎn)投資收益；

（八） 根據(jù)授權(quán)范圍決定集團(tuán)公司重大投資決策和資產(chǎn)經(jīng)營方針；

（九） 擬訂國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或產(chǎn)權(quán)收購方案；擬訂集團(tuán)公司增加或者減少注冊資本的方案，對子公司增加或者減少注冊資本作出本集團(tuán)公司的決定；

（十） 批準(zhǔn)全資子公司章程。決定全資子公司的董事人選，指定董事長，副董事長，并決定其收入；向控股子公司、參股企業(yè)委派代表并對其進(jìn)行考核。

（十一） 授權(quán)方授予集團(tuán)公司董事會的其它職權(quán)等

第二十條 董事會會議每半年至少召開兩次。董事會會議由董事長召集并主持。董事長因故不能到會時，可以指定副董事長或其他董事代為召集和主持。董事會召開會議前副董事長或其他董事代為召集和主持。董事會召開會議前天應(yīng)書面通知所有董事，并同時通知會議時間、地點(diǎn)、內(nèi)容。

經(jīng)三分之一以上董事或集團(tuán)公司總經(jīng)理提議，可以臨時召開董事會會議，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書上應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第二十一條 出席董事會的法定人數(shù)為全體董事的分之人數(shù)，不夠分之人數(shù)時，其通過的決議無效。但如決議由缺席董事的審閱追認(rèn)，連同追認(rèn)董事的人數(shù)達(dá)到全體董事的分之人數(shù)時，仍屬有效。

第二十二條 董事會作出決議，由全體董事的過半數(shù)以上通過，當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長具有決定權(quán)。

董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名確認(rèn)，并歸檔保存。董事長對董事會決議的結(jié)果承擔(dān)有關(guān)法律法規(guī)的責(zé)任。

第二十三條 下列事項(xiàng)由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議：

（一） 擬訂和修改集團(tuán)公司章程；

（二） 制定集團(tuán)公司基本規(guī)章制度；

（三） 擬訂集團(tuán)公司的轉(zhuǎn)讓、解散或與另一經(jīng)濟(jì)組織合并、兼并及其方案。

第二十四條 董事長是集團(tuán)公司的法定代表人，其職權(quán)如下：

（一）召集和主持董事會會議，董事會團(tuán)會期間行使董事會部分職權(quán)；

（二）檢查董事會決議的實(shí)施情況，并向董事會提出報告；

（三）簽署集團(tuán)公司的股票、債券、重要合同及其他主要文件；

（四）董事會決議授予的其他職權(quán)。

第二十五條 集團(tuán)公司董事會下設(shè)財務(wù)委員會、審計委員會、國有資產(chǎn)管理委員會和管理發(fā)展委員會等，作為集團(tuán)公司董事會的智囊參謀機(jī)構(gòu)。

第二十六條 各專業(yè)委員會的人數(shù)根據(jù)需要由若干人組成，各專業(yè)委員會至少有名董事參加，其他人員根據(jù)工作需要吸收部分非董事參加，有關(guān)專業(yè)委員會可以吸收社會上有關(guān)方面專家參加，專業(yè)委員會主任由集團(tuán)公司董事長指定名董事?lián)巍?/p>

第二十七條 各專業(yè)委員會的主要工作方法是調(diào)查、研究、分析、咨詢和建議，其具體工作制度由集團(tuán)公司董事會另行制定并監(jiān)督執(zhí)行。

第四章 監(jiān)事會

第二十八條 監(jiān)事會是授權(quán)方根據(jù)需要派出的對集團(tuán)公司財產(chǎn)保值增值狀況實(shí)施監(jiān)督的組織。

第二十九條 監(jiān)事會由人組成。其中集團(tuán)公司職工代表人。監(jiān)事會中的職工代表由集團(tuán)公司職工民主選舉產(chǎn)生。授權(quán)方委派和政府其他部門派出的監(jiān)事人數(shù)不得超過監(jiān)事會成員總數(shù)的三分之二。

集團(tuán)公司董事會成員、集團(tuán)公司總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。

第三十條 監(jiān)事會主席由授權(quán)方在監(jiān)事會成員中指定。

第三十一條 監(jiān)事的任期每屆為年，監(jiān)事連任不得超過兩屆。

第三十二條 監(jiān)事會對授權(quán)方負(fù)責(zé)，并履行下列職責(zé)：

（一）審查經(jīng)注冊會計師驗(yàn)證的集團(tuán)公司年度財務(wù)報告，審查集團(tuán)公司資產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家有關(guān)規(guī)定、監(jiān)督、評價集團(tuán)公司經(jīng)營效益和集團(tuán)公司財產(chǎn)保增值狀況；

（二）根據(jù)工作需要，查閱集團(tuán)公司的財務(wù)帳目和有關(guān)資料，對集團(tuán)公司董事、總經(jīng)理和有關(guān)人員提出質(zhì)詢。

（三）對集團(tuán)公司董事會的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行監(jiān)督、評價和記錄，向派出監(jiān)事會的授權(quán)方提出對集團(tuán)公司董事聘任、解聘及獎懲的建議；

（一） 根據(jù)集團(tuán)公司董事會的要求，提供咨詢意見；

（二） 對侵犯集團(tuán)公司經(jīng)營權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督。

第三十三條 監(jiān)事會的議事規(guī)則

（一）監(jiān)理會會議每年至少召開次，會議必須有分之以上的監(jiān)事出席。經(jīng)監(jiān)事會主席或者分之

以上監(jiān)事提議，或者應(yīng)集團(tuán)公司董事長的請求，監(jiān)事會可舉行臨時會議。召開監(jiān)事會會議，須在會議召開十五日以前書面通知全體監(jiān)事，通知應(yīng)說明會議事由。

（二）監(jiān)事會會議由監(jiān)事會方席召集和主持，主席缺席時，可以委托其他監(jiān)事代其主持會議，監(jiān)事會會議建立會議記錄，記錄各監(jiān)事在討論時的意見和表決的意見。監(jiān)事會決議由監(jiān)事記名表決。監(jiān)事會決議須經(jīng)過到會全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效，監(jiān)事應(yīng)在決議上簽名確認(rèn)。

第三十四條 監(jiān)事會及監(jiān)事應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家法律、法規(guī)及本章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十五條 集團(tuán)公司實(shí)行董事會重大決策、總經(jīng)理執(zhí)行的運(yùn)行機(jī)制。集團(tuán)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人。

經(jīng)授權(quán)方同意，集團(tuán)公司董事可以兼任總經(jīng)理?？偨?jīng)理未經(jīng)授權(quán)方的同意不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。

第三十六條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持集團(tuán)公司的日常經(jīng)營管理工作，對董事會報告工作，組織實(shí)施集團(tuán)公司董事會會議。

（二）組織和制訂集團(tuán)公司年度經(jīng)營計劃、投融資方案和年度財務(wù)預(yù)算、決算報告等，報董事會批準(zhǔn)實(shí)施；

（三）根據(jù)董事長的授權(quán)，代表集團(tuán)公司對外簽署合同和協(xié)議；

（四）定期向董事會提交經(jīng)營計劃、工作報告和財務(wù)報告；

（五）向董事會提名聘任或解聘集團(tuán)公司的副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（六）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（七）提出內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、調(diào)整和撤消的意見，報董事會批準(zhǔn)；

（八）簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)和財務(wù)文件；

（九）由董事會或董事長授權(quán)處理的其他有關(guān)事宜。

總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會或董事長授權(quán)的其他任何董事對集團(tuán)公司的日常經(jīng)營管理工作的干預(yù)?？偨?jīng)理列席董事會會議。

第三十七條 副總經(jīng)理的主要職權(quán)：

（一） 協(xié)助總經(jīng)理工作，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；

（二） 負(fù)責(zé)分管部門工作；

（三） 總經(jīng)理不在時，受總經(jīng)理委托代總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和有關(guān)高級管理人員的工資實(shí)行年薪制，具體辦法由集團(tuán)公司董事會研究制定。

附件：

1、國有企業(yè)黨建工作要求寫入公司章程指導(dǎo)文本

2、省管企業(yè)黨建工作要求進(jìn)章程指導(dǎo)文本(國有獨(dú)資和絕對控股企業(yè)版）

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【第6篇】變更公司章程

公司章程制定和修改的程序

通過前面幾篇文章的闡述，大家對公司章程應(yīng)該都有了比較深刻的了解，也基本上都能理解“公司章程是公司的憲法”這句話的意義了，那么憲法的制定和修改跟一般的法律、法規(guī)可不一樣，公司的章程的制定和修改對于主體和流程方面有什么特殊要求嗎？

這是必然的，相比較公司內(nèi)部的一般制度、守則相比，其制定的主體和流程都非常的嚴(yán)格。

第一，我們來看制定主體吧。

首先，我們來看公司章程的制定主體吧，

在公司里面由股東會的股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，沒有股東會的，他的開辦者也就是唯一的股東或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)是公司里面重大事務(wù)的權(quán)利擁有者。雖然公司沒有統(tǒng)一的說公司的章程由誰制定，但是在分散在法律的條款中可以總結(jié)出來各種公司的制定主體，對于有限責(zé)任公司的章程由股東共同制定；一人有限責(zé)任公司章程由股東制定；股份有限公司的章程由發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

從法律規(guī)定來看，我看可以看出公司章程的制定主體都是公司里面的權(quán)利最高擁有者，可以說明公司章程的重要性以及意義。

其次，我們再來看看公司制度的制定主體吧。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十六條 【董事會職權(quán)】董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（十）制定公司的基本管理制度；

第四十九條 【經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)】有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（五）制定公司的具體規(guī)章；

第十八條 【工會】公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實(shí)行民主管理。

公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

從以上公司法的規(guī)定內(nèi)容來看，公司的基本制度是由公司的董事會來制定，公司的具體制度是由公司的經(jīng)理負(fù)責(zé)制定；只有公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，也僅僅是應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

通過以上制定主體的對比，明顯可以看出來經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，董事會對股東會負(fù)責(zé)；從這個負(fù)責(zé)的體系以及權(quán)力體系來看，股東的權(quán)力是最大的，即便是一人有限公司或者國有公司，也是唯一的股東或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門擁有最終制定或者決定的權(quán)利。

第二，我們再來看修改主體吧。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十七條 【股東會職權(quán)】股東會行使下列職權(quán)：（十）修改公司章程；

第四十三條 【股東會的議事方式和表決程序】股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第一百零三條 【股東表決權(quán)】股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

從法律規(guī)定就可以看出來，公司章程的修改主體也是比較嚴(yán)格，無論是有限責(zé)任公司還是股份公司，都是由股東會或者這股東大會進(jìn)行修改的，修改的時候不是僅僅過半數(shù)就行，而是要求達(dá)到三分之二以上這個比例，這個就比較嚴(yán)格了。

對于公司的基本制度以及具體規(guī)章來說，法律沒有說到修改主體，所以其修改主體還應(yīng)該是公司的董事會以及公司的經(jīng)理負(fù)責(zé)了。

從公司章程和制度、規(guī)章的修改主體來看，也是公司章程更嚴(yán)于公司的制度、規(guī)章。

第三，我們來看看制定和修改流程吧。

對于制定流程來說，由與公司還沒成立，就沒有所謂的董事會以及經(jīng)理，不可能有他們來提出，僅僅有股東、發(fā)起人以及開辦者，所以在有限責(zé)任公司里面應(yīng)當(dāng)是由股東提出來，全體股東共同探討、協(xié)商確定后一起簽字的，這個初次制定章程的時候一般是全體股東一致同意的；對于一人公司，一般都是股東制訂和制定的，就直接一個股東簽字或者蓋章就行了；對于股份公司來說，由發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)股東們參加的創(chuàng)立大會通過；對于國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由事先確定的董事會去制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

對于修改流程來說，公司法里面沒有明確的規(guī)定誰有權(quán)提出公司章程修改的提案，只是說到了修改的主體以及表決比例；那么，我們來看看一看誰可以召開股東會。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十九條 【定期會議和臨時會議】股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第四十條 【股東會會議的召集與主持】有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第五十三條 【監(jiān)事會或監(jiān)事的職權(quán)（一）】監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

從以上法律的內(nèi)容里面我們可以總結(jié)出，股東會、股東大會的召集主體主要是代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。所以只有這些人才能召開股東會，召開后才能進(jìn)行公司章程的討論以及表決。

我們再來看看可以向股東會、股東大會進(jìn)行提案的主體都有哪些，因?yàn)樵诠蓶|會、股東大會里面進(jìn)行表決的事項(xiàng)都是需要有事先的提案的。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第五十三條 【監(jiān)事會或監(jiān)事的職權(quán)（一）】監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（五）向股東會會議提出提案；

第一百零二條 【股東大會會議】召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

從上面的法律規(guī)定中，我們可以看出來，在有限責(zé)任公司里面沒有細(xì)致的規(guī)定除了監(jiān)事以外的可以提出議案的主體，但是根據(jù)有限責(zé)任公司的人合性，我認(rèn)為作為公司的董事以及任何一個股東都有權(quán)提出議案公股東會進(jìn)行討論的；在股份公司中根據(jù)股份公司的資合性特點(diǎn)對提出議案的股東有了一定的限制，則要求單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。

以上內(nèi)容，經(jīng)過梳理可得得出提出修改公司章程議案的主體，以及召開股東會、股東大會的主體以及對公司章程修改議案進(jìn)行表決的程序以及比例；其實(shí)，我們也可以看出來對于修改公司章程以及股東提出議案來說的具體規(guī)定還是不夠詳細(xì)，我們完全可以在公司章程里面給予明確、細(xì)化，制定出完整的流程供公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)具體執(zhí)行，以免引起不必要的歧義。

【第7篇】公司章程變更的程序是什么

公司章程變更的程序是：

1、首先一般由董事會提出修改建議，提議修改公司章程。

2、公司章程修改屬于股東(大)會會議審議事項(xiàng)，要將修改公司章程的提議通知股東。

3、修改公司章程是屬于股東(大)會的法定職權(quán)，公司章程修改需要股東(大)會來進(jìn)行決議。

4、修改公司章程需要征得股東的同意。

5、股東大會決議通過的章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，需報主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

6、公司特定章程變更事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)公告。

7、公司章程變更后，公司董事會應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國公司法》第七十三條

依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

【第8篇】公司章程變更程序

如何修改公司章程

1、由公司董事會修改公司章程的決議提出章程修改草案。

2、股東會對章程修改條款進(jìn)行表決。 有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司修改章程,須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3、公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時， 報政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門夢囈者省級人民政府申請批準(zhǔn)；屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。

4、公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的， 報公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案。

5、公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告。

【第9篇】法人變更章程修正案

一、公司增資后章程怎么變更

公司增資擴(kuò)股變更公司章程的流程有：

1、增資擴(kuò)股公司提交法定代表人簽署《公司變更登記申請書》;

2、委托第三方進(jìn)行增資擴(kuò)股的需要提交企業(yè)申請登記委托書原件;

3、委托第三方辦理的經(jīng)辦人身份證復(fù)印件1份并驗(yàn)原件;委托方為企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)的，需要再提交企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件1份，并加蓋代理機(jī)構(gòu)的企業(yè)公章，并與復(fù)印件上標(biāo)注與原件一致;

4、提交已修改的公司章程修正案原件1份，需要有公司法定代表人簽署;

5、增資擴(kuò)股企業(yè)需要提交股東或發(fā)起人改變名稱或姓名的更名證明的復(fù)印件1份，驗(yàn)原件，以及更名后的主體資格證明的復(fù)印件1份，驗(yàn)原件;

6、提交企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本和副本原件。

二、公司增資的條件

(1)自然人法人沒有區(qū)別，就是準(zhǔn)備資料有區(qū)別。

(2)主要是公司法關(guān)于股權(quán)變更的規(guī)定，需要股東大會2/3以上通過。

(3)新增主體需要出具驗(yàn)資報告。

(4)原財務(wù)報表應(yīng)交由新增主體看(新增主題是股東，關(guān)于股東權(quán)利公司法有規(guī)定，股東有權(quán)查看公司的財務(wù)報表)。

三、公司增資擴(kuò)股的一般特點(diǎn)

增資擴(kuò)股作為公司經(jīng)營中常用的融資方式，一般具有以下法律特點(diǎn)：

(1)增資擴(kuò)股是一種股權(quán)融資行為。

增資擴(kuò)股不僅增加公司的注冊資本，而且增加公司的股東人數(shù)公司通過增資擴(kuò)股方式融入資金，既可以保障公司對資本的需要，又不會給公司經(jīng)營帶來較大的財務(wù)負(fù)擔(dān)而投資人通過投資入股，加入公司成為公司的新股東因此，增資擴(kuò)股既是資金結(jié)合行為，又是包含人的結(jié)合的公司組織行為。

(2)原股東對新增資本享有優(yōu)先認(rèn)繳的權(quán)利。

確立原股東優(yōu)先認(rèn)繳的權(quán)利，一方面有利于維護(hù)有限公司的人合性;另一方面有利于維護(hù)原股東的利益。在增資擴(kuò)股的時候，需要對增加份額進(jìn)行定價，如果定價過低，新股東將分享公司未發(fā)行新股前所積累的盈余，稀釋原股東的權(quán)益。優(yōu)先權(quán)是保護(hù)股東權(quán)利不被稀釋的一種快捷的自動手段，因此，為了保護(hù)原股東的利益，需要賦予原股東按照出資比例優(yōu)先認(rèn)購的權(quán)利，使原股東享有相應(yīng)的盈余。

(3)《公司法》對增資擴(kuò)股有嚴(yán)格的程序要求。

如前文所述，增資擴(kuò)股決議必須要經(jīng)過公司股東會2/3以上表決權(quán)通過，原股東有優(yōu)先認(rèn)繳新增資本的權(quán)利。

(4)增資擴(kuò)股可能會引起控制權(quán)的變化。

新股東的加入會引起公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，對公司既有的權(quán)力格局產(chǎn)生影響，甚至引起公司控制權(quán)的變化。投資人可以分為戰(zhàn)略投資人和財務(wù)投資人。戰(zhàn)略投資人以取得公司的控制權(quán)為目的，財務(wù)投資人雖然以追求投資利潤為目的，但是也可能在無意之中影響公司的控制權(quán)。

增加資本擴(kuò)大股權(quán)是一種利用購買股權(quán)進(jìn)行融資的行為。它需要滿足出資人具備相關(guān)檢驗(yàn)資金報告，由股東大會進(jìn)行通過以后，新股東有權(quán)查看該公司的相關(guān)財務(wù)報告。需要注意的是，改變股權(quán)結(jié)構(gòu)可能會使公司的控制權(quán)相應(yīng)的發(fā)生變化。

參考

^公司增資流程 https://www.91kaiye.cn/article-4861-1.html

^公司章程 https://www.91kaiye.cn/gszc/

【第10篇】公司變更章程流程

公司章程，是指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件。公司章程是公司必備的、規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件，其修改必須要經(jīng)過法律規(guī)定的程序。

修改公司章程需要準(zhǔn)備的材料

1.由公司股東、董事或監(jiān)事向股東會提議修改公司章程，并提出章程修改草案。

2.股東會對章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3.公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時，報政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為增加注冊資本而發(fā)行新股時，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準(zhǔn);屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。

4.公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記;未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案。

5.公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告。

6.修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項(xiàng)，須有公司法人簽章方可完成變更。

法定公司章程的修改程序

1、法定代表人簽署的《公司備案申請書》；

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件，《證明》應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限；

3、股東會關(guān)于修改公司章程的決議、決定；

4、修改后的公司章程或者公司章程修正案；

5、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定修改公司章程必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；

6、公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

公司章程修改在實(shí)踐中容易出現(xiàn)的問題

大股東濫用“資本多數(shù)決”，

損害小股東利益

修改公司章程屬于特別決議事項(xiàng)之一，即必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意方能通過，及所謂的“資本多數(shù)決”的原則。

資本多數(shù)決原則是民主表決機(jī)制在公司領(lǐng)域的應(yīng)用。它以“一股一權(quán)”為基礎(chǔ)，體現(xiàn)了股東形式平等原則，是股東形式平等原則的必然邏輯延伸。

該原則雖然在一定程度上能促進(jìn)公司決策變得高效，但實(shí)質(zhì)上這種規(guī)則使得具有控制權(quán)的大股東在股東(大)會中處于支配地位，導(dǎo)致其意志常常上升為公司意志，從而對公司和小股東的利益產(chǎn)生一定的約束力或影響力。

由于公司法強(qiáng)制性規(guī)定，對章程的修改必須通過三分之二以上多數(shù)決定才能通過，因此，在公司章程修改的過程中，大股東很可能基于“資本多數(shù)決”原則而隨意修改公司章程，或者在公司章程中添加或變更對小股東或者公司不利的條款，這種資本多數(shù)決的濫用在一定程度上必然影響小股東的利益甚至是公司的利益。

實(shí)踐中，大股東濫用資本多數(shù)決原則損害小股東或者公司的利益的情況是很普遍的，也被學(xué)者或法律實(shí)踐工作者所重視。

小股東濫用“否決決”，

損害大股東利益

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意方能通過，此時，若小股東單獨(dú)或合計持有公司三分之一以上的股權(quán)，則可以獲得對公司章程的否決權(quán)。

“三分之二以上表決權(quán)”，是指公司章程上記載的所有事項(xiàng)都需要三分之二以上的股東通過，哪怕是公司法規(guī)定的一般表決事項(xiàng)、或者不需要股東會表決的事項(xiàng)，只要記載到了公司章程就需要三分之二以上的股東同意才能修改。

比如公司總經(jīng)理，一般是由董事會任命或聘請，并不需要股東會表決，但只要把總經(jīng)理的名字載入公司章程，那么未經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意，公司則無法撤換總經(jīng)理。

因此，這也有了小股東濫用“否決權(quán)”的空間，盡管目前在學(xué)界以及實(shí)踐中對此關(guān)注還不是很明顯，但不明顯不代表不會出現(xiàn)小股東濫用“否決權(quán)”的情形。

【第11篇】公司章程變更

思路決定出路，格局決定結(jié)局。有什么樣的理解，就有什么樣的結(jié)果。

作者|知本咨詢國企治理管控研究院

編輯|億億

在這兩年的改革進(jìn)程中，有一項(xiàng)大家都在做，但理解并沒有完全到位的工作：

修改公司章程！為什么要改章程呢？

很多朋友的基本理解是，“由于改革的需要，監(jiān)管部門出臺了重要文件政策，需要在加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)等方面增加相應(yīng)章節(jié)和條款，所以本單位就按照指引和范本的要求，完成了修訂?！?/p>

思路決定出路，格局決定結(jié)局。有什么樣的理解，就有什么樣的結(jié)果。

對于一家具體企業(yè)來說，過去很多年，公司章程的作用，主要體現(xiàn)在工商注冊時候，作為一個標(biāo)準(zhǔn)版本法律文件出現(xiàn)，之后就被鎖進(jìn)文件柜……

現(xiàn)在，建設(shè)成熟、完善、定型的中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)真正的“依法治企”，圍繞的核心是什么呢？就是公司章程，這個公司內(nèi)部憲法！

內(nèi)部憲法，應(yīng)該是有靈魂的；內(nèi)部憲法，應(yīng)該是有個性的；內(nèi)部憲法，應(yīng)該是經(jīng)久不衰的。

如果您從這個角度考慮，對于公司章程的修訂，可能就不僅是按照模板修改幾個條文，上交驗(yàn)收合格就收官大吉的事情，而是事關(guān)公司長治久安的大事、大事、大事……!!!

如何才能在這件大事面前識的準(zhǔn)、做到位、有成效？這是今天的問題。

01

2022，公司章程重要性前所未有

我們還是先回到原因和必要性來討論。

公司章程到底有多重要？我們舉兩個重要的例子來說明。

例1：在國企改革核心政策文件里，公司章程被賦予重大責(zé)任

為推動國有企業(yè)公司治理改革，近幾年出臺了眾多文件，其中居于核心和基礎(chǔ)地位的政策，是2023年《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》。

公司章程在法人治理結(jié)構(gòu)中的位置怎么樣，請各位在網(wǎng)上找到這個文件，然后全文檢索“章程”兩字，您會發(fā)現(xiàn)有19處結(jié)果。這份文件全文不長，只有5000字，其中有這么多處提及和討論公司章程問題，可見其重要程度。

比如，在改革主要目標(biāo)描述中，明確指出“到2023年，黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，國有獨(dú)資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實(shí)行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革……”

再比如，在規(guī)范各個治理主體權(quán)責(zé)的部分，文件要求“健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴(yán)格規(guī)范履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)（以下簡稱出資人機(jī)構(gòu)）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權(quán)責(zé)，強(qiáng)化權(quán)利責(zé)任對等，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升國有企業(yè)運(yùn)行效率?！?/p>

通讀這兩段，您就能有所體會，公司章程對于國企治理改革有多么重要！知本咨詢的理解是：

公司章程是一家國企治理體系的基礎(chǔ)設(shè)施，事關(guān)公司百年基業(yè)、長治久安；

公司章程是一家國企所有制度體系的源頭和中心，而不是一份可有可無的文件。

對于這么重要治理核心文件，顯然，只是對照示范文本，照貓畫虎改一改，是不行的！不行的！不行的！

例2：最新修訂《公司法》，賦予公司章程更大責(zé)任

《公司法》大家都很熟悉，至今大致三十年。根據(jù)新的時代要求，正在進(jìn)行第六次修訂，估計將在近兩年內(nèi)正式頒布。

如果大家對于這次重大修訂的《公司法》內(nèi)容有所瀏覽，就能發(fā)現(xiàn)很多新思想、新要求，其中關(guān)于公司章程的作用提升，是非常核心的一部分。

在前五版《公司法》條文中，對于一家企業(yè)股東會、董事會、經(jīng)理等治理主體的職責(zé)范圍，都做出了詳細(xì)的法律規(guī)定。

比如，關(guān)于公司董事會的職責(zé)，總計列出了11條；關(guān)于公司經(jīng)理的職責(zé)，也列出了8條。這些詳細(xì)條目的規(guī)定，對于中國公司開始使用和適應(yīng)現(xiàn)代公司的治理架構(gòu)，起到了重要的歷史作用。

本次修訂的《公司法》草案，在這個部分進(jìn)行了重大優(yōu)化?；痉绞绞牵诒Ａ艄竟蓶|會職責(zé)詳細(xì)描述的同時，全面取消了對于董事會和經(jīng)理的職責(zé)規(guī)定，取而代之的，分別是一句話，我們一起看一下：

“董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，行使本法和公司章程規(guī)定屬于股東會職權(quán)之外的職權(quán)?！薄敖?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權(quán)行使職權(quán)?！?/strong>

這樣的修改，是基于什么樣的立法考慮呢？

知本咨詢認(rèn)為，核心就是將原先法律規(guī)定的企業(yè)內(nèi)部治理主體規(guī)則，讓出空間給每家企業(yè)，變成了以每家企業(yè)通過自己的公司章程規(guī)定為核心的模式。

這種改變，使得公司章程里書寫的董事會職權(quán)和經(jīng)理權(quán)責(zé)，成為一種準(zhǔn)法定描述，大大提升了權(quán)威性。同時，每家企業(yè)的情況千差萬別，都可以根據(jù)自己的實(shí)際情況，有個性、有特點(diǎn)、有選擇的進(jìn)行董事會職權(quán)和經(jīng)理層職權(quán)定義?？梢哉f，一舉兩得。

2023年，新修改的第六版《公司法》，就是通過類似的方式，將公司章程的核心地位，進(jìn)一步凸顯出來，不得不察。

可以說，新的《公司法》實(shí)施后，公司章程將正式成為一家企業(yè)內(nèi)部治理的核心法定文件，意義重大！意義重大！意義重大！

02

公司章程，到底要修改什么內(nèi)容？

明確了重要性，下面就是可行性問題。

企業(yè)在動手修改公司章程，開始將這個原本不太受重視的法律文件，作為本企業(yè)的內(nèi)部憲法，作為企業(yè)制度體系的核心時，應(yīng)該從哪些角度思考和操作呢？

其實(shí)，可以作為修改依據(jù)的政策文件，這兩年是出臺了很多的，要求也很詳細(xì)。

比如，《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》就國企章程的基本內(nèi)容結(jié)構(gòu)進(jìn)行了明確；國家和地方的監(jiān)管部門也先后制定了《公司章程指引》等詳細(xì)文件指導(dǎo)企業(yè)的具體工作。

2023年6月，國務(wù)院國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室召開專題會，要求將三年行動重要工作納入公司章程等制度體系，進(jìn)一步對章程優(yōu)化進(jìn)行了規(guī)定。

以上這些，都是各家國企制定和修訂公司章程的基本政策遵循，需要嚴(yán)格遵守，我們不展開討論。

知本咨詢希望建議和強(qiáng)調(diào)的是，如果說公司章程真正成為公司治理的基石，公司制度的核心，不僅要在上面的法律和政策要求中做到位，還需要向這個理想目標(biāo)，更進(jìn)一步、更深更實(shí)的抓住公司章程的核心特點(diǎn)，把公司章程推動公司長治久安的根和魂找到，從這個角度看，2022，打造章程的行動才剛剛開始！

具體來說，一個好的公司章程，我們認(rèn)為，要能夠同時具備三大屬性。

屬性1：法律屬性

公司章程首先是一個約定公司核心行為的基本法律文件，從股東到董事會、經(jīng)理，再到內(nèi)部基本制度原則。這個部分的規(guī)定，通過《公司法》的條款約定，通過上面提到的幾個國企章程政策文件的規(guī)定，已經(jīng)能夠做到詳實(shí)全面。

完成這樣的修改優(yōu)化，我們認(rèn)為，公司章程“合規(guī)”了！

屬性2：戰(zhàn)略屬性

公司章程里面的所有規(guī)定，都是事關(guān)一家企業(yè)發(fā)展大局的基礎(chǔ)性、制度性安排，它是一個法律文件，同時它還具有明顯的戰(zhàn)略作用。

所以說，企業(yè)朋友在修改公司章程時，建議特別關(guān)注章程對于公司宗旨、使命和長期目標(biāo)的重大指導(dǎo)作用。

從宗旨的層面上，一家國有企業(yè)，要在章程里特別強(qiáng)調(diào)自己為什么存在？公司生存發(fā)展的基本宗旨是要干什么？每家企業(yè)的情況雖然有不同，但是提升“競爭力、控制力、影響力、創(chuàng)新力、防風(fēng)險能力”這五力要求，可能必不可少。

從使命的層面上，企業(yè)成長發(fā)展追求的核心目標(biāo)是什么？靠什么來服務(wù)客戶、社會、員工、股東或出資人，這些公司使命宣言，不僅需要在戰(zhàn)略規(guī)劃中出現(xiàn)，我們認(rèn)為也特別必要在公司章程里寫明。

從長期目標(biāo)層面上，一個五年的規(guī)劃目標(biāo)可能不需要寫到公司章程當(dāng)中，但是一家企業(yè)10年、20年的奮斗方向和發(fā)展目標(biāo)，成就、造就、追趕世界一流企業(yè)的長期目標(biāo)要明確規(guī)定出來，給公司內(nèi)外部明確的信號，充分的信心。

如果一家企業(yè)的公司章程，得到了戰(zhàn)略屬性的優(yōu)化，我們認(rèn)為，這個章程“合理”了！

屬性3：傳承屬性

漢謨拉比法典距今3700年，美國憲法超過200年。憲法作為法律的基礎(chǔ)，需要經(jīng)得起歷史的考驗(yàn)。

公司章程，是企業(yè)的內(nèi)部憲法，是企業(yè)制度體系的基礎(chǔ)，同樣也需要體現(xiàn)出時間的長度特點(diǎn)，能夠幫助企業(yè)穿透經(jīng)營的周期、業(yè)務(wù)的周期，一直走向百年基業(yè)。

這就要求公司章程當(dāng)中，能夠充分體現(xiàn)企業(yè)的一些基本元素、精神、信念，讓一代一代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者、管理者、員工都學(xué)習(xí)、都接受、都發(fā)揮光大。

從哪些方面可以體現(xiàn)出來呢？舉兩個例子：

第一，對公司自成立以來的基本經(jīng)驗(yàn)總結(jié)，是推動企業(yè)未來發(fā)展的定海神針。很多國有企業(yè)跟共和國的同齡，過去幾十年來不斷轉(zhuǎn)型變化，但是有一些發(fā)展的基本原則是長久不變的，那么這些東西可以寫到章程當(dāng)中去。比如，“經(jīng)濟(jì)有效用人政策”，推動有的國企集團(tuán)質(zhì)量效益明顯高于同行，那么這一條就是公司成長的基本經(jīng)驗(yàn)，要長期堅(jiān)持，請寫到公司章程里。

第二，公司的基本文化理念，核心思想追求，主要用人原則，價值評判標(biāo)準(zhǔn)等等，這些經(jīng)過企業(yè)實(shí)踐證明，又下決心長期堅(jiān)持的信念、標(biāo)準(zhǔn)、原則，要寫到公司章程里。

無論寫什么進(jìn)來，都請注意，公司章程是需要內(nèi)部外部、現(xiàn)在未來、上上下下都要有所敬畏、嚴(yán)格遵循的基礎(chǔ)文件，這樣做就是要把過去的好東西、現(xiàn)在的好思路穩(wěn)定和持久的傳遞下去，讓章程作為企業(yè)成長的護(hù)佑者。

特別是，在當(dāng)下任期制與契約化的管理環(huán)境下，怎么把領(lǐng)導(dǎo)人員、經(jīng)理人員的有限任期目標(biāo)和企業(yè)發(fā)展的百年基業(yè)要求協(xié)同起來？發(fā)揮好章程的傳承屬性，將會很好的解決這一難題。

公司章程當(dāng)中，把企業(yè)成長和精神傳承的要素寫進(jìn)去，我們認(rèn)為，這個章程就“合情”了！

好了，我們再回到今天的主題上。

“公司章程到底要怎么改？”

答案是：不僅要體現(xiàn)法律屬性，還要提升戰(zhàn)略屬性，更要加強(qiáng)傳承屬性！

只有做到這個層面上，公司章程才可能真正作為國企公司治理體系的基石，制度體系的核心。讓我們一起期待，大家用新的章程修改行動，盡早迎接這一天的早日到來。

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