有限公司如何變更股東（16篇）

【第1篇】有限公司如何變更股東

在公司注冊的時(shí)候，有很多的朋友都擔(dān)心后面股東的問題，擔(dān)心遇到不合心意的股東，導(dǎo)致企業(yè)后期的經(jīng)營受到影響，又不容易去處理，所以不少的朋友在初創(chuàng)業(yè)的時(shí)候都打算個(gè)人去注冊公司。其實(shí)公司的股東變更并不算太過困難，而且隨著公司的經(jīng)營來說，公司股東的變更也是較為常見的，那么公司的股東變更流程是怎樣的呢？一起來了解一下。

一、公司股東變更流程

1、首先需要到當(dāng)?shù)毓ど滩块T提出相關(guān)申請，填寫相關(guān)的公司變更登記表。

2、準(zhǔn)備相關(guān)資料，如公司的股東大會(huì)決議內(nèi)容，轉(zhuǎn)讓人與被轉(zhuǎn)讓人的身份信息，雙方轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及法人簽署的公司變更登記申請書等等資料。

3、進(jìn)行公司的資料提交，然后等待相關(guān)部門的審核即可，一般一段時(shí)間后，就可以收到是否變更成功的通知。

二、公司股東變更所需資料

1、公司營業(yè)執(zhí)照副本。

2、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章);

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)。

4、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章)。

5、公司章程修正案(公司法定代表人簽署)。

6、轉(zhuǎn)讓雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明。

7、有限責(zé)任公司變更股東提交新股東會(huì)決議(內(nèi)容包括：新的股東會(huì)成立，修改公司章程，決定是否調(diào)整經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由股東蓋章或簽字(自然人股東)；

股份有限公司變更股東提交新股東會(huì)決議(內(nèi)容包括：新的股東會(huì)成立，修改公司章程，決定是否調(diào)整經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，由發(fā)起人蓋章或者出席會(huì)議的董事簽字)。

8、新股東的主體資格證明或自然人身份證明;企業(yè)提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件;社團(tuán)法人提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件;民辦非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件;自然人提交身份證復(fù)印件。

以上就是公司股東變更的流程以及所需資料的一個(gè)介紹，總的來說，公司的股東變更還是比較的繁瑣的，主要是需要的資料是相對得多，辦理還是比較的簡單的。不過還是需要注意，如果公司的股東變更了，是否需要去辦理一些稅務(wù)登記、銀行賬戶這些相關(guān)資料的變更。

【第2篇】香港個(gè)人公司變更有限公司

香港公司信息發(fā)生變更的事項(xiàng)較多，說一下香港公司比較常見的變更事項(xiàng)辦理方法。

01公司名稱變更

香港公司改名需要遞交相關(guān)文件給港府，這個(gè)交給代理公司來處理是最省事的。

如果香港公司有需要做變更名字的需求，或者是分行及使用，變更流程都是一樣的，需要準(zhǔn)備：

（1）提供變更后的新名稱，進(jìn)行查冊，確認(rèn)不重名或近似可以使用。

（1）簽署辦理公司名稱協(xié)議，支付變更費(fèi)用

（2）提供該香港公司最新的商業(yè)登記證等基本資料

改名成功后您會(huì)拿到：香港公司改名證書、nnc2更改名稱通知書、公司商業(yè)登記證

02注冊資本變更

香港公司的注冊資本可以申請?jiān)鲑Y也可以做減資，但是減資會(huì)比增資更為復(fù)雜。

向公司注冊處遞交變更申請

當(dāng)確定了公司注冊資本變更方案和數(shù)額，就可以向香港公司注冊處遞交登記信息變更申請。由于注冊資本是公司基本信息之一，同時(shí)也是公司責(zé)任能力的具體體現(xiàn)，因此需要提供包括公司注冊證書、股東董事身份證件、公司股票本等全套注冊文件，由公司指定的持牌秘書向公司注冊處遞交公司信息變更表格。當(dāng)香港公司注冊處通過了注冊資本變更申請，就會(huì)向該公司發(fā)出公司注冊資本變更成功的通知，即公司股份配發(fā)申報(bào)書（ncs1）來證明公司注冊資本變更完成。

注意，如果香港公司注冊資本變更的同時(shí)，還伴隨公司股份的重新分配，那么就需要就公司股份的變更，向香港稅務(wù)局遞交公司股票分配變更申請，并繳納相應(yīng)的印花稅，完成公司注冊資本及股份分配登記，同時(shí)向公司賬戶所屬的香港銀行發(fā)出通知，防止因公司股東變化導(dǎo)致公司賬戶被列為高風(fēng)險(xiǎn)賬戶，進(jìn)而被香港銀行關(guān)閉服務(wù)。

03經(jīng)營范圍變更

香港公司經(jīng)營范圍在商證上是顯示為“業(yè)務(wù)性質(zhì)”，如果要變更經(jīng)營范圍，那改好后就會(huì)收到顯示最新“業(yè)務(wù)性質(zhì)”的商業(yè)登記證。

需要提供以下資料：

（1）提供需要變更后的業(yè)務(wù)性質(zhì)，需要注意的是，該業(yè)務(wù)性質(zhì)不能超過英文60個(gè)字符，中文則是28個(gè)字符。同時(shí)，也不能含有敏感字眼，例如：珠寶、慈善、信托等字眼。

（2）該香港公司的最新商業(yè)登記證

（3）簽署變更業(yè)務(wù)性質(zhì)協(xié)議，支付變更費(fèi)用

一般正常來說，大概2-3個(gè)工作日左右可以完成變更。在完成變更后，香港公司會(huì)收到新的公司商業(yè)登記證。

04注冊地址變更

公司注冊地址是可以更改的，變更完成后您會(huì)收到注冊辦事處地址更改通知書（nr1文件）、更改地址的商證。

如果需要改變香港公司注冊地址的話，需要提供以下資料即可：

（1）商業(yè)登記證復(fù)印件

（2）注冊證書復(fù)印件

（3）公司章程1本

（4）成立公司全套文件復(fù)印件（包括：表格d1、d3、r1）

（5）改股、增資、改名文件復(fù)印件（如未有涉及到相關(guān)事項(xiàng)的，可不必理會(huì)）

（6）股東或董事身份證或護(hù)照復(fù)印件（以遞交到政府的為準(zhǔn)）

（7）親自簽署綜合業(yè)務(wù)委托書

（8）親自簽署香港公司地址變更的法定文件

（9）公司大事記錄冊。

05董事股東變更

董事變更遞交文件給注冊處即可，會(huì)有nd2a變更董事文件，及nd4辭董事文件給到您。

辦理香港公司董事和股東的變更，提供以下資料：

（1）新董事和股東的身份證或護(hù)照，個(gè)人住址證明

（2）新董事和股東個(gè)人手持證件照，以備后期kyc需要

如果涉及股東股份變更，需要出具股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，寫清楚轉(zhuǎn)讓的股份份額，雙方簽字，遞交香港稅務(wù)局。稅務(wù)局收到后根據(jù)公司實(shí)際情況進(jìn)行打稅，繳納印花稅。

注意，公司董事股東變更完成后，有開設(shè)銀行賬戶的話，需要通知銀行及時(shí)做好變更備案，以免影響銀行賬戶使用。

06更換秘書公司

如果您對現(xiàn)有秘書公司不滿意，想變更也可以隨時(shí)改，只需要提供nar1文件給現(xiàn)想要變更地址的秘書代理即可，秘書公司會(huì)根據(jù)香港公司名稱去注冊處調(diào)取資料。一般在辦理年審時(shí)更換秘書，您能拿新的nar1文件、商證文件，nd2b變更秘書公司文件。

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【第3篇】有限公司變更

在公司設(shè)立登記的事項(xiàng)中如果某一項(xiàng)發(fā)生了變化，那么就需要到工商局去做變更或備案，公司變更的事項(xiàng)有很多，那么公司變更都包括哪些方面，有幾種情況？

公司變更主要包括了公司名稱、住所、法人、注冊資本、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、組織形式、有限責(zé)任公司股東或股份有限公司發(fā)起人的姓名或名稱的變動(dòng)。

公司名稱變更通常公司名稱有以下三種結(jié)構(gòu)：地區(qū)+字號(hào)+行業(yè)+組織形式、字號(hào)+地區(qū)+行業(yè)+組織形式、字號(hào)+行業(yè)+地區(qū)+組織形式

名稱變更有以下幾種情況：公司字號(hào)變更（常見的）、公司行業(yè)變更（經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)生變化）、公司所在地發(fā)生變更（涉及到跨省或國家核名，操作復(fù)雜）

公司地址變更公司地址變更一般是指公司的經(jīng)營場所發(fā)生變化，有以下幾種情況：

1、同區(qū)變更：例如在廣州天河區(qū)的一個(gè)地址遷移到天河區(qū)的另外一個(gè)地址：

2、跨區(qū)變更：例如從廣州天河區(qū)遷移到白云區(qū)的一個(gè)地址；

3、跨省變更：例如公司直接從廣東省遷移到山西省，那么，變更就復(fù)雜的多了。

還有就是公司法人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理變更

公司法人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理變更是指公司指定的職位變更，比如a變更成b。

公司組織形式變更

公司組織形式變更如有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，有限公司變更為有限合伙企業(yè)等。

公司注冊資金變更

公司經(jīng)營者根據(jù)公司的需求對公司注冊資金進(jìn)行增資或減資的變更。

公司經(jīng)營期限變更

公司營業(yè)執(zhí)照都是有一個(gè)期限的，經(jīng)營者可以根據(jù)需求增加或減少期限。

公司股東變更及股權(quán)變更

股東變更：增加/減少股東數(shù)量；

股權(quán)變更：股權(quán)的占比發(fā)生改變。

公司稅務(wù)變更

公司稅務(wù)變更一般是因?yàn)榈刂钒l(fā)生變化，比如跨區(qū)，跨市或者跨省遷移，那么，就需要對稅務(wù)做出變更了。

公司負(fù)責(zé)人變更

公司負(fù)責(zé)人變更一般是針對分公司的負(fù)責(zé)人進(jìn)行變動(dòng)，主要做工商稅務(wù)的登記變更就可以了。

注意：公司信息的變更往往引起一連串的變化，比如公司名稱、地址、法人、組織形式、股東變更，后期就需要對開戶許可證做變更，還要重新刻章，社保公積金也需要相應(yīng)的變更，還有稅控設(shè)備等等。還有就是公司變更需要資料的準(zhǔn)備、流程、時(shí)間都是不同的，所以很多人辦理起來不是很順暢，可以關(guān)注留言，一站式解決您的變更煩惱。

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【第4篇】有限公司股東變更手續(xù)

公司股權(quán)變更流程：

1、領(lǐng)取公司變更登記申請表。

2、變更營業(yè)執(zhí)照;填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商大廳辦理。

3、變更組織機(jī)構(gòu)代碼;填寫企業(yè)代碼變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人身份復(fù)印件、老的代碼原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督辦。

4、變更稅務(wù)登記。

5、變更銀行信息。

公司股權(quán)變更和其他的公司變更差別不大，企業(yè)需要注意一下所有的資料中是否有股權(quán)的標(biāo)注，有標(biāo)注的資料都要在股權(quán)變更的時(shí)候拿出來變更一下。

本公司經(jīng)營范圍：

1、工商注冊：公司注冊、工商變更（名稱變更、地址變更、股權(quán)變更、法人變更、范圍變更）、執(zhí)照年檢、公司注銷、執(zhí)照移出異常名錄；

2、財(cái)稅代理：代理記賬、納稅申報(bào)、財(cái)務(wù)咨詢、舊賬整理、會(huì)計(jì)核算；

3、資質(zhì)注冊：衛(wèi)生許可證（理發(fā)店、酒店、住宿服務(wù)類等）、食品經(jīng)營許可證（餐飲類、食品類）、進(jìn)出口權(quán)證、專賣零售許可證、道路運(yùn)輸許可證、?；方?jīng)營許可證、煙草許可證等。

4、知識(shí)產(chǎn)權(quán)：商標(biāo)注冊、專利版權(quán)、網(wǎng)站建設(shè)、logo設(shè)計(jì)等

【第5篇】股份有限公司股權(quán)變更

股權(quán)轉(zhuǎn)讓從字面意思來講其實(shí)就是一個(gè)股東不想控制自己名下的公司，以低價(jià)、高價(jià)、平價(jià)等方式將自己所持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，這種方式其實(shí)就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

有的老板會(huì)這樣想：

老板a：變更股權(quán)，不就是把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給別人嗎？這有什么難的，變更個(gè)法人不就完了。

老板b：我公司法人只有一個(gè)，股權(quán)變更業(yè)務(wù)不存在。

對于沒有辦理過轉(zhuǎn)股的老板，都認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓非常簡單，但實(shí)際情況如何，今天我們就來聊聊。

首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東(轉(zhuǎn)讓方)與他人(受讓方)雙方當(dāng)事人意愿一致而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)移。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須是轉(zhuǎn)讓方、受讓方的意愿一致才能發(fā)生，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)為契約行為，須以協(xié)議的形式加以表現(xiàn)。

需要說明的是：

一般公司為法人獨(dú)資或自然人獨(dú)資時(shí)會(huì)被誤認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓就是法人變更，其實(shí)是法定代表人和股東同時(shí)變更。

屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的有：

1.出售股權(quán)；

2.以股權(quán)抵償債務(wù)；

3.公司回購股權(quán)；

4.以股權(quán)對外投資或進(jìn)行其他非貨幣性交易；

5.股權(quán)被司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制過戶；

6.其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為；

7.發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時(shí)，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式向投資者發(fā)售。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的難點(diǎn)就是納稅，確認(rèn)收入以后，需要繳納企業(yè)所得稅，印花稅，個(gè)人所得稅等。所以確認(rèn)收入這一項(xiàng)工作尤為重要。

只要滿足以下3點(diǎn)，就要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收入。

1、轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實(shí)物、有價(jià)證券和其他形式的經(jīng)濟(jì)利益

2、包括違約金、補(bǔ)償金以及其他名目的款項(xiàng)、資產(chǎn)、權(quán)益等，均應(yīng)當(dāng)并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入

3、納稅人按照合同規(guī)定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應(yīng)當(dāng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入

確認(rèn)收入后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中五大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)也需要注意。

確認(rèn)收入后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中五大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)也需要注意。

1、不代扣代繳，不申報(bào)納稅

轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)不代扣代繳、不納稅申報(bào)真的不行了，目前工商稅務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)無縫式對接，而且后續(xù)將實(shí)行先納稅申報(bào)再股權(quán)登記變更。

2、友情價(jià)轉(zhuǎn)讓，不是你想轉(zhuǎn)就能轉(zhuǎn)的

我們關(guān)系好，友情價(jià)格轉(zhuǎn)讓給你吧！平價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不存在溢價(jià)，也不存在涉稅問題，你真的想多了！稅務(wù)局會(huì)根據(jù)照獨(dú)立第三方出具的企業(yè)價(jià)值評估報(bào)告來決定股權(quán)的價(jià)格，友情價(jià)轉(zhuǎn)讓稅款一分也別想逃。

3、陰陽合同

顧名思義，就是真實(shí)交易和提交給稅務(wù)機(jī)關(guān)的是兩份不一樣的合同，典型的如用一份低價(jià)轉(zhuǎn)讓合同提交給工商部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)。

4、制造虛假交易

轉(zhuǎn)讓方和受讓方在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，簽署其他交易合同，比如借貸等，沖抵交易，轉(zhuǎn)移資金。

5、虛假評估

在涉及到轉(zhuǎn)讓標(biāo)的不動(dòng)產(chǎn)占比較大的情形時(shí)，通過虛假資產(chǎn)評估報(bào)告，降低轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)值，減少所得稅。

【第6篇】有限公司變更股東流程

有限公司改制為股份公司的條件

股份有限公司是指由2個(gè)以上200個(gè)以下發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司承擔(dān)無限責(zé)任的獨(dú)立法人。法律規(guī)定，只有股份有限公司可以申請股票的發(fā)行與上市，因此企業(yè)改制的目標(biāo)是設(shè)立股份有限公司。

（一）有限公司改制為股份有限公司的一般條件

有限責(zé)任公司改制設(shè)立股份有限公司，必須符合法律對于股份公司條件的要求。我國《公司法》第77條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（2）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；

（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；

（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（6）有公司住所?！?/p>

1.主體條件

（1）發(fā)起人必須符合法定人數(shù)?！豆痉ā返?9條規(guī)定，股份公司應(yīng)有2個(gè)以上200個(gè)以下的發(fā)起人。之所以把股份公司發(fā)起人人數(shù)的上限設(shè)定為200人，是因?yàn)楫?dāng)發(fā)起人過多時(shí)，其設(shè)立已經(jīng)具有了公眾性，具有募集設(shè)立的特征，不應(yīng)再適用發(fā)起設(shè)立的規(guī)定。

（2）發(fā)起人的資格。股份有限公司發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人。作為自然人的發(fā)起人，必須是完全民事行為能力人。作為法人的發(fā)起人，應(yīng)是法律上不受特別限制的法人?！豆痉ā返?9條規(guī)定，股份公司須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。這個(gè)對中國公民來說，是指其戶籍或經(jīng)常居住地在國內(nèi)；對外國公民而言，是指其經(jīng)常居住地在中國境內(nèi)；對法人而言，是指主要辦事機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)。住所之外其他資格方面的限制，《公司法》未作規(guī)定，實(shí)踐中應(yīng)根據(jù)《民法通則》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定掌握。

2.財(cái)產(chǎn)條件

（1）資本最低限額?！豆痉ā返?1條規(guī)定：“股份有限公司注冊資本的最低額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！贝送?，我國法律對一些特殊類型股份有限公司的最低資本限額做了特別規(guī)定。但在中小企業(yè)改制實(shí)務(wù)中，一般掌握《公司法》的原則規(guī)定即可。

（2）資本構(gòu)成要求。這個(gè)就是指，股份有限公司的資本應(yīng)劃分為等額股份，目前我國每股的面額就是1元人民幣。

3.組織條件

主要包括公司名稱、類別、住所、經(jīng)營范圍等的選定以及公司的組織機(jī)構(gòu)等。這些內(nèi)容均為公司章程的主要內(nèi)容，也是公司登記的主要事項(xiàng)，對公司的經(jīng)營活動(dòng)有著重要的影響。《公司法》規(guī)定，股份有限公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)分為股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等。股東大會(huì)是股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由公司的股東組成；董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)；監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。

（二）有限公司整體改制的業(yè)績連續(xù)計(jì)算問題

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，即所謂整體改制，就是在改制前剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，公司經(jīng)營性資產(chǎn)整體進(jìn)入股份公司，而不是將整體業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)或一個(gè)部分組建為擬發(fā)行上市的股份有限公司。與新設(shè)不同的是，采取整體變更的方式改制后的公司與改制前的公司，在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面仍維持同一公司主體，而將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份總額。基于會(huì)計(jì)的持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)值保留了企業(yè)原有的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)，使業(yè)績連續(xù)計(jì)算具有意義。整體變更完成后，企業(yè)仍然是同一持續(xù)經(jīng)營的會(huì)計(jì)主體。

《首發(fā)辦法》規(guī)定：“發(fā)行人自股份公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算”。那么，在實(shí)踐中有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運(yùn)行不足3年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計(jì)算原有限責(zé)任公司的經(jīng)營業(yè)績，如何確定其折股的合理性呢？

（1）根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第5條和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第6條“會(huì)計(jì)核算應(yīng)當(dāng)以企業(yè)持續(xù)、正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)為前提”，以及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》第11條第10款“企業(yè)的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資在取得時(shí)應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際成本計(jì)量”的規(guī)定，如果該有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個(gè)持續(xù)經(jīng)營的會(huì)計(jì)主體，則不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。這樣的改制符合“有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司”的規(guī)定，因此，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（2）如果有限公司變更為股份公司時(shí)，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份有限公司，按《首發(fā)辦法》的規(guī)定應(yīng)在股份公司開業(yè)3年以上方可申請發(fā)行新股上市。

（3）根據(jù)《公司法》第96條的規(guī)定，“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理?！币虼擞邢挢?zé)任公司整體變更為股份有限公司，應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合股份有限公司的股份。

其他問題

1.產(chǎn)權(quán)問題

一般來說，有意尋求改制上市的民營企業(yè)，產(chǎn)權(quán)往往比較清晰，但理順?biāo)姓?、?jīng)營者和職工三者利益關(guān)系的經(jīng)營機(jī)制往往不完善。有些民營企業(yè)的歷史沿革比較復(fù)雜，在由集體企業(yè)轉(zhuǎn)化為個(gè)人持股、國有企業(yè)進(jìn)行mbo或摘掉紅帽子的過程中，可能存在股權(quán)糾紛、法律文書欠缺、法律手續(xù)不完備等問題，在改制與發(fā)行上市過程中，需要很好地進(jìn)行規(guī)范。

現(xiàn)階段，民營企業(yè)改制過程中常見的產(chǎn)權(quán)問題主要是掛靠關(guān)系問題，即一些民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初為了某些政策優(yōu)惠，往往尋求掛靠，戴著集體的帽子。企業(yè)要改制發(fā)行上市，就必須理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系，解除以前的掛靠關(guān)系。實(shí)踐當(dāng)中，主要有以下幾種做法：

（1）如果僅僅是單純掛靠，應(yīng)由被掛靠單位出具證明，明確其對企業(yè)和企業(yè)資產(chǎn)無實(shí)際所有權(quán)，聲明解除掛靠關(guān)系，這種解除需要相關(guān)政府部門的確認(rèn)。

（2）如被掛靠單位在民營企業(yè)的經(jīng)營過程中曾為之提供擔(dān)保，且擔(dān)保責(zé)任仍未解除的，應(yīng)盡快支付擔(dān)保費(fèi)用，償還債務(wù)，結(jié)束擔(dān)保關(guān)系，進(jìn)而解除掛靠。

（3）如被掛靠單位曾撥入資產(chǎn)且約定不明時(shí)，應(yīng)協(xié)商解決，可依情況確認(rèn)為投資或債權(quán)，從而解除掛靠關(guān)系，同時(shí)應(yīng)取得國有資產(chǎn)管理部門的核準(zhǔn)并及時(shí)辦理工商變更登記。

2.股權(quán)問題

關(guān)于股權(quán)設(shè)置。股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，對于公司法人治理和規(guī)范運(yùn)行有著深遠(yuǎn)的影響。股權(quán)設(shè)置應(yīng)注意均衡持股，防止一股獨(dú)大的現(xiàn)象；同時(shí)又要防止股權(quán)過度分散，從而削弱股東制約機(jī)制的情況。在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上，應(yīng)注意股權(quán)性質(zhì)即股東所有制形式的多樣化，這有利于深化股東對經(jīng)營層的約束。對于民營企業(yè)改制來說，還應(yīng)特別重視引導(dǎo)經(jīng)營管理層和技術(shù)骨干持股。很多民營企業(yè)最初都是主要股東靠單個(gè)人的力量拼打出來的，改制之后應(yīng)注意發(fā)揮經(jīng)營管理層的集體力量。讓經(jīng)營高層和技術(shù)骨干持股，能使之與企業(yè)的利益緊密相連，增強(qiáng)其對于企業(yè)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，從而有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

關(guān)于職工持股。職工持股導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的現(xiàn)象，在民營企業(yè)中屢見不鮮。實(shí)踐當(dāng)中，解決職工股問題的法律方法主要有：

（1）有關(guān)股東收購職工股。只要行得通，這種方案應(yīng)該是首選方式。但企業(yè)要改制上市，必然發(fā)展前景較好，這種方法便往往因持股職工反對而難以奏效。

（2）設(shè)立新公司代職工持股。設(shè)立新公司，必然要達(dá)到注冊資本及其現(xiàn)金比例等方面的限制性規(guī)定，同時(shí)存在費(fèi)用較高、雙重征稅等問題，因此也不是最佳方案。

（3）簽訂委托協(xié)議由受托人持股。該方案因委托財(cái)產(chǎn)不能獨(dú)立于受托人對抗第三人、難以有效監(jiān)督、容易引發(fā)糾紛等問題而不宜采用。

（4）通過信托公司或設(shè)置民事信托持股。這種方法因證監(jiān)會(huì)承認(rèn)、能達(dá)到解決職工股問題的目的、不會(huì)損害職工股東的利益而受到青睞。根據(jù)我國《信托法》的規(guī)定，股東的投資活動(dòng)完全可以采用股權(quán)信托方式，應(yīng)注意信托協(xié)議要符合《信托法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同時(shí)民事信托行為不得收取報(bào)酬。當(dāng)然，由于我國財(cái)產(chǎn)信托的配套規(guī)定尚不完善，信托財(cái)產(chǎn)的保護(hù)機(jī)制尚不健全，通過信托公司或民事信托的方式固然有效，仍需在實(shí)踐中和立法中不斷完善。

3.稅務(wù)問題

稅務(wù)不規(guī)范是民營企業(yè)普遍存在的一個(gè)問題，也是發(fā)行上市的重點(diǎn)問題。民營企業(yè)改制及發(fā)行上市過程中，必須規(guī)范不合規(guī)的稅務(wù)行為。除了最典型的所得稅欠稅問題之外，證監(jiān)會(huì)還關(guān)注以下稅務(wù)問題：虛開增值稅發(fā)票，補(bǔ)繳增值稅滯納金問題，企業(yè)改制時(shí)當(dāng)?shù)卣o予的稅收優(yōu)惠折股問題，自然人股東在改制過程中及股利分配中的個(gè)稅繳納問題等。

民營企業(yè)改制發(fā)行上市面臨的稅務(wù)問題需要企業(yè)、地方政府、財(cái)稅部門、中介機(jī)構(gòu)共同妥善處理。對于有些高科技企業(yè)而言，必須核實(shí)其享受的各項(xiàng)政策和稅收優(yōu)惠是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)以及相關(guān)政策的規(guī)定。一般而言，改制時(shí)解決稅務(wù)問題有以下幾種方式：

（1）補(bǔ)繳稅金。有欠稅情況的，應(yīng)適當(dāng)進(jìn)行稅務(wù)調(diào)整，原則上應(yīng)補(bǔ)清稅款。證監(jiān)會(huì)對能夠主動(dòng)補(bǔ)稅的企業(yè)，也多采取了寬容的態(tài)度。

（2）在有限公司狀態(tài)下解決稅務(wù)問題。這是很重要的一步，在不影響上市前提下，應(yīng)設(shè)計(jì)稅務(wù)成本較小的改制方案，盡量在改制設(shè)立股份有限公司之前解決問題。

（3）尋求地方政府和稅務(wù)部門的支持。盡量取得稅務(wù)部門的稅務(wù)證明或者不予追究延期納稅責(zé)任的函，解除行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。以地方稅務(wù)部門同意緩交解釋欠稅問題時(shí)，也容易獲得證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。

除了改制階段解決問題以外，發(fā)行上市前，股東應(yīng)作出愿意承擔(dān)可能補(bǔ)繳納稅風(fēng)險(xiǎn)的承諾，并得到省級稅務(wù)部門的確認(rèn)文件。通過這些處理措施，稅務(wù)問題一般就不會(huì)構(gòu)成企業(yè)上市的障礙。

4.土地使用權(quán)問題

土地使用權(quán)存在瑕疵也是民營企業(yè)常見的一個(gè)問題，土地使用權(quán)合法合規(guī)，必須有合法簽署的土地使用權(quán)合同，并取得國有土地使用權(quán)證。實(shí)踐中，應(yīng)著重注意下以下幾點(diǎn)：

（1）土地使用權(quán)取得方式。民營企業(yè)的土地使用權(quán)應(yīng)該通過出讓方式取得。如果土地性質(zhì)為集體所有，應(yīng)進(jìn)行征用程序，然后履行合法出讓手續(xù)取得使用權(quán)。

（2）土地使用權(quán)出讓金。出讓金應(yīng)參照當(dāng)?shù)卣囊?guī)定，做到合法、合理，一般來說，土地出讓金的繳納會(huì)有一個(gè)期限，至遲應(yīng)在股票發(fā)行申報(bào)前全額支付并取得土地使用權(quán)證。改制初期，只要有合法的土地使用權(quán)出讓合同、股東在規(guī)定期限內(nèi)履行義務(wù)的承諾即可。

（3）土地使用權(quán)瑕疵問題。受讓土地時(shí)，一定要到有關(guān)登記主管部門進(jìn)行核查，確保土地使用權(quán)不存在第三人權(quán)利，也不存在土地用途有違當(dāng)?shù)卣?guī)劃的情況，另外要確定土地征用批復(fù)合法。

5.同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

同業(yè)競爭是指企業(yè)的控股股東及其附屬企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)與企業(yè)的業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》，股票發(fā)行上市中，同業(yè)競爭是禁止性規(guī)定。實(shí)踐中，同業(yè)競爭可以通過資產(chǎn)收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、代銷承包等辦法解決。

關(guān)聯(lián)交易是指企業(yè)或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。股票發(fā)行上市中，關(guān)聯(lián)交易是限制性規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在章程中作出規(guī)定規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，在實(shí)踐中發(fā)揮獨(dú)立董事的作用監(jiān)督關(guān)聯(lián)交易，也可以通過收購資產(chǎn)等方式避免關(guān)聯(lián)交易。

6.環(huán)保等其它問題

隨著我國政府對環(huán)保問題的日益重視，環(huán)保部門對上市公司的要求和規(guī)定將越來越嚴(yán)格，企業(yè)改制時(shí)必須考慮并解決環(huán)保問題。

此外，諸如知識(shí)產(chǎn)權(quán)入股、戰(zhàn)略投資者引進(jìn)和風(fēng)險(xiǎn)投資持股等也是容易碰到的問題。

律師盡職調(diào)查

（一）盡職調(diào)查

介入項(xiàng)目之后，開展盡職調(diào)查全面了解公司是各中介機(jī)構(gòu)的首要工作。由于介入的階段不同，盡職調(diào)查的目的和方法會(huì)存在一定差異。律師的這項(xiàng)工作至少應(yīng)分兩輪進(jìn)行：第一輪就是改制階段的盡職調(diào)查，其目的是為了正確制定改制方案和確定工作時(shí)間，當(dāng)然也是為日后的發(fā)行上市做準(zhǔn)備，這次調(diào)查應(yīng)側(cè)重于了解公司是否符合股份公司的要求，以及在多大程度上能符合發(fā)行上市的要求。第二次是在著手發(fā)行上市之時(shí)，為了正確完成發(fā)行上市的法律意見書而展開，側(cè)重于了解公司是否符合發(fā)行上市的所有要求。第一輪調(diào)查是基礎(chǔ)，第二輪調(diào)查是完善，第二輪調(diào)查完成之時(shí)，發(fā)行上市的法律問題應(yīng)基本得到解決。

證監(jiān)會(huì)與司法部2007年3月聯(lián)合發(fā)布的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》

1. 盡職調(diào)查的方法

（1）收集文件資料。收集文件資料是

編制調(diào)查清單是重要的一步，企業(yè)改制階段，清單應(yīng)根據(jù)公司性質(zhì)、所處行業(yè)、產(chǎn)品或服務(wù)類型等特點(diǎn)確定。

（2）與企業(yè)管理層和業(yè)務(wù)人員面談。這種方法主要適用于沒有文件資料佐證的或者雖有文件資料，但需要對這些文件資料進(jìn)一步審查核實(shí)。面談時(shí)要制作談話記錄，由談話的雙方在談話記錄上簽字，以示對談話內(nèi)容的確認(rèn)。

（3）與相關(guān)第三方核對。有些重要事實(shí)由于沒有文件資料，經(jīng)公司說明、解釋后，仍然不能確定的，

（4）實(shí)地考察。實(shí)地考察就是對企業(yè)進(jìn)行實(shí)地走訪，查看企業(yè)相關(guān)項(xiàng)目的廠房設(shè)備、辦公場地、以確認(rèn)或證明其確實(shí)存在。對于實(shí)地考察，要做好實(shí)地調(diào)查記錄和拍照留檔。

實(shí)踐中，

2. 對所收集資料的審查、分析與論證。

3. 完成盡職調(diào)查報(bào)告

（二）協(xié)助制定改制方案和工作時(shí)間表

一般來說，

總體安排一般包括三個(gè)階段：

改制申請階段：

（1）制作改制申請報(bào)主管部門批準(zhǔn)；

（2）主管部門批復(fù)后，進(jìn)入改制實(shí)施階段。

改制實(shí)施階段包括：

（1）財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估及國有股權(quán)管理審批；

（2）有關(guān)改制辦法文件的起草和訂立；

（3）出資驗(yàn)資；

（4）改制輔導(dǎo)。

設(shè)立公司申請及審批設(shè)立登記階段包括：

（1）召開公司創(chuàng)立大會(huì)；

（2）向工商登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記；

（3）公司成立開業(yè)。

此外，

資產(chǎn)重組：哪些資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、進(jìn)入改制企業(yè)，哪些資產(chǎn)（如非經(jīng)營性資產(chǎn)）不應(yīng)進(jìn)入，剝離出去的資產(chǎn)如何管理等。

債務(wù)重組：哪些債務(wù)進(jìn)入改制企業(yè)，哪些債務(wù)不應(yīng)進(jìn)入，不進(jìn)入的債務(wù)如何管理等。

股權(quán)重組：由單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)槎嘣顿Y主體，股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)置。

人員重組：哪些人分流，哪些人進(jìn)入改制企業(yè)。

業(yè)務(wù)重組：改制企業(yè)主管什么業(yè)務(wù)，同業(yè)競爭如何處理，經(jīng)營許可證如何處理等。

組織結(jié)構(gòu)重組：按公司法設(shè)置。

在制定改制方案的過程中。

（三）落實(shí)方案

（1）解決股權(quán)設(shè)置問題。如涉及職工持股超過200人的，應(yīng)制定可行的解決方案并落實(shí)之。涉及國有資產(chǎn)應(yīng)開始辦理清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、國有資產(chǎn)評估及備案等手續(xù)，對國有股權(quán)的管理方案還要報(bào)國資主管部門審批同意。

（2）確定發(fā)起人。根據(jù)審計(jì)、評估的初步結(jié)果（可以在正式報(bào)告之前），確定二人以上、二百人以下的發(fā)起人及其出資比例，也可以先簽訂《發(fā)起人意向書》。對于以有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的，原有限責(zé)任公司的各位股東即為股份公司的發(fā)起人。

（3）解決納稅、環(huán)保、知識(shí)產(chǎn)權(quán)入股等法律問題。

（4）改制輔導(dǎo)。根據(jù)需要和中介機(jī)構(gòu)工作的總體協(xié)調(diào)安排。

（5）準(zhǔn)備法律文書。

（四）發(fā)起人協(xié)議與名稱預(yù)核

在公司確定股份公司名稱的前提下，

《公司登記管理?xiàng)l例》第十八條規(guī)定：申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書；

（二）全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；

（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

第十九條規(guī)定：預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

（五）股東出資

簽訂《發(fā)起人協(xié)議》之后，各發(fā)起人應(yīng)根據(jù)協(xié)議辦理有關(guān)出資事宜?？梢钥讨乒煞莨荆ㄐ略O(shè)）籌委會(huì)公章，開立出資設(shè)立股份公司的銀行賬戶。各發(fā)起人出資到位，會(huì)計(jì)師應(yīng)進(jìn)行驗(yàn)資并出具《驗(yàn)資報(bào)告》，同時(shí)辦理有關(guān)資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)。

（六）創(chuàng)立大會(huì)

股份公司的股東應(yīng)就公司籌備和注冊登記召開會(huì)議，選舉非職工代表的董事、監(jiān)事；并就股份公司籌備的重大事宜作出決議。職工代表可以由整體變更前的有限責(zé)任公司職工（代表）大會(huì)選舉，待股份公司成立后，由股份公司的職工（代表）大會(huì)選舉確認(rèn)。

（七）完成注冊

到工商行政管理部門辦理股份公司設(shè)立的工商登記手續(xù)，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，股份公司正式成立。股份公司成立時(shí)應(yīng)辦理公告手續(xù)。

如設(shè)立股份公司有前置程序，如涉及金融、石油、煤炭、醫(yī)藥等各種特殊行業(yè)的，則需要報(bào)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，取得批文。

《首發(fā)管理辦法》規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。如為募集設(shè)立，分兩步：首先由發(fā)起人認(rèn)購股份、繳納股款；然后向社會(huì)公開募集股份，制作招股說明書，并制作認(rèn)股書，認(rèn)股人填寫認(rèn)股書并繳納股款。募集設(shè)立應(yīng)由證券公司承銷和保薦。

（八）成立后事項(xiàng)

辦理稅務(wù)登記及有關(guān)經(jīng)營資質(zhì)證書。股份公司成立后可正式發(fā)放股票并交付給股東。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持有的憑證。

完成上述步驟和工作之后，公司改制即順利完成，對于ipo項(xiàng)目來說，進(jìn)入輔導(dǎo)即規(guī)范運(yùn)行階段。

【第7篇】有限公司變更股份有限公司

有限責(zé)任公司的股東變更注意事項(xiàng)

1.股東應(yīng)符合法律、法規(guī)的要求，具備相應(yīng)的資格。(具體請參見《投資辦照通用指南及風(fēng)險(xiǎn)提示》中的詳細(xì)說明)

2.股東向其他股東轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，以及股東向股東以外的投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的適用下列要求。股東向其他股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的按照章程備案辦理。

有限責(zé)任公司的股東變更提交材料

1.《公司變更登記(備案)申請書》(具體填寫要求請?jiān)斠姳砀褡⑨?;

2.《指定(委托)書》;

3.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;

4.同意股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東會(huì)決議(股東之間轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的可不用提交決議);

5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(涉及人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)提交人民法院的裁決書，無須提交此文件;涉及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)的，提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于劃轉(zhuǎn)股權(quán)的文件，無需提交此文件);

6.涉及本市國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》;涉及中央國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易試點(diǎn)機(jī)構(gòu)出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》;

7.涉及新股東加入的，應(yīng)提交新股東的資格證明(一般為自然人身份證復(fù)印件或法人證書復(fù)印件，若有其他形式請?jiān)斠姟锻顿Y辦照通用指南及風(fēng)險(xiǎn)提示》中“如何準(zhǔn)備投資人(股東)資格證明文件”的詳細(xì)說明);

8. 修改后的章程或章程修正案(由公司法定代表人親筆簽字并加蓋公司公章)。

以上就是關(guān)于有限責(zé)任公司的股東變更所需材料及辦事流程的介紹，有需要公司變更的業(yè)務(wù)可以找佛山金泉財(cái)稅，佛山金泉財(cái)稅管理咨詢有限公司2023年成立，專注為中小微企業(yè)提供公司注冊、代理記賬、 工商變更、公司轉(zhuǎn)讓、 注銷公司、企業(yè)稅務(wù)籌劃、涉稅法律服務(wù)、商標(biāo)注冊、各類許可證辦理等專業(yè)的一站式財(cái)稅服務(wù)，為眾多企業(yè)在設(shè)立與發(fā)展中的工商和財(cái)稅工作排憂解難，獲得了眾多客戶的信任和支持。

【第8篇】有限公司股權(quán)變更流程

、裁判觀點(diǎn)：

有限責(zé)任公司股東資格的確認(rèn)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程、工商登記資料及出資情況等多種因素，結(jié)合當(dāng)事人具體實(shí)施民事行為的真實(shí)意思綜合審查認(rèn)定。

二、類似場景：

丹吉公司成立于2023年9月29日，注冊資本10萬元，成立時(shí)法定代表人為沈某。2023年1月6日，沈某、徐某與陳奕巍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由沈某、徐某將其持有的丹吉公司全部股份轉(zhuǎn)讓給陳奕巍。2023年1月6日，陳奕巍向工商行政管理機(jī)關(guān)提出申請，將丹吉公司股東及法定代表人變更為陳奕巍，并對公司章程作了修改。工商管理部門于2023年1月19日準(zhǔn)予變更登記。2023年3月8日，丹吉公司蓋章出具授權(quán)委托書，委托陳奕巍辦理丹吉公司股權(quán)變更手續(xù)。

2023年3月8日，丹吉公司向工商行政管理機(jī)關(guān)提交有陳奕巍與“楊俊潔”字樣簽名的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議載明陳奕巍將其所持有的丹吉公司全部股份轉(zhuǎn)讓給楊俊潔。同日，丹吉公司向工商行政管理機(jī)關(guān)提交《公司登記（變更）申請書》，要求將公司法定代表人由陳奕巍變更為楊俊潔，并提交了有“楊俊潔”字樣簽名的《法定代表人信息》，該《法定代表人信息》所附之楊俊潔身份證有效期限為2006年5月26日至2023年5月26日，住址為河南省靈寶市xx街xx街坊xx棟xx號(hào)。同日，丹吉公司提交有“楊俊潔”字樣簽名的公司章程、股東決定，將股東變更為楊俊潔并任命楊俊潔為執(zhí)行董事，陳奕巍不再擔(dān)任執(zhí)行董事。

一審另查明，前述《公司登記（變更）申請書》、《股東（發(fā)起人）出資情況》、公司章程、股東決定、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“楊俊潔”字樣簽名均非楊俊潔本人所簽。

三、一審法院判決結(jié)果：

一審法院認(rèn)為，經(jīng)有關(guān)部門鑒定，丹吉公司工商登記材料中的《公司登記（備案）申請書》、《股東（發(fā)起人）出資情況》、公司章程、股東決定、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“楊俊潔”簽名字跡均非楊俊潔本人所簽，故該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對楊俊潔不產(chǎn)生效力。另由于楊俊潔已于2023年1月對有效期限自2006年5月26日至2023年5月26日的身份證予以掛失并補(bǔ)辦了身份證，說明丹吉公司于2023年3月8日辦理工商登記變更之時(shí)所提交的楊俊潔身份證已不是受楊俊潔控制的身份證。

庭審中，楊俊潔否認(rèn)曾向陳奕巍支付過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，陳奕巍亦承認(rèn)其并未實(shí)際收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，本案中亦無證據(jù)證明楊俊潔行使過丹吉公司的股東和法定代表人權(quán)利。綜上，楊俊潔對成為丹吉公司股東的事實(shí)并不知情，且其從未向丹吉公司出資，亦未行使過股東和法定代表人的權(quán)利，一審法院認(rèn)定楊俊潔并未與陳奕巍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》受讓丹吉公司股份，其被登記為丹吉公司股東及法定代表人并非其真實(shí)意思表示，故對楊俊潔要求確認(rèn)其不是丹吉公司股東及法定代表人的訴訟請求一審法院予以支持。

陳奕巍提出楊俊潔本人曾親自到工商管理部門簽署過《簽章真實(shí)性承諾書》和《申請材料真實(shí)性承諾書》，但陳奕巍未能提供相應(yīng)的證據(jù)對其主張予以佐證，一審法院對陳奕巍該抗辯理由不予采信。丹吉公司經(jīng)一審法院合法傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，應(yīng)視為放棄質(zhì)證和抗辯的權(quán)利。

一審法院遂依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條第一款的規(guī)定，判決如下：一、楊俊潔不具有丹吉公司的股東資格及法定代表人身份；二、丹吉公司于判決生效之日起三十日內(nèi)至登記機(jī)關(guān)辦理將丹吉公司股東及法定代表人由楊俊潔變更登記為陳奕巍的變更登記手續(xù)，陳奕巍予以協(xié)助。一審案件受理費(fèi)80元、鑒定費(fèi)9,000元及外勤費(fèi)3,000元，由丹吉公司負(fù)擔(dān)。

四、上訴請求：

依法撤銷一審判決，改判駁回楊俊潔起訴。事實(shí)和理由：第一，一審判決程序錯(cuò)誤，楊俊潔的訴訟請求不屬于民事訴訟受理范圍，而是工商行政管理機(jī)關(guān)的行政處理范疇，依法應(yīng)予駁回起訴。企業(yè)法人股東及法定代表人身份變更屬于《公司法》及《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記的事項(xiàng)，即屬于行政管理范疇的行為。楊俊潔若認(rèn)為工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記的依據(jù)不合法或不真實(shí)，可單獨(dú)對相應(yīng)依據(jù)的文件或協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)之訴，而非直接訴請其不具有股東資格及要求變更法定代表人身份。股東資格及法定代表人身份資格來自于公司意思自治，并向工商行政管理機(jī)關(guān)登記而公示，法院沒有直接賦予或取消公民相應(yīng)身份的權(quán)利。故一審法院直接判令陳奕巍不具有丹吉公司股東資格及法定代表人身份沒有法律依據(jù)，所附法律法規(guī)也并無相關(guān)內(nèi)容。

第二，一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。辦理變更登記當(dāng)時(shí)的工商登記政策是要求本人到場，否則必須出具公證或律師見證的委托書。而本案的變更登記材料不存在委托書，不屬于代理登記，故應(yīng)屬于本人辦理的情形。事實(shí)上，陳奕巍當(dāng)時(shí)到場辦理登記時(shí)也確實(shí)是等待楊俊潔到場持身份證原件交工商行政管理機(jī)關(guān)工作人員核實(shí)并簽字后才能提交全部申請材料辦理。能夠辦理登記也反證當(dāng)時(shí)是人證一致的，至少工商行政管理機(jī)關(guān)是當(dāng)場核實(shí)了身份證。且2023年3月是楊俊潔在上海工作生活的時(shí)間，具備本人辦理的條件。陪同楊俊潔辦理變更登記的宋某稱楊俊潔系其女友，且在楊俊潔被登記為法定代表人后也多次找陳奕巍想要撤銷該登記。不排除是楊俊潔與宋某串通的故意行為。一審鑒定的公司文件中楊俊潔的簽名是否為其本人所簽不影響該次變更登記的效力。

第三，如楊俊潔系被他人冒充，則陳奕巍也是受害者，不應(yīng)判令陳奕巍對變更登記承擔(dān)協(xié)助義務(wù)。即便持有楊俊潔身份證辦理變更登記的并非楊俊潔本人，在工商登記機(jī)關(guān)核實(shí)身份的情況下都無法準(zhǔn)確識(shí)別，陳奕巍個(gè)人更無法辨別，故一審判令陳奕巍予以配合沒有事實(shí)和法律依據(jù)。

五、二審法院判決結(jié)果：

本院認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)為：第一，本案是否屬于民事案件受理范圍，第二，將楊俊潔變更為丹吉公司股東及法定代表人的工商變更登記手續(xù)是否對楊俊潔產(chǎn)生確認(rèn)其股東身份的效力，第三，陳奕巍是否需對為楊俊潔辦理股東變更登記手續(xù)提供協(xié)助義務(wù)。

關(guān)于爭點(diǎn)一，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十一條明確規(guī)定，當(dāng)事人向人民法院起訴請求確認(rèn)股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。該條款是對股東資格確認(rèn)之訴的概括性規(guī)定，亦對股東資格確認(rèn)之訴中各當(dāng)事人訴訟地位進(jìn)行了明確。本案楊俊潔請求確認(rèn)其非丹吉公司股東及法定代表人，從法律性質(zhì)上系股東資格確認(rèn)之訴中的否認(rèn)確認(rèn)之訴，該反向確認(rèn)之訴亦屬人民法院民事案件受理范圍，陳奕巍關(guān)于本案非屬民事案件受理范圍的主張不能成立。

關(guān)于爭點(diǎn)二，有限責(zé)任公司股東資格的確認(rèn)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程、工商登記資料及出資情況等多種因素，結(jié)合當(dāng)事人具體實(shí)施民事行為的真實(shí)意思綜合審查認(rèn)定?，F(xiàn)楊俊潔已就相關(guān)工商登記資料系列文件中的簽名非其本人所簽進(jìn)行了舉證，而陳奕巍一則未能就其所述楊俊潔曾在《簽章真實(shí)性承諾書》、《申請材料真實(shí)性承諾書》中親筆簽名提供證據(jù)佐證，二則未能舉證楊俊潔實(shí)際履行了涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的股權(quán)對價(jià)支付義務(wù)，三則未能舉證楊俊潔實(shí)際行使股東和法定代表人權(quán)利，故僅憑并非由楊俊潔簽名的將其作為丹吉公司股東及法定代表人身份的工商變更登記資料，無法證實(shí)系楊俊潔真實(shí)意思表示，不能產(chǎn)生確認(rèn)楊俊潔股東資格及法定代表人身份的法律效力。

關(guān)于爭點(diǎn)三，鑒于此前股東及法定代表人由陳奕巍變更為楊俊潔的相應(yīng)工商變更登記手續(xù)系由丹吉公司原登記唯一股東陳奕巍完成，現(xiàn)一審判決判令陳奕巍協(xié)助楊俊潔辦理復(fù)原登記狀況的工商變更手續(xù)并無不當(dāng)。

綜上所述，上訴人陳奕巍的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。唯一審判決所附適用法律尚不全面，應(yīng)增加援引《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十一條、第二十八條之規(guī)定，本院另依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。

【第9篇】有限公司法人變更

1、在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站進(jìn)行公司法人變更預(yù)約。

2、在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站上下載相應(yīng)的資料，并如實(shí)填寫。

3、帶上材料到工商局取預(yù)約號(hào)，交材料。

4、若材料有疑問或當(dāng)?shù)毓ど叹诌€要求其他證明，則補(bǔ)充材料（一般下次來無需再預(yù)約）。

5、若材料無疑問或補(bǔ)充完畢并通過則領(lǐng)取變更通知書。

6、再規(guī)定時(shí)間去工商局領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。

7、到刻章公司刻制新的法人章。

8、帶著新的營業(yè)執(zhí)照和所有印章到開戶行更換開戶許可證和印鑒。

開戶許可證

注：五證分立的“原始企業(yè)”的法人變更需要順便辦理五證合一，需要準(zhǔn)備的材料更多（比如五個(gè)證），所以會(huì)相對麻煩一些。

三證合一與五證合一的企業(yè)只需要去工商局進(jìn)行變更法人即可，工商局會(huì)將公司變更信息同步共享給稅務(wù)、社保等部門。

【第10篇】股份有限公司股東變更

聲明：本文版權(quán)歸卓道國際所有，未經(jīng)授權(quán)的轉(zhuǎn)載、摘編或其他復(fù)制行為均為侵權(quán)。如需轉(zhuǎn)載請聯(lián)系我們授權(quán)。

目錄：

一、業(yè)務(wù)背景

二、股東變更辦理流程

三、股東變更需簽署的文件

四、股東變更完成后獲得的文件

一、業(yè)務(wù)背景

大部分國內(nèi)企業(yè)在搭建境外企業(yè)架構(gòu)（包括vie架構(gòu)）時(shí)，都會(huì)優(yōu)先選擇bvi公司作為持股平臺(tái)，有幾個(gè)特別重要的原因：

1. bvi公司的股東進(jìn)入退出非常方便，股東退出時(shí)無需當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)，辦理效率極高，股份變更也基本沒有稅費(fèi)（香港公司稅率低，但其股東變更也有0.26%的印花稅率），公司也無需向bvi政府提交審計(jì)報(bào)告。

2. bvi當(dāng)?shù)亟鹑谡咄晟?，金融開放程度高，非常適合引入一些外幣基金，可以使用優(yōu)先股認(rèn)購權(quán)等金融工具。

3. bvi公司股東信息保密程度高，雖然《bvi商業(yè)公司法（修訂）》（2022）中提出bvi公司的董事信息可被公眾付費(fèi)查閱部分信息，但公眾仍無法查閱股東信息。

以上幾個(gè)優(yōu)勢使得bvi公司非常適合搭建持股平臺(tái)、境外投資平臺(tái)以及美元基金，目前國內(nèi)注冊bvi公司也較為容易，無需出境一周內(nèi)即可出證。

在注冊完bvi公司并搭建好持股平臺(tái)后，隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，會(huì)不斷有新股東的進(jìn)入和老股東的退出，此時(shí)需要做好bvi公司的股東變更登記備案工作（新的股東名冊rom須15日內(nèi)在法定注冊代理人處備存），接下來我們將詳細(xì)介紹bvi公司股東變更的實(shí)操流程和一些注意事項(xiàng)。

二、股東變更辦理流程

bvi公司股東變更是指經(jīng)過公司股東大會(huì)或董事會(huì)決議，把現(xiàn)有bvi公司的股份轉(zhuǎn)讓給新的股東或直接增發(fā)給新股東，以適應(yīng)公司發(fā)展需要。

bvi公司股東變更流程如下：

1. 確定股東的變更信息，告知具體如何轉(zhuǎn)讓，并簽署變更股東確認(rèn)書；

2. 提供新股東的身份、地址證明文件，進(jìn)行kyc盡調(diào)；

注意：

若股東是一家法團(tuán)公司，除提供公司基礎(chǔ)資料外，還需提供公司股權(quán)架構(gòu)圖，標(biāo)注每層股東的持股比例，追溯至個(gè)人股東；若股東為上市公司，則可披露到上市公司，并注明上市公司的股票代碼。

同時(shí)需確定公司最終的實(shí)際受益人，如實(shí)際受益人占股比例超過10%，則需提供受益人個(gè)人的kyc，個(gè)人證件和最近三個(gè)月的住址證明，并做核證。

3. 簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓文書、董事會(huì)決議和股票證書等。

4. 將上述準(zhǔn)備好的文遞交法定注冊代理人進(jìn)行變更，并對新股東信息備案，請注意新的股東名冊rom須在15日內(nèi)備存，逾期將會(huì)有罰款。

5. bvi公司股權(quán)變更完畢，領(lǐng)取最新的股東名冊rom和股票證書（文件樣例見下文）。

辦理時(shí)間：

股權(quán)變更文件簽署后，3-5個(gè)工作日完成。

三、股東變更需簽署的文件

bvi公司變更股東時(shí)，需要董事和股東簽署以下文件：

1. bvi公司轉(zhuǎn)讓文書 share transfer / instrument of transfer，由公司股東和新股東簽署，也可能需要董事及見證人簽署（視轉(zhuǎn)讓文書內(nèi)容需求），樣例如下圖（每家代理人、律所出具的文書格式可能都不相同）。

（bvi公司轉(zhuǎn)讓文書樣例）

2. 董事決議 resolution of the directors，由公司董事簽署，樣例如下圖。

（董事決議樣例）

3. 股票證書 share certificate（由公司董事簽署），樣例如下圖。

（股票證書樣例）

以上文件中的公司轉(zhuǎn)讓文書和董事決議可由公司內(nèi)部自行出具，也可委任我司出具。

四、股東變更完成后獲得的文件

bvi公司股東變更完成后將獲得以下文件：

1. 更新后的股東名冊（register of members（rom）/ share register）

（股東名冊樣例）

2. 更新后的股票證書（share certificate）

（股票證書樣例）

3. 已簽字并備案的股東變更文件

見上文提及的公司轉(zhuǎn)股中簽署的文件（轉(zhuǎn)讓文書和董事決議等）

4. 可申請出具最新的董事在職證明（certificate of incumbency ）

bvi公司變更股東后，如有需要可向法定注冊代理人申請出具最新的董事在職證明文件（certificate of incumbency ），該文件上會(huì)體現(xiàn)公司最新的股東信息，樣例如下圖。

注：向法定注冊代理人申請董事在職證明需單獨(dú)付費(fèi)。

（董事在職證明樣例）

以上就是bvi公司變更股東的實(shí)操指南，供您參考。

【第11篇】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司

淺談?dòng)邢挢?zé)任公司如何轉(zhuǎn)換為股份有限公司

引言：

隨著有限責(zé)任公司的經(jīng)營規(guī)模發(fā)展壯大，需要投入的資金也會(huì)越來越多，可能需要引進(jìn)更多的股東對公司增加投資或者通過公開資本市場進(jìn)行融資，但根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)只能是50人以下，也不能對外公開進(jìn)行融資，那么此時(shí)有限責(zé)任公司就需要轉(zhuǎn)換為股份有限公司才能有效利用公開資本市場進(jìn)行對外融資。本文從公司法的規(guī)定和實(shí)踐中有限責(zé)任公司如何轉(zhuǎn)換為股份有限公司進(jìn)行簡單介紹和探討

一、公司法律法規(guī)的規(guī)定

1、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的股份有限公司的條件。

2、公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。

3、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得

高于公司凈資產(chǎn)額。

4、公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依

照證券法律法規(guī)的規(guī)定辦理。此時(shí)，所有股東均應(yīng)實(shí)繳出資，公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

5、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司后應(yīng)當(dāng)按照股份有限公司的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

二、實(shí)際操作的主要流程和應(yīng)注意的問題

1、公司董事會(huì)制訂變更公司形式的方案，將公司變更的目標(biāo)、依據(jù)及其他技術(shù)性問題作出初步的規(guī)劃和設(shè)計(jì)。公司變更方案一般應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

(1)變更后公司的名稱和經(jīng)營范圍;

(2)變更的規(guī)定和條件;

(3)將原有限責(zé)任公司公司股東的投資份額轉(zhuǎn)換成股份有限公司股份的方式和依據(jù);

(4)變更公司章程的聲明;

(5)有關(guān)公司變更的其他條款。

2、股東會(huì)作出決議，公司形式變更是公司的重大事宜，根據(jù)《公司法》第43條的規(guī)定，該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

3、變更公司章程，公司章程的變更為公司特別決議事項(xiàng)，該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

4、股東股權(quán)折換成股份，公司在修訂公司章程后，應(yīng)依據(jù)章程的規(guī)定將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份，折合的股份總額應(yīng)不高于公司凈資產(chǎn)額。

5、在將原股東的出資額全部折合成股份后，仍有增資必要的，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，可以向社會(huì)公開募集股份，但必須嚴(yán)格依照《公司法》和《證券法》有關(guān)向社會(huì)公開募集股份的規(guī)定進(jìn)行辦理。

6、向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，在上述步驟結(jié)束以后，董事會(huì)在確保公司符合《公司法》有關(guān)股份公司設(shè)立條件的要求后，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請公司變更登記，并提交有關(guān)文件經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司形式變更的工作即告結(jié)束。

小結(jié)：

公司經(jīng)營管理無小事，當(dāng)有限責(zé)任公司的經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，在社會(huì)上存在廣泛影響且公共性程度較高時(shí)，比如股東人數(shù)較多且復(fù)雜，公司希望介入到資本市場，或者開始承擔(dān)社會(huì)公共職能甚至公共治理的時(shí)候，就有必要將公司形式變更為股份有限公司，公司治理結(jié)構(gòu)就會(huì)更加規(guī)范，必須設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，定期召開股東大會(huì)等。此外股份有限公司的股票也是公開發(fā)行，轉(zhuǎn)讓不受限制，如果屬于上市公司，則股票則流動(dòng)性更高，融資能力更強(qiáng)，并且股份有限公司要定期公布財(cái)務(wù)狀況，接受社會(huì)公眾的監(jiān)督，更有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

【第12篇】有限公司法人變更流程

公司法人變更有很多種情況，有的是股東變更成法人，有的是直接由外來人變更為法人。兩種情況，都需要到工商稅務(wù)部門做變更登記，現(xiàn)在三證合一，手續(xù)簡單的很多，只需要到工商部門辦理新的營業(yè)執(zhí)照就可以了，一般五天左右就可以完成，具體如下:

1、需要準(zhǔn)備哪些資料

原有營業(yè)執(zhí)照正副本

原有公司章程

所有公章（包括原法人章）

新舊法人的身份證原件復(fù)印件

新法人的任職證明

企業(yè)法人變更申請書

2、辦理流程

帶齊所有資料到工商所辦理變更手續(xù)。一般五天內(nèi)即可完整。如果需要委托人辦理，還要出具一份委托人證明。 拿到新的營業(yè)執(zhí)照后，到開戶銀行辦理資料的變更手續(xù)。三證合一之后，組織機(jī)構(gòu)代碼證就不需要跑手續(xù)了。另外法人變更完畢，如果設(shè)備公積金等需要變更的，帶上上述資料辦理變更就可以了。

以上就是辦理公司變更的手續(xù)，其實(shí)您可以看到辦理變更比重新注冊一家公司還要花費(fèi)時(shí)間長。公司注銷也是。所以開始注冊公司的時(shí)候您盡量能考慮得長遠(yuǎn)一些，這樣后面的工作量就少很多。

【第13篇】普通合伙企業(yè)變更有限公司

以“保商利”為經(jīng)營理念的合伙企業(yè)是私人企業(yè)直接結(jié)合而成的形態(tài)，是最原始的企業(yè)形態(tài)。各所有者共同對結(jié)合而成的企業(yè)資產(chǎn)負(fù)責(zé)。那么合伙企業(yè)怎樣才能撤出來，下邊由小編為大伙兒進(jìn)行相應(yīng)的作答，以供大伙兒參考參考，期待下述解釋對您有一定的作用。

一、合伙企業(yè)怎樣才能撤出來

可以將股份轉(zhuǎn)讓給其他的股東，或是將股份轉(zhuǎn)讓給股東外的人，這時(shí)，別的股東要是不同意轉(zhuǎn)讓，則要購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

當(dāng)有限公司經(jīng)營發(fā)生了下述情形時(shí)，股東可以要求該企業(yè)以合理的價(jià)格收購該股東的股權(quán)。

(1)企業(yè)持續(xù)5年也不分利潤，而該企業(yè)持續(xù)5年都在盈利。

(2)公司合并、公司分立、轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)的。

(3)營業(yè)期限期滿，不愿意延期的股東。

當(dāng)公司經(jīng)營發(fā)生了下述情形的，有限公司代表企業(yè)表決權(quán)10%以上的股東、股份公司持續(xù)持股180天，代表企業(yè)表決權(quán)10%以上的股東，可以要求人民法院判決解散該企業(yè)。

(1)企業(yè)持續(xù)2年以上沒法舉行股東大會(huì)，或是舉行了股東大會(huì)無法完成其他有效的議案。

(2)企業(yè)董事會(huì)長期性發(fā)生沖突。

(3)公司經(jīng)營發(fā)生其他的嚴(yán)重困難。

綜上所述，合伙開公司后想撤出的可以根據(jù)以上情形當(dāng)做參考。

法律法規(guī)依據(jù)：

《中華人民共和國公司法》第七十四條

有下述情形其一的，對股東大會(huì)此項(xiàng)議案投否決票的股東可以請求企業(yè)依照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

(一)企業(yè)持續(xù)五年不向股東利潤分配，而企業(yè)該五年持續(xù)盈利，且滿足本法要求的利潤分配條件的;

(二)公司合并、公司分立、轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)的;

(三)公司章程要求的營業(yè)期限期滿或是規(guī)章要求的其他的解散情形發(fā)生，股東大會(huì)會(huì)議根據(jù)議案修改規(guī)章使企業(yè)存續(xù)的。

自股東大會(huì)會(huì)議決議通過的時(shí)候起六十日內(nèi)，股東與企業(yè)無法完成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東大會(huì)會(huì)議決議通過的時(shí)候起九十日內(nèi)向法院提出訴訟。

二、企業(yè)合作伙伴撤出步驟

1、根據(jù)當(dāng)時(shí)簽署的合伙協(xié)議履行，通常按注資占比利潤分配或退返注資資金。需看合伙企業(yè)如今還有多少資產(chǎn)，按占比退返。

2、合伙企業(yè)退伙，合伙協(xié)議沒有協(xié)議的，按合伙時(shí)的投資占比對實(shí)際上合伙資產(chǎn)進(jìn)行分割。

3、如果有借款合同在先，或是可以有證據(jù)證實(shí)是附帶有借款合同且兩方實(shí)際實(shí)行的便是借款合同，是可以判定為假股真?zhèn)?，這樣的話是要還本付息的。如果是真的股權(quán)投資得話，這樣也是可以讓其他的股東回購，不過難以直接的讓企業(yè)退款，由于有偷逃資金的、偷逃稅金的嫌疑，除非是事前有協(xié)議由注資前的原股東用企業(yè)的錢回購。

4、合伙資產(chǎn)歸合伙企業(yè)及全體合作伙伴投資人所有，退伙和解散，都需要對債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。可以商量轉(zhuǎn)讓給合作伙伴外的第三者，或是將合伙企業(yè)變更為個(gè)體，不過要對合伙經(jīng)營過程中的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。

法律依據(jù)：《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第四十六條合伙協(xié)議未約定合伙時(shí)限的，合作伙伴在不給合伙企業(yè)事務(wù)實(shí)行導(dǎo)致不良干擾的情形下，可以退伙，但應(yīng)該提前30日告知其他的合作伙伴?！吨腥A人民共和國合伙企業(yè)法》第四十七條合作伙伴違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)該陪償因此給合伙企業(yè)導(dǎo)致的損耗。

以上常識(shí)便是我對“合伙企業(yè)怎樣才能撤出來”這一個(gè)問題進(jìn)行的解釋，由此可見我國相關(guān)的法律明文規(guī)定，可以將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他的股東，或是將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東外的人，這個(gè)時(shí)候，別的股東要是不同意轉(zhuǎn)讓，則要購入該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

【第14篇】變更股份有限公司流程

公司需要換個(gè)名稱，請問需要怎么辦理，需要什么資料和流程，一般多久可以辦理成功

更換公司名稱需要做工商變更，需要的資料及流程如下：

資料：新的公司名稱，營業(yè)執(zhí)照正副本、公司全套章（法人私章除外），法人個(gè)人銀行u盾或者網(wǎng)證通（用于工商變更簽名）。

流程：1.深圳市市場監(jiān)督管理局官網(wǎng)

提交公司變更信息，提交審批通過后經(jīng)辦人或攜帶身份證原件，舊的營業(yè)執(zhí)照去所屬行政服務(wù)中心換領(lǐng)新的營業(yè)執(zhí)照及工商變更通知書，舊執(zhí)照上交。

2.更換章：印章店銷毀舊章，以新的公司名稱重新刻一套章并做公安備案。

3.3個(gè)工作日后登錄電子稅務(wù)局，查詢工商變更信息是否同步到稅局，如果沒有，需要攜帶新執(zhí)照、公章、工商變更通知書，預(yù)約所屬稅局綜合管理號(hào)，去窗口提交變更資料。

4.預(yù)約變更銀行信息，攜帶營業(yè)執(zhí)照正本、開戶許可證、印鑒卡、公司全套章（新刻，包含原法人私章），舊的印章銷毀證明、工商變更通知書、經(jīng)辦人身份證，預(yù)約當(dāng)天前往銀行辦理變更。

5.其他專利或者資質(zhì)也需要辦理公司名稱的變更。

【第15篇】有限公司變更法人

深圳公司變更法人也是簡單的業(yè)務(wù)，變更法人的方法分為兩種，：一種是網(wǎng)上全流程，另一種是窗口辦理。

一、變更流程：

全流程：

1、你要準(zhǔn)備好新的法人信息，身份證上的信息就可以了。

2、準(zhǔn)備經(jīng)辦人，法人，股東，監(jiān)事個(gè)人銀行u盾，u盾必須在深圳當(dāng)?shù)氐你y行辦理。當(dāng)然，為了節(jié)省時(shí)間和方便外省人員，也可以直接掃碼辦理ca。ca與銀行u盾效果一樣。

3、前兩步完成之后，直接到工商局網(wǎng)站去填寫變更信息，然后下載需要簽名的pdf文件，把pdf文件下載后，需要用法人，經(jīng)辦人，股東，監(jiān)事的數(shù)字證書（u盾、ca）簽字，簽好后，在頁面頂端有個(gè)【提交】按鈕，點(diǎn)提交，之后就是等審批了。

窗口辦理流程：

前面的準(zhǔn)備工作（全流程的1、2步）一樣，不同點(diǎn)在于填寫好資料之后，需要把辦理流程選擇為半流程，然后進(jìn)行預(yù)約，打印預(yù)約的通知書，按預(yù)約時(shí)間到窗口辦理就好了。

法人變更好之后，則需要攜舊的正副本營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)辦人或者新法人帶自己的身份證到工商局窗口換新執(zhí)照，這樣一個(gè)完整的流程就完成了。

二、所需資料：

1、變更登記申請書

2、股東會(huì)決議或者股東決定

3、營業(yè)執(zhí)照原件

4、經(jīng)辦人的身份證原件以及復(fù)印件

【第16篇】有限公司股權(quán)及股東變更

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國有公司是指主要股份為國家持有的公司，國有公司的股份是不能退出的，只有轉(zhuǎn)讓給他人，股東因?yàn)槌钟泄煞荻碛袡?quán)利。非上市公司國有股東股權(quán)比例變動(dòng)的方式主要有：

（一）公開掛牌交易

適用于國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非國有經(jīng)濟(jì)成分。在工商局辦理股權(quán)變更登記前，要完成凈資產(chǎn)審計(jì)、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)評估報(bào)告?zhèn)浒富蚝藴?zhǔn)、產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌、產(chǎn)權(quán)交割等程序。原典紀(jì)法律評論（公眾號(hào)：原典紀(jì)法律評論）認(rèn)為：在實(shí)施中要注意以下幾點(diǎn)：

1、凈資產(chǎn)審計(jì)的范圍

根據(jù)上海市國資委《上海市國有企業(yè)一般股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)財(cái)務(wù)審計(jì)工作規(guī)則》和《上海市國有企業(yè)改制財(cái)務(wù)審計(jì)管理暫行辦法》，企業(yè)改制的審計(jì)范圍是三年加一期的財(cái)務(wù)報(bào)表；一般股權(quán)的審計(jì)范圍為二年加一期的財(cái)務(wù)報(bào)表；無償劃轉(zhuǎn)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審計(jì)范圍為一年加一期的財(cái)務(wù)報(bào)表。

2、評估報(bào)告?zhèn)浒?核準(zhǔn)

評估報(bào)告的有效期為一年，必須在有效期屆滿前6個(gè)月轉(zhuǎn)報(bào)備案/核準(zhǔn)部門，涉及房地產(chǎn)資產(chǎn)的評估報(bào)告在評估基準(zhǔn)日后4個(gè)月內(nèi)必須轉(zhuǎn)報(bào)。市屬一級單位批準(zhǔn)的經(jīng)濟(jì)行為涉及的資產(chǎn)評估項(xiàng)目由市屬一級單位備案；上海市政府批準(zhǔn)的重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)涉及的評估項(xiàng)目由市國資委核準(zhǔn)；由市國資委批準(zhǔn)的經(jīng)濟(jì)行為涉及的資產(chǎn)評估項(xiàng)目由市國資委備案。

3、進(jìn)場交易

國有股權(quán)出讓的，必須在聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌20個(gè)工作日，如果只有一個(gè)符合條件的意向受讓人，則直接進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交割。如果產(chǎn)生2個(gè)及以上的符合條件的意向受讓人，則進(jìn)入競價(jià)程序，產(chǎn)生最終的受讓人，再進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交割。

4、受讓非國有股權(quán)

國有企業(yè)如果受讓非國有股權(quán)，必須進(jìn)場交易，但該非國有股權(quán)無需公開掛牌20個(gè)工作日，在場內(nèi)直接完成產(chǎn)權(quán)交割。

（二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓

適用于國有經(jīng)濟(jì)成分之間的股權(quán)變動(dòng)。國務(wù)院國資委《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)的通知》，上海市國資委《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)(股權(quán))管理有關(guān)事項(xiàng)辦理程序及報(bào)批材料指引》等文件對“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”的范圍、批準(zhǔn)權(quán)限以及上報(bào)程序等做了規(guī)定，為國資之間跨集團(tuán)、跨地區(qū)、跨系統(tǒng)的資產(chǎn)重組整合提供了政策依據(jù)。

“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”的特點(diǎn)是：

1、程序相對簡化。采用“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”的方式，只需要前述步驟中的1和5。步驟3資產(chǎn)評估不是必要程序，交易雙方根據(jù)實(shí)際情況決定是否需要對資產(chǎn)進(jìn)行評估。另外，經(jīng)雙方同意，可以以標(biāo)的企業(yè)最近一期的審計(jì)報(bào)告代替凈資產(chǎn)審計(jì)。

2、減少風(fēng)險(xiǎn)。采用“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”方式的項(xiàng)目大多數(shù)是為了適應(yīng)國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有企業(yè)戰(zhàn)略性重組的需要，無需公開掛牌，避免了股權(quán)旁落的可能，確保了這些方案的順利實(shí)施。

3、降低費(fèi)用。根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際情況，可能只發(fā)生凈資產(chǎn)審計(jì)、資產(chǎn)評估的費(fèi)用，或者是都不發(fā)生費(fèi)用，而產(chǎn)權(quán)交易費(fèi)用計(jì)費(fèi)方法不同于公開掛牌交易的項(xiàng)目，費(fèi)用相對較低。

4、節(jié)省時(shí)間。節(jié)省了審計(jì)、評估、公開掛牌20個(gè)工作日等的時(shí)間，節(jié)約了時(shí)間成本。

5、批準(zhǔn)權(quán)限。目前只有省級、直轄市國資委具有批準(zhǔn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的權(quán)限。

（三）無償劃轉(zhuǎn)

這個(gè)方法適用于國有企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部下屬企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，如解決歷史遺留問題，完成主輔分離以及集團(tuán)內(nèi)資產(chǎn)重組等。國務(wù)院國資委先后發(fā)布了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》等辦法，上海市國資委印發(fā)《上海市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)暫行辦法》、這些規(guī)定為國有企業(yè)集團(tuán)采用“無償劃轉(zhuǎn)”提供了政策依據(jù)。國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在政府機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨(dú)資公司(企業(yè))及其他國有產(chǎn)權(quán)主體之間的無償轉(zhuǎn)移。

“無償劃轉(zhuǎn)”的特點(diǎn)是：

1、簡化程序。采用“無償劃轉(zhuǎn)”的方法，涉及前述步驟中的1，即凈資產(chǎn)審計(jì)，股權(quán)的交割不進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易中心，而是通過辦理國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記證的變更即可。

2、減少風(fēng)險(xiǎn)。采用“無償劃轉(zhuǎn)”的方式大多數(shù)是為了解決一些歷史遺留問題，或理順企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)關(guān)系，并不是真正的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。如果“公開掛牌”，股權(quán)受讓方存在不可控性。無償劃轉(zhuǎn)則排除了這些干擾，使國有企業(yè)能順利完成既定目標(biāo)。

3、降低費(fèi)用。只發(fā)生審計(jì)費(fèi)用，省去了評估費(fèi)和產(chǎn)權(quán)交割費(fèi)用，而辦理產(chǎn)權(quán)登記變更手續(xù)是屬于國資體系內(nèi)部的管理范疇，不發(fā)生費(fèi)用。

4、節(jié)省時(shí)間。無需資產(chǎn)評估，節(jié)約了工作時(shí)間，無需公開掛牌，節(jié)約了20個(gè)工作日掛牌的時(shí)間。

5、注意事項(xiàng)。雖然產(chǎn)權(quán)的變動(dòng)發(fā)生在一個(gè)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，但是對于劃出方、劃入方以及標(biāo)的企業(yè)來說，他們是獨(dú)立法人，股權(quán)被無償劃轉(zhuǎn)，依附在股權(quán)上的權(quán)利和義務(wù)也被轉(zhuǎn)移，對企業(yè)外部的債權(quán)人，債務(wù)人等會(huì)發(fā)生影響，應(yīng)在事先做好分析判斷，尤其是劃出方企業(yè)被無償劃轉(zhuǎn)后形成負(fù)的凈資產(chǎn)的情況，一般暫停劃轉(zhuǎn)，或用其他資產(chǎn)予以補(bǔ)足。另外，雖然同屬一個(gè)集團(tuán)，但仍需完成各自的內(nèi)部決策程序、簽訂劃轉(zhuǎn)協(xié)議、涉及職工安置的完成職工安置方案。

6、批準(zhǔn)權(quán)限。市國資委直屬的企業(yè)集團(tuán)具有該權(quán)限，批準(zhǔn)文件抄送市國資委即可。

“無償劃轉(zhuǎn)”在實(shí)踐中的一些運(yùn)用：

1.解決歷史遺留問題

在老公司法框架下，有限責(zé)任公司出資者必須有2個(gè)以上股東。同一集團(tuán)內(nèi)的企業(yè)采用交叉持股的方式來滿足這一條件。這些交叉持股的企業(yè)，其中的參股股東實(shí)際并不履行股東職責(zé)，也不參與分紅，只是名義上的股東，這給標(biāo)的企業(yè)的日常管理帶來諸多不便。隨著新公司法的頒布實(shí)施，允許一人有限公司的存在，企業(yè)不必再交叉持股。對這些交叉持股企業(yè)的股權(quán)進(jìn)行無償劃撥，使其成為一人有限公司，顯示企業(yè)的真實(shí)面目，解決了歷史遺留問題。

2.企業(yè)清理工作

在清理一些殼體企業(yè)時(shí)必須先清理其名下的長期投資，才能最終完成殼體企業(yè)本身的注銷。殼體企業(yè)大多是非持續(xù)經(jīng)營、停業(yè)、歇業(yè)、工商吊銷多年的企業(yè)。通過“無償劃轉(zhuǎn)”，將殼體企業(yè)的長期投資股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，然后對就可以對該殼體企業(yè)進(jìn)行清理注銷。通過這種方式，同時(shí)解決了殼體企業(yè)的長期投資與正常經(jīng)營企業(yè)股東已經(jīng)名存實(shí)亡兩個(gè)問題。

3.資產(chǎn)重組

將原先分散在集團(tuán)母公司、其他二、三級公司的股權(quán)全部無償劃轉(zhuǎn)至其中一個(gè)公司，將該公司由原先的一家項(xiàng)目公司轉(zhuǎn)型為集團(tuán)內(nèi)專業(yè)從事某一項(xiàng)目的平臺(tái)，采用子公司運(yùn)作模式。

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