【導(dǎo)語】上市公司變更注冊資本怎么寫好？很多注冊公司的朋友不知怎么寫才規(guī)范，實(shí)際上填寫公司經(jīng)營范圍并不難，我們可以參考優(yōu)秀的同行公司來寫，再結(jié)合自己經(jīng)營的產(chǎn)品做一下修改即可！以下是小編為大家收集的上市公司變更注冊資本，有簡短的也有豐富的，僅供參考。
【第1篇】上市公司變更注冊資本
公司在發(fā)展過程中，因?yàn)榉N種原因可能辦理注冊資金的增加或者減少。所謂注冊資金變更，就是增加或減少公司的注冊資金。如公司想要擴(kuò)大經(jīng)營范圍，拓寬業(yè)務(wù)的時候會考慮增加注冊資金，而在公司注冊資金太多或資金過剩的時候，會考慮減少注冊資金。那么，公司注冊資金變更怎么辦理?資金減少變更流程需要用到哪些材料，企的寶小編將帶您對此進(jìn)行具體了解!
公司注冊資金變更的規(guī)定
1、公司變更注冊資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。
2、公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
3、公司變更實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，并應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。
4、公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
5、公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
6、股東大會作出增資或減資的決議，并相應(yīng)對章程進(jìn)行修改，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。同時，對于減資，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
(1)公司必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
(2)通知債權(quán)人和對外公告。公司應(yīng)當(dāng)自做出減資決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。
(3)債務(wù)清償或擔(dān)保。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
(4)辦理增減資登記手續(xù)。自登記之日起，增減資生效。
7、公司增加注冊資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司是以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。
公司變更注冊資本的流程
1、向工商局提交變更申請;
2、銀行開戶(在公司基本戶或從新開立的一般戶里存入需要增加的注冊資金，像銀行索取銀行詢證函、現(xiàn)金繳款單、余額對帳單并加蓋銀行章);
3、出驗(yàn)資報(bào)告(到會計(jì)師事務(wù)所出驗(yàn)資報(bào)告，提供銀行詢證函、現(xiàn)金繳款單、余額對帳單、老的驗(yàn)資報(bào)告、營業(yè)執(zhí)照、章程修正案及股東會決議);
4、領(lǐng)取《公司變更登記申請表》(工商局領(lǐng)取);
5、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理章程修正案、股東會決議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、驗(yàn)資報(bào)告原件一份到工商局辦證大廳辦理);
6、變更組織機(jī)構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)新法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理);
7、變更稅務(wù)登記證(拿稅務(wù)變更通知單到稅務(wù)局辦理);
8、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單到基本戶開戶銀行辦理)。
變更公司注冊資金所需材料
(1)法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(加蓋公章);
(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(加蓋公章);
(3)有限責(zé)任公司提交股東會決議(由股東簽字或蓋章);
(4)公司章程修正案;
(5)驗(yàn)資報(bào)告;
(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理公司注冊資本變更必須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門批準(zhǔn)文件;
(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件;
(8)工商部門要求提供的其他材料。
增資需要準(zhǔn)備的資料有哪些
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章);
(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限;
(3)有限責(zé)任公司提交股東會決議
(4)公司章程修正案; 以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)就實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的方式、期限在章程中做出明確的規(guī)定。 有限責(zé)任公司章程修正案由股東蓋章或簽字(自然人股東);
(5)驗(yàn)資報(bào)告;
(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定公司辦理變更注冊資本必須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件;
總結(jié)：上述內(nèi)容就是企的寶小編分為、公司注冊資金變更規(guī)定、公司變更注冊資本的流程、變更公司注冊資金所需材料、增資需要準(zhǔn)備的資料有哪些這四個版塊給大家介紹的關(guān)于公司注冊資金變更怎么辦理，資金減少變更流程的相關(guān)內(nèi)容，希望可以幫助到大家，如需了解更多請關(guān)注我們，了解更多服務(wù)請把您的聯(lián)系方式私信給到我們
【第2篇】上市公司大股東變更
作為一家a股上市銀行，廈門銀行第一大股東或發(fā)生變化。
根據(jù)廈門銀行3月3日晚間發(fā)布的公告，該行于近日收到第一大股東廈門市財(cái)政局的書面通知，根據(jù)要求，廈門市財(cái)政局持有的廈門銀行約4.8億股股份將全部劃給廈門金圓投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“金圓集團(tuán)”）?！霸撌马?xiàng)可能導(dǎo)致公司第一大股東發(fā)生變化，本公司無控股股東、無實(shí)際控制人的情況不變?！?/p>
來源：廈門銀行公告
行長助手注意到，截至3月3日，廈門銀行股價報(bào)收于6.75元/股。以該收盤價計(jì)算，上述約4.8億股股份的市值約為32.40億元。根據(jù)此前廈門銀行2023年半年報(bào)披露的信息，4.8億股股份對應(yīng)的對廈門銀行的持股比例約為18.19%。
來源：廈門銀行2023年半年報(bào)
作為此次有望成為廈門銀行第一大股東的金圓集團(tuán)，其官網(wǎng)信息顯示，作為廈門市委、市政府組建，市財(cái)政局為唯一出資人的市屬國有金融控股集團(tuán)，金圓集團(tuán)自2023年7月28日成立以來，不斷推動金融創(chuàng)新、全國布局，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋金融服務(wù)、產(chǎn)業(yè)投資、片區(qū)開發(fā)等板塊，集團(tuán)連續(xù)6年獲得“aaa”最高信用評級，擁有廈門唯一信托法人廈門國際信托、全國首家兩岸合資證券公司金圓統(tǒng)一證券、全國首家兩岸合資消費(fèi)金融公司金美信消費(fèi)金融、福建首家兩岸合資公募基金公司圓信永豐等一行兩會金融牌照，以及廈門市產(chǎn)業(yè)投資基金管理人廈門創(chuàng)投、福建省最大政策性擔(dān)保機(jī)構(gòu)廈門市融資擔(dān)保、廈門市首家經(jīng)銀監(jiān)會備案的地方amc廈門資管、區(qū)域金融要素市場廈門產(chǎn)權(quán)交易中心、兩岸股權(quán)交易中心等地方金融牌照。
資料顯示，廈門銀行成立于1996年，2023年10月27日在上海證券交易所主板上市，是福建省首家上市城商行。根據(jù)該行今年初發(fā)布的2023年度業(yè)績快報(bào)，截至2023年末，該行總資產(chǎn)為3293.06億元，不良貸款率為0.91%，后者同比下滑7bps。在盈利能力方面，2023年，廈門銀行實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為21.62億元，同比增長18.65%。
文/北京青年報(bào)記者范輝 丁丹
【第3篇】上市公司控制權(quán)變更
“很多上市公司老板一開始比較關(guān)注收購價格，隨著股票質(zhì)押到期日的臨近，心態(tài)會一點(diǎn)點(diǎn)崩掉，如果沒人‘出手相助’，股權(quán)質(zhì)押爆倉時，也是所有財(cái)產(chǎn)清零時?！蓖舫筛嬖V融中財(cái)經(jīng)，其所在公司曾撮合過多起上市公司并購案例，對于被收購的民企來說，國資出手“接盤”幾乎是最優(yōu)解。
事實(shí)也正是如此，“國資系”不斷“攻城略地”，取得了越來越多的上市公司控制權(quán)。
據(jù)公開信息統(tǒng)計(jì)，2023年上市公司控制權(quán)交易情況發(fā)生變更的有147家公司（就2023年新啟動交易進(jìn)行統(tǒng)計(jì)），這147家中，除去“終止”交易的案例之外，國務(wù)院國資委、地方國資委，地方政府等“國資系”已接盤或意向接盤的總計(jì)73家，占比高達(dá)50%。
國資“活躍”的推動力來自于多方面， 2023年以來紓困民企政策的相繼推出，資本市場流動性壓力日益加大，公司股東被動減持的公告一波接一波，股權(quán)質(zhì)押爆倉事件頻頻發(fā)生。截止到2023年8月中旬，有逾3000家上市公司存在股權(quán)被質(zhì)押的情況，其中，近千家上市公司股東的股權(quán)質(zhì)押抵達(dá)平倉預(yù)警狀態(tài)。
國資入主上市公司后，最直觀的效果是二級市場股價的穩(wěn)定。
據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，2023年，剔除本年上市的新股，約有75.46%的股票實(shí)現(xiàn)了不同幅度的漲幅，即3557只股票中的2684家公司上漲。大盤累計(jì)上漲22.3%，1466只股票跑贏大盤。
“國資并購上市公司，一般被市場視為看多行為，基于對國資實(shí)力雄厚等優(yōu)勢的認(rèn)可，上市公司面臨的困境被投資者認(rèn)為將有望得到國資助力解決，一般來說，收購信息公示后，被并購的公司股價會有一定程度的上漲?！?/strong>某知名券商高管沈東對融中財(cái)經(jīng)說。
上市公司易主 地方國資平臺成收購主力
國資股份入主上市公司，是一種雙贏的局面。
對于國資來說，2023年國有企業(yè)混合所有制改革進(jìn)入加速落地期，通過收購上市公司，國資可以在低價納入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的同時，優(yōu)化國有資本布局，延伸和完善產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)。同時，為其深化改革加入新鮮血液。
對于面臨股東股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險、融資困難的民營上市公司來說，國資可以為其輸血，緩解資金鏈緊張，在技術(shù)、市場、人才等方面給予幫助，顯著增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力，并對其正常生產(chǎn)經(jīng)營活動起到保障作用。
融中財(cái)經(jīng)對2023年新啟動的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易情況進(jìn)行梳理，有73個項(xiàng)目買入方為國資，如下圖：
融中財(cái)經(jīng)制圖
從收購方來看，國資收購上市公司大體可分為三類：
收購方一：國資委旗下投資類公司
2023年12月23日，百洋股份發(fā)布公告，公司控股股東、實(shí)控人孫忠義、蔡晶與青島國信金融控股有限公司（以下簡稱“青島國信金控”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬將持有的上市公司29.99%股份轉(zhuǎn)讓給青島國信金控。如果交易順利完成，百洋股份控股股東將變更為青島國信金控。實(shí)際控制人將變更為青島市國資委。
據(jù)公開資料顯示，近年來，百洋股份業(yè)績表現(xiàn)并不客觀，2023年—2023年，其凈利分別為0.59億、1.13億、0.57億。2023年至今，百洋股份曾多次擴(kuò)充業(yè)務(wù)線，比如收購火星時代100%股權(quán)，并陸續(xù)受讓多個遠(yuǎn)洋捕撈產(chǎn)業(yè)公司股權(quán)，試進(jìn)軍環(huán)保行業(yè)等。但在外界環(huán)境持續(xù)不利好的情況下，多業(yè)務(wù)線的擴(kuò)展反而拖累了其業(yè)績。據(jù)其發(fā)布未經(jīng)審計(jì)的2023年度業(yè)績預(yù)告來看，2023年公司虧損將逾1.8億元。
百洋股份接受青島國信金控的收購，可有效緩解資金鏈緊張的情況，通過國資資源協(xié)同等優(yōu)勢，有望扭轉(zhuǎn)以往虧損局面。
對于收購方青島國資委來說，看重的是百洋股份對其產(chǎn)業(yè)整合起到的助力。
百洋股份具有完整的水產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈，水產(chǎn)科技研發(fā)、水產(chǎn)養(yǎng)殖、水產(chǎn)技術(shù)服務(wù)等是百洋股份原有的主營業(yè)務(wù)，這對于青島國信金控的母公司青島國信發(fā)展（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱青島國信集團(tuán)）的海洋產(chǎn)業(yè)板塊可起到完善戰(zhàn)略布局的作用。
收購方二：國資實(shí)業(yè)公司
12月9日晚，寶鷹股份公告，公司實(shí)控人古少明及一致行動人寶賢投資與珠海航空城簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬將兩者持有的部分股份合計(jì)2.95億股，占公司股本總額的22.00%轉(zhuǎn)讓給珠海航空城，且古少明擬將其所持剩余公司4.57%股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)無條件且不可撤銷地委托給珠海航空城行使。
本次轉(zhuǎn)讓若順利實(shí)施完成，珠海航空城將成為寶鷹股份控股股東，公司實(shí)控人將變更為珠海市國資委。
對此寶鷹股份對外表示，“引入國有資本控股，進(jìn)一步優(yōu)化了公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于公司與股東優(yōu)勢資源協(xié)同發(fā)展；有利于公司“做強(qiáng)建筑裝飾、深耕一帶一路、培育高新產(chǎn)業(yè)”三大業(yè)務(wù)主線的積極推進(jìn)，有利于促進(jìn)公司業(yè)績新一輪增長?！?/p>
據(jù)悉，隸屬珠海市國資委的珠海航空城，旗下核心業(yè)務(wù)板塊為民航運(yùn)輸、通用航空運(yùn)營、航空產(chǎn)業(yè)園開發(fā)，同時布局房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)、城市開發(fā)建設(shè)、市政工程等領(lǐng)域。
此次控制權(quán)的變更，寶鷹股份除了可借助國有企業(yè)的融資優(yōu)勢外，雙方在智慧物流園區(qū)建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)、市政工程等領(lǐng)域存在一定業(yè)務(wù)協(xié)同性，整合趨勢明顯。
收購方三：國資產(chǎn)業(yè)基金
9月16日，跨境通發(fā)布公告，實(shí)控人楊建新終止了與金舵投資簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，與新興基金簽署了《合作框架協(xié)議》，將合計(jì)持有的6.55%公司股份轉(zhuǎn)讓給新興基金，并將其合計(jì)控制的15.47%公司股份的表決權(quán)委托給新興基金。
跨境通實(shí)控人有望由楊建新、樊梅花夫婦變更為新興基金。新興基金控股股東為廣州開發(fā)區(qū)產(chǎn)業(yè)基金投資集團(tuán)有限公司，其實(shí)際控制人為廣州開發(fā)區(qū)管委會。
近兩年來，跨境通財(cái)務(wù)狀況并不是很樂觀。2023年上半年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-9677.69萬元，凈利潤為4.6億元，同比下降9.25%。2023年凈利潤為6.23億元，同比下降17.07%。
“跨境通實(shí)控人股票質(zhì)押率高達(dá)近90%，跨境電商屬于資金驅(qū)動型行業(yè)，在近年來行業(yè)增速下滑，股價不斷下跌的情況下，跨境通欲通過引入國有資本控股獲得融資優(yōu)勢。而廣州開發(fā)區(qū)管委會近年來關(guān)注跨境電商行業(yè)，欲以收購跨境通為切口，對跨境電商進(jìn)行行業(yè)整合。”汪成在接受融中財(cái)經(jīng)采訪時表示。
擇優(yōu)而取，以“小”為主 國資收購民企動作“加速度”
“對于國資來說，產(chǎn)業(yè)協(xié)同最重要。這個公司有沒有投資價值？是否具備持續(xù)盈利能力？收了之后股價和業(yè)績會不會下跌？”汪成稱，國資在收購上市公司時會“擇優(yōu)而取”，優(yōu)先收購具有長期股權(quán)價值投資、或可延伸和完善其產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)的公司。
歐比特為申請并購未過企業(yè)，據(jù)悉其并購被否原因?yàn)椋皹?biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在較大不確定性，不符合《重組辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定，本次交易募集配套資金不符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)現(xiàn)管理暫行辦法》第十一條第一款相關(guān)規(guī)定標(biāo)的資產(chǎn)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)會計(jì)處理的合規(guī)性披露不充分，不符合《重組辦法》第四條相關(guān)規(guī)定?！?/p>
按照《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實(shí)施辦法（試行)》及/或地方國資委出臺的相關(guān)規(guī)定，在國企并購上市公司之前，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定對被并購公司展開盡調(diào)，排除潛在收購風(fēng)險，確保被并購的公司滿足其風(fēng)控要求。
上市公司被國資收購后，需滿足國有控股公司合規(guī)要求。該合規(guī)要求會直接與國企收購成本、上市公司估值掛鉤；其次，因國企決策需按監(jiān)管規(guī)則履行必要程序，所以過程存在不確定性，國企收購上市公司后的后續(xù)整合等問題也需要注意。
近兩年來，隨著國企收購上市公司數(shù)量的增加，“國進(jìn)民退”的聲音逐漸響起，國資委曾對此回應(yīng)，“這是在當(dāng)前環(huán)境下國企和民企的一種正常的市場化行為，是國企和民企互惠共贏的一種的市場選擇，不存在誰進(jìn)誰退的問題，更不涉及意識形態(tài)?！?/p>
事實(shí)上，國企控股權(quán)轉(zhuǎn)給民企也有近3000家。比如，由于不符合集團(tuán)戰(zhàn)略方向，寶武集團(tuán)就曾將旗下的寶鋼氣體轉(zhuǎn)讓給了民企。市場決定一切，包括誰“進(jìn)”誰“退”。
在降杠桿的大背景下，國資收購上市公司在提高國有資本配置和運(yùn)營效率的同時，可讓國資向關(guān)鍵領(lǐng)域的優(yōu)勢企業(yè)集中。未來，國資收購上市公司的現(xiàn)象或?qū)ⅰ凹铀俣取薄?/strong>
(應(yīng)采訪對象要求，汪成、沈東為化名。)
【第4篇】上市公司控股股東變更
威創(chuàng)股份換了控股股東今天就漲停了，有朋友私信說想了解一下威創(chuàng)股份這個上市公司到底是好是壞。今天說一說威創(chuàng)股份到底是一家怎么樣的公司。
威創(chuàng)股份目前開展超高分辨率數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務(wù)（vw 業(yè)務(wù)）和兒童成長平臺業(yè)務(wù)兩項(xiàng)主營業(yè)務(wù)。
從上市公司披露的2023年度業(yè)績快報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，2023年年末總資產(chǎn)為28.61億元，較年初下降35.88%，凈資產(chǎn)為23.12億元，較年初下降35.06%。
一、財(cái)務(wù)狀況良好
由于2023年度業(yè)績報(bào)告披露內(nèi)容有限，從2023年度第三季度報(bào)告來看，有息負(fù)債占總資產(chǎn)的比例為4.65%，有息負(fù)債只有長期借款1.974億元，完全可以被貨幣資金6.147億元覆蓋，資產(chǎn)負(fù)債率12.79%，財(cái)務(wù)狀況良好。
二、盈利能力急劇下降
業(yè)績快報(bào)顯示總資產(chǎn)28.61億元，較期初下降35.88%；營業(yè)收入11.02億元，同比降低5.78%，凈利潤-12.27億元，同比降低-874.64%，披露中表示利潤下降的主要原因是2023年度計(jì)提12.7億元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和減值損失導(dǎo)致資產(chǎn)和利潤降低。但通過測算可以發(fā)現(xiàn)即使不計(jì)提減值準(zhǔn)備，通過經(jīng)營所得的凈利潤也不足5000萬元，而2023年凈利率為1.698億元，僅是經(jīng)營所得就下降了一半多的利潤?？梢哉f明，威創(chuàng)股份2023年度的營業(yè)情況確實(shí)有些問題。如果再把時間放長，近5年，甚至近10年，毛利率還較為穩(wěn)定，從14年開始凈利率下降，近年來，威創(chuàng)股份也是夾縫中求生存。
三、從歷年披露的年度報(bào)告進(jìn)行經(jīng)營策略分析得出，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)后勁不足，拓展的新業(yè)務(wù)近兩年也面臨壓力
超高分辨率數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務(wù)（vw 業(yè)務(wù)）為公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，從2023年披露的年度報(bào)告可以看出兒童成長平臺業(yè)務(wù)是公司2023年在業(yè)績大幅下滑時為尋求新的增長點(diǎn)而重新拓展的業(yè)務(wù)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)無法有效增長時貢獻(xiàn)出了自己的增長點(diǎn)。但受2018、2023年國家相繼出臺一些政策影響，盈利能力開始逐漸下降。
在2023年，威創(chuàng)股份將兒童成長平臺業(yè)務(wù)中最盈利的北京可兒教育科技有限公司所擁有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給可兒教育公司第二大股東。剩下的兒童成長平臺業(yè)務(wù)盈利能力更加堪憂。
2023年第三季度合并報(bào)表長期股權(quán)投資2.65億元，商譽(yù)17.43億元（商譽(yù)占總資產(chǎn)的比率為41.64%，已經(jīng)很大了），母公司長期股權(quán)投資21.57億元，由此可看出對子公司近19億元的長期股權(quán)投資形成了17多億元的商譽(yù)，而這些子公司大部分是發(fā)展新業(yè)務(wù)兒童成長平臺的子公司，但在2023年度業(yè)績快報(bào)中對商譽(yù)又提了大額的減值，說明子公司的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營情況很不好了，新業(yè)務(wù)在未來的盈利不確定性非常大。也說明兒童成長平臺的這些子公司已經(jīng)不值錢了，新控股股東收購的目的想必主要還是借助超高分辨率數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務(wù)形成的專利和技術(shù)優(yōu)勢進(jìn)行新基建發(fā)展。
四、股東變更可能帶來的變化
威創(chuàng)股份的控股股東已經(jīng)變更為國家信息中心下屬的國信中數(shù)發(fā)起募集設(shè)立的中數(shù)威科股權(quán)投資合伙企業(yè)。從威創(chuàng)股份目前的情況看，債務(wù)規(guī)模維持較好，現(xiàn)金也比較充足，但盈利能力差，兩個主要業(yè)務(wù)受環(huán)境因素和競爭對手影響，電子視像行業(yè)收入繼續(xù)下降、公司的新增長點(diǎn)兒童教育服務(wù)行業(yè)在2023年受政策影響收入也下降較大，目前盈利能力不佳。
考慮到國信中數(shù)是國家信息中心下屬企業(yè)，加之最近國家密集出臺5g等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的政策意見，控股股東的重新加入，如果進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，劃入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，調(diào)整主次，把主業(yè)放在新基礎(chǔ)建設(shè)上來，想必威創(chuàng)股份盈利只是時間問題。如果仍然按照原業(yè)務(wù)模式，除非在產(chǎn)品競爭力上狠下功夫，繼續(xù)拓展用戶，不然很難持續(xù)盈利。但是股東變化了，最大的變化應(yīng)該就是戰(zhàn)略，對該上市公司后續(xù)較長時間的變現(xiàn)持樂觀態(tài)度。
個人原創(chuàng)，轉(zhuǎn)載請征求作者同意。
【第5篇】上市公司實(shí)際控制人變更
ipo實(shí)務(wù)中關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定的主要依據(jù)：《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》（以下簡稱《首發(fā)管理辦法實(shí)控人未變更的理解和適用》）《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2023年6月）》（以下簡稱《首發(fā)問答》）《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》（2023年3月）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答（2023年6月）》。
01
實(shí)際控制人的認(rèn)定
（一）關(guān)于實(shí)際控制人的含義
《公司法》第二百一十六條第（三）款規(guī)定，實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》4.1.6規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事和高級管理人員的提名任免以及其他內(nèi)部治理情況，客觀、審慎地認(rèn)定控制權(quán)歸屬。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：
1、持有上市公司50%以上的股份，但是有相反證據(jù)的除外；
2、實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；
3、通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定董事會半數(shù)以上成員的任免；
4、依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；
5、可以實(shí)際支配或者決定上市公司的重大經(jīng)營決策、重要人事任命等事項(xiàng)；
6、中國證監(jiān)會和本所認(rèn)定的其他情形。
（二）實(shí)際控制人認(rèn)定的基本原則
1、《首發(fā)管理辦法實(shí)控人未變更的理解和適用》的規(guī)定
認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實(shí)際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實(shí)質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷。
2、《首發(fā)問答》的規(guī)定
實(shí)際控制人是擁有公司控制權(quán)的主體。在確定公司控制權(quán)歸屬時，應(yīng)當(dāng)本著實(shí)事求是的原則，尊重企業(yè)的實(shí)際情況，以發(fā)行人自身的認(rèn)定為主，由發(fā)行人股東予以確認(rèn)。保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)通過對公司章程、協(xié)議或其他安排以及發(fā)行人股東大會（股東出席會議情況、表決過程、審議結(jié)果、董事提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、監(jiān)事會及發(fā)行人經(jīng)營管理的實(shí)際運(yùn)作情況的核查對實(shí)際控制人認(rèn)定發(fā)表明確意見。
發(fā)行人股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達(dá)到30%的情形的，若無相反的證據(jù)，原則上應(yīng)將該股東認(rèn)定為控股股東或?qū)嶋H控制人。存在下列情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)一步說明是否通過實(shí)際控制人認(rèn)定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管并發(fā)表專項(xiàng)意見：①公司認(rèn)定存在實(shí)際控制人，但其他股東持股比例較高與實(shí)際控制人持股比例接近的；②第一大股東持股接近30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認(rèn)定無實(shí)際控制人的。
主板和創(chuàng)業(yè)板的審核問答關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定的基本原則是一致的，科創(chuàng)板與之差異體現(xiàn)在：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)一步說明是否通過實(shí)際控制人認(rèn)定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管并發(fā)表專項(xiàng)意見的第①中情形，公司認(rèn)定存在實(shí)際控制人，但其他股東持股比例較高與實(shí)際控制人持股比例接近的，且該股東控制的企業(yè)與發(fā)行人之間存在競爭或潛在競爭的。
特殊情形：對于發(fā)行人控股股東為私募基金的，在實(shí)際控制人的認(rèn)定中需要關(guān)注實(shí)際控制人的認(rèn)定和私募基金備案時填寫的實(shí)際控制人是否一致，通常情況下若無相反證據(jù)，應(yīng)當(dāng)和私募基金備案時填寫的實(shí)際控制人一致。根據(jù)《私募基金管理人登記過程中資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺的填寫指引》，關(guān)于實(shí)際控制人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)共分為五種情況：
（1）持股50%以上的；
（2）通過行使表決權(quán)能夠決定董事會半數(shù)以上成員當(dāng)選的；
（3）通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為且表決權(quán)持股超過50%的；
（4）合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人；
（5）在無法滿足前述認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)時，可以在系統(tǒng)中填報(bào)“第一大股東”，由其第一大股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。因此，在實(shí)際控制人的認(rèn)定中，中介機(jī)構(gòu)須充分核查或復(fù)核，根據(jù)首發(fā)的監(jiān)管規(guī)定，如有充足的依據(jù)認(rèn)為私募基金備案時填寫的實(shí)際控制人與發(fā)行人的情況不符，可以根據(jù)首發(fā)的監(jiān)管的規(guī)定重新認(rèn)定實(shí)際控制人。
（三）共同實(shí)際控制人的認(rèn)定
1、《首發(fā)管理辦法實(shí)控人未變更的理解和適用》規(guī)定
發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（1）每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權(quán)；
（2）發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作；
（3）多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，該情況在最近 3 年內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變更；
（4）發(fā)行審核部門根據(jù)發(fā)行人的具體情況認(rèn)為發(fā)行人應(yīng)該符合的其他條件。
發(fā)行人及其保薦人和律師應(yīng)當(dāng)提供充分的事實(shí)和證據(jù)證明多人共同擁有公司控制權(quán)的真實(shí)性、合理性和穩(wěn)定性，沒有充分、有說服力的事實(shí)和證據(jù)證明的，其主張不予認(rèn)可。
相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)的重要因素。
2、《首發(fā)問答》的規(guī)定
法定或約定形成的一致行動關(guān)系并不必然導(dǎo)致多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)不應(yīng)為擴(kuò)大履行實(shí)際控制人義務(wù)的主體范圍或滿足發(fā)行條件而作出違背事實(shí)的認(rèn)定。通過一致行動協(xié)議主張共同控制的，無合理理由的（如第一大股東為純財(cái)務(wù)投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。實(shí)際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達(dá)到5%以上或者雖未超過5%但是擔(dān)任公司董事、高級管理人員并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)說明上述主體是否為共同實(shí)際控制人。
共同實(shí)際控制人簽署一致行動協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中明確發(fā)生意見分歧或糾紛時的解決機(jī)制。《一致行動協(xié)議》中對意見分歧或糾紛時的解決機(jī)制，當(dāng)前主流做法包括：1）以一方意見為準(zhǔn)；2）內(nèi)部表決并按照持股多數(shù)原則為準(zhǔn)；3）內(nèi)部表決并按照人數(shù)多數(shù)原則，以上不同的分歧或糾紛解決機(jī)制對于實(shí)際控制人的認(rèn)定是不同的，并不必然導(dǎo)致共同控制。作為實(shí)際控制人親屬的股東所持的股份，應(yīng)當(dāng)比照實(shí)際控制人自發(fā)行人上市之日起鎖定36個月。保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注最近三年內(nèi)公司控制權(quán)是否發(fā)生變化，存在為滿足發(fā)行條件而調(diào)整實(shí)際控制人認(rèn)定范圍嫌疑的，應(yīng)從嚴(yán)把握，審慎進(jìn)行核查及信息披露。
主板和創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管問答關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定的基本原則是一致的，科創(chuàng)板與之差異體現(xiàn)在實(shí)際控制人的配偶、直系親屬的有條件認(rèn)定：實(shí)際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達(dá)到5%以上或者雖未超過5%但是擔(dān)任公司董事、高級管理人員并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，除非有相反證據(jù)，原則上應(yīng)認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。
關(guān)注點(diǎn)：不應(yīng)為擴(kuò)大履行實(shí)際控制人義務(wù)的主體范圍或滿足發(fā)行條件而作出違背事實(shí)的認(rèn)定、一般不能排除第一大股東為共同控制人、實(shí)際控制人的配偶、直系親屬的有條件認(rèn)定、一致行動協(xié)議中明確發(fā)生意見分歧或糾紛時的解決機(jī)制、實(shí)際控制人親屬比照鎖定等。
特殊情形：股東簽署一致行動協(xié)議的，《一致行動協(xié)議》中對意見分歧或糾紛時的解決機(jī)制，當(dāng)前主流做法包括：1）以一方意見為準(zhǔn)；2）內(nèi)部表決并按照持股多數(shù)原則為準(zhǔn)；3）內(nèi)部表決并按照人數(shù)多數(shù)原則，以上不同的分歧或糾紛解決機(jī)制對于實(shí)際控制人的認(rèn)定是不同的，并不必然導(dǎo)致共同控制。
3、共同控制的案例
共同實(shí)際控制人為夫妻關(guān)系的案例，如金*環(huán)境，張*春直接和間接持股34%，并與其他17名股東簽署了《一致行動協(xié)議》，實(shí)現(xiàn)對發(fā)行人的控股比例為49.63%，其配偶李*波間接持股7.3%，未在發(fā)行人處擔(dān)任重要職務(wù)，最終認(rèn)定張*春為控股股東，張*春與李*波為共同實(shí)際控制人。
通過簽署一致行動協(xié)議實(shí)現(xiàn)共同實(shí)際控制的案例，如奧*生物，自然人高*控股39.02%，趙*芳控股30.93%，兩人通過簽訂《一致行動協(xié)議》確立共同控制地位，其中高*的配偶雖間接持有發(fā)行人7.54%股份，但不享有對應(yīng)表決權(quán)的支配權(quán)，不參與發(fā)行人經(jīng)營管理，未被認(rèn)定為實(shí)際控制人。
上述兩個案例雖然均存在夫妻持有發(fā)行人股份的同時又與其他股東簽署了一致行動協(xié)議，但一個認(rèn)定為夫妻共同控制，一個認(rèn)定為與一致行動人共同控制，兩個案例的差異在于金*環(huán)境的控股股東張*春的一致行動人持有發(fā)行人的股份比例較低，且較為分散，對發(fā)行人的經(jīng)營決策參與度較小，而奧*生物的實(shí)際控制人之一趙*芳持股比例與高*接近，實(shí)際參與發(fā)行人經(jīng)營決策，且兩人控股比例超過2/3，能夠?qū)崿F(xiàn)對發(fā)行人重大決策的控制。
（四）無實(shí)際控制人
1、無實(shí)際控制人是指公司不存在能夠?qū)嶋H支配公司行為的主體。
參照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.1.6條關(guān)于“控制”的認(rèn)定，無實(shí)際控制人指一般同時滿足以下情形：
（1）不存在單一股東單獨(dú)持股或股東及一致行動人合計(jì)持股超過50%的情形；
（2）不存在能夠決定董事會半數(shù)以上成員任免的主體；
（3）不存在能夠?qū)竟蓶|大會或董事會的決議產(chǎn)生重大影響的主體；
（4）不存在能夠?qū)嶋H支配或者決定公司的重大經(jīng)營決策、重要人事任命等事項(xiàng)的主體。
關(guān)注點(diǎn)：認(rèn)定為無實(shí)際控制人的依據(jù)是否充分，是否存在規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管的問題，發(fā)行人股權(quán)及管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，以及公司治理的有效性。
2、無實(shí)際控制人的類型
（1）無控股股東和實(shí)際控制人
股權(quán)分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)：單一股東持股比例低于30%，普遍持股比例較低。如中*國際，第一大股東持股比例17%。第二大股東持股比例15.76%，其他股東持股比例均不到5%。
股權(quán)制衡型股權(quán)結(jié)構(gòu)：前幾名股東持股比例接近，且無任意股東持股比例超過50%，如南*醫(yī)學(xué)，第一大股東控股32.15%，第二大股東控股30.18%。
（2）有控股股東，無實(shí)際控制人
發(fā)行人雖然有控股股東，但其控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，導(dǎo)致無法認(rèn)定最終實(shí)際控制人。如信*電子，控股股東為信*控股，信*控股的間接控股股東股權(quán)分散，單一股東持股比例不超過10%，最終信*電子認(rèn)定為無實(shí)際控制人。
02
實(shí)際控制人的變更
（一）視為公司控制權(quán)發(fā)生變更的情形
《首發(fā)管理辦法實(shí)控人未變更的理解和適用》規(guī)定：
1、如果發(fā)行人最近 3 年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。
發(fā)行人最近 3 年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規(guī)定執(zhí)行。
2、不屬于《首發(fā)管理辦法實(shí)控人未變更的理解和適用》第五條規(guī)定的前兩款情形的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。
注：第五條規(guī)定的前兩款情形詳見“（二）不視為公司控制權(quán)發(fā)生變更的情形之2、涉及國資無償劃轉(zhuǎn)或重組導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的”。
（二）不視為公司控制權(quán)發(fā)生變更的情形
1、無實(shí)際控制人或?qū)嶋H控制人難以判斷的情形
《首發(fā)管理辦法實(shí)控人未變更的理解和適用》規(guī)定的情形：
發(fā)行人不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷的，如果符合以下情形，可視為公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更：
（1）發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理層和主營業(yè)務(wù)在首發(fā)前 3 年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；
（2）發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性；
（3）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明。
相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更的重要因素。
2、涉及國資無償劃轉(zhuǎn)或重組導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的
《首發(fā)管理辦法實(shí)控人未變更的理解和適用》規(guī)定：
因國有資產(chǎn)監(jiān)督管理需要，國務(wù)院或者省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)無償劃轉(zhuǎn)直屬國有控股企業(yè)的國有股權(quán)或者對該等企業(yè)進(jìn)行重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的， 如果符合以下情形，可視為公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更：
（1）有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者省級人民政府按照相關(guān)程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關(guān)決策或者批復(fù)文件；
（2）發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形；
（3）有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等對發(fā)行人的經(jīng)營管理層、主營業(yè)務(wù)和獨(dú)立性沒有重大不利影響。
按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)直屬國有企業(yè)與地方國有企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)國有股權(quán)或者重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，比照前款規(guī)定執(zhí)行，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并提交相關(guān)批復(fù)文件。
3、涉及實(shí)際控制人去世情形的
《首發(fā)問答》的規(guī)定：
實(shí)際控制人為單名自然人或有親屬關(guān)系多名自然人，實(shí)際控制人去世導(dǎo)致股權(quán)變動，股份受讓人為繼承人的，通常不視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。
其他多名自然人為實(shí)際控制人，實(shí)際控制人之一去世的，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)、去世自然人在股東大會或董事會決策中的作用、對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響等因素綜合判斷。
因法定繼承認(rèn)定公司控制權(quán)未發(fā)生變更的案例，如中*科技，原實(shí)際控制人汪*平去世后，由其子汪*依據(jù)遺囑繼承了汪*平持有的發(fā)行人56.38%股份，成為發(fā)行人的新實(shí)際控制人，并認(rèn)定公司控股權(quán)未發(fā)生變更。
（三）實(shí)際控制人認(rèn)定中涉及股權(quán)代持情形的
《首發(fā)問答》的規(guī)定：
實(shí)際控制人認(rèn)定中涉及股權(quán)代持情況的，發(fā)行人、相關(guān)股東應(yīng)說明存在代持的原因，并提供支持性證據(jù)。對于存在代持關(guān)系但不影響發(fā)行條件的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中如實(shí)披露，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)出具明確的核查意見。如經(jīng)查實(shí)，股東之間知曉代持關(guān)系的存在，且對代持關(guān)系沒有異議、代持的股東之間沒有糾紛和爭議，則應(yīng)將代持股份還原至實(shí)際持有人。
發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)通常不應(yīng)以股東間存在代持關(guān)系、表決權(quán)讓與協(xié)議、一致行動協(xié)議等為由，認(rèn)定公司控制權(quán)未發(fā)生變動。
關(guān)注點(diǎn)：不應(yīng)以股東間存在代持關(guān)系為由，認(rèn)定公司控制權(quán)未發(fā)生變動，以表決權(quán)讓與協(xié)議、一致行動協(xié)議等方式認(rèn)定實(shí)際控制人的，比照代持關(guān)系處理。
03
關(guān)于實(shí)際控制人的披露
除招股說明書格式準(zhǔn)則要求披露的實(shí)際控制人的基本信息外，《首發(fā)管理辦法實(shí)控人未變更的理解和適用》規(guī)定：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露公司控制權(quán)的歸屬、公司的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)，并真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露公司控制權(quán)或者股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)可能存在的不穩(wěn)定性及其對公司的生產(chǎn)、經(jīng)營及盈利能力的潛在影響和風(fēng)險。
04
關(guān)于實(shí)際控制人及其變更認(rèn)定中各中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任
（一）律師事務(wù)所的責(zé)任
《首發(fā)管理辦法實(shí)控人未變更的理解和適用》規(guī)定：律師和律師事務(wù)所就公司控制權(quán)的歸屬及其變動情況出具的法律意見書是發(fā)行審核部門判斷發(fā)行人最近 3年內(nèi)“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的重要依據(jù)。律師和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)確保法律意見書的結(jié)論明確，依據(jù)適當(dāng)、充分，法律分析清晰、合理，違反相關(guān)規(guī)定的，除依法采取相應(yīng)的監(jiān)管措施外，監(jiān)管部門還將對法律意見書的簽字律師和簽字的律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人此后出具的法律意見書給予重點(diǎn)關(guān)注。律師和律師事務(wù)所存在違法違規(guī)行為的，將依法追究其法律責(zé)任。
（二）保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第二十二條規(guī)定：對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)可以合理信賴，對相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)保持職業(yè)懷疑、運(yùn)用職業(yè)判斷進(jìn)行分析，存在重大異常、前后重大矛盾，或者與保薦機(jī)構(gòu)獲得的信息存在重大差異的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。
中國證監(jiān)會2023年7月9日發(fā)布實(shí)施的《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》，也提出與前述《保薦業(yè)務(wù)管理辦法》相同的觀點(diǎn)，并且提出證券公司應(yīng)當(dāng)復(fù)核但未復(fù)核，或復(fù)核工作未全面到位的，依法承擔(dān)責(zé)任。
綜上，保薦機(jī)構(gòu)對于實(shí)際控制人的認(rèn)定可以合理信賴律師事務(wù)所的意見，但前提是復(fù)核工作需要到位，否則仍應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。目前對于券商對其他中介機(jī)構(gòu)工作的復(fù)核要求和機(jī)制有待于監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步明確。
【第6篇】上市公司主營業(yè)務(wù)變更
隨著公司的發(fā)展變化及升級轉(zhuǎn)型，上市公司的主營業(yè)務(wù)以及產(chǎn)品利潤貢獻(xiàn)占比可能發(fā)生了翻天覆地的變化，該如何變更行業(yè)分類使之更符合公司現(xiàn)在的發(fā)展?fàn)顩r呢，以下就來介紹下如何變更的問題。
變更主要的原因在于主營業(yè)務(wù)的變化、利潤貢獻(xiàn)的變化以及“蹭熱點(diǎn)”的考慮，希望股價上漲。但不管是哪個原因，專家終究還是要根據(jù)實(shí)際情況來判斷是否可行。打過無數(shù)次電話確認(rèn)，我們在各大炒股軟件比如東方財(cái)富上看到的行業(yè)分類都是以中國上市協(xié)會的行業(yè)分類結(jié)果為依據(jù)的，中國結(jié)算、交易所、證券機(jī)構(gòu)都跟著中國上市協(xié)會發(fā)布的結(jié)果而變化，中國上市協(xié)會區(qū)域研究聯(lián)盟辦公室專門負(fù)責(zé)該項(xiàng)工作。
變更步驟及注意事項(xiàng)：
①公司原證監(jiān)會行業(yè)分類名稱及代碼可以通過深交所、上交所或北交所公司信息披露平臺里的公司基本信息查詢；
②登錄中國上市協(xié)會網(wǎng)站（https://www.capco.org.cn/xhgg/hyfl/index.html），可以在由上角下載《上市公司行業(yè)分類變更申請表》和查看最新上市公司行業(yè)分類結(jié)果，中國上市協(xié)會每季度更新一次，公司也可每季度申請，詳情見下圖所示：
中國上市公司協(xié)會
③變更行業(yè)分類新規(guī)將在2023年三季度出臺，新規(guī)將加入利潤貢獻(xiàn)以及未來發(fā)展前景指標(biāo)來重新分類，不僅只依靠主營業(yè)務(wù)占比來劃分所屬行業(yè)；
④需要提供經(jīng)審計(jì)的最新一期財(cái)務(wù)報(bào)表，一般為年度報(bào)告及審計(jì)資料，再附上申請表一起提交審批，專家會根據(jù)申請資料打分。
以下附上《上市公司行業(yè)分類變更申請表》，期待你們變更成功！
上市公司行業(yè)分類變更申請表
公司簡稱
證券代碼
填表人姓名及職務(wù)
聯(lián)系電話
原證監(jiān)會行業(yè)分類名稱
原證監(jiān)會行業(yè)分類代碼
申請變更的證監(jiān)會行業(yè)分類名稱
申請變更的證監(jiān)會行業(yè)分類代碼
申請變更理由（并提供相應(yīng)附件）
（公司蓋章處）
備注：1、所提供附件應(yīng)為公司經(jīng)審計(jì)的最新一期財(cái)務(wù)報(bào)表（含附注中主營業(yè)務(wù)構(gòu)成）、并購重組相關(guān)文件（證監(jiān)會批文+重組報(bào)告書）或其他可證明公司主業(yè)業(yè)務(wù)構(gòu)成發(fā)生變化的證明文件。
2、表格填寫完成后，請掃描成pdf文件并發(fā)送至指定郵箱。#證?代?#
