公司股權(quán)變更員工賠償（16篇）

【第1篇】公司股權(quán)變更員工賠償

近年來，隨著股權(quán)激勵(lì)熱度的不斷上升，關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的糾紛也越來越多地出現(xiàn)在我們的視野當(dāng)中。

早在2023年，丁香園（觀瀾網(wǎng)絡(luò)（杭州）有限公司，打造丁香醫(yī)生app，自媒體賬號、網(wǎng)站論壇等）與其時(shí)任cto馮大輝因?yàn)殡x職后的股權(quán)糾紛在網(wǎng)上掀起論戰(zhàn)，雙方各執(zhí)一詞，如今仍懸而未決，不僅影響到公司聲譽(yù)，更為企業(yè)未來的發(fā)展埋下隱患。

該如何處理離職員工手中的股權(quán)激勵(lì)？是人力資本化時(shí)代企業(yè)家都需要面對的課題。

一般來說，在員工與公司的股權(quán)合同中，都會事先對退股條件和情形進(jìn)行約定，退股時(shí)直接根據(jù)約定處理，白紙黑字，條理清晰。而合同沒有約定或約定不完善的，則需要按照法律法規(guī)處理，這樣容易產(chǎn)生一系列不必要的糾紛。在股權(quán)激勵(lì)中，退出的機(jī)制雖說是非?；竞捅夭豢缮俚囊粋€(gè)環(huán)節(jié)，但股加加在實(shí)操的過程中卻屢屢看到企業(yè)在這方面做得不好，最終帶來了不少麻煩也往往讓企業(yè)付出沉重的代價(jià)。如何未雨綢繆，設(shè)計(jì)好股權(quán)按激勵(lì)中的退出機(jī)制，股加加為您支招。

員工離職時(shí)股份回購的意義

很多員工尤其是老員工，會有這樣的想法，我在公司兢兢業(yè)業(yè)工作這么多年，為什么給我的股權(quán)在離職時(shí)還要還回去，這不等于沒有嗎？這樣股權(quán)激勵(lì)的意義在哪？

公司當(dāng)然感謝每一位員工的付出，能成為股權(quán)激勵(lì)的對象，也代表著公司對員工的認(rèn)可。但天下沒有不散的宴席，公司的人員流動是不可避免的常態(tài)，股權(quán)激勵(lì)的目的在于激勵(lì)愿意和公司一起走下去的人，并分享一起創(chuàng)造出來的勝利果實(shí)。股權(quán)激勵(lì)的原則之一便是“人走股留”，如果員工離職了股權(quán)沒有收回，那么其實(shí)對留下來繼續(xù)奮斗的人不公平，離職的員工相當(dāng)于坐享其成，長久以往會對團(tuán)結(jié)的凝聚力和積極性產(chǎn)生不利的影響。離開的員工持有公司股權(quán)對公司未來的發(fā)展甚至ipo都會帶來不利的影響。

另外一方面如果不進(jìn)行回購，每一位受激勵(lì)的對象離職時(shí)都帶走一部分股權(quán)，久而久之公司的股權(quán)池一定會發(fā)展到無股可分的狀態(tài)。回購的股權(quán)激勵(lì)通常會回到激勵(lì)期權(quán)池，可以繼續(xù)用于其他員工的激勵(lì)，通過這樣的方式讓激勵(lì)股權(quán)在公司內(nèi)部流動起來，也可以更好的體現(xiàn)股權(quán)的價(jià)值。

負(fù)面退出與非負(fù)面退出

關(guān)于員工離職，可以分為兩種情況，即負(fù)面退出與非負(fù)面退出。員工因違反法律法規(guī)、商業(yè)條款、保密協(xié)議等約定，或在工作中因過失給公司造成重大損失而解除勞動關(guān)系的，即為負(fù)面退出；員工與公司協(xié)商解除勞動合同，或因工傷、意外導(dǎo)致勞動力喪失、離退休等原因離職的則為非負(fù)面退出。對于這兩種離職情況，一般會約定不同的股權(quán)退出方式。

比如說對于負(fù)面退出的員工，可以在退出條款中約定公司有權(quán)按原價(jià)收回，甚至懲罰性的約定無償或折價(jià)收回。

而對于非負(fù)面退出的員工，股加加建議遵循“人走股留”的原則，從公司整體利益出發(fā)，把主動權(quán)放在公司手上，約定公司有權(quán)回購員工手上的股權(quán)，但是由于并非是負(fù)面的過錯(cuò)退出，通常可以給到員工一定的收益。當(dāng)然對于具體不同的激勵(lì)方案和情形還需要具體細(xì)化，比如是期權(quán)還是受限股，是已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)還是尚未成熟的期權(quán)。

在實(shí)踐中也有企業(yè)提出按員工是否主動離職還是被動離職來區(qū)分，企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的目的是希望激勵(lì)那些可以和公司一起走下去的員工，如果主動離職則不應(yīng)給予任何收益補(bǔ)償，如果被動離職則給出一定的收益補(bǔ)償。股加加認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)不是獎勵(lì)，同樣的在退出時(shí)的股權(quán)回購也不等同于公司裁員時(shí)的補(bǔ)償，從另一個(gè)方面來說，主動離職相比被動離職的員工往往是公司更想留住的員工，更應(yīng)該對他過去為公司做出的貢獻(xiàn)給予一定的認(rèn)可，從而也可以更好的激勵(lì)其他員工。

回購價(jià)格的確定

要求員工離職時(shí)退出股份合乎情理，但確定具體的回購價(jià)格，總是一件讓人頭疼的事情?；刭弮r(jià)格過高或過低，都會對股權(quán)激勵(lì)的效果產(chǎn)生至關(guān)重要的影響。

如果約定的回購價(jià)格過高，首先會增加企業(yè)的支付成本，同時(shí)還可能因?yàn)楣蓹?quán)退出變現(xiàn)時(shí)的高收益誘導(dǎo)員工離職，這與股權(quán)激勵(lì)留住人才的初衷相背離。

如果約定的回購價(jià)格過低，則一方面員工參與股權(quán)激勵(lì)的積極性可能下降，從而影響到股權(quán)激勵(lì)的整體效果。

關(guān)于具體的回購價(jià)格，通常來說有以下幾種定價(jià)方式：

1.按離職時(shí)公司最后一輪融資估值進(jìn)行折價(jià)計(jì)算。

2. 按離職時(shí)公司凈資產(chǎn)進(jìn)行折算。

3.參照銀行利率按持有激勵(lì)股權(quán)的時(shí)長給出的年化收益。

整體來說具體選擇那種方案還是要結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，比如對于大部份估值增長比較快而現(xiàn)金流緊張的高科技企業(yè)，按融資估值的方式可能會帶來比較大的現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)，而這種企業(yè)如果凈資產(chǎn)比較低的話，按凈資產(chǎn)計(jì)算的方式又會讓員工覺得被公司“坑”了。這種情況下第三種方案相對而言是比較合適的。

實(shí)踐中也往往會在這幾個(gè)方案的基礎(chǔ)上相互結(jié)合做一些更個(gè)性化的設(shè)計(jì)或延展，比如和員工的服務(wù)年限相掛鉤，和競業(yè)條款相關(guān)聯(lián)。

特殊情況的處理

在實(shí)踐中，關(guān)于股權(quán)退出，有時(shí)還會遇見一些特殊情況情況，需要特殊處理。

比如某員工在職期間貢獻(xiàn)很大，獲得股權(quán)激勵(lì)，離職后仍承諾為公司提供服務(wù)（人脈、渠道、顧問等）并希望保留股權(quán)的，這種情況可由董事會表決特事特辦，但需做好相關(guān)約束與規(guī)定?？傊诩?lì)的方案設(shè)計(jì)中，要從公司整體利益出發(fā)，把主動權(quán)掌握在公司的手里。

現(xiàn)在的商業(yè)戰(zhàn)場上，人力與資本捆綁的現(xiàn)象已是常態(tài)，股權(quán)激勵(lì)便是留住企業(yè)核心人才的重要手段。但不管怎樣，人員流動仍是不可避免的，企業(yè)在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，不僅要考慮員工在職期間的事情，同時(shí)也要考慮員工離職時(shí)的事情，這樣一份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃才是完善的。處理好離職員工的股權(quán)，不僅可以增強(qiáng)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)效應(yīng)，還能為企業(yè)規(guī)避很多不必要的糾紛。

這里是股加加，專業(yè)從事股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)架構(gòu)，可以為企業(yè)量身制作最匹配的激勵(lì)方案。進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，請咨詢股加加。

【第2篇】上海公司股權(quán)變更

上海公司注銷要多少錢？

鼎潤千財(cái)稅，全程代辦注銷一站式服務(wù)，不用本人到場

上海地區(qū)公司注銷，疑難注銷，非正常注銷，公司變更股東，變更法人，股權(quán)變更公司添加經(jīng)營范圍等，地址變更等。

代為辦理公司特殊許可證件，衛(wèi)生許可證，食品經(jīng)營許可證等

貿(mào)易公司申請進(jìn)出口權(quán)，企業(yè)辦理出口退稅等

公司注銷：

注銷小規(guī)模納稅人，注銷一般納稅人。

注銷有限公司，

注銷個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，

注銷合伙企業(yè)，

注銷個(gè)體工商局，

注銷分公司，

注銷進(jìn)出口公司，注銷外資公司等等。

注銷未經(jīng)營公司，辦理速度快，價(jià)格合理。

注銷多年經(jīng)營的老公司，賬務(wù)整理，注銷報(bào)表編制。注銷多年無賬、亂賬公司；注銷工商異常公司，注銷稅務(wù)異常公司。

注銷收費(fèi)

公司一直零申報(bào)，注銷費(fèi)用2500元

注銷包含：注銷稅務(wù)、注銷工商、繳銷稅控盤、繳銷發(fā)票、注銷期間的稅務(wù)申報(bào)

公司沒有按時(shí)申報(bào)，漏申報(bào)，公司非正常的注銷，注銷費(fèi)用3500元

注銷包含：登報(bào)注銷、補(bǔ)申報(bào)，解除非正常，代交罰款，注銷稅務(wù)，注銷工商，繳銷稅控盤，繳銷發(fā)票，注銷期間的稅務(wù)申報(bào)

鼎潤千財(cái)稅，全程代辦注銷一站式服務(wù)，不用本人到場

【第3篇】公司股權(quán)變更稅費(fèi)

企業(yè)因經(jīng)營需求，會進(jìn)行引資入股或?qū)ν馔顿Y，公司在變更（增加、減少）股東股權(quán)時(shí)增資擴(kuò)股或減資減股。那么企業(yè)在產(chǎn)生股東變更時(shí)都應(yīng)該繳納何種稅費(fèi)呢？

一、股東變更（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）應(yīng)繳納的稅費(fèi)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方要按萬分之五的稅率繳納印花稅，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，如果股東是自然人，要按20%的稅率繳納個(gè)人所得稅，如是法人股東，要按25%稅率繳納企業(yè)所得稅。

1、印花稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方都要按照實(shí)際成交額繳納印花稅，萬分之五。非上市公司不以股票形式發(fā)生的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，屬于財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)繳納印花稅。

2、個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)繳納個(gè)人所得稅：大于其初始投資數(shù)額出售的，則其差額按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”依20%稅率繳納個(gè)人所得稅(如果是小于或等于其初始投資數(shù)額出售的，則不需要繳納所得稅)

3、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，依法繳納企業(yè)所得稅：企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓是除去生產(chǎn)的成本及相關(guān)固定投入，之后產(chǎn)生的未分配利潤或累計(jì)盈余應(yīng)當(dāng)按照正常所得稅率繳納稅款。

4、不征營業(yè)稅；自2003年1月1日起，對以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅，一般來講公司權(quán)益沒有變化，企業(yè)一般不用繳納所得稅。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)稅處理細(xì)節(jié)

（1）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，轉(zhuǎn)讓方為納稅義務(wù)人，而受讓方股權(quán)的一方是扣繳義務(wù)人，履行代扣代繳稅款的義務(wù)。

（2）股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或者受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅（扣繳）申報(bào)，并持稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明。

（3）取得稅務(wù)機(jī)關(guān)稅務(wù)轉(zhuǎn)股回執(zhí)編碼（個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅申報(bào)編號及相關(guān)信息）后，到工商行政管理部門申請辦理股東變更登記手續(xù)。

（4）股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時(shí)，應(yīng)填寫《個(gè)人股東變動情況報(bào)告表》并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)。

9月1日起 公司涉及自然人股東變更，需先做稅務(wù)轉(zhuǎn)股，并取得稅務(wù)部門轉(zhuǎn)股回執(zhí)后，才能進(jìn)行工商變更。

股東失聯(lián)、稅款緩繳

【第4篇】分公司變更股權(quán)

其實(shí)股權(quán)就是你的資產(chǎn)買了這個(gè)公司給你的權(quán)利。特別是對于股份公司而言在公司的設(shè)立過程中，公司的股權(quán)無疑是非常重要的。并且股份公司當(dāng)中也會經(jīng)常發(fā)生公司股權(quán)變更的行為，進(jìn)行公司股權(quán)的變更需要按照一定的流程來進(jìn)行，下面我們就由企的寶財(cái)稅給大家介紹下公司股權(quán)變更怎么做有哪些流程

公司股權(quán)變更需要哪些流程步驟

1、領(lǐng)取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領(lǐng)取)

2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)

3、變更組織機(jī)構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理)

4、變更稅務(wù)登記證(拿著稅務(wù)變更通知單到稅務(wù)局辦理)

公司股權(quán)變更怎么做賬

1、所有股東到工商行政管理局簽字，帶好身份證原件。

2、準(zhǔn)備工商材料，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，老股東會決議，新股東會決議，新公司章程。 3、工商局會將公司股權(quán)變更進(jìn)行備案。

4、工商變更好以后如涉及法人變更組織機(jī)構(gòu)代碼證，法定代表人也需要變更。

5、變更稅務(wù)登記證，變更股權(quán)前要進(jìn)行稅務(wù)核算。

6、看看財(cái)務(wù)報(bào)表是否有未分配利潤，如有數(shù)字讓會計(jì)在下個(gè)月做賬時(shí)充掉，要不然繳納個(gè)人所得稅25%。

公司做股權(quán)變更需要的資料

1、公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章);及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)。

3、原股東會決議。(全體老股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章)

(1)轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、受讓者，其他股東優(yōu)先受讓權(quán)利的行使情況等;

(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股本結(jié)構(gòu);

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。(轉(zhuǎn)讓雙方簽署，自然人簽字，自然人以外的蓋章)

公司辦理股權(quán)變更要去哪里變更

當(dāng)然是去工商局辦理了，但是如果不想自己辦理的話，也可以找代辦，北京企的寶財(cái)稅科技有限公司，互聯(lián)網(wǎng)+時(shí)代財(cái)稅行業(yè)領(lǐng)跑者，專注于企業(yè)財(cái)稅服務(wù)。為迎合“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”的時(shí)代浪潮，北京企的寶大膽推行公益注冊公司服務(wù)，在注冊公司環(huán)節(jié)為創(chuàng)業(yè)者節(jié)省時(shí)間成本。在互聯(lián)網(wǎng)+國家戰(zhàn)略大背景下，將互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與財(cái)稅行業(yè)相結(jié)合，革除行業(yè)信息暗區(qū)，用技術(shù)手段規(guī)范會計(jì)業(yè)務(wù)行為，為行業(yè)發(fā)展降低成本，提升效率，保證企業(yè)財(cái)稅合理。

股份制公司的股權(quán)變更怎么辦

上市的股份有限公司，股權(quán)(股票)可以在證券交易市場通過競價(jià)的方式轉(zhuǎn)讓。

非上市的股份有限公司，記名股票通過股東背書的方式轉(zhuǎn)讓，并登記在公司股東名冊上;無記名股票，可以通過將股票交付給受讓人的方式轉(zhuǎn)讓。

總結(jié)：上述的內(nèi)容就是企的寶財(cái)稅給大家整理的關(guān)于公司股權(quán)變更怎么做(公司股權(quán)變更怎么辦理流程)的相關(guān)內(nèi)容希望可以幫助到大家，如需了解更多請關(guān)注我們企的寶財(cái)稅。

【第5篇】公司股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓

股權(quán)即股東權(quán)益，是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益，并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利，然而股權(quán)卻不一定一直屬于一股東。那么，當(dāng)股權(quán)變更時(shí)，在企業(yè)的財(cái)務(wù)中如何處理。下面我們來看一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何做賬呢？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何做賬

一、一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的會計(jì)分錄需要分兩種情況進(jìn)行。

1.根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議入賬

借：實(shí)收資本——原股東

貸：實(shí)收資本——新股東

2.通過公司賬戶

新股東交款時(shí)：

借：銀行存款(庫存現(xiàn)金)

貸：其他應(yīng)付款——代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

支付原股東：

借：其他應(yīng)付款——代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

貸：銀行存款(庫存現(xiàn)金)

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程：

1.取得其他股東的同意。

2.簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

3.召開股東會 按照法律規(guī)定召開股東會。

4.取得完稅證明 。

5.辦理變更登記。

取得完稅證明后，需攜帶完稅證明和第四步中的其他文件去工商行政管理部門進(jìn)行變更登記，持銀行變更單到開戶行變更銀行信息，最終完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指什么

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，中國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

發(fā)展?fàn)顩r股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。隨著中國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立，國有企業(yè)改革及公司法的實(shí)施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式，由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力是該類案件審理的難點(diǎn)所在。

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【第6篇】公司股東股權(quán)變更

來源：廈門市思明區(qū)法院

轉(zhuǎn)自：廈門市思明區(qū)法院

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股權(quán)出讓人具有請求

公司股權(quán)變更登記訴的利益

【裁判要旨】

股權(quán)出讓人和受讓人系公司股權(quán)變更登記行為的權(quán)利主體，受讓人具有獲得股東身份的積極利益，出讓人具有滌除股東身份屬性、免于承擔(dān)責(zé)任的消極利益，從訴的利益考量，公司股權(quán)變更登記之訴的主體并不局限于依法原始取得或者繼受取得股權(quán)的受讓人，股權(quán)出讓人同樣具有請求股權(quán)變更登記的利益，應(yīng)當(dāng)賦予其提起變更登記之訴的主體資格。

【案情】

2023年1月，鴻橋公司（化名）與欣華公司（化名）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定鴻橋公司將其持有的a公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給欣華公司，總價(jià)款為8765.82萬元，欣華公司在a公司辦理完股權(quán)變更登記手續(xù)后3個(gè)月內(nèi)支付最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3841.52萬元。之后欣華公司向鴻橋公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1714.3萬元及債權(quán)轉(zhuǎn)讓款3210萬元，尚欠最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3841.52萬元未支付。鴻橋公司多次催促a公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但a公司以雙方簽訂陰陽合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵害其他股東優(yōu)先購買權(quán)為由，拒絕在《公司登記（備案）申請書》《章程修正案》等材料上蓋章。2023年6月，鴻橋公司起訴a公司及其實(shí)際控制人吳某甲，要求二者依法向登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

【裁判】

福建省廈門市思明區(qū)人民法院審理后認(rèn)為，雖然《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法解釋（三）》）第二十三條規(guī)定確認(rèn)依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)的當(dāng)事人具有提起變更公司登記之訴的資格，但是并未排除或否認(rèn)公司股權(quán)出讓人提起變更公司登記之訴的權(quán)利。鴻橋公司系案涉股權(quán)出讓人，其收取后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款3841.52萬元的前提條件是a公司辦理完股權(quán)變更登記手續(xù)，故鴻橋公司屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的利益相關(guān)方，對于變更公司登記具有訴的利益，有權(quán)作為原告提起變更股權(quán)登記之訴。同時(shí)，鴻橋公司與欣華公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效，并未侵害a公司其他股東優(yōu)先購買權(quán)，但公司登記變更的義務(wù)主體為公司，而非股東或其他個(gè)人，因此法院判令a公司應(yīng)協(xié)助鴻橋公司到市場監(jiān)督管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，駁回鴻橋公司要求吳某甲承擔(dān)連帶責(zé)任的主張。

【評析】

股權(quán)出讓人是否具有提起公司股權(quán)變更登記的訴訟主體資格的爭議，來源于對《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定“當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持”的理解不同。部分觀點(diǎn)認(rèn)為只有股權(quán)受讓人具有提起公司變更登記之訴的資格。筆者認(rèn)為，從訴訟利益理論發(fā)展及公司法審判實(shí)踐來看，無論是受讓人還是出讓人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人均具有提起公司股權(quán)變更登記的訴訟主體資格，股權(quán)出讓人同樣具有請求變更公司登記訴的利益。

1

訴訟主體適格與訴訟利益的審查標(biāo)準(zhǔn)

訴訟主體即案件當(dāng)事人，是指以自己的名義進(jìn)行民事訴訟活動，并受法院裁判約束的利害關(guān)系人，一般包括原告、被告、第三人、上訴人、被上訴人。認(rèn)定訴訟主體是否適格，關(guān)鍵在于實(shí)體上審查雙方當(dāng)事人是否存在直接的利害關(guān)系，只有自己的利益受到侵害或與他人發(fā)生爭議而提起訴訟的人及相對方，才是直接的利害關(guān)系人。如果自己的利益沒有受到侵害，也沒有因?yàn)樽约旱睦娑c相對人發(fā)生爭議，那么雙方當(dāng)事人就不是有直接利害關(guān)系的人。

訴的利益，是指當(dāng)事人向法院提出的訴訟請求，具有必須通過法院審理并作出判決予以解決的必要性和實(shí)效性。必要性是指有無必要通過本案判決解決當(dāng)事人之間的糾紛，一般為形式審查，若當(dāng)事人之間具有排除訴訟方式的特別約定，則無訴的必要性；實(shí)效性是指通過本案判決能否使糾紛獲得實(shí)質(zhì)性解決，需要通過實(shí)體權(quán)利審查而獲得。如原告期望利益已現(xiàn)實(shí)擁有或只需意思表示即可獲得，或法院做出判決也不能實(shí)際解決爭議時(shí)，則該請求不具有訴的利益。本案中，案涉交易協(xié)議明確鴻橋公司具有督促a公司到市場監(jiān)督管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)更登記手續(xù)的義務(wù)，所以鴻橋公司具有要求公司變更登記的必要性；而鴻橋公司收取后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款3841.52萬元的前提條件是a公司辦理完股權(quán)變更登記手續(xù)，鴻橋公司作為股權(quán)出讓人具有提起變更登記之訴的實(shí)效性。

2

股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司登記糾紛保護(hù)的法益主體

基于公司是擬制的人這一基本原理，公司法的規(guī)則既有基于公司設(shè)立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司決議等組織內(nèi)部成員及機(jī)關(guān)運(yùn)行的機(jī)制，也有因公司的運(yùn)營行為與債權(quán)人等外部主體發(fā)生外部法律關(guān)系?！豆痉ā返?2條第3款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。從對外關(guān)系上看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記具有根據(jù)商事公示原則以保護(hù)基于信賴?yán)娴牡谌藱?quán)益的對外效力。從對內(nèi)關(guān)系上看，是以工商變更登記的形式穩(wěn)定股東之間、股東與公司之間的內(nèi)部權(quán)益。因此，公司作為工商變更登記的義務(wù)履行主體，股權(quán)變更登記影響的當(dāng)事人包括了變更前的股權(quán)出讓人和變更后股權(quán)受讓人，二者均是股權(quán)變更行為影響的主體，從權(quán)益保護(hù)的均衡性來說，出讓人與受讓人是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一體兩面，應(yīng)當(dāng)平等地享有股權(quán)變更登記的訴訟權(quán)利。

3

股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記的積極權(quán)益與消極權(quán)益

工商登記是股東權(quán)利的體現(xiàn)，也是股東身份的證明。股權(quán)受讓人取得股權(quán)的根本目的在于通過支付相應(yīng)的對價(jià)而獲得股東身份并參與公司經(jīng)營，因此其對于股權(quán)變更登記的需求更為直接、迫切，具有積極的訴訟利益。而對于股權(quán)出讓人而言，傳統(tǒng)觀點(diǎn)認(rèn)為其在股權(quán)交易中主要是為了獲得股權(quán)出讓后的經(jīng)濟(jì)收益，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記并沒有積極的權(quán)益。但是隨著股東對于公司承擔(dān)責(zé)任的進(jìn)一步明確和細(xì)化，股東身份屬性除了具有獲得股權(quán)回報(bào)和參與經(jīng)營的積極利益，也伴隨著大量對外承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，例如股權(quán)出讓人可能面臨公司債權(quán)人以股東責(zé)任將其追加為被告的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，司法實(shí)踐中要求變更或滌除股東身份的訴訟亦隨之不斷涌現(xiàn)。因此，股權(quán)出讓人脫離股東屬性本質(zhì)上是為了滌除因其股東屬性而需承擔(dān)公司各種債務(wù)、責(zé)任，公司登記的不作為或是未及時(shí)作為，亦實(shí)際影響到出讓人不作為實(shí)際股東的權(quán)益，由其承擔(dān)本不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。因此，工商登記變更與否與股權(quán)出讓人具有重要的利害關(guān)系，股權(quán)出讓人在股權(quán)變更登記中具有訴的利益。

4

法律規(guī)范解釋并不排除股權(quán)出讓人的訴權(quán)

法律解釋是法律適用必不可少的環(huán)節(jié)，法律條文的解釋不能只停留在字面的解釋，而應(yīng)當(dāng)綜合采用目的解釋、文義解釋、體系解釋等方法?，F(xiàn)階段隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及商事交易的繁榮，我國的《公司法》仍處于不斷更新的過程，其規(guī)定難免掛一漏萬，《公司法》的司法實(shí)踐中更應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用各種方法對條文釋義進(jìn)行更為合理的解釋、擴(kuò)充，以完善《公司法》調(diào)整的法律關(guān)系內(nèi)涵和范疇。本案中，公司變更登記兼具實(shí)體規(guī)范和程序范疇，《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定雖然限定當(dāng)事人的前提為依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)，只是對此部分當(dāng)事人權(quán)利的肯定，但并不當(dāng)然得出其排除或否認(rèn)股權(quán)出讓人提起變更公司登記之訴的權(quán)利。若在程序上排除股權(quán)出讓人的權(quán)利，則對于已設(shè)立出讓條件的股權(quán)出讓人來說，其權(quán)利救濟(jì)的途徑被堵塞，更容易引發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓違約等系列衍生案件。

【法官后語】

社會生活豐富多彩，經(jīng)濟(jì)發(fā)展日新月異，法律的生命亦是在不斷成長中。訴的利益包含了彌補(bǔ)實(shí)體權(quán)利漏洞和訴訟主體度量衡的雙重作用，防止當(dāng)事人權(quán)利因法律規(guī)范有限性無法得到法律保障，同時(shí)也賦予訴訟主體創(chuàng)設(shè)新實(shí)體權(quán)利的社會功能。本案系保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的典型案例，其案例價(jià)值在于突破了對《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定的固有字面解釋，賦予股權(quán)出讓人公司變更登記訴訟主體資格，拓寬了中小股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記權(quán)利上的救濟(jì)途徑，通過訴權(quán)肯定達(dá)到保護(hù)中小股東合法轉(zhuǎn)讓股權(quán)、退出公司經(jīng)營、免于承擔(dān)后續(xù)責(zé)任的目的，進(jìn)一步增強(qiáng)了中小股東的投資積極性和信心，也對大股東、實(shí)際控制人違規(guī)侵犯中小股東利益的行為形成有效制衡。

本案例略有刪減，原文刊載于最高人民法院《人民法院案例選》2023年第9輯，同時(shí)入選廈門市中級人民法院2023年保護(hù)中小投資者合法權(quán)益典型案例

【第7篇】代辦公司變更股權(quán)

移動支付網(wǎng)消息：3月11日，第三方支付機(jī)構(gòu)福建省瑞特商業(yè)支付有限公司（簡稱“瑞特支付”）投資人（股權(quán)）發(fā)生大規(guī)模變更。瑞特支付實(shí)際控制者，也順勢發(fā)生了改變。

原來法人股東銀石信息科技(泉州)有限公司，以及自然人股東陳明彬、張冬、張彤偉等悉數(shù)退出。福建光線科技有限公司（簡稱“光線科技”）、福建智信科技有限公司、程辛格等成為瑞特支付新股東，三者分別持股49.27%、12.00%、7.23%。其中，程辛格又是光線科技持股90%的大股東。透過股權(quán)鏈，程辛格在瑞特支付最終受益股份為51.573%，成為新的實(shí)際控制人。在這次變更中，瑞特支付原大股東福建中恒金信息科技有限公司的股權(quán)比例從70.00%降至31.50%。

公開資料顯示，瑞特支付是福州轄區(qū)首批獲得人民銀行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》的第三方支付機(jī)構(gòu)之一，獲準(zhǔn)在福建省范圍內(nèi)預(yù)付卡發(fā)行與受理業(yè)務(wù)。目前瑞特支付市場主要覆蓋福州、廈門、泉州等地，主要經(jīng)營市民卡的發(fā)行與運(yùn)營、企事業(yè)單位的會員忠誠度系統(tǒng)和企業(yè)erp信息系統(tǒng)的研發(fā)。

光線科技則成立于2023年，是一家基于互聯(lián)網(wǎng)門店新零售的服務(wù)商。憑借互聯(lián)網(wǎng)渠道建設(shè)及運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，致力于幫助商家實(shí)現(xiàn)在線化和數(shù)字化商業(yè)模式，通過專業(yè)化的建設(shè)并運(yùn)營互聯(lián)網(wǎng)新零售門店?；ヂ?lián)網(wǎng)新零售門店管理平臺提供數(shù)字商品銷售、一站式支付、營銷工具、代理商管理、專題活動、積分商域、個(gè)人中心等功能模塊。此外，從光線科技官網(wǎng)的招商合作內(nèi)容來看，其業(yè)務(wù)還包括運(yùn)營商話費(fèi)、流量、視頻、音頻、電費(fèi)、油卡代理。

值得注意的是，支付機(jī)構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要人民銀行批準(zhǔn)，而通常到了工商變更時(shí)，意味著前述審批已經(jīng)完成。不過其中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體金額，并沒有消息?？v觀目前被注銷的支付牌照，大部分為地方性的預(yù)付卡發(fā)行與受理類資質(zhì)，其中還有不少是“業(yè)務(wù)慘淡、主動退出”的情況。比如同樣來自福建省的廈門易通卡運(yùn)營有限責(zé)任公司，就屬于此類。

從監(jiān)管角度來看，對于經(jīng)營不善或者無業(yè)務(wù)場景的支付機(jī)構(gòu)，主要有兩個(gè)方向。首先是完善退出機(jī)制，注銷牌照讓其退出市場；其次是引導(dǎo)其通過引入投資者、合并重組等方式整合資源。對于一些沒有太大業(yè)務(wù)量的地方性預(yù)付卡類支付機(jī)構(gòu)來說，有人接盤或許已是個(gè)不錯(cuò)的歸宿。

【第8篇】公司股權(quán)變更怎樣辦理

昨天跟客戶聊天，聊起了一些關(guān)于股權(quán)架構(gòu)的問題，在網(wǎng)上搜了很多文章，大量的文章在講述《公司法》規(guī)定的股權(quán)百分比，以及所謂的公司股權(quán)幾大生命線的問題，但小魚蛋總感覺知道幾個(gè)數(shù)字并不能解開我心中的疑惑，故決定整理一下關(guān)于股權(quán)架構(gòu)的問題，預(yù)計(jì)會分幾篇寫一個(gè)系列。本文僅討論“有限責(zé)任公司”的股權(quán)架構(gòu)，至于各項(xiàng)持股路徑，每種持股路徑均單寫一篇分析其優(yōu)缺點(diǎn)。

強(qiáng)調(diào)，小魚蛋的所有文章均是以學(xué)習(xí)的目的而作，讀者如有任何意見歡迎留言討論，若有指導(dǎo)意見，小魚蛋不甚榮幸！

第一節(jié) 企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)的核心邏輯

企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的邏輯關(guān)鍵點(diǎn)有兩個(gè)，第一是滿足各股東之間的利益分配問題；第二是預(yù)留未來股權(quán)結(jié)構(gòu)變動的空間。利益問題說穿了就是錢、權(quán)的問題，所謂錢，多拿分紅少交稅；所謂權(quán)，無論股權(quán)怎么變，公司都是我說了算。所以，當(dāng)公司發(fā)生股權(quán)變動的時(shí)候，各股東永遠(yuǎn)以這兩個(gè)點(diǎn)為核心要點(diǎn)考慮問題。

更多時(shí)候，初創(chuàng)企業(yè)在成立時(shí)以生存為第一目標(biāo)，各股東妥協(xié)度、配合度極高，各方較容易達(dá)成一致意見，但是，一旦企業(yè)發(fā)展到一定的階段，各股東之間特別容易因?yàn)殄X或權(quán)的問題產(chǎn)生矛盾，這對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展是及其不利的。

所以，初創(chuàng)時(shí)的蜜月期，并不能作為股東之間利益均衡的永久性粘合劑，將一切規(guī)則寫在紙上，才是股東之間和睦相處的正道。

一、各股東考慮的利益有哪些？

1、我能從公司賺到多少錢？即，投資回報(bào)——股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)。（錢）

2、公司分到我手里有多少錢？即，稅后投資回報(bào)——股東分紅需繳納所得稅。（錢）

3、我能否始終掌控公司？即，公司的控制權(quán)。（權(quán)）

4、我擁有多少公司資產(chǎn)？即，擁有公司的資產(chǎn)份額。（錢）

5、如果公司虧錢我需要承擔(dān)多少責(zé)任？即，承擔(dān)公司債務(wù)的責(zé)任。（錢）

二、如何實(shí)現(xiàn)股東利益的平衡

實(shí)務(wù)中經(jīng)常碰到，出資比例與股權(quán)不對等的情形。比如，出資少但占比高，出資多卻占比低。導(dǎo)致這種情形的原因有很多，比如技術(shù)資源、市場資源等等。但，這都是為了平衡各主體之間的利益最終呈現(xiàn)出來的結(jié)果，而過程中，是如何實(shí)現(xiàn)的呢？

很多人包括在從事這個(gè)行業(yè)以前的小魚蛋，容易想當(dāng)然地認(rèn)為，在投資一家有限責(zé)任公司時(shí)，出資比例=股權(quán)=表決權(quán)=分紅比例，這是錯(cuò)誤的！出資比例并不能決定一切。

1、首先厘清股東出資比例與公司股權(quán)之間的關(guān)系

《公司法》第三十四條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

《公司法》第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

可知，出資比例不一定等于表決權(quán)，也不一定等于分紅比例。

2、其次考慮出資比例與股權(quán)的平衡度

在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)，商討出資比例與股權(quán)占比的關(guān)系是重中之重，這就需要各股東根據(jù)自身的實(shí)際情況出發(fā)進(jìn)行磋商，這是一件沒有辦法從法律上去硬性規(guī)定的事情，也是各個(gè)生意人展現(xiàn)談判技巧的舞臺。

3、最后，利用多種方式實(shí)現(xiàn)并固定平衡

世界上唯一不變的事情就是永遠(yuǎn)都會有變化，所以我們應(yīng)當(dāng)用變化去應(yīng)對變化。將擬定好的出資比例與股權(quán)結(jié)構(gòu)通過法律允許的途徑固定下來，使得這種平衡盡可能長久地保持下去，是我們設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)的第一個(gè)核心關(guān)鍵點(diǎn)。那么可以使用的方式有哪些呢？

（1）主體公司層面

公司章程是一個(gè)極其重要的文件，它相當(dāng)于公司內(nèi)部的法律，在不違背法律強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，它即是公司的一切準(zhǔn)則。并且，我國的法律賦予了公司章程極大的自主性。背后的邏輯在于，“有限責(zé)任公司”兼具人合性與資合性。

根據(jù)前述法律規(guī)定可知，公司章程可以約定表決權(quán)與分紅權(quán)與出資比例脫鉤。那么，各股東最關(guān)心的錢和權(quán)的問題，在公司章程內(nèi)就可以解決大部分問題。

其實(shí)如果僅考慮錢和權(quán)的問題，兩種要素?cái)n共也就四種組合：錢多權(quán)少、錢少權(quán)少、錢多權(quán)多，錢少權(quán)多。但，當(dāng)考慮時(shí)間因素時(shí)，就會產(chǎn)生更多的變化，比如：當(dāng)時(shí)間到達(dá)時(shí)，錢與權(quán)的關(guān)系又將發(fā)生怎樣的變化。

更進(jìn)一步衍生，在 時(shí)間 錢 權(quán)三個(gè)要素以外，再加入某項(xiàng)特定的條件，則組合就會有更多的變化，比如：到某個(gè)時(shí)點(diǎn)，某項(xiàng)條件成就，則錢與權(quán)的關(guān)系；反之，未成就則錢與權(quán)的關(guān)系。

這一切，各股東都可以在第一次股東會議決定公司章程時(shí)約定清楚。故，大部分出資比例與股權(quán)占比的矛盾點(diǎn)，可以通過公司章程解決。

（2）持股主體層面

公司股東可以由自然人、有限公司、合伙企業(yè)等主體組成，實(shí)務(wù)中通常也是由前述三個(gè)主體作為股東。這三個(gè)主體持股，從錢和權(quán)的角度來講，均各有利弊。具體的利弊，由于篇幅太長，小魚蛋將分別寫文章說明。

三、如何為未來股權(quán)變動預(yù)留空間

未來股權(quán)變動預(yù)留空間的核心點(diǎn)同樣是錢和權(quán)的問題，當(dāng)新股東進(jìn)入時(shí)，原股東利益如何保證？實(shí)際控制人的控制權(quán)是否會因此受到影響？股權(quán)變動過程中涉及的出資如何繳納？稅負(fù)變動如何？

同樣可以從兩個(gè)層面去布局：

1、主體公司層面

公司章程同樣可以約定“增資擴(kuò)股的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)”和“股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”的行使，但在約定過程中需注意，法律并不保護(hù)惡意防范的條款，比如在同等條件下原股東既不購買，也禁止其他人購買的條款，有可能被認(rèn)定為無效。

2、持股主體層面

自然人、有限公司、合伙企業(yè)作為持股主體時(shí)，在股權(quán)變動方面也是各有利弊，如股東人數(shù)較多時(shí)，通過合伙企業(yè)作為持股平臺，對控制權(quán)有非常明顯的優(yōu)勢，由于篇幅太長，小魚蛋后續(xù)單獨(dú)通過文章說明。

第二節(jié) 相對最優(yōu)解的股權(quán)架構(gòu)

一、以有限公司作為實(shí)際控制人家族公司

以有限公司作為持股路徑，最明顯的優(yōu)勢是公司對公司分紅可以免稅，家族公司受到其他股東干擾的可能性較小，財(cái)務(wù)的自由度較高。具體詳見后續(xù)文章。

二、實(shí)際控制人或重要股東也可以選擇自然人直接持股

自然人持股是最常見的持股方式，其顯著特點(diǎn)在于簡單，不復(fù)雜，具體詳見后續(xù)文章。

三、公司核心成員通過合伙企業(yè)持股

近年來，通過合伙企業(yè)持股的人越來越多，大多都是看中保稅區(qū)的合伙企業(yè)可以退稅，但合伙企業(yè)的核心優(yōu)勢是在于穩(wěn)定控制權(quán)，當(dāng)股東人數(shù)較多時(shí)，為避免股權(quán)頻繁的變化，通過合伙企業(yè)持股平臺可以很好的改善這一局面，并且實(shí)控人作為執(zhí)行合伙人可以很好的掌握公司的控制權(quán)。

四、其他特殊股東需結(jié)合持股平臺的特性進(jìn)行處理

當(dāng)公司存在一些特殊股東時(shí)，很多案例都顯示，普遍采用的方式是自然人代持，自然人代持的優(yōu)勢是簡單，但并不意味著是最優(yōu)解。因?yàn)樘厥夤蓶|的特殊原因紛繁復(fù)雜，很難一次性梳理清楚，小魚蛋在幫客戶解決問題的時(shí)候，如遇可以討論的，再展開梳理。

寫在最后，小魚蛋的所有文章均是以學(xué)習(xí)的目的而作，讀者如有任何意見歡迎留言討論，若有指導(dǎo)意見，小魚蛋不甚榮幸！

【第9篇】如何辦理公司股權(quán)變更

甲公司注冊資本500萬元，股東為自然人a（出資比例7.5%）、b自然人（出資比例7.5%）、c有限公司（出資比例85%）。

如a擬對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，b自然人無法聯(lián)系，c公司不表態(tài)。a如何轉(zhuǎn)讓其股權(quán)？是否必須召開股東會？什么才是以合理的方式通知其他股東？

一、股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓需要股東過半數(shù)同意，該半數(shù)并非按照出資比例表決（資本決），而是按照一股東一票來表決（人數(shù)決），是否必須通過書面形式通知，司法解釋與公司法規(guī)定并不一致。

依照《公司法》第七十一條第二款：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓”。的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

股東進(jìn)行表決，是否必須要以召開股東會的形式進(jìn)行表決，法律并沒有明確的規(guī)定。因?yàn)檎匍_股東，是要由法定召集人依照法定程序進(jìn)行通知、表決、形成股東會決議的。

依照前述法律規(guī)定，《公司法》并沒有強(qiáng)制要求股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要召集股東會，也就是說，有限責(zé)任公司對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)并不需要法定召集人召集股東會，也不需要按照股東會的要求通知、表決、形成股東會決議。所以，對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就可以征求其他股東意見，征求意見的方式是書面通知。

然而現(xiàn)實(shí)中，一律要求股東以書面形式通知其他股東，其他股東下落不明，拒絕接收書面通知等情形下如何處理？《公司法》沒有明確規(guī)定。

然而，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）》（下稱《公司法司法解釋四》）第十七條第一款對該情形做了具體規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓?！?/p>

根據(jù)該規(guī)定，股東不一定僅能以書面方式通知其他股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，“其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東”在法律上也是認(rèn)可的。

但如果公司修改公司章程，僅僅對股東名單和投資進(jìn)行修改，則不必召開股東會，即依照《公司法》第七十三條：“依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決?！?/p>

但實(shí)踐中，如果原公司章程中載明出讓股權(quán)的股東為董事或監(jiān)事，如受讓股權(quán)的股東成為目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事，則屬于變更董事、監(jiān)事等其他修改章程的事項(xiàng)，則應(yīng)該召開股東會。

二、其他股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有的權(quán)利有兩個(gè)，即“同意權(quán)”和“優(yōu)先購買權(quán)”，對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中，不能侵害其他股東的該兩項(xiàng)權(quán)利。

依照《公司法司法解釋四》第十七條第三款“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。”的規(guī)定，其他股東首先要同意股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即享有“同意權(quán)”，同時(shí)，在同意的前提下，甚至該股東不同意，但其他股東過半數(shù)同意對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形下，不同意轉(zhuǎn)讓的股東也有同等條件下的“優(yōu)先購買權(quán)”。

因此，在股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)該注意保護(hù)其他股東該兩項(xiàng)權(quán)利，否則有可能導(dǎo)致對外轉(zhuǎn)讓無效。如何保護(hù)其他股東該兩項(xiàng)權(quán)利不受侵害？筆者建議，應(yīng)該至少通知股東兩次，第一次通知擬對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在征得其他股東過半數(shù)以上提議后，第二次通知轉(zhuǎn)讓條件。

當(dāng)然，我們?nèi)绻軌蛘偌蓶|會，則在股東會上可以將兩次通知合并為一，即首先表決是否同意對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其次表決是否放棄優(yōu)先購買權(quán)。如果其他股東同意對外轉(zhuǎn)讓，且均放棄優(yōu)先購買權(quán)，則召集一次股東會即可。但如果過半數(shù)同意，而其他股東未參加會議，則必須以書面方式或者“其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東”再次通知該股東，征求其意見。

三、書面方式和“其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式”的通知內(nèi)容。

依照《公司法司法解釋四》第十八條“人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素。”

無論以何種方式通知其他股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“同等條件”，通知中應(yīng)該包括股權(quán)數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式和履行期限等主要內(nèi)容，否則有可能視為沒有告知其他股東“同等條件”，而導(dǎo)致對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無效。

而通知中的“同等條件”是否包括受讓股東的名稱，存在爭議，一般理解為可以不告知股東具體情況，但應(yīng)該告知股東是自然人還是公司，以及受讓股東的數(shù)量，因?yàn)榘凑漳壳拔覈豆痉ā返墓痉诸悾延邢薰救匀灰暈槿撕瞎?，出于股東人合目的考慮，受讓股東以及受讓股東人數(shù)對其他股東是否同意與其合作以及股東表決權(quán)的影響，都應(yīng)該有所了解。

因此，司法實(shí)踐中對“同等條件”的確認(rèn)，沒有具體條件，應(yīng)該以是否影響其他股東判斷其是否受讓股權(quán)為判斷標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)然如果通知中附擬簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，則幾乎可以確認(rèn)向其他股東通知了“同等條件”，但司法實(shí)踐中，能做到這一點(diǎn)也并不多見。

四、對“其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式”的具體方式的建議。

司法解釋并沒有對其他合理方式的具體方式作出列舉式規(guī)定，那么，司法實(shí)踐如何掌握？

如果因?yàn)槭欠褚浴昂侠矸绞健蓖ㄖ渌蓶|發(fā)生爭議，那么對外轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該證明兩點(diǎn)，其他股東收悉的方式是什么以及如何能確認(rèn)其他股東收悉。

從這兩點(diǎn)看，出讓股權(quán)股東采用其他合理方式通知其他股東的證明責(zé)任較為嚴(yán)格，故，在實(shí)踐中，出讓股權(quán)股東在采用其他合理方式通知其他股東時(shí)，應(yīng)該把握以下幾點(diǎn)：

（一）首先檢索全部股東之間簽訂的協(xié)議以及公司有關(guān)股東會等資料，審查其他股東是否留下通知地址。

實(shí)踐中，我們在起草股東投資協(xié)議，以及章程時(shí)應(yīng)該對“通知條款”予以重視，一般我們都會作如下約定：“通知：本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)當(dāng)以專人遞送、ems快遞等書面方式按協(xié)議首部所示地址送達(dá)對方，并在送達(dá)對方時(shí)生效。通知若以ems快遞方式發(fā)送，以郵寄后第五日視為送達(dá)對方；若以專人遞送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)對方。本協(xié)議當(dāng)事人變更通知地址，應(yīng)在變更發(fā)生之日起3日內(nèi)以書面形式通知對方。否則對原通知地址的送達(dá)視為有效送達(dá)。因任何一方所填地址不明確，對本協(xié)議首部所示地址的送達(dá)仍視為有效送達(dá)。

如雙方涉訴或仲裁，本協(xié)議首部所示地址作為訴訟、或仲裁、調(diào)解程序中的送達(dá)地址。對該地址的送達(dá)，無論是拒收或是無此地址等情況，均視為法院或仲裁機(jī)構(gòu)、調(diào)解機(jī)構(gòu)已經(jīng)有效送達(dá)?！?/p>

（二）在檢索的基礎(chǔ)上，首先采用以書面方式直接通知。

（三）如果有通知條款，則應(yīng)該以通知條款約定的地址郵寄送達(dá)。

（四）如果有證據(jù)證明采用口頭通知，其他股東已經(jīng)收悉的，口頭通知也是允許的。比如，在其他股東收到口頭通知之后書面回復(fù)的情形下，就可以認(rèn)定口頭通知合法。

（五）公證送達(dá)，或者由公證處公證郵寄送達(dá)的內(nèi)容，郵寄給其他股東。

（六）電子送達(dá)：可以采用傳真、電子郵件、移動通信等即時(shí)收悉的特定系統(tǒng)作為送達(dá)媒介，到達(dá)其他股東特定系統(tǒng)的日期，受讓股東證明到達(dá)其特定系統(tǒng)的日期與出讓股東對應(yīng)系統(tǒng)顯示發(fā)送成功的日期不一致的，以受讓股東證明到達(dá)其特定系統(tǒng)的日期為準(zhǔn)。

（七）其他方式都無法通知的，可以參照《民事訴訟法》等有關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行公告通知。

但公告通知方式存在的司法疑問在于，以公告送達(dá)方式送達(dá)后，究竟如何證明該股東收悉存在較大爭議。但筆者理解，既然人民法院在當(dāng)事人下落不明，其他送達(dá)方式無法送達(dá)的都可以公告送達(dá)法律文書，尤其是民事判決書，那么為什么其他股東下落不明，其他方式無法送達(dá)時(shí)不能適用公告送達(dá)呢？

五、如果對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部程序以及相關(guān)法律文件無效，是否必然導(dǎo)致對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無效？

實(shí)踐中，如果對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部程序，比如通知以及股東會決議被確認(rèn)無效、被撤銷、不成立，對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不當(dāng)然無效。

（一）如受讓方為善意相對方，則即使目標(biāo)公司的對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部程序作出的決議被認(rèn)定無效或者撤銷，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也不當(dāng)然無效。

依照《民法典》第八十五條“營利法人的權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、法人章程，或者決議內(nèi)容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷該決議。但是，營利法人依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響?！?/p>

《公司法解釋四》第六條 “股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響?！?/p>

股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。所以，如果對外轉(zhuǎn)讓的第三人是善意的，公司與其形成的民事法律關(guān)系并不當(dāng)然無效，那么公司依據(jù)《公司法》第七十三條 “依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決?！钡囊?guī)定，修改了公司章程以及給新股東簽發(fā)了出資證明書，甚至變更了董事、監(jiān)事，那么該民事法律關(guān)系并不受影響，即新股東的身份是可以得到法律認(rèn)可的。也就是說如果對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部程序以及相關(guān)法律文件無效，對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不當(dāng)然無效，當(dāng)然，這一觀點(diǎn)尚需司法實(shí)踐進(jìn)一步檢驗(yàn)和論證。

（二）其他的股東超過法定期間行使權(quán)利的，該股東主張優(yōu)先購買權(quán)的實(shí)體權(quán)利也因超過法定期限而喪失。

依據(jù)《公司法解釋四》第二十一條第一款的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。但享有優(yōu)先購買權(quán)的股東如自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年沒有主張的，無論內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)法律文件是否有效，是否應(yīng)當(dāng)被撤銷，該股東主張優(yōu)先購買權(quán)的實(shí)體權(quán)利也因超過法定期限而喪失。

（三）其他股東不能單獨(dú)請求股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。

依據(jù)《公司法解釋四》第二十一條第二款的規(guī)定，其他股東不能單獨(dú)請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力，其應(yīng)該同時(shí)主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，否則人民法院不予支持。

六、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中轉(zhuǎn)讓的究竟是“股權(quán)”還是“股“出資份額”？

案例：某公司提交修改的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的這樣描述：“某有限責(zé)任公司注冊資本1200萬元，甲方持有目標(biāo)公司48%的股權(quán)。經(jīng)公司全體股東同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先受讓權(quán)，甲方愿意將其持有的某有限公司的160萬元出資額轉(zhuǎn)讓給乙方，占公司注冊資本的13.33%，乙方愿意受讓”。

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓，能否寫成出資額轉(zhuǎn)讓？股權(quán)轉(zhuǎn)讓和出資額轉(zhuǎn)讓又有什么區(qū)別？

（一）現(xiàn)行公司法在2005年修訂時(shí)摒棄舊公司法“出資額轉(zhuǎn)讓”或“出資轉(zhuǎn)讓”這一術(shù)語。

依照現(xiàn)行《公司法》第三章“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”第七十一條第一款 “有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！薄⒌谝话偃邨l “股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！?的規(guī)定，我們可以看到，有限責(zé)任股東轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓的是股份。在現(xiàn)行《公司法》層面上不使用“出資額轉(zhuǎn)讓”的法律術(shù)語。

而在1993年《公司法》頒布時(shí)，并沒有“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”這一專章。其在第三十五條、三十六條是針對“出資轉(zhuǎn)讓”做了規(guī)定：第三十五條“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)?！?；第三十六條 “股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊?！?。

之后，《公司法》分別在1999年、2004年做了修正，該條款未作修改，也沒有對“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”做專章規(guī)定。

2005年對《公司法》進(jìn)行全面修訂，其中對“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”做了專章規(guī)定，其中在第七十二條開始使用“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，第七十二條 “有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

現(xiàn)行《公司法》隨后在2023年、2023年又進(jìn)行過兩次修正（兩次修改后均為第七十一條），并沿用至今。對該章和該條文未作修改。因此，現(xiàn)行公司法在2005年修訂時(shí)摒棄舊公司法“出資額轉(zhuǎn)讓”或“出資轉(zhuǎn)讓”這一術(shù)語。

（二）“出資額”在有限責(zé)任公司其他法律條款中使用。

《公司法》第二章“有限責(zé)任公司設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”中。第二十五條“有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)（三） 公司注冊資本；（五） 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；”；第二十六條第一款 “有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額?！?；第二十八條第一款 “股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！保?第三十一條 “ 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一） 公司名稱；（二） 公司成立日期；（三） 公司注冊資本；（四） 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五） 出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。”；第三十二條 “有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一） 股東的姓名或者名稱及住所；（二） 股東的出資額；（三） 出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！?。

如果“出資額”僅僅出現(xiàn)在有限責(zé)任公司設(shè)立這一章，則實(shí)踐中當(dāng)事人可能就不會在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中使用“出資額轉(zhuǎn)讓”這一術(shù)語，但恰恰《公司法》第三章“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”中的第七十三條 “依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。”。

依照本條規(guī)定，實(shí)踐中仍在“出資額轉(zhuǎn)讓”似乎仍合理合法，但公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后，公司向新股東出具的“出資證明書”應(yīng)該載明股東新的出資額，這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的后果，而不是對該轉(zhuǎn)讓行為的定義。這并不代表“出資額轉(zhuǎn)讓”就是“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，出資額能否轉(zhuǎn)讓，出資額轉(zhuǎn)讓之后，股東究竟是享有出資額，還是享有股權(quán)？我們認(rèn)為，股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，出資額不能轉(zhuǎn)讓，出資額應(yīng)該只出現(xiàn)在公司設(shè)立或者增加、減少注冊資本階段，股東享有的權(quán)利不是出資額權(quán)利，而是股權(quán)。

但人民法院在使用出資額轉(zhuǎn)讓，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一特定術(shù)語時(shí)，也給當(dāng)事者帶來困惑，2023年3月1日實(shí)施的《婚姻法解釋二》（因《民法典》生效已經(jīng)廢止）則出現(xiàn)了出資額轉(zhuǎn)讓這一術(shù)語。第十六條 “人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理:(一)夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東;(二)夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價(jià)格購買該出資額的，人民法院可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價(jià)格購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的過半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會決議，也可以是當(dāng)事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料?！?。但在《民法典》生效之后，2023年1月1日出臺的《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>婚姻家庭編的解釋（一）》仍沿用了“出資額”的概念，即“第七十三條 人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，其他股東過半數(shù)同意，并且其他股東均明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；（二）夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等條件購買該出資額的，人民法院可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等條件購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的股東同意的證據(jù)，可以是股東會議材料，也可以是當(dāng)事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料?！?/p>

因此，目前，司法解釋與法律規(guī)定不一致，對“出資額轉(zhuǎn)讓”和“股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓”術(shù)語的使用，在實(shí)踐中，的確造成了困惑。

（三）實(shí)踐中，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)應(yīng)使用“股權(quán)”轉(zhuǎn)讓這一術(shù)語。

1、司法實(shí)踐中，我們建議使用法律條款中的專業(yè)用語，避免歧義。

司法實(shí)踐中，我們建議使用法律條款中的專業(yè)用語，避免在出現(xiàn)不同理解時(shí)，可以依照立法原因予以解釋，避免歧義。

現(xiàn)行《公司法》修訂了“出資額轉(zhuǎn)讓”這一術(shù)語，專章、專門條款對“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”做了規(guī)定，因此，股東轉(zhuǎn)讓的應(yīng)該使用“股權(quán)”轉(zhuǎn)讓，而不建議使用“出資額”轉(zhuǎn)讓。

2、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，以轉(zhuǎn)讓“出資比例”或“股權(quán)比例”進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以更好地表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的是權(quán)利轉(zhuǎn)讓，而不僅僅是財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓，是股東權(quán)利的轉(zhuǎn)讓，不僅僅轉(zhuǎn)讓的是出資額，不但有自益權(quán)還有共益權(quán)，即轉(zhuǎn)讓的還有表決權(quán)、知情權(quán)等等股東的各種權(quán)利。因此，在表述某些股東權(quán)利時(shí)，往往都以持有股權(quán)（股份）的百分比為標(biāo)準(zhǔn)表述。例如《公司法》第三十四條 “股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。”；第四十二條 “股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！保坏谝话偎氖粭l “公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”等。

從前述法律規(guī)定看，公司股東的權(quán)利一般要由出資比例確定，除非章程另有規(guī)定，因此，如果在《股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，約定轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)比例以及股份比例，則視為股東的權(quán)利全部轉(zhuǎn)讓。

當(dāng)然，股東也可以僅僅轉(zhuǎn)讓股東的部分權(quán)利，即出資額部分轉(zhuǎn)讓，但表決權(quán)、分紅權(quán)可以保留，如果轉(zhuǎn)讓的僅僅是股東部分權(quán)利，則需要在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中專門作出規(guī)定，并對公司章程予以修改。

（四）現(xiàn)行《公司法》股份有限公司法律條款中沒有“出資額”一語。

股份有限公司在設(shè)立時(shí)，則沒有使用“出資額”這個(gè)術(shù)語。而是使用了“股本總額”、“認(rèn)購的股份數(shù)”、“股份發(fā)行”、“股份發(fā)行價(jià)格”等術(shù)語，如《公司法》第七十六條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（二） 有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。第八十一條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（四） 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五） 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第一百二十六條 股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第一百二十七條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

因此，在上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，當(dāng)事人在交易所進(jìn)行交易，極少出現(xiàn)糾紛。而對未上市的股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，出資比例和股份數(shù)基本是一致的，不會出現(xiàn)出資比例和出資額的差異，但有限責(zé)任公司，則出資比例和出資額往往差異較大，產(chǎn)生糾紛的比例較多。所以，實(shí)踐中起草協(xié)議時(shí)，我們應(yīng)盡量使用現(xiàn)行法律中的法律術(shù)語，以避免實(shí)際履行過程中合同當(dāng)事人，尤其是雙方涉訴之后司法機(jī)關(guān)（仲裁機(jī)關(guān)）因?qū)δ承g(shù)語的不同解釋，而產(chǎn)生糾紛。

【第10篇】轉(zhuǎn)讓股權(quán)變更法人

股權(quán)是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權(quán)比例，股權(quán)比例的大小，直接影響股東對公司的話語權(quán)和控制權(quán)，也是股東從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益，并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利以及分紅比例的依據(jù)。股權(quán)雖然不能完全等同于所有權(quán)，但它是所有權(quán)的核心內(nèi)容。享有股權(quán)的投資人是財(cái)產(chǎn)的所有者。股權(quán)不能離開法人財(cái)產(chǎn)權(quán)而單獨(dú)存在，法人財(cái)產(chǎn)權(quán)也不能離開股權(quán)而單獨(dú)存在。那么公司股權(quán)變更需要多少錢?下面企的寶財(cái)稅就給大家簡單的介紹下

股權(quán)變更需要多少費(fèi)用

1、企業(yè)所得稅;

2、個(gè)人所得稅，其征收稅率按照20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，另外在計(jì)算繳納稅款時(shí)，必須提供有關(guān)合法憑證，若不能提供完整準(zhǔn)確的財(cái)產(chǎn)原值合法憑證的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可根據(jù)當(dāng)?shù)貙?shí)際情況核定其財(cái)產(chǎn)原值;

3、印花稅。非上市公司的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，印花稅按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)所記載的金額萬分之五貼花;對上市公司出現(xiàn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要由立據(jù)雙方分別按千分之一的稅率繳納印花稅;

4、由國家國務(wù)院和省級人民政府決定或批準(zhǔn)進(jìn)行政企脫鉤、對企業(yè)進(jìn)行改組和改變管理體制、變更企業(yè)隸屬關(guān)系或國有企業(yè)改制以及盤活國有企業(yè)資產(chǎn)導(dǎo)致的國有股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓行為不收取印花稅。

公司股東變更費(fèi)用多少

1、購買股權(quán)的人a只需按照成交價(jià)格繳納印花稅，萬分之五;

2、出售股權(quán)的人b以大于其初始投資數(shù)額出售的，則其差額按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”依20%稅率繳納個(gè)人所得稅(如果是小于或等于其初始投資數(shù)額出售的，則不需要繳納所得稅)，同時(shí)按照成交價(jià)繳納印花稅，萬分之五。

公司股東股權(quán)變更費(fèi)用

一般，法人變更為1000元人民幣;股東、股權(quán)變更為800元人民幣，所需材料：營業(yè)執(zhí)照正副本原件、代碼證正、副本及卡原件稅務(wù)證正、副本原件公章、法人章新、老法人及股東、本人帶好身份證原件(到工商所核對身份)簽字材料。

有限公司股權(quán)變更需要什么手續(xù)

1、法定代表人簽署的《企業(yè)變更(備案)登記申請書》(原件1份);

2、經(jīng)辦人身份證明(復(fù)印件1份，驗(yàn)原件);

3、公司關(guān)于變更事項(xiàng)的決議或決定(公司決定由法定代表人簽署，蓋公章)(原件1份));

4、修改后的公司章程(由股東簽署,加蓋公章)或者公司章程修正案(由公司法定代表人簽署,加蓋公章)(原件1份);

5、經(jīng)公證、見證機(jī)構(gòu)公證或見證的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，劃轉(zhuǎn)股權(quán)的提交有權(quán)審批部門的劃轉(zhuǎn)文件(原件1份)(注：可由我局通過監(jiān)察局共享系統(tǒng)查驗(yàn)相關(guān)信息的，可無需提交;否則需提交紙質(zhì)文件);

6、向原股東以外的人轉(zhuǎn)讓的，提交新股東的主體資格證明(復(fù)印件1份，自然人身份證明驗(yàn)原件，單位資格證明加蓋公章，注明“與原件一致”。股東為深圳市商事主體的可以免提交主體資格證明);

7、因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而變更為一人(自然人)獨(dú)資有限公司的，應(yīng)提交一人有限公司承諾書。

公司變更一般多少錢

1、公司名稱變更核準(zhǔn)：50元

2、公司營業(yè)執(zhí)照變更：120元

3、組織機(jī)構(gòu)代碼變更：148元

4、國地稅登記證變更：0元

5、開戶銀行信息變更：100元(各個(gè)銀行收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)有所不同，具體以銀行收費(fèi)為準(zhǔn))

總結(jié)：上述內(nèi)容就是企的寶財(cái)稅給大家介紹的關(guān)于公司股權(quán)變更需要多少錢(公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用)的相關(guān)內(nèi)容，希望可以幫助到大家如需了解更多請關(guān)注我們企的寶財(cái)稅，溫馨提示，上述涉及的費(fèi)用均是參考價(jià)格。

【第11篇】怎么辦公司股權(quán)變更

公司類型變更需要什么材料？公司類型變更流程是什么？本期眾致君就來給大家講解一下，公司類型變更流程，希望能幫助到大家。

企業(yè)類型在營業(yè)執(zhí)照上的變更，需要到所轄工商管理處進(jìn)行變更。

需要的材料改變企業(yè)類型：

1.申請變更公司登記；

2.指定代表或共同委托代理人的證明及指定代表或委托代理人的身份證明復(fù)印件；

3.關(guān)于改變公司類型和修改公司章程的決議.決定；

4.修改公司章程；

5.法律.行政法規(guī)和決定規(guī)定，變更公司類型必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或許可證復(fù)印件。

法律依據(jù)：

第三條《公司法》。

公司是具有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)的企業(yè)法人，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)利。公司對公司的債務(wù)承擔(dān)全部財(cái)產(chǎn)責(zé)任。

股份有限公司股東以其認(rèn)購的股份為限，以其認(rèn)購的股份為限，對公司承擔(dān)責(zé)任。

以上就是本期關(guān)于公司類型變更流程的全部內(nèi)容了，喜歡的朋友可以給眾致君點(diǎn)點(diǎn)贊哦。

【第12篇】股權(quán)變更需要的材料

法人對一家企業(yè)的重要性不言而喻，但想要變更法人，可不是在營業(yè)執(zhí)照上改個(gè)名字這么簡單，流程多，需要提交的材料也不少。那么，企業(yè)變更法人需要準(zhǔn)備哪些材料呢？

根據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》（以下稱“《條例》”）及《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》（以下稱“《實(shí)施細(xì)則》”）的規(guī)定，需要提交的申請材料如下：

（1）根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十二條規(guī)定，申請辦理變更登記，應(yīng)當(dāng)提交申請書。公司變更事項(xiàng)涉及章程修改的，應(yīng)當(dāng)提交修改后的章程或者章程修正案；需要對修改章程作出決議決定的，還應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)決議決定。

（2）根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十三條規(guī)定，市場主體更換法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（含委派代表）、負(fù)責(zé)人的變更登記申請由新任法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（含委派代表）、負(fù)責(zé)人簽署。

（3）根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十七條第一款規(guī)定，公司變更類型，應(yīng)當(dāng)按照擬變更公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)申請變更登記，并提交有關(guān)材料。

（4）根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十九條第一款規(guī)定，市場主體變更備案事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照《條例》第二十九條規(guī)定辦理備案?！稐l例》第二十九條規(guī)定，市場主體變更本條例第九條規(guī)定的備案事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項(xiàng)發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)辦理備案。

綜上所述，企業(yè)在進(jìn)行法人變更登記時(shí)，需向有關(guān)部門提交《公司登記（備案）申請書》、公司股東會決議以及公司章程。其中，《公司登記（備案）申請書》需由新法定代表人簽字，并由公司全體股東蓋章簽字；公司股東會決議則需載明變更公司法定代表人、公司類型、任免董監(jiān)高、修改公司章程等決議事項(xiàng)，并由全體股東蓋章簽字；公司章程要由全體股東蓋章簽字。

近日，福建三盛實(shí)業(yè)有限公司卷入了一場法人變更的風(fēng)波中，閩侯縣市場監(jiān)督管局決定于2023年1月16日就三盛實(shí)業(yè)“變更登記”一案進(jìn)行公開聽證。據(jù)公開資料顯示，2023年9月14日三盛實(shí)業(yè)曾公開登報(bào)聲明公章遺失作廢，隨后提交相關(guān)資料進(jìn)行法人變更登記及備案，且據(jù)受理該變更登記的閩侯縣市場監(jiān)督管理局發(fā)布的公告顯示，此前該局已通過三盛實(shí)業(yè)的法人變更登記及備案，證明三盛實(shí)業(yè)當(dāng)時(shí)提交的變更登記及備案提交的申請材料合法、有效，符合《條例》和《實(shí)施細(xì)則》中規(guī)定的登記備案規(guī)范。

【第13篇】變更股權(quán)注冊資本

一、公司股權(quán)變更流程

1、經(jīng)辦人網(wǎng)上預(yù)約，個(gè)人u盾或者數(shù)字證書就可以預(yù)約了。???2、到工商局窗口領(lǐng)取紙質(zhì)的《企業(yè)變更（備案）登記申請書》；

3、填寫變更表格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、修改后的公司章程由股東簽署，加蓋行政章；公司章程修正案由公司法定代表人簽署，加蓋行政章；

4、?經(jīng)辦人按照預(yù)約時(shí)間去工商局窗口提交資料。

5、領(lǐng)取變更通知書（如果有法人股權(quán)一起變更，那還需要更換營業(yè)執(zhí)照）。

二、?公司股權(quán)變更所需資料：

1、《公司變更登記申請表》。

2、公司章程修正案（全體股東簽字、蓋行政章）。

3、股東會決議（全體股東簽字、蓋行政章）。

4、公章。

5、公司執(zhí)照正副本（原件）。

6、全體股東身份證復(fù)印件（驗(yàn)原件）。

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件（注明股權(quán)由誰轉(zhuǎn)讓給誰，轉(zhuǎn)讓人與被轉(zhuǎn)讓人簽字）

如何才能公平合理的體現(xiàn)這個(gè)價(jià)格呢？方法通常有一下三種：

（1）以公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)價(jià)格作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

（2）以審計(jì)、評估的價(jià)格作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

（3）雙方當(dāng)事人協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格

先處理完交稅事宜，再做工商變更

為每個(gè)地方稅局的要求會各不相同，這些都是基礎(chǔ)資料，其他資料根據(jù)情況而定。一般需要：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（需注明轉(zhuǎn)讓價(jià)格）。

2、新、老股東會決議

3、新、老股東證件復(fù)印件

4、財(cái)務(wù)報(bào)表（月報(bào)）

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額計(jì)算表（稅局領(lǐng)取）

6、股權(quán)變更稅源信息登記表（稅局領(lǐng)?。?/p>

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方聲明（稅局領(lǐng)?。?/p>

備注：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)變更法人的只變更投資者，不需要做股權(quán)變更，不需要出具個(gè)稅證明，涉及稅款自行申報(bào)即可

工商變更完畢后，記得打印一份變更情況證明到稅局處理一下股權(quán)變更備案

【第14篇】公司股權(quán)變更方案

公司注冊

1. 核名 找三到五自己喜歡的名字 并獲得《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》

2. 股東確定

3. 經(jīng)營范圍 自己需要經(jīng)營的范圍

4. 注冊資金 確定認(rèn)繳的資金額度

5. 注冊地址 確定產(chǎn)權(quán)證明，如租賃合同，并要求房東提供房地產(chǎn)證明復(fù)印件

核名時(shí)，這個(gè)公司名稱是預(yù)先核準(zhǔn)的，但是不代表網(wǎng)登時(shí)一定能通過，如果不行，就需要變更公司名稱，重新注冊，所以要做好這個(gè)心里準(zhǔn)備，非常規(guī)能解決一些名稱問題，但是需要費(fèi)用

住所證明，個(gè)人產(chǎn)權(quán)的房主簽字、物業(yè)產(chǎn)權(quán)的，蓋物業(yè)的章

1、公司名字，在名稱這里，是比較麻煩的一個(gè)點(diǎn)，因?yàn)閷τ诿Q審核時(shí)會有一些禁止使用、容易造成誤解、已設(shè)立名稱重復(fù)等的問題，所以建議企業(yè)提前多想幾個(gè)想要的名稱，從而增加審核通過的概率

2、注冊資金、人員的職位、經(jīng)營事項(xiàng)需要有的經(jīng)營范圍等信息

3、人員要不少于2人 擔(dān)任法人和監(jiān)事

股權(quán)變更協(xié)議受讓方應(yīng)當(dāng)通過審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)變更協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時(shí)，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個(gè)股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。

4、股東信息

5、房產(chǎn)證復(fù)印件、住所證明

股權(quán)變更

(1)協(xié)議雙方的名稱(姓名);

(2)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價(jià)格;

(3)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的交割日期;

(4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交付日期和交付方式;

(5)訂立協(xié)議的時(shí)間、地點(diǎn)、生效方式;

(6)協(xié)議雙方認(rèn)為需要明確的其他內(nèi)容(包括違約責(zé)任、爭議解決途徑等

【第15篇】公司股權(quán)變更怎么辦理

【業(yè)務(wù)背景】

北京某中央級事業(yè)單位作為股東與他人簽訂合同，設(shè)立子公司，但由于管理問題，時(shí)過境遷，股東對是否在子公司合法持股、股權(quán)變動情況、子公司的運(yùn)營狀況等根本不清楚。某日，子公司突然提出，該股東實(shí)際上沒有出資，現(xiàn)在子公司經(jīng)營遇到極大困難，希望股東借給子公司100萬元或者幫助子公司融資或者放棄在子公司的股權(quán)。律師為此受股東委托，對子公司股權(quán)情況、經(jīng)營狀況、該股東的責(zé)任等進(jìn)行了調(diào)查分析，并提出放棄對子公司股權(quán)的途徑與方案，提醒股東需要注意的問題等意見。

【法律意見[4]】

致：某中央級事業(yè)單位

時(shí)間：2008年6月24日

關(guān)于貴單位對子公司出資問題，現(xiàn)根據(jù)有關(guān)法律和律師所收集到的材料及信息，出具如下法律意見：

一、基本事實(shí)

1.1999年3月18日，貴單位提出了“某抗癌的基因工程免疫毒素及其生產(chǎn)方法”專利申請，并于1999年9月29日被公開。2003年8月13日，子公司取得該專利授權(quán)。

2.2000年8月11日，貴單位與東莞甲公司簽訂了《關(guān)于合作經(jīng)營“北京b公司”的合同》（以下簡稱《組建合同》）。該合同約定：雙方合作成立北京b公司，北京b公司注冊資本180萬元，其中東莞甲公司以現(xiàn)金出資124.2萬元，貴單位以抗膀胱癌的基因工程免疫毒素及其生產(chǎn)方法、治療肺腺癌的基因工程雙特異抗體、治療卵巢癌的基因工程雙特異抗體等系列抗癌藥物及其相關(guān)產(chǎn)品的科研技術(shù)和成果出資55.8萬元，其中貴單位持股權(quán)16%，科研人員持股權(quán)15%；東莞甲公司向貴單位支付45萬元，作為對貴單位合作前開發(fā)費(fèi)用的補(bǔ)償，其中合同簽訂時(shí)支付20萬元，余款于2001年12月31日前支付；簽訂合同時(shí)，貴單位應(yīng)將基因工程抗體課題組及人員，抗癌系列藥物及相關(guān)技術(shù)產(chǎn)品等全部科研成果、生產(chǎn)技術(shù)及資料投入到北京b公司；本合同與合作企業(yè)章程不一致的，以本合同為準(zhǔn)。

3.2000年8月21日，貴單位與東莞甲公司簽署了子公司公司章程。該章程規(guī)定，公司注冊資本180萬元，其中東莞甲公司貨幣出資124.2萬元，貴單位貨幣出資28.8萬元，科研人員以貨幣出資共計(jì)27萬元。這些出資均有驗(yàn)資[5]證明。

4.2005年7月，子公司變更住所為北京市昌平區(qū)，即現(xiàn)住所。

5.2005年9月21日，北京某科技展有限公司（以下簡稱北京c公司）以貨幣向子公司增資820萬元（有驗(yàn)資證明），子公司注冊資本增至1000萬元。

6.2005年10月27日，北京c公司與子公司其他股東分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中與貴單位的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：北京c公司將其在子公司的131.2萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴單位，貴單位一次性以貨幣形式付給北京c公司131.2萬元。與其他股東的協(xié)議，除金額不同外，其他內(nèi)容都是一樣的。

同日，北京c公司出具聲明稱：本公司從即日起，放棄在子公司的所有股權(quán)及股東相關(guān)的一切權(quán)力，并放棄同日簽署的《股東會決議》和與子公司各個(gè)股東簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所涉及的債權(quán)。同日，子公司修改公司章程，其中公司注冊資本1000萬元，貴單位出資增至160萬元。

7.根據(jù)子公司提供的幾年來財(cái)務(wù)報(bào)告，子公司的資產(chǎn)負(fù)債及經(jīng)營情況為：

（1）2000年當(dāng)年沒有主營業(yè)務(wù)收入，利潤總額-0.2萬元。

（2）2001年當(dāng)年沒有主營業(yè)務(wù)收入，利潤總額-3萬元。

（3）2002年當(dāng)年沒有主營業(yè)務(wù)收入，利潤總額-4萬元。

（4）2003年當(dāng)年沒有主營業(yè)務(wù)收入，利潤總額-7萬元。

（5）2004年當(dāng)年沒有主營業(yè)務(wù)收入，利潤總額-3萬元。

（6）2005年當(dāng)年沒有主營業(yè)務(wù)收入，利潤總額-1萬元。

（7）2006年當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入3萬元，利潤總額-7萬元。2006年末資產(chǎn)總額3620萬元，其中在建工程1615萬元（其中房屋1613萬元），長期待攤費(fèi)用為1472萬元（全部是綜合研發(fā)費(fèi)用），其他應(yīng)收款118萬元（其中應(yīng)收貴單位108萬元，為設(shè)備款，賬齡為3年以上）；流動負(fù)債2521萬元，其中應(yīng)付賬款1128萬元（其中北京某生命科學(xué)園有限公司1124萬元，是房款，賬齡一至兩年），其他應(yīng)付款1331萬元（其中應(yīng)付東莞甲公司695萬元，廊坊某公司453萬元）；所有者權(quán)益960萬元，其中實(shí)收資本1000萬元，未分配利潤-41萬元。

（8）2007年當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入3萬元，利潤-264萬元。資產(chǎn)負(fù)債情況與2006年沒有太大的變化。

8.2005年2月21日，貴單位出具了《關(guān)于“子公司”的情況說明》。該說明稱，子公司已經(jīng)開發(fā)出五種候選的基因工程抗體藥物，其中預(yù)期治療卵巢癌的雙特異抗體將進(jìn)入臨床試驗(yàn)，這些候選藥物是國家一類新藥，有很好的發(fā)展前景。

9.2008年5月4日，子公司向貴單位出具函件，稱子公司是貴單位與廣東某集團(tuán)合作組建，全部資金是廣東某集團(tuán)所出，并已給貴單位支付了40萬元“入門費(fèi)”；目前子公司經(jīng)營遇到極大困難，希望貴單位或者借給子公司100萬元，或者幫助子公司融資或者放棄在子公司的股權(quán)。

二、法律分析

（一）關(guān)于出資情況及貴單位的責(zé)任

從工商登記資料分析，“北京b公司”就是后來登記確認(rèn)的子公司。簽訂《組建合同》時(shí)雙方約定，貴單位是以技術(shù)出資。但工商登記資料反映，貴單位出資及增資均是貨幣。不過從以下情況分析，貴單位可能沒有以貨幣出資及增資：1.貴單位財(cái)務(wù)工作人員講，貴單位賬務(wù)上并沒有顯示資金及物資流出情況；2.子公司取得貴單位技術(shù)，沒有發(fā)現(xiàn)簽訂有轉(zhuǎn)讓合同，財(cái)務(wù)上也沒有反映收到轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)；3.2008年5月4日子公司函稱，公司全部資金來源于廣東某集團(tuán)（該集團(tuán)可能是東莞甲公司的上級單位）；4.北京c公司無故放棄股權(quán)及轉(zhuǎn)讓出資的債權(quán)。

據(jù)此，律師認(rèn)為，如果貴單位確實(shí)沒有貨幣出資，驗(yàn)資報(bào)告也許是通過以下途徑獲得的：一是股東委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行登記，中介機(jī)構(gòu)墊資登記后撤資，這種情況在現(xiàn)實(shí)中很多。二是子公司成立時(shí)或增資時(shí)，先由股東實(shí)際出資，之后再抽回出資。三是由其他股東（主要是東莞甲公司）代為出資，同時(shí)作為對《組建合同》的履行，貴單位“無償”將《合同》約定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓給子公司。為了登記方便，現(xiàn)實(shí)中有很多技術(shù)出資采取了這種方式。四是貴單位通過其他渠道籌資。無論通過何種途徑驗(yàn)資，除非出現(xiàn)貴單位出資及增資后，又通過貴單位（包括出具手續(xù)，委托他人）抽回了出資及增資；貴單位出資是虛假的，有關(guān)登記文件是虛假的，并有相關(guān)證據(jù)，否則貴單位將不為子公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任。

（二）關(guān)于貴單位的應(yīng)付款及責(zé)任從子公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)告看，貴單位還欠該公司設(shè)備款108萬元。不知此款是在什么情況下發(fā)生的，是貴單位沒有履行《組建合同》的相關(guān)約定，還是貴單位履行了，但子公司沒有走賬。如果貴單位沒有履行合同約定，貴單位應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)責(zé)任。

（三）技術(shù)轉(zhuǎn)讓情況

從資料看，貴單位專利已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給子公司，但轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及轉(zhuǎn)讓方式，轉(zhuǎn)讓價(jià)款、《組建合同》規(guī)定的其他技術(shù)是否轉(zhuǎn)讓等情況均沒有資料體現(xiàn)。該轉(zhuǎn)讓是不是如前所述，是股東為了方便公司登記，由其他股東代為出資，子公司成立后，貴單位再“無償”將《組建合同》約定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓給子公司，還是由貴單位在登記時(shí)先出資，之后由貴單位將技術(shù)轉(zhuǎn)給子公司，再由子公司將款項(xiàng)退還貴單位，這些情況，都需要進(jìn)一步了解。但無論何種情況，只要貴單位確實(shí)已經(jīng)將《組建合同》約定的所有技術(shù)轉(zhuǎn)移到子公司，貴單位將不會因轉(zhuǎn)讓技術(shù)不到位而承擔(dān)責(zé)任。

（四）關(guān)于子公司經(jīng)營情況

從財(cái)務(wù)報(bào)表情況看（該報(bào)表與工商驗(yàn)資報(bào)告不太一致，但影響不大），子公司經(jīng)營不佳，虧損及潛虧嚴(yán)重，經(jīng)營似乎早已崩潰，發(fā)展前景渺茫。但該子公司還有房地產(chǎn)，如果該房地產(chǎn)屬于子公司購買，隨著房地產(chǎn)價(jià)值的升值，該子公司實(shí)際價(jià)值還不低，且按照貴單位2005年報(bào)告，該子公司研發(fā)的新藥物還有發(fā)展前景。因此，現(xiàn)在要決定該子公司已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，沒有發(fā)展前景，還為時(shí)過早。要決定退出子公司出資，尤其是無償退出，需要進(jìn)一步調(diào)查。

（五）關(guān)于退出股權(quán)途徑的選擇關(guān)于現(xiàn)在的股權(quán)，貴單位可以退出，也可以維持現(xiàn)狀。從法律層面上講，其他股東及子公司無權(quán)要求貴單位退出，子公司提出的“因有國家部門的股份，人家就拒絕合作”，不存在合理性。如果在出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)方面不存在瑕疵，貴單位也無需承擔(dān)任何責(zé)任。貴單位還有權(quán)在將來的經(jīng)營過程中，對子公司行使實(shí)實(shí)在在的股東權(quán)，如表決權(quán)、審查公司經(jīng)營狀況權(quán)等。當(dāng)然，貴單位如果考慮到上級單位的要求及子公司的發(fā)展現(xiàn)狀，也可以退出現(xiàn)有股權(quán)。退出股權(quán)主要有以下幾種方式：

1.解散子公司

解散子公司對貴單位本身來講比較簡單，一般沒有內(nèi)部行政上的審批程序。但對子公司來講，程序比較復(fù)雜，時(shí)間較長，成本（應(yīng)當(dāng)由子公司承擔(dān)）也較高。而且，解散子公司還涉及其他股東是否同意（因?yàn)榘凑展菊鲁?，解散公司需要代表四分之三以上股?quán)通過），如果不同意，除非通過訴訟，否則子公司將無法解散。

解散子公司需要做以下幾項(xiàng)工作：

（1）子公司股東會就解散子公司并成立清算組做出決議；

（2）由股東組成清算組。法律規(guī)定，清算組在股東會作出解散決議之日起十五日內(nèi)成立。

（3）清算組備案。清算組成立之日起十日內(nèi)，將清算組成員、清算組長名單向工商局備案。

（4）清算組工作清算①通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

②清算組在清理子公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，報(bào)股東確認(rèn)。在此期間，清算組要聘請中介機(jī)構(gòu)對非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估。

③子公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償子公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

④辦理工商注銷登記。子公司清算組應(yīng)當(dāng)自子公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原子公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。

⑤子公司注銷前，要辦理稅務(wù)注銷登記，單位組織代碼注銷登記及其他在政府部門辦理過登記、備案手續(xù)的，也應(yīng)辦理注銷。

⑥貴單位成立子公司履行過批準(zhǔn)、備案、登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的手續(xù)。

2.轉(zhuǎn)讓出資

轉(zhuǎn)讓出資一般情況下，時(shí)間短、成本低。但是轉(zhuǎn)讓出資需要履行以下程序：

（1）審批、備案：根據(jù)《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》規(guī)定，事業(yè)單位處置單位價(jià)值或者批量價(jià)值在規(guī)定限額以上的資產(chǎn)，經(jīng)主管部門審核后報(bào)同級財(cái)政部門審批；規(guī)定限額以下的資產(chǎn)的處置報(bào)主管部門審批，主管部門將審批結(jié)果定期報(bào)同級財(cái)政部門備案。貴單位的主管部門應(yīng)當(dāng)是上級單位，貴單位轉(zhuǎn)讓子公司股份是否達(dá)到規(guī)定限額及履行何種具體手續(xù)，應(yīng)當(dāng)向上級單位相關(guān)部門咨詢，按照他們的意見執(zhí)行。

（2）公開處置：根據(jù)子公司2005年10月27日章程規(guī)定，股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需經(jīng)其他股東同意，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要征求其他股東意見。但根據(jù)《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》第28條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)數(shù)量較多或者價(jià)值較高的，應(yīng)當(dāng)通過拍賣等市場競價(jià)方式公開處置。至于什么算資產(chǎn)數(shù)量較多或者價(jià)值較高，國家沒有規(guī)定。貴單位轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否需要掛牌拍賣，最好征求上級單位相關(guān)部門意見。

（3）產(chǎn)權(quán)登記：如果貴單位對子公司的投資曾進(jìn)行國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記，則應(yīng)進(jìn)行變更登記。

（4）股權(quán)價(jià)值評估、核準(zhǔn)或備案：按照上述規(guī)定和上級單位《關(guān)于國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司辦理國有資產(chǎn)評估備案和產(chǎn)業(yè)化信息統(tǒng)計(jì)的通知》，貴單位如轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)對股權(quán)的價(jià)值進(jìn)行評估，并將評估結(jié)果報(bào)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)核準(zhǔn)或備案。具體情況請咨詢國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司。

3.減資

即子公司減少注冊資本，需要子公司履行《公司法》規(guī)定的程序。國家雖然沒有規(guī)定減資需要什么樣的行政批準(zhǔn)程序，但這涉及對貴單位的重大權(quán)益放棄，從國有資產(chǎn)管理的精神角度考慮，最好要履行與轉(zhuǎn)讓一樣的程序。從上述情況可以看出，如果貴單位要退出出資，比較可行的辦法還是轉(zhuǎn)讓出資，因?yàn)榻馍⒐究赡苄胁煌?，減資程序并不簡單。

三、意見及建議

如上所述，由于很多情況不明，如果貴單位決定退出股權(quán)，最好能按如下程序處理該問題：

1.召集有關(guān)人員，尤其是相關(guān)課題組工作人員（即個(gè)人股東），先進(jìn)一步了解貴單位對子公司的出資、增資、驗(yàn)資、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)、子公司（或另一股東）向貴單位支付款項(xiàng)、公司現(xiàn)在的發(fā)展等情況。

2.在充分了解上述情況的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步了解另一股東負(fù)責(zé)人或子公司負(fù)責(zé)人的意圖，討論貴單位退出股權(quán)的方案及其他問題，如貴單位債務(wù)、出資瑕疵（如有）的一攬子解決方案。必要時(shí)，律師可以參加討論會，以便分析他們提出方案的可行性。

3.在上述基礎(chǔ)上，制定貴單位詳細(xì)的退出方案（前述處置程序僅是一個(gè)粗略概括）。

4.無論貴單位向子公司出資時(shí)是否曾經(jīng)報(bào)過上級單位，律師的意見是最好報(bào)一下，以避免個(gè)人承擔(dān)行政責(zé)任。如果貴單位覺得在行政審批程序方面不會出問題，貴單位退出股權(quán)就相當(dāng)簡單了。

5.與其他股東及子公司簽訂退出協(xié)議，一次性解決問題，盡量避免后患。

【手記】

經(jīng)過進(jìn)一步了解，子公司成立時(shí)的注冊資金實(shí)際上全部是由另一單位股東投入，經(jīng)營也是由另一股東操縱，已經(jīng)停業(yè)多年，嚴(yán)重資不抵債。所投入的技術(shù)也不是太成熟，后續(xù)研究基本停止，沒有現(xiàn)實(shí)成果，沒有發(fā)揮過效益。2023年，股東經(jīng)過多次溝通，最終決定，股權(quán)由另一單位股東以零價(jià)收購，但前提是另一股東承擔(dān)全部經(jīng)濟(jì)責(zé)任，某中央級事業(yè)單位及所屬科研人員對公司不再承擔(dān)任何責(zé)任，全身而退。

【第16篇】公司變更股權(quán)

股權(quán)變更

近幾年是全民創(chuàng)業(yè)的時(shí)代，很多大大小小的公司都冒出了頭，而很多朋友都不太了解公司股東變更的相關(guān)事宜。公司股東變更就是指股份公司或有限責(zé)任公司中持有股份的人的更換。那么公司股東變更手續(xù)和流程是什么？

01

提交的材料

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章)；

2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章)；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)；

4、公司章程修正案(公司法定代表人簽署)；

5、股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明；

6、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明；

7、公司營業(yè)執(zhí)照副本。

02

手續(xù)和流程

1、首先，要進(jìn)行公司的股東會議，按照公司章程和法律的規(guī)定，對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額進(jìn)行評析。同時(shí)對于受讓人的資格要進(jìn)行合理審查，可以通過專業(yè)的會計(jì)事務(wù)所和律師事務(wù)所進(jìn)行。

2、其次，需要去到相應(yīng)市場監(jiān)督管理局，到相應(yīng)窗口申領(lǐng)一份公司變更登記申請表，并提交相應(yīng)材料。

3、再次，工作人員予以受理，經(jīng)審核符合受理?xiàng)l件的，窗口人員登錄市場監(jiān)督管理局綜合業(yè)務(wù)系統(tǒng)錄入信息后打印受理通知書。

4、最后，獲取審批決定書，即《營業(yè)執(zhí)照》。

03

注意的事項(xiàng)

1、確定公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新老股東信息，提交變更后提交新的公司章程；

2、股權(quán)變更不僅在工商部門登記，還在稅務(wù)部門變更。只有兩者都辦理成功，才能真正完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

3、進(jìn)行稅股轉(zhuǎn)讓時(shí)注意查看企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表。如果公司盈利，需要繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅，這取決于轉(zhuǎn)讓股東是自然人還是企業(yè)；但如果公司虧損，則無需納稅，提交相關(guān)申請即可進(jìn)行變更；

4、轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，最好簽訂相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，最好附上債權(quán)債務(wù)協(xié)議，以避免一些風(fēng)險(xiǎn)問題，從而保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的安全性。

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