【導語】公司股東變更手續(xù)怎么寫好？很多注冊公司的朋友不知怎么寫才規(guī)范，實際上填寫公司經(jīng)營范圍并不難，我們可以參考優(yōu)秀的同行公司來寫，再結(jié)合自己經(jīng)營的產(chǎn)品做一下修改即可！以下是小編為大家收集的公司股東變更手續(xù)，有簡短的也有豐富的，僅供參考。
【第1篇】公司股東變更手續(xù)
公司股權(quán)變更流程：
1、領取公司變更登記申請表。
2、變更營業(yè)執(zhí)照;填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司程、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商大廳辦。
3、變更組織機構(gòu)代碼;填寫企業(yè)代碼變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、企業(yè)法人身份復印件、老的代碼原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督辦。
4、變更稅務登記。
5、變更銀行卡信息。
公司股權(quán)變更和其他的公司變更差別不大，企業(yè)需要注意一下所有的資料中是否有股權(quán)的標注，有標注的資料都要在股權(quán)變更的時候拿出來變更一下。
【第2篇】公司股東變更
我國《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是股東依法將自己的全部或者部分股東權(quán)益有償或無償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。
但是很多人對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關問題并不了解，由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中也最為常見。本文將為大家梳理公司股權(quán)變更登記的流程及所需要提交的材料。
股權(quán)變更登記流程
1、領取《公司變更登記申請表》（到工商局辦證大廳窗口領取）
2、變更營業(yè)執(zhí)照（填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件，到工商局辦證大廳辦理）
3、變更組織機構(gòu)代碼證（填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、企業(yè)法人身份證復印件、老的代碼證原件，到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理）
4、變更稅務登記證（持稅務變更通知單，到稅務局辦理）
5、變更銀行信息（持銀行變更通知單，到基本戶開戶銀行辦理）需要注意的是，部分地區(qū)的稅務部門和市場監(jiān)督管理部門聯(lián)合發(fā)文，明確要求在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記之前，必須先行辦理納稅申報；經(jīng)查驗已完成稅款繳納（納稅申報）的，市場主體登記機關依法為其辦理股權(quán)變更登記。如北京市、天津市、廣東省、安徽省、廣西壯族自治區(qū)、湖南省等地區(qū)。
如北京市，根據(jù)《國家稅務總局北京市稅務局 北京市市場監(jiān)督管理局關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理有關工作的通告》規(guī)定，自2023年9月1日起，公司制企業(yè)、集體所有制（股份合作）企業(yè)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當轉(zhuǎn)讓方為自然人股東時，應先辦理稅務納稅申報核定手續(xù)，再到工商部門辦理股權(quán)變更登記。個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理變更登記的，應先持相關資料到被投資企業(yè)所在地的主管稅務機關辦理納稅申報，再到市場監(jiān)官部門辦理股權(quán)變更登記。
股權(quán)變更登記材料清單
1、公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記（備案）申請書》
2、公司加蓋公章的辦理變更登記的《指定（委托）書》（標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限）；委托代理人的身份證明，由企業(yè)登記代理機構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復印件
3、同意股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東會決議（股東之間轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的可不提交決議）
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（涉及人民法院裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，需提供人民法院裁定書；涉及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)相關股權(quán)的，需提供國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關于劃轉(zhuǎn)股權(quán)的文件）
5、股權(quán)向公司股東以外轉(zhuǎn)讓的，還應提交新股東會（股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東）決議
6、向原股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，提交新股東的主體資格證明（新加入的股東的法人資格證明或自然人的身份證明）
7、公司章程修正案或修改后的公司章程
8、公司加蓋公章的《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》
9、如組織機構(gòu)有變動，視情況提交《公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況表》、《公司法定代表人登記表》
10、原公司營業(yè)執(zhí)照正副本
11、法律、行政法規(guī)及國務院決定規(guī)定變更股權(quán)必須報經(jīng)審批的，提交有關部門的批準文件
公司股權(quán)變更登記相關法律法規(guī)
《民法典》
第六十五條 法人的實際情況與登記的事項不一致的，不得對抗善意相對人。
第六十六條 登記機關應當依法及時公示法人登記的有關信息。
《公司法》
第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。
第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第七十三條 依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第二百一十一條 公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。
公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
《公司法（修訂草案）》
第二十七條 公司登記事項發(fā)生變更的，應當依法辦理變更登記。公司登記事項未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對抗善意相對人。
第五十條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額及出資時間；
（三）出資證明書編號；
（四）取得和喪失股東資格的時間。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
《市場主體登記管理條例》
第二十四條 市場主體變更登記事項，應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機關申請變更登記。市場主體變更登記事項屬于依法須經(jīng)批準的，申請人應當在批準文件有效期內(nèi)向登記機關申請變更登記。
《全國法院民商事審判工作會議紀要》
第8條 【有限責任公司的股權(quán)變動】當事人之間轉(zhuǎn)讓有限責任公司股權(quán)，受讓人以其姓名或者名稱已記載于股東名冊為由主張其已經(jīng)取得股權(quán)的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準手續(xù)生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓除外。
未向公司登記機關辦理股權(quán)變更登記的，不得對抗善意相對
-end-
【第3篇】公司變更股東的流程
一、郫都公司變更設定依據(jù)
《公司法》第七條
1、依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。
2、公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。
3、公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
二、郫都公司變更需要資料
市場監(jiān)管總局關于印發(fā)《市場主體登記文書規(guī)范》《市場主體登記提交材料規(guī)范》的通知【規(guī)范性文件】
公司在申請該股東變更登記時，應當提交以下材料：
1.《企業(yè)登記（備案）申請書》。
2.合并的提交合并協(xié)議復印件；分立的提交分立決議或決定復印件。
3.公司的股東因合并（分立）解散的，提交載明合并（分立）情況的注銷證明，因合并（分立）新設的，提交設立證明。合并（分立）后存續(xù)的，提交變更證明。
4.公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽字）。
5.合并（分立）后，新設或存續(xù)的公司股東的主體資格證明復印件。
6.法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。
7.已領取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的，繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。
以上完整版資料可以聯(lián)系作者領取
三、郫都公司變更辦理周期
1到3個工作日
【第4篇】公司股東變更怎么辦理
很多公司在經(jīng)營的過程中，會遇到股東退出或者加入等變動情況，這個時候營業(yè)執(zhí)照和稅務都是要進行變更的，那么在寧波如何正確的做好股權(quán)變更呢，下面小編和大家分享一下：
股權(quán)變更相比較于其他項目的變更是比較麻煩一些的
首先要準備的材料有：
1、 營業(yè)執(zhí)照正副本和復印件
2、 公章
3、 新老股東身份證正反面照片以及各自的手機號
4、 新老股東代理委托書
5、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
6、 股東會決議
7、 股權(quán)情況變更表
8、 上個月的資產(chǎn)負債表和利潤表
9、 新老章程
10 租賃合同（個別區(qū)域）
（每個區(qū)域或有不同，以當?shù)囟悇站譃闇剩?/p>
辦理流程：
第一步：寧波這邊首先辦理營業(yè)執(zhí)照的變更，可以選擇全流程，登錄浙江政務網(wǎng)，選擇投資人（股權(quán)）變更/備案進行操作，填寫正確轉(zhuǎn)讓股份比例，股東信息，如果無實繳按0元價款轉(zhuǎn)讓，有實繳則需要交印花稅，提交后完成電子簽字可選擇郵寄或者去窗口拿。
第二步：拿到營業(yè)執(zhí)照后打電話咨詢自己的公司是所屬哪個稅務局，準備好材料去稅務局辦理稅務變更，有些材料可以去檔案室拉出來先備用，經(jīng)辦人需要帶上本人身份證，辦理好后會有一份稅務變更登記表，則表示已完成。
第三步：去銀行辦理銀行賬戶的變更，這個需要提前預約銀行，一般需要法人本人過去辦理。
以上就是寧波辦理股權(quán)變更的詳細步驟，覺得有用的同學可以關注點贊哦
【第5篇】股東股權(quán)變更流程
tel：「185-1002-8322」
隨著內(nèi)地的私募機構(gòu)準入門檻越調(diào)越高，在內(nèi)地成立一個私募基金公司的成本也在逐步提高，比如在深圳，在進行基金公司注冊的時候，就要實繳25%的注冊資本，大股東為自然人的話，股東不僅要具備相應的出資能力，同時要有8年以上的金融領域從業(yè)經(jīng)驗，其他自然人股東需要有五年以上的金融相關工作經(jīng)驗。而且在深圳注冊的基金公司在三年之內(nèi)不能進行股權(quán)變更。因為很多想進入私募基金管理人行業(yè)的機構(gòu)和個人，已經(jīng)放棄了在深圳設立基金公司的想法，轉(zhuǎn)而將目光投向了海南自貿(mào)港。這篇文章就重點介紹海南基金公司注冊條件及設立流程。
1、能夠注冊海南基金公司的地址一般是在什么位置？
現(xiàn)在比較熱門的注冊海南基金公司的地址一般是在園區(qū)里面，包括未來城，復興城，三亞基金小鎮(zhèn)等等。之所以選擇在園區(qū)里面，是因為能夠享受到非園區(qū)所不能比擬的政策優(yōu)惠。同時，園區(qū)本身對于私募基金公司募集資金也是一個很好的背書。其中，值得重點關注的是，三亞基金小鎮(zhèn)自2023年創(chuàng)立以后，每年入駐的企業(yè)屢創(chuàng)高峰，其中以基金公司為主，包括千合資本，中油資產(chǎn)等代表企業(yè)均紛紛搶先入駐。
2、成立一個海南基金公司需要滿足什么條件？
相對于其他地方的基金公司注冊情況來說，海南的基金公司注冊條件還是非常寬松的。并不要求注冊伊始就要進行注冊資金實繳，也沒有要求自然人股東要有八年以上的金融行業(yè)相關經(jīng)驗。前期只需要提供兩個有基金從業(yè)資格證的人員，并且有三年以上的從業(yè)經(jīng)驗就可以了。但是需要注意的是，現(xiàn)在注冊私募基金公司是需要獲得海南金融辦批文的，先進行私募基金公司的名稱預先核定，核定成功之后，再到金融辦辦理相應的準入手續(xù)。
3、現(xiàn)在完成海南基金公司的注冊流程需要多長的時間？
一般來說，需要一周到兩周才能完成整個海南基金公司注冊流程，因為這里涉及到工商部門審批，金融部門審批以及銀行開戶等等。手續(xù)還是比較多的，但是相對來說，已經(jīng)比很多地方流程簡化了很多。甚至于法人都不需要到海南實地就可以完成全部的注冊辦理流程。
以上就是部分關于海南基金公司注冊條件和流程的相關事宜，現(xiàn)在海南的私募基金公司的融資規(guī)模，私募基金管理人數(shù)量都能在全國排在，而且現(xiàn)在增長的勢頭非常猛。需要了解更多關于海南基金公司設立相關事宜的朋友，可以和小編詳細溝通。
有信商務，是國內(nèi)優(yōu)質(zhì)的金融牌照服務機構(gòu)，擁有多年私募基金公司注冊，私募基金管理人備案，私募基金備案，私募基金管理人法律意見書出具的豐富經(jīng)驗，能夠協(xié)助客戶解決一系列的疑難雜癥。建議需要更加深入了解更多關于海南基金公司注冊條件和流程詳細事宜的客戶。
【第6篇】公司變更股東流程
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有限公司改制為股份公司的條件
股份有限公司是指由2個以上200個以下發(fā)起人發(fā)起設立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司承擔無限責任的獨立法人。法律規(guī)定，只有股份有限公司可以申請股票的發(fā)行與上市，因此企業(yè)改制的目標是設立股份有限公司。
（一）有限公司改制為股份有限公司的一般條件
有限責任公司改制設立股份有限公司，必須符合法律對于股份公司條件的要求。我國《公司法》第77條規(guī)定：“設立股份有限公司，應當具備下列條件：
（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；
（2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；
（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；
（6）有公司住所?！?/p>
1.主體條件
（1）發(fā)起人必須符合法定人數(shù)?！豆痉ā返?9條規(guī)定，股份公司應有2個以上200個以下的發(fā)起人。之所以把股份公司發(fā)起人人數(shù)的上限設定為200人，是因為當發(fā)起人過多時，其設立已經(jīng)具有了公眾性，具有募集設立的特征，不應再適用發(fā)起設立的規(guī)定。
（2）發(fā)起人的資格。股份有限公司發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人。作為自然人的發(fā)起人，必須是完全民事行為能力人。作為法人的發(fā)起人，應是法律上不受特別限制的法人?！豆痉ā返?9條規(guī)定，股份公司須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。這個對中國公民來說，是指其戶籍或經(jīng)常居住地在國內(nèi)；對外國公民而言，是指其經(jīng)常居住地在中國境內(nèi)；對法人而言，是指主要辦事機構(gòu)在中國境內(nèi)。住所之外其他資格方面的限制，《公司法》未作規(guī)定，實踐中應根據(jù)《民法通則》等法律、法規(guī)的相關規(guī)定掌握。
2.財產(chǎn)條件
（1）資本最低限額。《公司法》第81條規(guī)定：“股份有限公司注冊資本的最低額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”此外，我國法律對一些特殊類型股份有限公司的最低資本限額做了特別規(guī)定。但在中小企業(yè)改制實務中，一般掌握《公司法》的原則規(guī)定即可。
（2）資本構(gòu)成要求。這個就是指，股份有限公司的資本應劃分為等額股份，目前我國每股的面額就是1元人民幣。
3.組織條件
主要包括公司名稱、類別、住所、經(jīng)營范圍等的選定以及公司的組織機構(gòu)等。這些內(nèi)容均為公司章程的主要內(nèi)容，也是公司登記的主要事項，對公司的經(jīng)營活動有著重要的影響?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司的內(nèi)部組織機構(gòu)分為股東會、董事會和監(jiān)事會等。股東大會是股份公司的權(quán)力機構(gòu)，由公司的股東組成；董事會對股東大會負責；監(jiān)事會由股東代表和適當比例的職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。
（二）有限公司整體改制的業(yè)績連續(xù)計算問題
有限責任公司整體變更為股份有限公司，即所謂整體改制，就是在改制前剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，公司經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份公司，而不是將整體業(yè)務的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市的股份有限公司。與新設不同的是，采取整體變更的方式改制后的公司與改制前的公司，在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務和資產(chǎn)等方面仍維持同一公司主體，而將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份總額。基于會計的持續(xù)經(jīng)營假設，經(jīng)審計的資產(chǎn)值保留了企業(yè)原有的會計基礎，使業(yè)績連續(xù)計算具有意義。整體變更完成后，企業(yè)仍然是同一持續(xù)經(jīng)營的會計主體。
《首發(fā)辦法》規(guī)定：“發(fā)行人自股份公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算”。那么，在實踐中有限責任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足3年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計算原有限責任公司的經(jīng)營業(yè)績，如何確定其折股的合理性呢？
（1）根據(jù)《企業(yè)會計準則——基本準則》第5條和《企業(yè)會計制度》第6條“會計核算應當以企業(yè)持續(xù)、正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動為前提”，以及《企業(yè)會計準則》第11條第10款“企業(yè)的各項財產(chǎn)物資在取得時應當按照實際成本計量”的規(guī)定，如果該有限責任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體，則不應改變歷史成本計價原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應進行賬務調(diào)整。這樣的改制符合“有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司”的規(guī)定，因此，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（2）如果有限公司變更為股份公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了賬務調(diào)整的，則應將其視同為新設股份有限公司，按《首發(fā)辦法》的規(guī)定應在股份公司開業(yè)3年以上方可申請發(fā)行新股上市。
（3）根據(jù)《公司法》第96條的規(guī)定，“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。”因此有限責任公司整體變更為股份有限公司，應以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合股份有限公司的股份。
其他問題
1.產(chǎn)權(quán)問題
一般來說，有意尋求改制上市的民營企業(yè)，產(chǎn)權(quán)往往比較清晰，但理順所有者、經(jīng)營者和職工三者利益關系的經(jīng)營機制往往不完善。有些民營企業(yè)的歷史沿革比較復雜，在由集體企業(yè)轉(zhuǎn)化為個人持股、國有企業(yè)進行mbo或摘掉紅帽子的過程中，可能存在股權(quán)糾紛、法律文書欠缺、法律手續(xù)不完備等問題，在改制與發(fā)行上市過程中，需要很好地進行規(guī)范。
現(xiàn)階段，民營企業(yè)改制過程中常見的產(chǎn)權(quán)問題主要是掛靠關系問題，即一些民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初為了某些政策優(yōu)惠，往往尋求掛靠，戴著集體的帽子。企業(yè)要改制發(fā)行上市，就必須理清產(chǎn)權(quán)關系，解除以前的掛靠關系。實踐當中，主要有以下幾種做法：
（1）如果僅僅是單純掛靠，應由被掛靠單位出具證明，明確其對企業(yè)和企業(yè)資產(chǎn)無實際所有權(quán)，聲明解除掛靠關系，這種解除需要相關政府部門的確認。
（2）如被掛靠單位在民營企業(yè)的經(jīng)營過程中曾為之提供擔保，且擔保責任仍未解除的，應盡快支付擔保費用，償還債務，結(jié)束擔保關系，進而解除掛靠。
（3）如被掛靠單位曾撥入資產(chǎn)且約定不明時，應協(xié)商解決，可依情況確認為投資或債權(quán)，從而解除掛靠關系，同時應取得國有資產(chǎn)管理部門的核準并及時辦理工商變更登記。
2.股權(quán)問題
關于股權(quán)設置。股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，對于公司法人治理和規(guī)范運行有著深遠的影響。股權(quán)設置應注意均衡持股，防止一股獨大的現(xiàn)象；同時又要防止股權(quán)過度分散，從而削弱股東制約機制的情況。在股權(quán)結(jié)構(gòu)設計上，應注意股權(quán)性質(zhì)即股東所有制形式的多樣化，這有利于深化股東對經(jīng)營層的約束。對于民營企業(yè)改制來說，還應特別重視引導經(jīng)營管理層和技術(shù)骨干持股。很多民營企業(yè)最初都是主要股東靠單個人的力量拼打出來的，改制之后應注意發(fā)揮經(jīng)營管理層的集體力量。讓經(jīng)營高層和技術(shù)骨干持股，能使之與企業(yè)的利益緊密相連，增強其對于企業(yè)資產(chǎn)保值增值的責任，從而有利于企業(yè)的長遠發(fā)展。
關于職工持股。職工持股導致股東人數(shù)超過200人的現(xiàn)象，在民營企業(yè)中屢見不鮮。實踐當中，解決職工股問題的法律方法主要有：
（1）有關股東收購職工股。只要行得通，這種方案應該是首選方式。但企業(yè)要改制上市，必然發(fā)展前景較好，這種方法便往往因持股職工反對而難以奏效。
（2）設立新公司代職工持股。設立新公司，必然要達到注冊資本及其現(xiàn)金比例等方面的限制性規(guī)定，同時存在費用較高、雙重征稅等問題，因此也不是最佳方案。
（3）簽訂委托協(xié)議由受托人持股。該方案因委托財產(chǎn)不能獨立于受托人對抗第三人、難以有效監(jiān)督、容易引發(fā)糾紛等問題而不宜采用。
（4）通過信托公司或設置民事信托持股。這種方法因證監(jiān)會承認、能達到解決職工股問題的目的、不會損害職工股東的利益而受到青睞。根據(jù)我國《信托法》的規(guī)定，股東的投資活動完全可以采用股權(quán)信托方式，應注意信托協(xié)議要符合《信托法》和相關法律法規(guī)的規(guī)定，同時民事信托行為不得收取報酬。當然，由于我國財產(chǎn)信托的配套規(guī)定尚不完善，信托財產(chǎn)的保護機制尚不健全，通過信托公司或民事信托的方式固然有效，仍需在實踐中和立法中不斷完善。
3.稅務問題
稅務不規(guī)范是民營企業(yè)普遍存在的一個問題，也是發(fā)行上市的重點問題。民營企業(yè)改制及發(fā)行上市過程中，必須規(guī)范不合規(guī)的稅務行為。除了最典型的所得稅欠稅問題之外，證監(jiān)會還關注以下稅務問題：虛開增值稅發(fā)票，補繳增值稅滯納金問題，企業(yè)改制時當?shù)卣o予的稅收優(yōu)惠折股問題，自然人股東在改制過程中及股利分配中的個稅繳納問題等。
民營企業(yè)改制發(fā)行上市面臨的稅務問題需要企業(yè)、地方政府、財稅部門、中介機構(gòu)共同妥善處理。對于有些高科技企業(yè)而言，必須核實其享受的各項政策和稅收優(yōu)惠是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)以及相關政策的規(guī)定。一般而言，改制時解決稅務問題有以下幾種方式：
（1）補繳稅金。有欠稅情況的，應適當進行稅務調(diào)整，原則上應補清稅款。證監(jiān)會對能夠主動補稅的企業(yè)，也多采取了寬容的態(tài)度。
（2）在有限公司狀態(tài)下解決稅務問題。這是很重要的一步，在不影響上市前提下，應設計稅務成本較小的改制方案，盡量在改制設立股份有限公司之前解決問題。
（3）尋求地方政府和稅務部門的支持。盡量取得稅務部門的稅務證明或者不予追究延期納稅責任的函，解除行政處罰的風險。以地方稅務部門同意緩交解釋欠稅問題時，也容易獲得證監(jiān)會的認可。
除了改制階段解決問題以外，發(fā)行上市前，股東應作出愿意承擔可能補繳納稅風險的承諾，并得到省級稅務部門的確認文件。通過這些處理措施，稅務問題一般就不會構(gòu)成企業(yè)上市的障礙。
4.土地使用權(quán)問題
土地使用權(quán)存在瑕疵也是民營企業(yè)常見的一個問題，土地使用權(quán)合法合規(guī)，必須有合法簽署的土地使用權(quán)合同，并取得國有土地使用權(quán)證。實踐中，應著重注意下以下幾點：
（1）土地使用權(quán)取得方式。民營企業(yè)的土地使用權(quán)應該通過出讓方式取得。如果土地性質(zhì)為集體所有，應進行征用程序，然后履行合法出讓手續(xù)取得使用權(quán)。
（2）土地使用權(quán)出讓金。出讓金應參照當?shù)卣囊?guī)定，做到合法、合理，一般來說，土地出讓金的繳納會有一個期限，至遲應在股票發(fā)行申報前全額支付并取得土地使用權(quán)證。改制初期，只要有合法的土地使用權(quán)出讓合同、股東在規(guī)定期限內(nèi)履行義務的承諾即可。
（3）土地使用權(quán)瑕疵問題。受讓土地時，一定要到有關登記主管部門進行核查，確保土地使用權(quán)不存在第三人權(quán)利，也不存在土地用途有違當?shù)卣?guī)劃的情況，另外要確定土地征用批復合法。
5.同業(yè)競爭和關聯(lián)交易
同業(yè)競爭是指企業(yè)的控股股東及其附屬企業(yè)所從事的業(yè)務與企業(yè)的業(yè)務構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關系。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》，股票發(fā)行上市中，同業(yè)競爭是禁止性規(guī)定。原典紀法律評論（公眾號：原典紀法律評論）認為：實踐中，同業(yè)競爭可以通過資產(chǎn)收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、代銷承包等辦法解決。
關聯(lián)交易是指企業(yè)或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項。股票發(fā)行上市中，關聯(lián)交易是限制性規(guī)定。公司應當在章程中作出規(guī)定規(guī)范關聯(lián)交易，在實踐中發(fā)揮獨立董事的作用監(jiān)督關聯(lián)交易，也可以通過收購資產(chǎn)等方式避免關聯(lián)交易。
6.環(huán)保等其它問題
隨著我國政府對環(huán)保問題的日益重視，環(huán)保部門對上市公司的要求和規(guī)定將越來越嚴格，企業(yè)改制時必須考慮并解決環(huán)保問題。
此外，諸如知識產(chǎn)權(quán)入股、戰(zhàn)略投資者引進和風險投資持股等也是容易碰到的問題。
律師盡職調(diào)查
（一）盡職調(diào)查
原典紀法律評論（公眾號：原典紀法律評論）認為：介入項目之后，開展盡職調(diào)查全面了解公司是各中介機構(gòu)的首要工作。由于介入的階段不同，盡職調(diào)查的目的和方法會存在一定差異。律師的這項工作至少應分兩輪進行：第一輪就是改制階段的盡職調(diào)查，其目的是為了正確制定改制方案和確定工作時間，當然也是為日后的發(fā)行上市做準備，這次調(diào)查應側(cè)重于了解公司是否符合股份公司的要求，以及在多大程度上能符合發(fā)行上市的要求。第二次是在著手發(fā)行上市之時，為了正確完成發(fā)行上市的法律意見書而展開，側(cè)重于了解公司是否符合發(fā)行上市的所有要求。第一輪調(diào)查是基礎，第二輪調(diào)查是完善，第二輪調(diào)查完成之時，發(fā)行上市的法律問題應基本得到解決。
證監(jiān)會與司法部2007年3月聯(lián)合發(fā)布的《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
1. 盡職調(diào)查的方法
（1）收集文件資料。收集文件資料是
編制調(diào)查清單是重要的一步，企業(yè)改制階段，清單應根據(jù)公司性質(zhì)、所處行業(yè)、產(chǎn)品或服務類型等特點確定。
（2）與企業(yè)管理層和業(yè)務人員面談。這種方法主要適用于沒有文件資料佐證的或者雖有文件資料，但需要對這些文件資料進一步審查核實。面談時要制作談話記錄，由談話的雙方在談話記錄上簽字，以示對談話內(nèi)容的確認。
（3）與相關第三方核對。有些重要事實由于沒有文件資料，經(jīng)公司說明、解釋后，仍然不能確定的，
（4）實地考察。實地考察就是對企業(yè)進行實地走訪，查看企業(yè)相關項目的廠房設備、辦公場地、以確認或證明其確實存在。對于實地考察，要做好實地調(diào)查記錄和拍照留檔。
實踐中，
2. 對所收集資料的審查、分析與論證。
3. 完成盡職調(diào)查報告
（二）協(xié)助制定改制方案和工作時間表
一般來說，
總體安排一般包括三個階段：
改制申請階段：
（1）制作改制申請報主管部門批準；
（2）主管部門批復后，進入改制實施階段。
改制實施階段包括：
（1）財務審計、資產(chǎn)評估及國有股權(quán)管理審批；
（2）有關改制辦法文件的起草和訂立；
（3）出資驗資；
（4）改制輔導。
設立公司申請及審批設立登記階段包括：
（1）召開公司創(chuàng)立大會；
（2）向工商登記機關辦理設立登記；
（3）公司成立開業(yè)。
此外，
資產(chǎn)重組：哪些資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、進入改制企業(yè)，哪些資產(chǎn)（如非經(jīng)營性資產(chǎn)）不應進入，剝離出去的資產(chǎn)如何管理等。
債務重組：哪些債務進入改制企業(yè)，哪些債務不應進入，不進入的債務如何管理等。
股權(quán)重組：由單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)槎嘣顿Y主體，股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設置。
人員重組：哪些人分流，哪些人進入改制企業(yè)。
業(yè)務重組：改制企業(yè)主管什么業(yè)務，同業(yè)競爭如何處理，經(jīng)營許可證如何處理等。
組織結(jié)構(gòu)重組：按公司法設置。
在制定改制方案的過程中。
（三）落實方案
（1）解決股權(quán)設置問題。如涉及職工持股超過200人的，應制定可行的解決方案并落實之。涉及國有資產(chǎn)應開始辦理清產(chǎn)核資、財務審計、國有資產(chǎn)評估及備案等手續(xù)，對國有股權(quán)的管理方案還要報國資主管部門審批同意。
（2）確定發(fā)起人。根據(jù)審計、評估的初步結(jié)果（可以在正式報告之前），確定二人以上、二百人以下的發(fā)起人及其出資比例，也可以先簽訂《發(fā)起人意向書》。對于以有限責任公司整體變更為股份公司的，原有限責任公司的各位股東即為股份公司的發(fā)起人。
（3）解決納稅、環(huán)保、知識產(chǎn)權(quán)入股等法律問題。
（4）改制輔導。根據(jù)需要和中介機構(gòu)工作的總體協(xié)調(diào)安排。
（5）準備法律文書。
（四）發(fā)起人協(xié)議與名稱預核
在公司確定股份公司名稱的前提下，
《公司登記管理條例》第十八條規(guī)定：申請名稱預先核準，應當提交下列文件：
（一）有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書；
（二）全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；
（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
第十九條規(guī)定：預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。
（五）股東出資
簽訂《發(fā)起人協(xié)議》之后，各發(fā)起人應根據(jù)協(xié)議辦理有關出資事宜?？梢钥讨乒煞莨荆ㄐ略O）籌委會公章，開立出資設立股份公司的銀行賬戶。各發(fā)起人出資到位，會計師應進行驗資并出具《驗資報告》，同時辦理有關資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)。
（六）創(chuàng)立大會
股份公司的股東應就公司籌備和注冊登記召開會議，選舉非職工代表的董事、監(jiān)事；并就股份公司籌備的重大事宜作出決議。職工代表可以由整體變更前的有限責任公司職工（代表）大會選舉，待股份公司成立后，由股份公司的職工（代表）大會選舉確認。
（七）完成注冊
到工商行政管理部門辦理股份公司設立的工商登記手續(xù)，領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，股份公司正式成立。股份公司成立時應辦理公告手續(xù)。
如設立股份公司有前置程序，如涉及金融、石油、煤炭、醫(yī)藥等各種特殊行業(yè)的，則需要報有關主管部門批準，取得批文。
《首發(fā)管理辦法》規(guī)定，經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。如為募集設立，分兩步：首先由發(fā)起人認購股份、繳納股款；然后向社會公開募集股份，制作招股說明書，并制作認股書，認股人填寫認股書并繳納股款。募集設立應由證券公司承銷和保薦。
（八）成立后事項
辦理稅務登記及有關經(jīng)營資質(zhì)證書。股份公司成立后可正式發(fā)放股票并交付給股東。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持有的憑證。
完成上述步驟和工作之后，公司改制即順利完成，對于ipo項目來說，進入輔導即規(guī)范運行階段。
合同，是社會經(jīng)濟生活運行過程中必不可少的法律文件，合同糾紛在實踐中層出不窮，涉及的領域也十分廣泛，如旅游合同、建設工程合同、土地合同、購房合同、租賃合同等等。
最高院民一庭選取了實踐中合同糾紛高發(fā)的11個領域中的典型問題，對此做出了分析與解答。
01
第三人實際履行合同情形下合同當事人的認定
問：在實踐中有這種情形，即一方在合同書上簽字，但實際享有權(quán)利和履行義務的為第三人，此種情形下如何認定合同當事人？
答：合同關系是存在于特定當事人之間的權(quán)利義務關系，原則上僅在合同當事人之間發(fā)生效力，并不及于第三人，此稱為“合同的相對性”。
《民法典》第四百九十條第一款規(guī)定：“當事人采用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。在簽名、蓋章或者按指印之前，當事人一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受時，該合同成立”。
故一般情形下，在合同書上簽字或者蓋章的人就是合同的當事人。例外情形如職務行為，雖員工在合同上簽字，但員工所在單位是當事人；再如代理行為，雖代理人在合同上簽字，但被代理人是當事人。諸如此類的例外情形需要法律的明確規(guī)定方可成立。
實踐中出現(xiàn)的第三人實際享有權(quán)利、履行義務的情形并不屬于前述例外情形，在合同的理論分類中，可歸為“涉他合同”，具體包括“向第三人履行的合同”和“由第三人履行的合同”兩種類型。
“向第三人履行的合同”是指雙方當事人在合同中為第三人設定合同權(quán)利，由第三人取得利益的合同?！跋虻谌寺男械暮贤彪m是由第三人實際享有合同權(quán)利，但其享有權(quán)利的基礎仍然來源于合同雙方當事人的約定，不能改變合同當事人的身份。
對此，《民法典》第五百二十二條規(guī)定：“當事人約定由債務人向第三人履行債務，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，應當向債權(quán)人承擔違約責任。法律規(guī)定或者當事人約定第三人可以直接請求債務人向其履行債務，第三人未在合理期限內(nèi)明確拒絕，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，第三人可以請求債務人承擔違約責任；債務人對債權(quán)人的抗辯，可以向第三人主張?！?/p>
而“由第三人履行的合同”，則是指雙方當事人與第三人約定或者債務人與第三人約定，由第三人向債權(quán)人履行合同義務的合同。第三人履行義務的實質(zhì)在于代債務人履行合同義務，《民法典》第五百二十三條規(guī)定：“當事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定的，債務人應當向債權(quán)人承擔違約責任?！敝劣趥鶆杖伺c第三人之間的關系，則要另案處理。
當然，實踐中情況紛繁復雜，需要結(jié)合具體案情來認定合同當事人，如是否構(gòu)成債權(quán)轉(zhuǎn)讓或債務承擔；在債務承擔的情形下，還應結(jié)合當事人的約定判斷是構(gòu)成并存的債務承擔還是免責的債務承擔。
02
催收公告能否使訴訟時效期間已經(jīng)屆滿的債權(quán)“起死回生”
問：最高人民法院《關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》（本文以下簡稱《規(guī)定》）第十七條第一款規(guī)定：“債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應當認定訴訟時效從債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達債務人之日起中斷?！钡斒氯耸茏尩膫鶛?quán)在《債權(quán)轉(zhuǎn)讓及催收公告》刊出前已經(jīng)訴訟時效期間屆滿的，新的債權(quán)人是否能夠因此公告而重新獲得勝訴權(quán)？
答：《民法典》第一百九十五條規(guī)定：“有下列情形之一的，訴訟時效中斷，從中斷、有關程序終結(jié)時起，訴訟時效期間重新計算：（一）權(quán)利人向義務人提出履行請求；（二）義務人同意履行義務；（三）權(quán)利人提起訴訟或者申請仲裁；（四）與提起訴訟或者申請仲裁具有同等效力的其他情形?！笨梢姡蓪υV訟時效另有規(guī)定外，訴訟時效中斷的原因不外乎四種情況：
提起訴訟；
申請仲裁；
當事人一方提出要求或者同意履行；
與提起訴訟申請仲裁具有同等效力的其他情形。
但如果公告涉及的債權(quán)早已訴訟時效期間屆滿，則根據(jù)《民法典》第一百九十二條規(guī)定：“訴訟時效期間屆滿的，義務人可以提出不履行義務的抗辯。訴訟時效期間屆滿后，義務人同意履行的，不得以訴訟時效期間屆滿為由抗辯；義務人已經(jīng)自愿履行的，不得請求返還。”
債權(quán)人所主張的權(quán)利能否實現(xiàn)，完全取決于債務人是否行使時效抗辯權(quán)。換言之，訴訟時效期間屆滿后，債務人自愿履行的，不受訴訟時效限制；一旦債務人行使時效抗辯權(quán)，則人民法院只能駁回債權(quán)人的訴訟請求。
原典紀法律評論（公眾號：原典紀法律評論）認為：認為，《規(guī)定》第十七條第一款的規(guī)定中并無前提條件。也就是說，該條司法解釋沒有規(guī)定只有在訴訟時效期間尚未屆滿的條件下轉(zhuǎn)讓債權(quán)，才認定訴訟時效從債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達債務人之日起中斷。我們認為，這種觀點是對最高人民法院上述司法解釋的誤讀。
第一，訴訟時效期間尚未屆滿才談得上中斷，而已經(jīng)屆滿的訴訟時效期間是無所謂中斷的。
第二，解讀某一具體的司法解釋條文，應當注意該條文在整篇司法解釋中所處的位置，這樣有助于從整體上了解該司法解釋條文所在的部分是要解決哪些問題的?！兑?guī)定》第八條至第十七條恰恰是用于解釋訴訟時效中斷的相關問題，訴訟時效期間尚未屆滿的前提條件應當是這些條文的應有之義。
第三，如果《債權(quán)轉(zhuǎn)讓及催收公告》能夠使已經(jīng)經(jīng)過訴訟時效期間的債權(quán)“起死回生”，讓訴訟時效重新起算；那么，人們豈不是可以將訴訟時效期間屆滿的債權(quán)通過轉(zhuǎn)讓并公告的方式，重新獲得勝訴權(quán)？那樣的話，訴訟時效制度就形同虛設了。
綜上所述，我們認為，催收公告不能使訴訟時效期間已經(jīng)屆滿的債權(quán)“起死回生”。
03
當事人在合同中約定滿足某種條件時合同自動解除，當該條件成就時，能否認定此合同不經(jīng)通知對方即已解除
問：當事人在合同中約定滿足某種條件時合同自動解除，當該條件成就時，能否認定此合同不經(jīng)通知對方即已解除？
答：合同解除是合同權(quán)利義務終止的重要方式之一，是對合同效力狀態(tài)的根本性改變。在法律規(guī)定的合同解除方式中，包括當事人協(xié)商一致解除合同，以及解除權(quán)人行使解除權(quán)解除合同。合同的解除須由當事人為相應的意思表示，意圖即在于使各方當事人對合同效力狀態(tài)是否發(fā)生根本性變化能夠有明確的認識。是否行使合同解除權(quán)，以及依據(jù)何種事實和理由行使合同解除權(quán)，取決于當事人的意思自治。
《民法典》第五百六十五條第一款規(guī)定：“當事人一方依法主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除；通知載明債務人在一定期限內(nèi)不履行債務則合同自動解除，債務人在該期限內(nèi)未履行債務的，合同自通知載明的期限屆滿時解除。對方對解除合同有異議的，任何一方當事人均可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)確認解除行為的效力?！?/p>
其意在強調(diào)，當事人一方行使約定或法定的合同解除權(quán)時，應當向?qū)Ψ桨l(fā)出通知，作出明確意思表示。該條雖未覆蓋約定自動解除條件的情形，但出于促進合同關系的變動在雙方當事人之間清晰化、明確化的考量，若當事人在合同中約定滿足條件時合同自動解除，不宜認為該條件成就時，合同可以不經(jīng)通知即解除。
04
合同因違約解除后，違約金條款可否繼續(xù)適用
問：合同因違約解除后，違約金條款可否繼續(xù)適用？
答：目前理論與司法實踐中，對于合同解除后違約金條款能否繼續(xù)適用主要包括兩種觀點：
一是否定說，認為合同因解除溯及既往消滅，違約金條款失去效力，且債務人根本違約責任已吸收瑕疵履行違約責任，故當事人僅能主張損害賠償，無權(quán)請求支付違約金；
二是肯定說，認為支付違約金的行為，是當事人通過預先設定并獨立于履約行為之外的給付行為，且《民法典》第五百六十七條規(guī)定，“合同的權(quán)利義務關系終止，不影響合同中結(jié)算和清理條款的效力”。
我們認為，《民法典》第五百六十六條第二款規(guī)定，合同因違約解除的，解除權(quán)人可以請求違約方承擔違約責任，但當事人另有約定的除外。這里的違約責任當然包括合同內(nèi)定的違約金。司法實踐中對此問題也有明確的司法政策與司法解釋。
最高人民法院《關于當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導意見》（法發(fā)〔2009〕40號）第八條規(guī)定，“……合同解除后，當事人主張違約金條款繼續(xù)有效的，人民法院可以根據(jù)合同法第九十八條的規(guī)定進行處理”，其實質(zhì)是認為違約金條款系當事人事先達成的、可獨立于合同剩余條款之外的合意，該條款的效力不因合同權(quán)利義務終止而受到影響。
另外，最高人民法院《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十條規(guī)定：“買賣合同因違約而解除后，守約方主張繼續(xù)適用違約金條款的，人民法院應予支持；但約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院可以參照民法典第五百八十五條第二款的規(guī)定處理?！?strong>雖然本條是關于買賣合同的規(guī)定，但其所體現(xiàn)出的違約金條款在效力上不因合同解除而受影響的法理，完全可以類推適用于其他類型的合同。
因此，總體而言，若合同因違約而解除，違約金條款可繼續(xù)適用，但違約金過分高于因解約造成的損失的，對于超過部分，人民法院可以根據(jù)當事人的請求予以調(diào)整。
05
贈與合同的任意撤銷權(quán)和法定撤銷權(quán)有何區(qū)別
問：審判實踐中，贈與人以行使贈與合同撤銷權(quán)為由撤銷贈與，受贈人依據(jù)贈與合同向人民法院起訴，請求贈與人繼續(xù)履行合同，及時辦理贈與手續(xù)，交付贈與物。贈與人并未說明他（她）是行使任意撤銷權(quán)還是法定撤銷權(quán)，依據(jù)《民法典》的相關規(guī)定，這兩種撤銷權(quán)是有區(qū)別的，請問在辦案中應如何把握？
答：任意撤銷權(quán)和法定撤銷權(quán)的行使應以贈與合同有效為前提，兩者既有共性又有區(qū)別。在審判實踐中，無論贈與人是否提出行使哪一種撤銷權(quán)，人民法院均應搞清贈與人應當行使何種撤銷權(quán)。兩者的區(qū)別有以下三點：
一是兩者的法律依據(jù)不同。行使任意撤銷權(quán)的依據(jù)是《民法典》第六百五十八條，而行使法定撤銷權(quán)的依據(jù)則是《民法典》第六百六十三條第一款。如果贈與人就贈與房產(chǎn)行使任意撤銷權(quán)，還應當適用《民法典》第二百零九條有關不動產(chǎn)登記的規(guī)定。
二是兩者適用的條件不同。行使任意撤銷權(quán)的條件包括：
贈與合同尚未履行，贈與物的物權(quán)尚未發(fā)生轉(zhuǎn)移。動產(chǎn)的物權(quán)轉(zhuǎn)移以交付為要件，不動產(chǎn)和特殊動產(chǎn)（如機動車、船舶、飛機）的物權(quán)轉(zhuǎn)移以登記為要件，因為贈與合同具有實踐合同的特點，物權(quán)轉(zhuǎn)移后，贈與人即喪失任意撤銷權(quán)；
贈與合同不具有公益、道德義務的性質(zhì)；
贈與合同尚未經(jīng)過公證。
具備上述條件的，贈與人方可行使任意撤銷權(quán)。
法定撤銷權(quán)是基于法定事由，由贈與人行使的撤銷贈與的權(quán)利。行使該項權(quán)利的要件是，無論贈與合同是否已經(jīng)履行，受贈人只要符合下列一種情形即可行使撤銷權(quán)：
嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬的合法權(quán)益；2. 對贈與人有撫養(yǎng)義務而不履行；3. 不履行贈與合同約定的義務。
只要具備前述三項事由，無論贈與合同是否經(jīng)過公證，贈與的財產(chǎn)是否已交付，也無論贈與是否具有公益和道德義務性質(zhì)，享有撤銷權(quán)的人均可以撤銷贈與。從這兩種撤銷權(quán)的條件可以看出，享有法定撤銷權(quán)的贈與人可能同時享有任意撤銷權(quán)，但享有任意撤銷權(quán)的贈與人（在缺乏法定事由時）通常不享有法定撤銷權(quán)。
三是撤銷權(quán)人撤銷贈與的法律后果不同。行使任意撤銷權(quán)的后果是，生效的贈與合同從此失去效力（但已經(jīng)履行部分有效），合同雙方的權(quán)利義務解除，贈與物的所有權(quán)不變，受贈人的履行請求權(quán)也隨之消滅。行使法定撤銷權(quán)的后果是，不僅尚未履行的贈與合同不再履行，而且已經(jīng)履行的贈與合同也失效，贈與人可以對受贈人主張所有物返還請求權(quán)或不當?shù)美颠€請求權(quán)。
06
旅游合同之訴能否獲得精神損害賠償
問：審判實踐中，很多旅游者以旅游合同之訴向旅行社主張經(jīng)濟損失和精神損害賠償，請問其精神損害賠償請求能否得到支持？
答：從理論上講，通常認為精神損害賠償屬于侵權(quán)責任的范疇。雖然違約可以導致包括精神損害在內(nèi)的非財產(chǎn)性損失，但對于生活在市場經(jīng)濟之中的任何一個理性的人來講，訂立合同本身就意味著風險，精神損害的風險應當包括在這種風險之內(nèi)，不能單獨就精神損害再主張一次賠償。
從法律上講，隨著《民法典》的出臺，立法者依然將精神損害賠償限定在侵權(quán)之訴中，并適當放寬了精神損害賠償適用的侵權(quán)行為范圍。《民法典》第一千一百八十三條規(guī)定：“侵害自然人人身權(quán)益造成嚴重精神損害的，被侵權(quán)人有權(quán)請求精神損害賠償。因故意或者重大過失侵害自然人具有人身意義的特定物造成嚴重精神損害的，被侵權(quán)人有權(quán)請求精神損害賠償。”
同時，《民法典》第九百九十六條還進一步規(guī)定：“因當事人一方的違約行為，損害對方人格權(quán)并造成嚴重精神損害，受損害方選擇請求其承擔違約責任的，不影響受損害方請求精神損害賠償?！钡诰虐倬攀鶙l的適用需滿足以下條件：
主要適用于侵害人格權(quán)的情形。違約責任的一般原則是不適用精神損害賠償?shù)?。但是，涉及人身?quán)利或以精神利益滿足為主要目的的合同，因違約行為侵害對方人格權(quán)的，造成非違約一方的損失通常為非金錢損失，難以通過市場價值準確衡量，適用財產(chǎn)損害賠償難以對非違約方進行救濟，因而，可采用精神損害賠償方式對人格權(quán)遭受的侵害實行全面的救濟。
以違約責任與侵權(quán)責任競合為前提?！睹穹ǖ洹房倓t編中的第一百八十六條規(guī)定：“因當事人一方的違約行為，損害對方人身權(quán)益、財產(chǎn)權(quán)益的，受損害方有權(quán)選擇請求其承擔違約責任或者侵權(quán)責任?！睆脑摋l規(guī)定來看，僅在違約責任與侵權(quán)責任競合的情形下，非違約方才能在違約責任中主張精神損害賠償責任，在其他情形下，即便非違約方遭受了嚴重的精神損害，其也無權(quán)在違約責任中主張精神損害賠償責任。
違約行為造成非違約方嚴重精神損害。關于造成“嚴重精神損害”的判斷標準，理論上有不同的觀點。
嚴重精神損害的“嚴重性”可從以下幾個方面進行判斷：
① 損害后果的嚴重性。一般來說，造成嚴重精神痛苦往往伴隨一定的后果，受害人因人身、精神遭受的損害對日常生活、工作、社會交往等造成較明顯的不利影響。如果以社會一般人的標準判斷，一般人在權(quán)利遭受此種侵害的情況下，都承受難以忍受的精神痛苦和肉體痛苦，則可以認為已經(jīng)構(gòu)成了嚴重后果。
② 精神痛苦的嚴重性。具體是指，因侵害人格權(quán)所造成的痛苦已經(jīng)超出社會一般人的容忍限度，如果這種精神痛苦按照一般人的標準已經(jīng)超出了可以忍受的程度，則可以認定其是嚴重的。
③ 損害具有持續(xù)性。也就是說，損害所造成的痛苦不是立即消失的，而是持續(xù)了一段時間，如果受害人只是遭受了偶爾的精神痛苦或者心理情緒上的不愉悅，則不屬于應予賠償?shù)木駬p害。
07
定作人發(fā)現(xiàn)承攬人交付的工作成果有質(zhì)量瑕疵，應當在多長時間內(nèi)提出異議
問：某中介公司與某廣告公司簽訂印刷品加工承攬合同，中介公司委托廣告公司承印印刷品。雙方對承印標的物、數(shù)量、質(zhì)量、承攬方式、材料提供、履行期限作出約定，但未對質(zhì)量標準及質(zhì)量異議期限作出約定。在工作成果交付1年后，因中介公司欠付部分加工費，廣告公司訴至法院；中介公司反訴認為印刷品存在錯字、漏字等質(zhì)量瑕疵，要求退還印刷品。請問，中介公司提出質(zhì)量異議是否超過合理期限，其反訴請求能否得到支持？
答：法院審理中形成兩種不同意見：
一種意見認為，《民法典》對定作人提出質(zhì)量異議的期限未作出明確規(guī)定。《民法典》第七百八十條規(guī)定，承攬人完成工作的，應當向定作人交付工作成果，并提交必要的技術(shù)資料和有關質(zhì)量證明。定作人應當驗收該工作成果。據(jù)此，比照《民法典》中對訴訟時效期間的規(guī)定，定作人有權(quán)在3年內(nèi)就質(zhì)量瑕疵提出異議，承攬人在3年內(nèi)對定作物質(zhì)量承擔瑕疵擔保責
另一種意見認為，依《民法典》規(guī)定，定作人負有驗收工作成果的法定義務。如定作人在驗收工作成果時，對于明顯的質(zhì)量瑕疵應及時提出異議；對于隱蔽瑕疵，在使用工作成果過程中發(fā)現(xiàn)的，也應及時提出異議。如未及時提出異議，應推定質(zhì)量合格，定作人按約定支付拖欠的加工費。對于最長異議期間的限定，應當參照《民法典》有關買賣合同的規(guī)定。
我們認為，應當區(qū)分瑕疵的性質(zhì)以決定定作人提出異議的期間。定作人在接收承攬人交付的工作成果時，主要是為了檢驗工作成果是否符合合同約定或者定作人要求，還包括查驗有關技術(shù)資料和質(zhì)量證明。
經(jīng)驗收，符合要求的，定作人應當接受工作成果，并按合同約定或交易習慣支付報酬及其他費用。經(jīng)檢驗，如存在質(zhì)量瑕疵，定作人有權(quán)減少加工費用；如工作成果有嚴重的質(zhì)量缺陷的，定作人有權(quán)拒收并通知承攬人。發(fā)現(xiàn)定作物質(zhì)量瑕疵時，定作人應當在合理期限內(nèi)通知承攬人。如雙方對質(zhì)量是否存在問題存在爭議，可由國家法定檢驗機構(gòu)鑒定。
一般來講，質(zhì)量瑕疵可以分為兩種：
一種質(zhì)量瑕疵是顯性的，指這種質(zhì)量瑕疵在定作人接收承攬人交付的工作成果時，通過肉眼或現(xiàn)有技術(shù)手段以一定的國家或行業(yè)標準就能檢驗發(fā)現(xiàn)。
另一種質(zhì)量瑕疵是后續(xù)的或者說是隱性的，指在驗收時不能或不易發(fā)現(xiàn)，在后續(xù)使用中才能發(fā)現(xiàn)；或隨著時間推移才能顯現(xiàn)。
對這兩種質(zhì)量瑕疵，定作人提出質(zhì)量異議期間應適用不同標準。對于顯性瑕疵，定作人驗收時應當發(fā)現(xiàn)并即時通知承攬人，原則上應當場提出；如承攬人不在場，定作人應立即通知承攬人。如沒有通知，則視為工作成果符合要求。對于只能在使用中發(fā)現(xiàn)的質(zhì)量瑕疵，定作人應在合理期限內(nèi)及時通知承攬人。
在承攬合同無特別約定的情況下，定作人提出質(zhì)量異議的最長時限以參照《民法典》第六百二十一條就買賣合同項下規(guī)定的最長期限，確定在2年為宜。即2年內(nèi)無論定作人是否發(fā)現(xiàn)定作物質(zhì)量瑕疵，只要未向承攬人提出異議的，即視為認可質(zhì)量合格。當然，行業(yè)標準或國家標準有特殊規(guī)定的，從其規(guī)定，但定作人無權(quán)就此提出違約之訴。
本案中，如中介公司委托廣告公司加工的宣傳品存在漏字、錯字情形，則屬于顯性瑕疵，中介公司接收工作成果時應及時提出，而其已使用1年且未提出異議，應視為質(zhì)量合格。中介公司應當支付欠付的定作費，其提出退貨的反訴請求應予駁回。
08
同一建設工程存在“黑白合同”的情形下，在判斷工程價款結(jié)算根據(jù)時，是否需要考慮“白合同”的效力
問：同一建設工程存在“黑白合同”的情形下，在判斷工程價款結(jié)算根據(jù)時，是否需要考慮“白合同”的效力？
答：最高人民法院《關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》（以下簡稱《解釋（一）》）第二條第一款規(guī)定：“招標人和中標人另行簽訂的建設工程施工合同約定的工程范圍、建設工期、工程質(zhì)量、工程價款等實質(zhì)性內(nèi)容，與中標合同不一致，一方當事人請求按照中標合同確定權(quán)利義務的，人民法院應予支持?！?/p>
此條通常被稱為有關“黑白合同”的規(guī)定，其中，中標合同被稱為“白合同”，另行簽訂的合同被稱為“黑合同”。依據(jù)該條規(guī)定，“黑合同”與“白合同”實質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應當以“白合同”作為結(jié)算工程價款的根據(jù)，這是因為《招標投標法》第四十六條規(guī)定“……招標人和中標人不得再行訂立背離合同實質(zhì)性內(nèi)容的其他協(xié)議……”，第五十九條規(guī)定“……招標人、中標人訂立背離合同實質(zhì)性內(nèi)容的協(xié)議的，責令改正……”，“黑合同”的簽訂違反上述法律規(guī)定，自然不能作為結(jié)算根據(jù)。
與之相符，《解釋（一）》第二條第二款規(guī)定：“招標人和中標人在中標合同之外就明顯高于市場價格購買承建房產(chǎn)、無償建設住房配套設施、讓利、向建設單位捐贈財物等另行簽訂合同，變相降低工程價款，一方當事人以該合同背離中標合同實質(zhì)性內(nèi)容為由請求確認無效的，人民法院應予支持?！?/p>
第二十三條規(guī)定：“發(fā)包人將依法不屬于必須招標的建設工程進行招標后，與承包人另行訂立的建設工程施工合同背離中標合同的實質(zhì)性內(nèi)容，當事人請求以中標合同作為結(jié)算建設工程價款依據(jù)的，人民法院應予支持，但發(fā)包人與承包人因客觀情況發(fā)生了在招標投標時難以預見的變化而另行訂立建設工程施工合同的除外?！?/p>
上述規(guī)定均體現(xiàn)相同的立法思路。應當注意的是，以“白合同”作為結(jié)算工程價款的根據(jù)，隱含的前提是“白合同”即中標合同應當有效，因為只有有效合同才能直接作為結(jié)算根據(jù)。
在“白合同”無效的情形下，如何認定結(jié)算根據(jù)？根據(jù)最高人民法院《解釋（一）》第二十四條規(guī)定，當事人就同一建設工程訂立的數(shù)份建設工程施工合同均無效，但建設工程質(zhì)量合格，一方當事人請求參照實際履行的合同關于工程價款的約定折價補償承包人的，人民法院應予支持。實際履行的合同難以確定，當事人請求參照最后簽訂的合同關于工程價款的約定折價補償承包人的，人民法院應予支持。
09
因土地補償費分配方案侵害集體經(jīng)濟組織成員合法權(quán)益引發(fā)的糾紛，不屬于“就用于分配的土地補償費數(shù)額”產(chǎn)生的爭議
問：實踐中，有觀點認為，如何確定土地補償費在農(nóng)村集體經(jīng)濟組織內(nèi)部的分配辦法，是均等分配還是實行差別待遇，屬于村民自治范疇內(nèi)的事項，司法權(quán)無權(quán)干涉。
最高人民法院《關于審理涉及農(nóng)村土地承包糾紛案件適用法律問題的解釋》（本文以下簡稱《農(nóng)村土地承包司法解釋》）第一條第三款規(guī)定：“農(nóng)村集體經(jīng)濟組織成員就用于分配的土地補償費數(shù)額提起民事訴訟的，人民法院不予受理?！痹摋l規(guī)定正是體現(xiàn)了此種考慮，所以，按照該規(guī)定，農(nóng)村集體經(jīng)濟組織成員因受到差別待遇提起的訴訟，人民法院應當不予受理。這種理解正確嗎？
答：這種理解是不正確的?！掇r(nóng)村土地承包司法解釋》第一條第三款規(guī)定，是針對土地補償費發(fā)放到農(nóng)村集體經(jīng)濟組織后，該集體經(jīng)濟組織按照民主議定原則，確定擬在集體成員范圍內(nèi)進行分配的數(shù)額后，農(nóng)村集體經(jīng)濟組織成員針對該數(shù)額提出異議的情形。
比如，集體土地被征收后，集體經(jīng)濟組織獲得土地補償費200萬元，經(jīng)民主議定，該集體經(jīng)濟組織決定將其中的150萬元用于分配，余留50萬元用于村集體公益事業(yè)。如果特定農(nóng)村集體經(jīng)濟組織成員認為應當把全部的200萬元都用于分配并提起訴訟，人民法院應當按照前述規(guī)定不予受理。
司法解釋作出這種規(guī)定的原因在于，該決定是集體經(jīng)濟組織綜合考慮本組織的實際情況，經(jīng)由民主議定而確定的，屬于村民自治的事項，并未超出村民自治的合理界限。對此，司法權(quán)無須也無權(quán)進行評價乃至審查，否則即屬于對村民自治的過度干預。從糾紛性質(zhì)看，其與因土地補償費分配方案實行差別待遇侵害特定人群合法權(quán)益而引發(fā)的糾紛全然不同。
土地補償費是對經(jīng)由征收消滅的集體土地所有權(quán)的補償，而集體土地所有權(quán)的權(quán)利主體是農(nóng)民集體，據(jù)此，土地補償費的受益主體也只能是農(nóng)民集體。只要具有該集體經(jīng)濟組織的成員資格，就應具有相應的分配權(quán)。
同時，一般來講，集體土地所有權(quán)的替代物價值（土地補償費的數(shù)額）大小與農(nóng)村集體經(jīng)濟組織成員的勞動沒有關系，也并非集體經(jīng)濟組織的經(jīng)營收益，按照成員權(quán)理論，就土地補償費分配而言，每個集體經(jīng)濟組織成員的分配權(quán)應當是均等的。
因此，對特定人群實行差別待遇沒有法律和法理依據(jù)。雖然該分配方案系經(jīng)民主議定，但對權(quán)利受到侵害的特定人群來說，顯然構(gòu)成“多數(shù)人的暴政”。村民自治決議并不是絕對地不容任何司法審查和評價的，其效力應受法律保護的前提是，該決議不違反法律規(guī)定。
如果該決議侵害了集體經(jīng)濟組織成員的合法權(quán)益，受侵害人當然有權(quán)提起民事訴訟尋求救濟。對此，《民法典》第二百六十五條第二款明確規(guī)定：“農(nóng)村集體經(jīng)濟組織、村民委員會或者其負責人作出的決定侵害集體成員合法權(quán)益的，受侵害的集體成員可以請求人民法院予以撤銷?！?/p>
根據(jù)《農(nóng)村土地承包司法解釋》第一條第三款規(guī)定不予受理因土地補償費分配方案侵害集體經(jīng)濟組織成員合法權(quán)益引發(fā)的糾紛，是對司法解釋規(guī)定的錯誤適用。該類糾紛屬于《農(nóng)村土地承包司法解釋》第一條第一款第六項規(guī)定的“承包地征收補償費用分配糾紛”，人民法院應當依法受理。
對其如何處理，《農(nóng)村土地承包司法解釋》第二十二條也作了明確規(guī)定：“農(nóng)村集體經(jīng)濟組織或者村民委員會、村民小組，可以依照法律規(guī)定的民主議定程序，決定在本集體經(jīng)濟組織內(nèi)部分配已經(jīng)收到的土地補償費。征地補償安置方案確定時已經(jīng)具有本集體經(jīng)濟組織成員資格的人，請求支付相應份額的，應予支持。但已報全國人大常委會、國務院備案的地方性法規(guī)、自治條例和單行條例、地方政府規(guī)章對土地補償費在農(nóng)村集體經(jīng)濟組織內(nèi)部的分配辦法另有規(guī)定的除外?！?/p>
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購房人因賣房人違約而遭遇限購政策，還能否請求合同繼續(xù)履行？
問：2023年，張某通過房屋中介，與產(chǎn)權(quán)人李某簽訂二手房買賣合同并依約支付了全部購房款。由于當?shù)囟址渴袌鰞r格不斷上漲，李某意欲反悔，便多次找借口拖延時間，一直未協(xié)助張某辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。后當?shù)胤康禺a(chǎn)調(diào)控政策實施細則出臺，按限購政策張某喪失了購房資格?，F(xiàn)在張某起訴至人民法院，請求判令李某繼續(xù)履行合同或者賠償其損失，該案應當如何處理？
答：為遏制當前一、二線城市及部分三、四線城市房地產(chǎn)市場價格上漲過快，國家出臺了一系列調(diào)控政策。由于相關政策不斷升級且陸續(xù)出臺，實務中因合同訂立、履行等遇到阻礙而產(chǎn)生的糾紛不在少數(shù)，有的還訴至法院。人民法院需要根據(jù)不同情況，作出妥善處理。
本案中，由于張某被認定為限購對象，不具備購房的主體資格。依據(jù)《民法典》第五百八十條第二款規(guī)定，“有前款規(guī)定的除外情形之一，致使不能實現(xiàn)合同目的的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求終止合同權(quán)利義務關系，但是不影響違約責任的承擔”，人民法院不宜判令合同繼續(xù)履行，應判決解除房屋買賣合同。
不過，結(jié)合雙方履約情況分析，張某作為守約一方，已經(jīng)履行合同義務，如果李某也依約履行，雙方完全可以在政策出臺前完成房屋過戶手續(xù)，合同目的就能夠?qū)崿F(xiàn)。因此，對張某請求合同繼續(xù)履行的主張雖不能支持，但是張某主張追究李某的違約責任并賠償其所受損失的合理訴求，人民法院還是應當在查明事實基礎上予以保護。
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出租方未按約定開發(fā)土地，又與承租人簽訂《租賃合同》，將部分土地出租用于建造倉庫，該《租賃合同》的效力應如何認定
問：乙公司通過出讓方式取得某地塊的土地使用權(quán)，《出讓合同》約定土地用于房地產(chǎn)開發(fā)。后乙公司一直未進行開發(fā)投入，還就其中部分土地與甲公司簽訂《租賃合同》，約定甲公司租用乙公司的土地用于建倉庫存放貨物。現(xiàn)兩公司因租金給付問題發(fā)生糾紛訴訟至法院，因乙公司未按照法律規(guī)定和出讓合同約定進行土地開發(fā)投入，故對《租賃合同》效力如何認定問題存在不同看法。該租賃合同的效力應如何認定？
答：《城市房地產(chǎn)管理法》第二十六條規(guī)定：“以出讓方式取得土地使用權(quán)進行房地產(chǎn)開發(fā)的，必須按照土地使用權(quán)出讓合同約定的土地用途、動工開發(fā)期限開發(fā)土地。超過出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿一年未動工開發(fā)的，可以征收相當于土地使用權(quán)出讓金百分之二十以下的土地閑置費；滿二年未動工開發(fā)的，可以無償收回土地使用權(quán)；但是，因不可抗力或者政府、政府有關部門的行為或者動工開發(fā)必需的前期工作造成動工開發(fā)遲延的除外。”
乙公司以出讓方式取得土地使用權(quán)用于房地產(chǎn)開發(fā)的，應當按照規(guī)定的期限、用途進行開發(fā)和資金等的投入，否則其在就土地進行轉(zhuǎn)讓時將會受到限制，甚至在滿2年未動工開發(fā)且無正當理由的情形下，政府可以作出無償收回土地等處理決定。
原典紀法律評論（公眾號：原典紀法律評論）認為：認為，針對上述種種現(xiàn)象，法律更多是從政府行政管理角度作出規(guī)范，相關規(guī)定并不應理解為系對當事人民事行為的效力作出認定的效力型規(guī)范。特別是像本案所述未按約定用途使用土地并用于出租的，對租賃合同效力如何認定，法律并無明確條文直接規(guī)定。如果租賃合同系雙方當事人在自愿前提下的真實意思表示，還是應當認定合同有效。至于對乙公司未按照約定用途使用土地的行為如何處理，則應另當別論。
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【第7篇】公司股東變更需要辦理手續(xù)
股權(quán)變更是指公司的股東變更，比如公司有2個股東，更換其中一個，進行股權(quán)的更換的一個行為。那么，公司股權(quán)變更怎么操作的？
一、公司股東更換需要準備哪些材料：
1、公司登記(備案)申請表；
2、關于修改公司章程的決議、決定；
3、修改后的公司章程或者公司章程修正案；
4、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
5、股東為自然人的提供身份z原件，股東為法人的提供營業(yè)執(zhí)照；
6、營業(yè)執(zhí)照正副、本繳回
股權(quán)變更
二、公司股東變更流程：
1、準備（一）所需要的的材料；
2、填寫《公司登記（備案）申請書》；
3、將準備好的材料送審，等待通知去領營業(yè)執(zhí)照；
【第8篇】公司變更法人股東流程
公司疑難核名疑難股轉(zhuǎn)疑難注銷機構(gòu)公司費用價格需要多少錢？中介需要準備提供什么哪些資料材料？經(jīng)營范圍公司名稱地址變更步驟流程方式方法手續(xù)需要多少久長時間？
公司股轉(zhuǎn)需要注意什么？很多公司老板以為，股東的轉(zhuǎn)股，就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在網(wǎng)上做一下就行了。其實呢，一般人只做了線上的部分，線下跑現(xiàn)場的部分，也是需要去做的，比如說去銀行。另外很多時候，舊股東會和新老股東在法律上有一些糾紛，這些也是需要去處理的。當然，如果您不在乎，剛剛說的可以不管，但到稅務局大廳做股權(quán)轉(zhuǎn)肯定走不掉，這個股權(quán)轉(zhuǎn)讓相對來講是比較麻煩。比如說需要新老股東的身份證原件，并到現(xiàn)場做驗證和實名，所以真不是線上辦理一下就ok的。關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事情，如果您有任何疑問，都可以留言給我。
【第9篇】公司股東變更要多久
1.乾景園林(603778.sh)共同控股股東回全福、楊靜籌劃控制權(quán)變更事項 自11月8日起停牌
1.2碳元科技(603133.sh)籌劃控制權(quán)變更事項 11月8日起停牌
1.2*st銀億(000981.sz)撤銷退市風險警示 11月8日停牌一天
2.東南電子(301359.sz)將于11月9日在創(chuàng)業(yè)板上市
2.1欣靈電氣(301388.sz)將于11月9日在創(chuàng)業(yè)板上市
3.天元寵物(301335.sz)ipo定價49.98元/股 于11月9日開啟申購
3.1鼎泰高科(301377.sz)ipo定價22.88元/股 于11月9日開啟申購
4.*st博天(603603.sh)：法院裁定受理公司重整
5.盾安環(huán)境(002011.sz)非公開發(fā)行a股股票申請獲中國證監(jiān)會審核通過
5.1立訊精密(002475.sz)非公開發(fā)行股票申請獲中國證監(jiān)會審核通過
5.2浙江新能(600032.sh)非公開發(fā)行a股股票申請獲中國證監(jiān)會發(fā)審委審核通過
5.3福萊新材(605488.sh)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請獲得中國證監(jiān)會審核通過
5.4達安基因(002030.sz)參股公司安杰思科創(chuàng)板ipo申請獲上交所審核通過
5.5青松建化(600425.sh)非公開發(fā)行股票申請獲中國證監(jiān)會審核通過
5.6三維股份(603033.sh)非公開發(fā)行股票申請獲中國證監(jiān)會發(fā)審委審核通過
5.7保齡寶(002286.sz)非公開發(fā)行股票申請獲中國證監(jiān)會審核通過
5.8證監(jiān)會：先導智能(300450.sz)境外首次公開發(fā)行股份申請已獲接收材料
6.旭升股份(603305.sh)新證券簡稱“旭升集團”將于11月11日啟用
7.中堅科技(002779.sz)控股股東中堅機電終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項
7.1美達股份(000782.sz)：中國證監(jiān)會終止審查公司2023年非公開發(fā)行股票事項
【第10篇】股份公司股東變更
有小伙伴找到小金，他說：我們公司最近想要變更股東，那么在南寧，公司該如何進行股東變更呢？
南寧公司進行股東變更步驟如下：
第一步：召開股東會，并做出變更股東的決議，并修改公司章程。
第二步：轉(zhuǎn)讓股權(quán)的雙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時繳納相關稅費。
第三步：準備相應的資料，去市場監(jiān)督管理局辦理變更手續(xù)，股東變更資料如下：
1. 股東會決議；
2. 章程修正案或修改后的章程；
3. 新股東的主體資格證明或自然人的身份證明；
4. 公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請書》；
5. 公司營業(yè)執(zhí)照的復印件；
6. 《指定代表或者共同委托代理人的證明》需要公司加蓋公章，以及指定代表或委托代理人的身份證復印件；
7. 法律法規(guī)規(guī)定的其他資料。
第四步：待資料審核通過之后，可以憑借《登記決定通知書》，去領取變更登記通知書；
第五步：最后在進行稅務、銀行信息等內(nèi)容的變更，直到所有需要變更的內(nèi)容都變更完畢之后，就變更成功了。
最后小金要提醒各位小伙伴，如果你不想自己去市場監(jiān)督管理局進行變更，那么可以找代辦公司進行代辦，代辦公司幫你在進行股東變更的時候，不僅可以讓你省時省心，還能避免不必要的麻煩產(chǎn)生。
以上就是在南寧，公司如何進行股東變更的內(nèi)容，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時間都會回復的！如果遇到財務、稅務、公司注冊、公司變更、公司注銷、商標注冊等方面的難題，咨詢小金哦！
【第11篇】法人變更股東會決議
本文目錄
公司變更法人完整流程？
公司法人變更怎么辦理？
公司企業(yè)法人變更流程？
公司法人變更流程和費用標準？
公司營業(yè)執(zhí)照變更法人流程？
如何變更法定代表人？
營業(yè)執(zhí)照法人變更流程？
2023年法人變更網(wǎng)上流程怎么辦理？
公司變更法人完整流程？
2023年法人變更網(wǎng)上流程怎么辦理？
公司法人變更流程：
1、首先到工商局領取《公司變更登記申請表》，然后變更營業(yè)執(zhí)照。
2、提前準備好公司變更表格、公司章程修正案、股東會決議、原營業(yè)執(zhí)照正副本等材料。
3、接著組織機構(gòu)代碼證變更，準備企業(yè)代碼證變更申請表格、營業(yè)執(zhí)照副本復印件。
公司法人變更怎么辦理？
變更流程分為七步:
1、公司簽署的公司變更法人登記申請表。
2、公司簽署的指定委托代理人證明。
3、公司簽署的關于公司股東變更的股東會決議。
4、公司簽署的公司章程修訂稿或公司章程修正案。
5、公司營業(yè)執(zhí)照正、副本原件。6、公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
7、新的公司股東出資信息表。
公司企業(yè)法人變更流程？
1、首先到工商局領取《公司變更登記申請表》，然后變更營業(yè)執(zhí)照。
2、提前準備好公司變更表格、公司章程修正案、股東會決議、原營業(yè)執(zhí)照正副本等材料。
3、接著組織機構(gòu)代碼證變更，準備企業(yè)代碼證變更申請表格、營業(yè)執(zhí)照副本復印件。
4、準備企業(yè)新法人身份證復印件、老的組織機構(gòu)代碼證等材料，具體咨詢當?shù)刭|(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局。
公司法人變更流程和費用標準？
1、在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站進行公司法人變更預約；
2、在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站上下載相應的資料，并如實填寫；
3、帶上材料到工商局取預約號，交材料；
4、若材料有疑問或當?shù)毓ど叹诌€要求其他證明，則補充材料（一般下次來無需再預約）；
5、若材料無疑問或補充完畢并通過則領取變更通知書；
6、再規(guī)定時間去工商局領取新的營業(yè)執(zhí)照；
7、到刻章公司刻制新的法人章；
8、帶著新的營業(yè)執(zhí)照和所有印章到開戶行更換開戶許可證和印鑒。
公司營業(yè)執(zhí)照變更法人流程？
（1）領取《變更登記申請表》（工商局領?。?/p>
（2）變更營業(yè)執(zhí)照，受理后5-10個工作日后領取新法人代表的執(zhí)照（填寫公司變更表格，加蓋公章，整理章程修正案、股東會決議、承諾書、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、到工商局辦證大廳辦理；如果存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓須填寫股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如果法人是外地戶口那么要辦理暫住證）
（3）變更組織機構(gòu)代碼證，受理后2-3個工作日后領?。ㄌ顚懫髽I(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、企業(yè)新法人身份證復印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理）
（4）變更稅務登記證（稅務局辦理），這里涉及到一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅的問題，需要向地稅部門申報和繳納所得到股權(quán)的股東的個人所得稅，還有必須出具新股東和法人的新驗資報告。
（5）變更銀行信息（基本戶開戶銀行辦理）。
拓展資料
企業(yè)法人的變更，是指法人成立后，其組織、名稱、住所、經(jīng)營范圍等重要事項發(fā)生的變化，這些事項的變更，可依法人意思自主決定，法人只要作相應的變更登記，即可發(fā)生變更效力。
如何變更法定代表人？
公司法人變更需要準備以下資料
1、《公司登記（備案）申請書》。
2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。
3、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定公司變更事項必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。
4、關于修改公司章程的決議、決定
5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）。
6、變更事項相關證明文件。
7、公司營業(yè)執(zhí)照副本。
8、《承諾書》
營業(yè)執(zhí)照法人變更流程？
營業(yè)執(zhí)照法人變更的流程如下：
1、在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站進行公司法人變更預約；
2、在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站上下載相應的資料，并如實填寫；3、帶上材料到工商局取預約號，交材料；4、若材料有疑問或當?shù)毓ど叹诌€要求其他證明，則補充材料；5、若材料無疑問或補充完畢并通過則領取變更通知書；6、再規(guī)定時間去工商局領取新的營業(yè)執(zhí)照；7、到刻章公司刻制新的法人章；8、帶著新的營業(yè)執(zhí)照和所有印章到開戶行更換開戶許可證和印鑒?！痉梢罁?jù)】
《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》第十八條，企業(yè)法人申請變更登記，應當在主管部門或者審批機關批準后三十日內(nèi)，向登記主管機關申請辦理變更登記。
2023年法人變更網(wǎng)上流程怎么辦理？
變更法人網(wǎng)上辦理流程：
1、首先在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站進行公司法人變更預約；
2、填寫相關資料；
3、到工商局領取預約號，提交材料。并且詢問是否缺少需要補交的材料；
4、領取變更通知書；
5、領取新的營業(yè)執(zhí)照；
6、刻制新的法人章并帶著新的營業(yè)執(zhí)照和所有印章到開戶行更換開戶許可證和印鑒。
【第12篇】公司股東變更需要多久
公司在進行變更的時候，都是需要一定時間的，那么在南寧，公司進行更名需要幾天時間呢？
一般情況下，公司更名要花的時間大概是3~5個工作日，不過具體的也得按照實際情況來，比如說，你選的名字在核名的時候一直沒辦法通過，那么就要一直起名字，一直到核名通過，才能接著進行變更的。
下面是小金整理的關于公司變更名稱所需要的材料以及流程，僅供參考喔！
南寧公司變更名稱所需材料
1. 公司變更登記申請書；
2. 股東大會決議；
3. 公司章程修正案或者新的章程；
4. 公司新的名字以及核名通知書；
5. 營業(yè)執(zhí)照正副本；
6. 法定代表人的身份證復印件；
7. 法律法規(guī)規(guī)定的其他材料。
南寧公司變更名稱流程
1. 準備好3~5個新的公司名字進行核名；
2. 核名通過后會拿到核名通知書；
3. 準備好核名通知書以及其他相關材料，提交至市場監(jiān)督管理局審核；
4. 審核通過之后，就會得到新的營業(yè)執(zhí)照。
公司名稱在變更之后，也別忘了這些內(nèi)容也是需要進行變更的：
第一個，公司名稱變更后，需攜帶新的營業(yè)執(zhí)照到刻章點重新刻制所有備案印章，如公章、財務章、發(fā)票章、合同章等。
第二個，公司名稱變更后，銀行的開戶許可證也要做相應的變更。
第三個，公司名稱變更之后，稅務登記也是需要進行變更的。
第四個，如果公司名下有商標，商標也要記得及時變更，如果公司名下有食品經(jīng)營許可證、icp許可證等，也是需要進行相應的變更。
以上就是在南寧，公司更名需要幾天的內(nèi)容，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時間都會回復的！如果遇到財務、稅務、公司注冊、公司變更、公司注銷、商標注冊等方面的難題，咨詢小金哦！
【第13篇】上市公司大股東變更
作為一家a股上市銀行，廈門銀行第一大股東或發(fā)生變化。
根據(jù)廈門銀行3月3日晚間發(fā)布的公告，該行于近日收到第一大股東廈門市財政局的書面通知，根據(jù)要求，廈門市財政局持有的廈門銀行約4.8億股股份將全部劃給廈門金圓投資集團有限公司（以下簡稱“金圓集團”）?！霸撌马椏赡軐е鹿镜谝淮蠊蓶|發(fā)生變化，本公司無控股股東、無實際控制人的情況不變?！?/p>
來源：廈門銀行公告
行長助手注意到，截至3月3日，廈門銀行股價報收于6.75元/股。以該收盤價計算，上述約4.8億股股份的市值約為32.40億元。根據(jù)此前廈門銀行2023年半年報披露的信息，4.8億股股份對應的對廈門銀行的持股比例約為18.19%。
來源：廈門銀行2023年半年報
作為此次有望成為廈門銀行第一大股東的金圓集團，其官網(wǎng)信息顯示，作為廈門市委、市政府組建，市財政局為唯一出資人的市屬國有金融控股集團，金圓集團自2023年7月28日成立以來，不斷推動金融創(chuàng)新、全國布局，業(yè)務領域涵蓋金融服務、產(chǎn)業(yè)投資、片區(qū)開發(fā)等板塊，集團連續(xù)6年獲得“aaa”最高信用評級，擁有廈門唯一信托法人廈門國際信托、全國首家兩岸合資證券公司金圓統(tǒng)一證券、全國首家兩岸合資消費金融公司金美信消費金融、福建首家兩岸合資公募基金公司圓信永豐等一行兩會金融牌照，以及廈門市產(chǎn)業(yè)投資基金管理人廈門創(chuàng)投、福建省最大政策性擔保機構(gòu)廈門市融資擔保、廈門市首家經(jīng)銀監(jiān)會備案的地方amc廈門資管、區(qū)域金融要素市場廈門產(chǎn)權(quán)交易中心、兩岸股權(quán)交易中心等地方金融牌照。
資料顯示，廈門銀行成立于1996年，2023年10月27日在上海證券交易所主板上市，是福建省首家上市城商行。根據(jù)該行今年初發(fā)布的2023年度業(yè)績快報，截至2023年末，該行總資產(chǎn)為3293.06億元，不良貸款率為0.91%，后者同比下滑7bps。在盈利能力方面，2023年，廈門銀行實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為21.62億元，同比增長18.65%。
文/北京青年報記者范輝 丁丹
【第14篇】公司股東股權(quán)變更流程
對于創(chuàng)業(yè)者來說，都希望注冊公司經(jīng)營后能夠快速地上軌道。那么怎樣能算成功呢，當然是經(jīng)營的行業(yè)和發(fā)展模式等被風投看好，獲得融資等。別人投資進來，自然是希望獲得公司的股權(quán)。那么，這時候就要根據(jù)投資額來分配股權(quán)，然后作股權(quán)變更。那么公司股權(quán)變更手續(xù)如何辦理呢？下面源沅財管為大家詳細講解分析。
公司股權(quán)變更手續(xù)辦理流程還是相對簡單的，只需按照以下順序辦理即可。①到公司歸屬地的工商市場監(jiān)督部門領取《公司變更登記申請表》；②根據(jù)表格填寫內(nèi)容后加蓋企業(yè)公章、整理公司章程修正案、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司執(zhí)照正副本到工商現(xiàn)場遞交；③變更組織機構(gòu)代碼證；④變更稅務登記證；⑤變更銀行信息。
公司股權(quán)變更流程雖然簡單，但變更過程需要注意這幾個細節(jié)。首先要注意的是公司股權(quán)能否轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》規(guī)定：股份公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自企業(yè)成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管人員所持有的企業(yè)股份在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。
公司股權(quán)變更需要準備資料如下：
一、舊的公司章程；二、新的公司章程；三、營業(yè)執(zhí)照正副本；四、公章；五、各股東身份證；六、變更申請書（法人簽字和加蓋企業(yè)公章）；七、出資人情況表（加蓋企業(yè)公章）；八、公司董事、監(jiān)事選舉決議（新股東簽字）；九、股權(quán)同意修改公司章程決議（新股東簽字）；十、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原股東簽字）；十一、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況表（身份證復印件簽字和加蓋企業(yè)公章）；十二、公司法定代表人登記表（簽字和蓋公章）。
以上是對公司股權(quán)變更手續(xù)如何辦理的分析，希望可以幫到大家。除此之外，在辦理公司股權(quán)變更前還需要注意這兩點；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進行詳細約定，公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程雖然簡單，但需要注意的細節(jié)還是很多。如果想要高效快捷的辦理成功，可以交給正規(guī)專業(yè)的代辦機構(gòu)去辦理。
【第15篇】公司股東名稱變更
股東是公司的投資者也擁有相應的權(quán)利，當然在公司經(jīng)營發(fā)展中也會出現(xiàn)股東變更的情況，這時候我們需要準備好相應的材料，那么公司變更股東的流程及所提交的材料有哪些呢?接下來聯(lián)貝小編為大家?guī)碓敿毜慕獯?，快來了解?
一、公司變動股東步驟
1、申請人持有關原材料向市政務服務中心工商局對話框提交申請，經(jīng)審理審查員審核根據(jù)，出具《受理通知書》或是《申請材料接收單》;不符審理標準的，在現(xiàn)場或5個工作中日內(nèi)一次性告知申請人理應更正的所有原材料(出示告知單)。
2、工商管理局對申請人申請材料齊備、合乎法律規(guī)定方式的，現(xiàn)場出能否準許備案的決策并出示《登記決定通知書》;必須對申請材料的本質(zhì)內(nèi)容開展核查的，出示《企業(yè)登記材料需要核實事項告知書》，工商管理局務必在10個工作中日內(nèi)作出審批或是駁回申訴申請辦理的決策。
3、工商局官網(wǎng)在5個工作中日后(申請材料的本質(zhì)內(nèi)容需核查的以外)，申請人可以憑《登記決定通知書》到發(fā)照對話框換領《準予變更登記通知書》。
股東變動的申請人在提交了所必須的提交的材料和進行公司股東變動所必須的程序流程，大家的公司股東資質(zhì)就發(fā)過轉(zhuǎn)變。
二、公司變動股東所必須提前準備的材料
1、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及特定意味著或授權(quán)委托人的身份證掃描件(自己簽名);應標出實際委托授權(quán)、受委托人的管理權(quán)限、委托期限。
2、有限責任公司公司提交股東會決定(由整體股東簽署，股東為自然人的由自己簽名;自然人之外的股東加蓋公司章);有限責任公司公司未就股東出讓股份舉辦股東會的或是股東會決定無法由整體股東簽署的，理應提交出讓股份的股東就公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)送給別的股東的以書面形式告知、別的股東的回應建議，別的股東未回應的，須提交擬出讓股東的表明。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或是股份交收證實，由出讓彼此簽署，股東或發(fā)起者為自然人的由自己簽名;自然人之外的股東或發(fā)起者加蓋公司章。
4、新股東的法律主體證實或自然人身份證件;公司提交營業(yè)執(zhí)照影印件;工作法定代表人提交工作法定代表人備案書影印件;社會團體法人提交社團法人登記證書影印件;非營利性企業(yè)提交非營利性企業(yè)使用說明影印件;自然人提交身份證掃描件。
以上便是公司變動股東所必須材料與變動出讓步驟的有關評析!不難看出，公司要想變動股東并不容易，不但要掌握變動的步驟，還需要準備好變動的材料。此外，必須向本地工商局給予對應的辦理手續(xù)，在根據(jù)工商局核查后，公司才可以替換新的股東。因此，假如想變動公司股東，一定要提早掌握有關的專業(yè)知識，降低多余的不便。
【第16篇】公司股東變更費用多少
股權(quán)變更怎么辦理呢？近期有新規(guī)定下發(fā)，辦理流程上發(fā)生了一些變化，需要先進行稅務申報，在辦理股權(quán)變更稅務申報需要的資料都在這里了。
主要還是提醒大家注意以下幾點。
第一，做股權(quán)變更時，公司不能存在工商異?；蛘叨悇债惓?，如果有異常，需要把異常處理完之后再辦理變更。
第二，現(xiàn)在辦理股權(quán)變更需要先交稅，三個工作日之后才能辦理股權(quán)變更，流程上比之前多了一步，時間上多了三天。
第三，股東越多的話，需要填寫的申報表就越多，變更就更加麻煩。
第四，會產(chǎn)生萬分之五的印花稅，還有20%的個人所得稅可進行議價。
第五，如果利潤表為虧損的狀態(tài)，可進行低價轉(zhuǎn)讓或者一年轉(zhuǎn)讓，但是低價轉(zhuǎn)讓有被抽查的風險。
第六，鑒于股權(quán)變更資料多，流程復雜，數(shù)據(jù)事項比較多，為了不耽誤公司的經(jīng)營，還有變更流程的順利進行，建議還是交給靠譜的工商、財稅公司進行代理。
